ACER — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

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股票代號: 2353 宏碁股份有限公司 102年股東常會議事手冊

開會日期 I 中華民國 102 年 6 月 19 日

公司網址 I http://www.acer-group.com 開會地點 I台北市仁愛路一段17號6樓 台北市青少年育樂中心國際會議廳

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

宏碁股份有限公司股東會議事規則

一、本公司股東會議依本規則行之。

• 二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替 之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以電子方式行使表決 權之股數計算之。

• 四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無 副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事 一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股 東會。

• 十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票 人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成 記錄。

• 十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外， 以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決 時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經 投票表決相同。

• 十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定 其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩 序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時， 應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停 開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會 決議於五日內免為通知或公告續行開會。

• 二十、本規則未規定事項悉依公司法及本公司章程之規定 辦理。

• 七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年。

• 二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行 股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開 會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為 假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股 數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假 決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。

• 二十二、本規則民國79年5月15日股東常會通過。 民國85年4月26日股東常會第一次修訂。 民國87年5月29日股東常會第二次修訂。 民國92年6月11日股東常會第三次修訂。 民國101年6月15日股東常會第四次修訂。

• 九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議 依議程進行，非經股東會議決不得變更之；會議進行 中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席 非經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則，宣佈 散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股 東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提 發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股 東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者 主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二 次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出 議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席， 若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由 一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決程度時， 得宣佈停止討論並提付表決。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

目 錄
一、程序表	3
二、開會議程	4
三、報告事項	5
四、承認及討論事項	9
五、臨時動議	13
六、附錄
(一)一○一年度營業報告書	14
(二)一○一年度財務報表	15
(三)公司章程	21
(四)民國一○○年買回本公司股份轉讓員工辦法	24
(五)民國一○一年買回本公司股份轉讓員工辦法	25
(六)董事會議事規則	26
(七)宏碁股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法	29
(八)董事、監察人持股情形	33

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

程 序 表

一、宣佈開會

二、報告事項

三、承認及討論事項

四、臨時動議

五、散會

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

開 會 議 程

時 間：中華民國一○二年六月十九日(星期三)上午九時正

地 點：台北市仁愛路一段十七號六樓(台北市青少年育樂中心國際會議廳)

一、報告事項

一 ( ) 民國一○一年度營業報告

(二) 本公司買回股份報告

(三) 修改董事會議事規則報告

(四) 非金融資產減損報告

(五) 首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額報告 (六) 本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債報告

(七) 監察人審查報告

二、承認及討論事項

一 ( ) 民國一○一年度財務報表及營業報告書承認案 (二) 民國一○一年度虧損撥補討論案

(三) 公司章程修改討論案

三、臨時動議

四、散 會

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

一、報告事項

一 ( ) 民國一○一年度營業報告 ( 詳見第 14 頁 )

( 二 ) 本公司買回股份報告

1. 依證券交易法第二十八條之二規定辦理。

2. 本公司於民國(以下同)100年3月31日、6月1日以及101年7月2日董事會決議通過買回本公司股份，決議內容及執行情形 如下，相關之「買回本公司股份轉讓員工辦法」詳如附錄四及附錄五(參見第24～25頁)：

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買回期次 民國 100 年第一次買回 民國 100 年第二次買回 民國 101 年買回
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買回期次	民國100年第一次買回	民國100年第二次買回	民國101年買回
買回目的	轉讓予員工	轉讓予員工	轉讓予員工
公告買回股數	54,000,000普通股	27,000,000普通股	10,000,000普通股
公告買回期間	100年3月31日至5月30日	100年6月2日至8月1日	101年7月3日至9月2日
公告買回區間價格	55～100元 (市價低於所定價格下限得 繼續買回)	55～80元 (市價低於所定價格下限得 繼續買回)	28～35元 (市價低於所定價格下限得 繼續買回)
已買回股份種類及數量	28,619,000普通股	27,000,000普通股	10,000,000普通股
實際買回期間	100年4月1日至5月26日	100年6月2日至6月29日	101年7月4日至8月31日
已買回股份金額	新台幣1,526,797,373元	新台幣1,341,450,925元	新台幣271,182,250元
實際買回平均價格	53.35元	49.68元	27.12元
已辦理銷除及轉讓之股份 數量	-	-	-
累積持有本公司股份數量	28,619,000股	55,619,000股	65,619,000股
累積持有本公司股份數量 占已發行股份總數比率	1.011%	1.964%	2.314%

( 三 ) 修改董事會議事規則報告

為配合金管會101年8月22日金管證發字第1010034136號令修訂後之「公開發行公司董事會議事辦法」，本公司於101年 10月24日董事會通過修訂「董事會議事規則」第三條、第七條、第十一條、第十六條及第十七條，詳如後附之「董事會議 事規則修正條文對照表」，修訂後之董事會議事規則詳如附錄六 (參見第26頁)。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

宏碁股份有限公司 董事會議事規則修正條文對照表

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原條文 修訂後條文 修訂理由
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原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂理由
第三條 董事會每季至少召開一次，召集時應載明 召集事由，於七日前通知各董事及監察 人。但有緊急情事時，得隨時召集之。		第三條 董事會每季至少召開一次，召集時應載明召集事 由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。前項召集之通知，經相對人同 意者，得以電子方式為之。	配合金管會修訂之 「公開發行公司董 事會議事辦法」修 訂。
第七條 一.本公司對於下列事項應提董事會討 論： (一)公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報 告。 (三)依證券交易法第十四條之一規定 訂定或修正內部控制制度。 (四)依證券交易法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資產、 從事衍生性商品交易、資金貸與 他人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 (六)財務、會計或內部稽核主管之任 免。 (七)依證券交易法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股東會 決議或董事會決議事項或主管機 關規定之重大事項。		第七條 ㄧ.本公司對於下列事項應提董事會討論： (一)公司之營運計畫。 (二)年度財務報告及半年度財務報告。但半年度 財務報告依法令規定無須經會計師查核簽 證者，不在此限。 (三)依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正 內部控制制度。 (四)依證券交易法第三十六條之一規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保 證之重大財務業務行為之處理程序。 (五)募集、發行或私募具有股權性質之有價證 券。 (六)財務、會計或內部稽核主管之任免。 (七)對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。 但因重大天然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追認。 ~~(七)~~ (八) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或 章程規定應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。 二.前項第(七)款所稱關係人指證券發行人財務報告 編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之 重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最 近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額 百分之一或實收資本額百分之五以上者。 三.前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基 準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過 部分免再計入。 ~~二.~~ 四.依~~前~~ 第一項規定應提交董事會討論之事項， 除有突發緊急情事或正當理由外，並應在召集 事由中列舉，不得以臨時動議提出。 ~~三.~~ 五.本公司如設有獨立董事時，有關本規則之適 用，若法令另有特別規定者，則應依該特別規 定辦理；且對於證券交易法第十四條之三應經 董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。	配合金管會修訂之 「公開發行公司董 事會議事辦法」修 訂。
		三.
		~~二.~~ ~~三.~~
第十一條 公司召開董事會，得視議案內容通知相 關部門非擔任董事之經理人列席。必要 時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人 士列席會議。		第十一條 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或 子公司之人員~~非擔任董事之經理人~~ 列席。必要時， 亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及 說明。但討論及表決時應離席。	配合金管會修訂之 「公開發行公司董 事會議事辦法」修 訂。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

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原條文 修訂後條文 修訂理由
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原條文	修訂後條文	修訂理由
第十六條 一.董事對於會議事項，與其自身或其代 表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢，不 得加入討論及表決，並不得代理其他 董事行使其表決權。	第十六條 一.董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容，如~~致~~ 有害於公司利益之虞~~者~~ 時~~，得陳述意見及答詢~~ ~~，~~不得加入討論及表 決，且討論及表決時應離席迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。	配合金管會修訂之 「公開發行公司董 事會議事辦法」修 訂。
第十七條 一.董事會之議事，應作成議事錄，議事 錄應依法令規定詳實記載下列事項： (一)會議屆次(或年次)及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)紀錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明暨獨立董 事依第七條第三項規定出具之書 面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、 反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明。 (九)其他應記載事項。	第十七條 一.董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應依法 令規定詳實記載下列事項： (一)會議屆次(或年次)及時間地點。 (二)主席之姓名。 (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者 之姓名與人數。 (四)列席者之姓名及職稱。 (五)紀錄之姓名。 (六)報告事項。 (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董 事、監察人、專家及其他人員發言摘要、 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避 或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明~~暨~~ ~~及~~獨立董事依第 七條第三項規定出具之書面意見。 (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關 係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。 (九)其他應記載事項。	配合金管會修訂之 「公開發行公司董 事會議事辦法」修 訂。

( 四 ) 非金融資產減損報告

• 1.依據金管會94年4月15日金管證六字第0940001669號函，公開發行公司依財務會計準則公報第35號有關資產減損之評 估，應依規定辦理。

• 2.本公司及子公司依第35號公報規定評估發生減損情形如下：

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• 本公司及倚天子公司持有之無形資產 商標權，經以財務評估可回收金額與帳面金額比較後，認列之資產減損損失為新 台幣3,496百萬元。

( 五 ) 首次採用國際財務報導準則對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額報告

• 1.依金管會於101年4月6日金管證發字第1010012865號函說明三之規定，公司應自開始採用國際財務報導準則之年度， 依規定提列首次採用之特別盈餘公積。

• 2.本公司因採用國際財務報導準則，致101年1月1日開帳日及101年比較期間損益之保留盈餘分別減少新台幣1,000百萬元 (含特別盈餘公積可能迴轉數後)及增加新台幣684百萬元。

• 3.本公司首次採用IFRSs編製財務報告時，並無因選擇適用IFRSs第一號豁免項目，而就股東權益項下之未實現重估增值及 累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分，故毋需依101年4月6日金管證發字第1010012865號函規定提列相關特別盈餘 公積。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

( 六 ) 本公司發行國內第二次無擔保轉換公司債報告

本公司為充實營運資金，發行國內第二次無擔保轉換公司債。其發行及執行轉換情形如下表，發行及轉換辦法詳如附錄七 （參見第29頁）。

公司債種類	國內第二次無擔保轉換公司債
董事會日期	一○二年三月二十八日董事會決議
發行日期	一○二年五月十四日
發行目的	充實營運資金
發行總額	新台幣六十億元
轉換情形	尚無申請執行轉換

( 七 ) 監察人審查報告

本公司董事會造具一○一年度單一財務報表(含單一資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等)，業經董事會 委託之安侯建業會計師事務所張惠貞、施威銘會計師共同出具查核報告。本監察人等對於會計師查核報告及董事會依公司 法第二二八條規定編造之一○一年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補之議案等，經審查認為尚無不符，爰依公司法第二 一九條規定，特此報告，報請鑒察。

此致

宏碁股份有限公司一○二年股東常會

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監察人：黃少華
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監察人：葉紫華
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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十八 日

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

二、承認及討論事項

第一案

案 由：民國一○一年度財務報表及營業報告書承認案。(董事會提)

• 說 明：一、民國一○一年度營業報告書暨財務報表(含資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表等)，業經本公 司董事會決議通過，並經監察人查核完竣，謹請承認。(詳見第14頁至第20頁)

• 二、謹請討論。

決 議：

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

第二案

案 由：民國一○一年度虧損撥補討論案。(董事會提)

• 說 明：一、本公司民國一○一年期初未分配盈餘為新台幣(以下同) 314,561,453元，加上民國一○一年度稅後淨損 2,910,326,078元後，待彌補虧損為2,595,764,625元。擬以法定盈餘公積2,595,764,625元撥補之，撥補後 本公司一○一年度期末未分配盈餘為0元。

二、本年度不分配股利。

三、茲檢附虧損撥補表如後。

四、謹請討論。

宏 碁 股 份 有 限 公 司 一 一 民 國 ○ 年 度 虧 損 撥 補 表

單位：新台幣元 期初未分配盈餘 314,561,453 加：本年度稅後淨損 (2,910,326,078) 本年度待彌補虧損餘額 (2,595,764,625) 彌補虧損項目： 加：法定盈餘公積 2,595,764,625 期末未分配盈餘 0 董事長 經理人 會計主管

決 議：

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

第三案

• 案 由：擬修改公司章程部份條文，提請討論案。(董事會提)

• 說 明：一、為擷取公司治理制度之優點，擬自本屆董事及監察人任期屆滿時（民國103年6月），依證券交易法第十四條 之四等相關規定，設置審計委員會替代監察人執行證券交易法、公司法暨其他法令規定監察人之職權，擬增修 本公司章程第十二條、第十二條之一、第十六條之一、第十八條、第二十條及第二十二條，詳如後附之「章程 修訂前後條文對照表」。

• 二、本次修訂條文，自民國103年6月現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。

三、謹請討論。

宏碁股份有限公司 章程修訂前後條文對照表

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第四章 董事及監察人 第十二條 本公司設董事七人，監察人二人，任 期三年，採候選人提名制度，由股東 會就候選人名單中選任，連選得連 任。全體董事及監察人所持有本公司 股份總數，各不得少於主管機關依法 所規定之成數。公司得於董事、監察 人執行業務範圍依法應負之賠償責任 內為其購買責任保險。 前項董事名額中，設置獨立董事二 人，採候選人提名制度，由股東會就 獨立董事候選人名單中選任之。	第四章 董事及~~監察人~~ ~~委~~員會 第十二條 本公司設董事九至十一人，~~監察人二人，~~ ~~任~~期三年，採 候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選 得連任。全體董事~~及監察人~~ 所持有本公司股份總數，~~各~~ 不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董事~~、~~ ~~監察人~~ ~~執~~行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責 任保險。 前項董事名額中，設置獨立董事~~二人~~ ~~三~~人以上，採候選 人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。	為擷取公司治理制 度之優點，擬自本 屆董事及監察人任 期屆滿時（民國103 年6月），依證券交 易法第十四條之四 等相關規定，設置 審計委員會替代監 察人執行證券交易 法、公司法暨其他 法令規定監察人之 職權
無(新增)	第十二條之一 本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事 組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司 法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。	同上
第十六條之一 董事及監察人之報酬，授權董事會議 依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌國內外業界水準，不 論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報 董事會議定支付之。 本公司如有盈餘時，另依本章程第 二十條規定分配董事及監察人酬勞。	第十六條之一 董事~~及監察人~~ ~~之~~報酬，授權董事會議依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不 論公司營業盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付 之。 本公司如有盈餘時，另依本章程第二十條規定分配董事 ~~及監察人~~ ~~酬~~勞。	同上
第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事 會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表 冊送請監察人查核或由監察人委託會 計師查核出具報告書提交股東常會， 請求承認。	第十八條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告 書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表 冊~~送請監察人查核或由監察人委託會計師查核出具報告~~ ~~書~~ ~~提~~交股東常會，請求承認。	同上

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

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修訂前 修訂後 修訂理由
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修訂前	修訂後	修訂理由
第二十條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此限。次依法 令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，如尚有盈餘得再分派如下： 一、員工紅利百分之五以上，員工紅 利以股票發放時，其對象得包括 符合一定條件之從屬公司員工， 該一定條件由董事會訂定之。 二、董事、監察人酬勞不高於百分之 一，其分配辦法由薪資報酬委員 會提報董事會決定之。 其餘保留連同以前年度為未分配 盈餘外，得派付股東股利；除依 法令以公積分派外，公司無盈餘 時，不得分派股息及紅利。 以上分配比例，經股東會同意得 調整之。	第二十條 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往 虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積 已達資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下： 一、員工紅利百分之五以上，員工紅利以股票發放時， 其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一 定條件由董事會訂定之。 二、董事~~、監察人~~ 酬勞不高於百分之一，其分配辦法由 薪資報酬委員會提報董事會決定之。 其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股 東股利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘時， 不得分派股息及紅利。 以上分配比例，經股東會同意得調整之。	同上
第二十二條 本章程訂於民國六十八年六月十九 日。 (省略)	第二十二條 本章程訂於民國六十八年六月十九日。 (省略) 第四十一次修訂於民國一百零二年六月十九日。本次修 訂自民國一百零三年六月現任董事或監察人任期屆滿 時，始適用之。	增列修訂及施行日 期

決議：

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

三、臨時動議

四、散 會

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

附錄一

營 業 報 告 書

回顧去年，本公司正逢企業轉型期間，加上歐美經濟情勢較為疲弱，且產業界又有零組件供貨問題，及微軟Windows 8 初 期效果不如預期等因素，均對本公司業績造成影響。總計民國101年合併營業收入為4295.11億元，比民國100年減少9.6 ％，營業淨利為10.25億元。此外，由於本公司依據一般公認會計準則，認列了有關商標權的無形資產減損，總金額為35 億元，因此導致由盈轉虧，稅後淨損為29.1億元，每股稅後虧損1.07元。

我們要在此說明，這項無形資產的減損，是來自於Gateway、Packard Bell與eMachines及倚天等品牌的價值重估，是一種 會計上的處理，這種虧損與現金支出無關，對公司的業務與營運資金都沒有影響。整個作業經過詳細的試算，建立在合理 的基礎上，並充分考量其可行性與適當性。

在產品的出貨方面，根據市場調查機構IDC的統計，去年宏碁整體個人電腦的全球銷售量排名第四，筆記型電腦則為第 三。在過去的一年，ICT產業正在進行巨大板塊移動的典範轉移（Paradigm Shift），消費者採購決策起了根本的改變， 市場銷售不確定性大大提高。為了趨吉避凶，我們不再一昧衝量，而是優先開發有差異化的創新產品，創造明確的品牌定 位，替客戶創造價值，在這個前提下，才追求量的成長。

當前的ICT產業環境下，個人電腦不再像過去那樣主導一切，Wintel架構也無法享有獨佔的優勢，取而代之的是蘋果的 iOS、Google的Android與微軟的Windows三個相互競爭的生態體系，沒有單一的技術標準，業者也獲得更多的創新空 間，致勝的關鍵在於使用者經驗、產品的差異化，與消費者得到的價值。因此，本公司去年已開始著手強化行銷與研發實 力，投入更多資源，並將行銷深植於研發與設計的運作，這是宏碁近期一項戰略性的部署。

去年產業遭逢的變數較多，微軟的Windows 8作業系統也因為諸多不利的因素，以致初期的買氣有限。可是，今年以來， 美國經濟顯露好轉跡象，歐洲也緩步回穩，同時產業不確定的因素減少，「觸打雙用」的產品將開始起飛，平板電腦也步 入成熟期，應會有更高的成長。因此預估今年整體情況應可比去年好。

在今後產品線的部署方面，由於Ultrabook與平板電腦正在穩定的成長。本公司不能僅偏重在傳統筆電與小筆電，未來成 長的動力來自於有觸控功能的筆電、Ultrabook與平板電腦，這是宏碁努力的方向，今年將爭取在觸控裝置的領先地位， 並積極推升平板電腦業績。此外，也繼續務實經營智慧型手機，目前，電腦產業的內容比過去更加豐富與多元化，也衍生 出跨領域的整合性產品，宏碁也將掌握這些商機。

在雲端應用方面，目前宏碁雲（AcerCloud）已經能夠全面涵蓋三個主要的作業系統，可以跨平台連結Windows、Android 與iOS等不同的裝置，宏碁產品的使用者能隨時隨地輕鬆管理三種平台裝置中的個人數位內容及檔案，這是它最大的特 色。本公司將透過宏碁雲，展現品牌的差異化，也藉此培養客戶的忠誠度，發揮品牌行銷的效果。

經過去年的轉型與佈局，目前本公司具有堅實的組織與團隊，明確的經營策略，內部企業體質已經強化，外部的整體環境 也開始好轉，不利因素減少，今年我們有信心能夠穩定下來，並逐漸邁入成長與獲利的正軌，透過差異化的創新，長期的 投入，逐漸將Acer塑造成有價值的全球品牌。

我們將努力替股東創造利益，請各位繼續支持與愛護宏碁，謝謝大家！

董事長

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經理人

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會計主管

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

附錄二

會 計 師 查 核 報 告

宏碁股份有限公司董事會 公鑒：

宏碁股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日 止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核 竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報 表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及我國一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金 額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及我國一般公認會計原則編製，足以允當表達宏碁股份有限公司民國一○一年及一○○年十 二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現金流 量。

宏碁股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表，並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0950103298 號 民 國 一○二 年 三 月 二十八 日

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

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元 % - - 32 3 - 5 8 - - - 48 1 7 4 - 1 13 61 14 21 6 2 1 (2) - - (3) 39 100
千
幣
台 額
新位： 100.12.31 金 - 27,986 62,669,700 6,526,825 689,562 8,935,902 14,192,365 - - 56,403 93,098,743 1,216,586 14,064,997 9,000,000 64,194 1,776,203 26,121,980 119,220,723 27,098,915 40,219,518 12,607,933 4,659,275 1,782,060 (3,580,136) (16,993) (630,621) (6,390,846) 75,749,105 194,969,828
單
% - - 35 - - 4 7 3 5 - 54 - 2 - - 1 3 57 16 25 7 3 (1) (3) - - (4) 43 100
101.12.31 額 385,869 863,734 60,132,997 231,824 444,357 6,521,852 11,476,608 4,892,805 9,000,000 86,580 94,036,626 653,583 4,101,617 - 209,273 1,037,260 6,001,733 100,038,359 28,347,268 44,096,498 12,607,933 6,126,774 (2,595,765) (5,655,033) (331,754) (904,176) (6,662,028) 75,029,717 175,068,076
金
$ $
：
管
)
主
計
會
項
累積虧損
( 事
有 計
益 計 計 計 或 總
權 合 合 合 及 益
東 債 債 計 益 項 權
股 ： 負 ： 負 合 ： 權 事 東
日 及 債 動 債 期 債 益 東 諾 股
一 債 負 流 負 長 負 權 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未提撥保留盈餘 累積換算調整數 未認列為退休金成本之淨損失 金融商品之未實現損失 庫藏股票 股 承 及
十 負 動 公平價值變動認列為損益之金融負債－流動 避險之衍生性金融負債－流動 應付票據及帳款 應付票據及帳款－關係人 其他應付款－關係人 應付權利金 應付費用及其他流動負債 一年到期之公司債 一年內到期之長期借款 遞延貸項－聯屬公司間利益 期 公平價變動列入損益之金融負債－非流動 應付公司債 銀行長期借款 其他負債 遞延所得稅負債－非流動 東 普通股股本 資本公積 保留盈餘： 股東權益其他項目： 大 債
三 流 長 股 重 負
月
司 二
公 十
表 2183 2200 2120-40 2130-50 2190 2228 2170-2280 2271 2272 2881 2400 2411 2421 2800 2861 3110 3200 3310 3320 3350 3420 3430 3450 3480
限 年
債
有 ○
負
份 ○
碁股 資產 及一 ％ 16 - - - 4 23 1 - 8 - - 52 39 - - 39 - 1 - - - 1 - - 1 4 1 5 2 - 1 - 100
宏 年
一
○國一 100.12.31 金額 30,769,328 66,446 39,221 650,104 7,857,933 43,467,442 2,536,502 366,019 15,567,695 653,868 570,749 102,545,307 75,717,724 753,057 598,161 77,068,942 734,207 1,178,720 709,833 194,084 85,441 2,902,285 (876,276) (236,380) 1,789,629 7,402,020 1,058,009 8,460,029 3,348,459 184,433 850,801 722,228 194,969,828
民
％ 11 - - - 5 16 1 1 11 - 1 46 47 1 - 48 - 1 1 - - 2 (1) - 1 3 - 3 2 - - - 100 人：
理
101.12.31 額 19,436,225 78,381 4,348 388 7,814,592 28,605,882 1,678,528 1,117,803 19,589,959 492,444 787,351 79,605,901 81,861,332 2,288,954 343,685 84,493,971 734,207 1,189,609 781,671 203,988 - 2,909,475 (1,068,075) (236,380) 1,605,020 4,174,814 830,438 5,005,252 3,137,843 215,351 566,780 437,958 175,068,076 經
金
$ $
千元
39,059
計 產
計 合 額 額 資
千元後之淨額 合 資 淨 淨 產 他
產 ： 投 產 產 資 款 其
產 ： 資 資 及 ： 資 ： 資 用 金 帳 及
產 69,356 動 投 金 產 累積減損 定 產 形 業 證 收 用 計
資 及 流 及 基 資 固 資 無 營 保 應 費 總
資 動 現金及約當現金 備供出售金融資產－流動 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 避險之衍生性金融資產－流動 應收票據及帳款，分別減除備抵呆帳 應收票據及帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項及其他流動資產 遞延所得稅資產－流動 金 採權益法之長期股權投資 備供出售金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 定 土地 房屋及建築 電腦及通訊設備 其他設備 未完工程及預付設備款 減：累積折舊 形 商標權 其他無形資產 供 出 期 延 產
流 基 固 無 未 存 長 遞 資 ：
長
事
1100 1320 1310 1340 1120-40 1130-50 1190 1188 1200 1250-80 1286 1421 1451 1480 1501 1521 1544 1681 1670 15x9 1599 1710 1780 1810 1820 1844 1830-80 董
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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

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宏碁股份有限公司
損益表
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民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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101 年度 100 年度
金 額 ％ 金 額 ％
4000 營業收入淨額 $ 359,944,584 100 405,713,868 100
5000 營業成本 (350,687,946) (97) (398,825,731) (98)
5910 營業毛利 9,256,638 3 6,888,137 2
5920 聯屬公司間已 ( 未 ) 實現利益 (30,177) - 42,343 -
已實現營業毛利 9,226,461 3 6,930,480 2
營業費用：
6100 推銷費用 (4,530,307) (1) (3,940,782) (1)
6200 管理及總務費用 (873,786) - (1,058,513) (1)
6300 研究發展費用 (1,494,593) (1) (921,493) -
(6,898,686) (2) (5,920,788) (2)
6900 營業淨利 2,327,775 1 1,009,692 -
營業外收入及利益：
7110 利息收入 37,670 - 73,601 -
7160-7320 外幣兌換利益及金融商品評價利益淨額 - - 236,922 -
7140 處分投資利益 - - 274,042 -
7480 什項收入 382,329 - 272,998 -
- -
419,999 857,563
營業外費用及損失：
7510 利息費用 (609,014) - (699,385) -
7521 採權益法認列之投資損失淨額 (1,653,248) (1) (8,952,678) (2)
7522 其他投資損失 - - (7,260) -
7560-7640 外幣兌換損失及金融商品評價損失淨額 (805,874) - - -
7635 資產減損損失 (3,198,114) (1) - -
7880 什項支出 (13,364) - (195) -
(6,279,614) (2) (9,659,518) (2)
7900 本期稅前淨損 (3,531,840) (1) (7,792,263) (2)
8110 所得稅利益 621,514 - 1,190,295 -
9600 本期淨損 $ (2,910,326) (1) (6,601,968) (2)
稅 前 稅 後 稅 前 稅 後
普通股每股盈餘 ( 單位：新台幣元 )
9750 基本每股盈餘 $ (1.30) (1.07) (2.97) (2.52)
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董事長：
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經理人：
----- End of picture text -----

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會計主管：

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

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元
千 計 6,964
幣 - - 197,547 140,358 400,044 170,198 1,515,783 (47,352) - 4,907,900 100,880 (271,182) 203,315 115,889 (570,376) (314,761) 94,170
台 合 93,749,770 (9,678,044) (2,868,248) (1,235,947) (6,601,968) 75,749,105 (2,074,897) (2,910,326) 75,029,717
新
:
位
單 票
股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
藏 (271,182)
庫 (3,522,598) (2,868,248) (6,390,846) (6,662,028)
整項調目 商金融 實未品 )( 益損現 460,600 - - - - - - - (1,235,947) 170,198 - - (25,472) - (630,621) - - - - - 115,889 (570,376) - - 180,932 - (904,176)
他
其
東權益 為列認 金休成 淨損失 (23,957) - - - - - - - - - 6,964 - - - (16,993) - - - - - - - (314,761) - - - (331,754)
股 未 退 之
本
算 數 ：
換 整 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 管
積 1,515,783
累 調 (5,095,919) (3,580,136) (2,074,897) (5,655,033) 主
計
) 會
撥 餘 損
提 盈 虧 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
留 積 1,782,060
日 未 保 累 24,233,146 (1,511,799) (4,659,275) (9,678,044) (6,601,968) (1,467,499) (2,910,326) (2,595,765)
一 (
十
三 餘
盈 積
月 盈 別 公 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
二 留 特 餘 4,659,275 4,659,275 1,467,499 6,126,774
十 保
至
司
表 日
公
動 一 盈 積
限 變 月 定 公 1,511,799 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
有 益 一 法 餘 11,096,134 12,607,933 12,607,933
份
權 年
股
東 ○
碁
股 ○ 積
宏 一 本公 - - - 122,081 - 140,358 400,044 - - - - (21,880) - - 3,686,118 74,309 - 203,315 - - - - (86,762) -
及 39,578,915 40,219,518 44,096,498
資
年
一
○ 本
一 股 21,656 - - - (21,656) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
國 收 ：
民 預 人
理
經
股 本 97,122 26,571
普通 股 27,001,793 - - - - - - - - - - - - 27,098,915 - 1,221,782 - - - - - - - - 28,347,268
$ $
千元已於民國九十九年度損益表中扣除。
1,500,000
額 額
額 餘 餘
餘 日 日 千元及員工紅利
初 一 一
期 十 十
日一 ) ： 月三 月三 89,469
註
月 ( 二 二
一 十 十
年 年 年
○ ○ 一 ：
○ ○ ○ 長
一 一 一
國 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 國 提列特別盈餘公積 國 事
民 盈餘指撥及分配 員工認股權行使發行新股 買回庫藏股 子公司取得本公司之現金股利 員工認股權酬勞成本 備供出售金融資產未實現損失 現金流量避險未實現利益 未認列為退休金成本之淨損失 外幣財務報表換算所產生兌換差額 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 本期淨損 民 盈餘指撥及分配： 取得子公司發行新股 員工認股權行使發行新股 買回庫藏股 員工認股權酬勞成本 備供出售金融資產未實現利益 現金流量避險未實現損失 未認列為退休金成本之淨損失 外幣財務報表換算所產生兌換差額 採權益法評價之被投資公司股權淨值增減 本期淨損 民 註：估計董監酬勞 董
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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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101 年度 100 年度
營業活動之現金流量：
本期淨損 $ (2,910,326) (6,601,968)
調整項目：
折舊 259,657 200,312
攤銷 415,958 523,485
-
資產減損損失 3,198,114
股份基礎給付酬勞成本 203,315 398,243
金融資產及負債評價損 ( 益 ) 1,118,605 (955,404)
採權益法認列之投資損失 496,913 8,196,068
收到權益法被投資公司現金股利 469,649 909,636
其他投資收益 (114,281) (11,751)
-
其他投資損失 7,260
-
處分投資利益 (274,042)
應付公司債折價及發行成本攤銷數 377,890 426,830
應付公司債未實現兌換損失 ( 利益 ) (423,025) 534,280
-
贖回應付公司債利益 (88,105)
處分資產利益淨額 (38,334) (5,738)
遞延所得稅利益 (972,593) (2,241,593)
營業資產及負債之淨變動：
應收票據及帳款 43,341 1,006,604
應收關係人票據及帳款 14,861,560 5,065,273
存貨 (4,105,324) 2,757,757
其他應收款、預付款項及其他流動資產 1,295,899 (770,012)
長期應收款 32,021 32,546
應付票據及帳款 (2,536,703) (198,478)
應付關係人帳款及代墊款 (6,540,206) (250,896)
應付權利金、應付費用及其他流動負債 (5,044,366) (716,649)
遞延貸項－聯屬公司間利益 30,177 (42,343)
其他負債 (223,747) 4,081
營業活動之淨現金流入 ( 出 ) (193,911) 7,993,501
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( 續下頁 )

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

宏碁股份有限公司 現金流量表 ( 承上頁 )

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

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101 年度 100 年度
投資活動之現金流量：
-
處分備供出售金融資產價款 572,403
-
處分採權益法之長期股權投資價款 15,379
採權益法之長期股權投資增加 (5,500,020) (1,269,200)
被投資公司減資或清算退回股款 324,950 382,437
固定資產增加數 (64,710) (162,592)
處分固定資產及未供營業用資產價款 214,872 109,971
應收關係人融資及代墊款等減少 ( 增加 ) 數 (499,784) 1,771,819
無形資產增加數 (137,935) (129,037)
存出保證金、遞延費用及其他資產增加 (23,150) (369,519)
投資活動之淨現金流入 ( 出 ) (5,685,777) 921,661
融資活動之現金流量：
-
舉借長期借款 9,000,000
-
償還長期借款 (12,200,000)
-
贖回應付公司債 (5,283,113)
-
發放現金股利 (9,678,044)
員工認股權行使發行新股 100,880 197,547
庫藏股票買回成本 (271,182) (2,868,248)
融資活動之淨現金流出 (5,453,415) (15,548,745)
本期現金及約當現金淨減少數 (11,333,103) (6,633,583)
期初現金及約當現金餘額 30,769,328 37,402,911
期末現金及約當現金餘額 $ 19,436,225 30,769,328
現金流量資訊之補充揭露：
本期支付利息 $ 231,124 296,764
本期支付所得稅 $ 151,588 556,269
不影響現金流量之投資及融資活動：
一年內到期之長期借款 $ 9,000,000 -
一年內到期之公司債 $ 4,892,805 -
金融商品未實現損失 $ 273,555 1,091,221
長期股權投資之換算調整數淨變動 $ (2,074,897) 1,515,783
處分固定資產及遞延費用帳列其他應收款－關係人 $ - 1,053,087
-
採權益法評價之長期股權投資淨增加 $ 10,407,920
-
減：發行本公司普通股 (4,907,900)
支付現金 $ 5,500,020 -
董事長： 經理人： 會計主管：
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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

附錄三

宏碁股份有限公司公司章程

第一章 總則

第一條

本公司依照公司法規定組織之，定名為宏碁股份有限公司。

第二條

本公司所營事業如下：

1. F113050電腦及事務性機器設備批發業

2. F213030電腦及事務性機器設備零售業

3. F118010資訊軟體批發業

4. I301010資訊軟體服務業

5. I301020資料處理服務業

6. G902011第二類電信事業

7. F401010國際貿易業

8. JA02010電器及電子產品修理業

9. JE01010租賃業

10. CC01030電器及視聽電子產品製造業

11. CC01070無線通信機械器材製造業

12. CC01110電腦及其週邊設備製造業

13. CD01060航空器及其零件製造業

14. E701030電信管制射頻器材裝設工程業

15. F401021電信管制射頻器材輸入業

16. F113070電信器材批發業

17. IZ13010網路認證服務業

18. F108031醫療器材批發業

19. F208031醫療器材零售業

20. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條

本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。

第四條

本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。

第五條

本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

第二章 股份

第六條

本公司資本總額定為新台幣（以下同）參佰伍拾億元，分為參拾伍億股，每股壹拾元，授權董事會分次發行，其中貳拾伍 億元，分為貳億伍仟萬股，每股壹拾元，係保留供認股權憑證行使認股權時使用。

第六條之一

本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，出席股東表決權三分之二以上之同意後行之。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席 股東表決權三分之二以上之同意後行之。

第七條

本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。

本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。

第八條

本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

第三章 股東會

第九條

股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內由董事會召開，臨時會於必要時依法召集 之。

第十條

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關 核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會前五日送達本公司，如有重複時，以先送達者為有效。

第十一條

股東會之決議應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之，但公司法另有規定者， 從其規定。

第四章 董事及監察人

第十二條

本公司設董事七人，監察人二人，任期三年，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任，連選得連任。全體董事 及監察人所持有本公司股份總數，各不得少於主管機關依法所規定之成數。公司得於董事、監察人執行業務範圍依法應負 之賠償責任內為其購買責任保險。

前項董事名額中，設置獨立董事二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

第十三條

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。董事 會得設置各類功能性委員會。

董事會之召集，應依公司法第二百零四條規定辦理，並得以電子郵件或傳真方式通知召集之。

第十四條

董事會之職權如下：

一、年度業務計劃之審議與監督。

二、預算之審定及決算之審議。

三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。

四、資本增減計劃之擬議。

五、重大資本支出計劃之核議。

六、分支機構(含辦事處)設立或撤銷之議定。

七、公司章程或修訂之擬議。

八、對外重要合約或其他重大事項之審定。

九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。

十、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核議。

十一、總經理、副總經理之任免。

十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。

十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。

第十五條

董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託 書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。

第十六條

董事會之決議，除公司法另有規定外，應有全體董事二分之一以上之出席，出席董事二分之一以上之同意行之。

第十六條之一

董事及監察人之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論公司營業 盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。

本公司如有盈餘時，另依本章程第二十條規定分配董事及監察人酬勞。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

第五章 經理人

第十七條

本公司得設執行長、總經理、事業總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公 司經理人在授權範圍內，有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會計

第十八條

本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊送請監 察人查核或由監察人委託會計師查核出具報告書提交股東常會，請求承認。

第十九條

由於本公司所屬產業景氣與發展趨勢變化快速，本公司股利政策係視當年度之盈餘狀況，兼顧整體環境，相關法令規定， 公司長期發展計劃及穩健財務結構之前提，採行平衡股利政策，若有發放現金股利，則至少佔當年度全部股利之百分之十。

第二十條

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總 額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘得再分派如下：

• 一、員工紅利百分之五以上，員工紅利以股票發放時，其對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會 訂定之。

• 二、董事、監察人酬勞不高於百分之一，其分配辦法由薪資報酬委員會提報董事會決定之。

• 其餘保留連同以前年度為未分配盈餘外，得派付股東股利；除依法令以公積分派外，公司無盈餘時，不得分派股息及 紅利。

以上分配比例，經股東會同意得調整之。

第七章 附則

第二十一條

本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第二十二條

本章程訂於民國六十八年六月十九日。 第一次修訂於民國六十九年十二月十七日 第二次修訂於民國七十年九月十日 第三次修訂於民國七十二年八月十日 第四次修訂於民國七十二年九月二日 第五次修訂於民國七十四年五月十日 第六次修訂於民國七十四年八月一日 第七次修訂於民國七十五年十月一日 第八次修定於民國七十六年四月二日 第九次修訂於民國七十六年十一月十五日 第十次修訂於民國七十八年三月十五日 第十一次修訂於民國七十八年四月二十六日 第十二次修訂於民國七十八年十月十五日 第十三次修訂於民國七十八年十一月二十二日 第十四次修訂於民國七十九年二月二十三日 第十五次修訂於民國七十九年五月十五日 第十六次修訂於民國七十九年八月一日 第十七次修訂於民國七十九年十二月二十七日 第十八次修訂於民國八十年六月二十二日 第十九次修訂於民國八十年十二月十日 第二十次修訂於民國八十一年六月十日 第二十一次修訂於民國八十一年十月二十三日

第二十二次修訂於民國八十二年二月十七日 第二十三次修訂於民國八十二年五月三十一日 第二十四次修訂於民國八十三年三月二十四日 第二十五次修訂於民國八十五年四月二十六日 第二十六次修訂於民國八十五年四月二十六日 第二十七次修訂於民國八十六年六月二十五日 第二十八次修訂於民國八十七年五月二十九日 第二十九次修訂於民國八十八年五月二十八日 第三十次修訂於民國八十九年五月二十三日 第三十一次修訂於民國九十年五月十七日 第三十二次修訂於民國九十年十二月十七日 第三十三次修訂於民國九十一年六月十九日 第三十四次修訂於民國九十三年六月十七日 第三十五次修訂於民國九十四年六月十四日 第三十六次修訂於民國九十五年六月十五日 第三十七次修訂於民國九十六年六月十四日 第三十八次修訂於民國九十七年六月十三日 第三十九次修訂於民國九十九年六月十八日 第四十次修訂於民國一百零一年六月十五日

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

附錄四

宏碁股份有限公司民國一○○年買回本公司股份轉讓員工辦法

民國100年9月21日修訂

第一條 目的

為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會頒訂之「上市 上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關 法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份權利內容及受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿三個月之本公司或本公司直接、間接持股百分之五十以上之國內外子公司員工，為全球營運之重 點人才經提報本公司董事長同意者，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。除專案經董事長同意外，受讓之 對象於認購繳款截止日前不在職(或留職停薪)者，喪失認購資格。

第五條 員工可認購股數之訂定

本公司考量員工職務、職責及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工可認購之股數，並呈報董事長核決之。

第六條 轉讓程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

1. 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

2. 董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、可認購股數標準、轉讓價格、認購繳款期限等作業事項。

3. 統計實際認購繳款股數、辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行普通股股份增加，得按發 行股份增加比率調整之。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，其權利義務與原有普通股股份相同。

第九條 其他

本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

附錄五

宏碁股份有限公司民國一○一年買回本公司股份轉讓員工辦法

民國101年7月2日訂定

第一條 目的

為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及行政院金融監督管理委員會頒訂之「上市 上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關 法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份權利內容及受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定外，與其他流通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條 受讓人之資格

凡於認股基準日前到職滿三個月之本公司或本公司直接、間接持股百分之五十以上之國內外子公司員工，為全球營運之重 點人才經提報本公司董事長同意者，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。除專案經董事長同意外，受讓之 對象於認購繳款截止日前不在職(或留職停薪)者，喪失認購資格。

第五條 員工可認購股數之訂定

本公司考量員工職務、職責及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工可認購之股數，並呈報董事長核決之。

第六條 轉讓程序

本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 2.董事長依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、可認購股數標準、轉讓價格、認購繳款期限等作業事項。

• 3.統計實際認購繳款股數、辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行普通股股份增加，得按發 行股份增加比率調整之。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定外，其權利義務與原有普通股股份相同。

第九條 其他

本辦法經董事會決議通過後生效，修訂時亦同；並提股東會報告。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

附錄六

宏碁股份有限公司董事會議事規則

2006.12.29董事會初訂 2008.8.28第一次修訂通過 2012.10.24第二次修訂通過

第一條

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」之規定訂定本 規則，以資遵循。

第二條

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定 辦理。

第三條

董事會每季至少召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。前 項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第四條

董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第五條

• 一、本公司董事會指定董事會秘書室為議事單位，辦理董事會議事相關事宜。

• 二、議事單位應擬訂董事會議事內容，並於召集通知時一併寄送足夠之會議資料。

• 三、董事如認為會議資料不充足，得要求議事單位補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第六條

本公司董事會之議事內容，應符合相關法令與公司章程之規定；定期性董事會之議事內容至少包括下列事項：

一 ( ) 報告事項：

1. 上次會議紀錄及執行情形。

2. 重要財務業務報告。

3. 內部稽核業務報告。

4. 其他重要報告事項。

5. (二) 討論事項：

6. 上次會議保留之討論事項。

7. 本次會議討論事項。

8. (三) 臨時動議。

第七條

一、本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一

• ( ) 公司之營運計畫。

• (二) 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

• (三) 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• (四) 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背 書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• (五) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• (六) 財務、會計或內部稽核主管之任免。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

• (七) 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• (八) 依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。

• 二、前項第(七)款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五以上者。

• 三、前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。

• 四、依第一項規定應提交董事會討論之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，並應在召集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。

• 五、本公司如設有獨立董事時，有關本規則之適用，若法令另有特別規定者，則應依該特別規定辦理；且對於證券交易法 第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具 書面意見，並載明於董事會議事錄。

第八條

除前條第一項應提交董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之層級、內容等事項，應具體明確。

第九條

• 一、召開董事會時，議事單位應設簽名簿供出席董事簽到，議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

• 二、董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親 自出席。

• 三、董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

• 四、前二項代理人，以受一人之委託為限。

第十條

• 一、董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席 由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 二、董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。

第十一條

本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列 席會議及說明。但討論及表決時應離席。

第十二條

• 一、已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足額者，主席應依第三條規定之程序重行召集。

• 二、前項及第十七條第二項第2款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十三條

• 一、董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。

• 二、前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 三、董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用前條規定。

第十四條

• 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 一、董事一席有一表決權，董事會表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定 之：

• 一

• ( ) 舉手表決或投票器表決。

• (二) 唱名表決。

• (三) 投票表決。

• (四) 其他表決方式。

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宏碁股份有限公司 102 年議事手冊

• 二、董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。

• 三、議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。表決之結果，應當場報 告，並做成紀錄。

第十五條

• 一、董事會議案之決議，除法令另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 二、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 無須再行表決。

第十六條

• 一、董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應離席迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 二、董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，不算入已出席董事之表決權數。

第十七條

• 一、董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應依法令規定詳實記載下列事項：

• 一

• ( )會議屆次 (或年次) 及時間地點。

• (二)主席之姓名。

• (三)董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• (四)列席者之姓名及職稱。

• (五)紀錄之姓名。

• (六)報告事項。

• (七)討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明 及獨立董事依第七條第三項規定出具之書面意見。

• (八)臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉 及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。

• (九)其他應記載事項。

• 二、董事會之議決事項，如本公司已設置獨立董事或審計委員會且有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應依法令 規定於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

• 一

• ( )獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (二)未經審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意。

• 三、董事會簽到簿為議事錄之一部分，應永久保存。

• 四、議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人，並應列入公司重要檔案，於公司 存續期間永久妥善保存。

• 五、議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條

• 一、議事單位應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。

• 二、前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項 之規定。

• 三、以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應永久保存。

第十九條

董事應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及審慎之態度依法律或公司章程規定參與董事會運作。

第二十條

本規則經董事會通過後實行，修正時亦同。

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附錄七

宏碁股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱

宏碁股份有限公司(以下簡稱「本公司」)國內第二次無擔保轉換公司債(以下簡稱「本轉換公司債」)。

二、發行日期

民國102年5月14日(以下簡稱「發行日」)。

三、發行總額及每張面額

發行總額為新台幣陸拾億元，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。

四、發行期間

發行期間三年，自民國102年5月14日發行，至105年5月14日到期(以下簡稱「到期日」)。

五、債券票面利率

票面年利率為0%。

六、還本日期及方式

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十八條由本公司提前贖回，或本公司由證券商營業處所 買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次償還。

七、擔保情形

本轉換公司債為無擔保債券，惟如本轉換公司債發行後，本公司另發行或私募其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本轉 換公司債亦將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。

八、轉換標的

本公司之普通股股票，本公司將以發行新股之方式履行轉換義務。

九、轉換期間

債券持有人得於本轉換公司債發行日後滿一個月之翌日（民國102年6月15日）起至到期日前十日（民國105年5月4日） 止，除（一）依法暫停過戶期間（二）本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十 五個營業日起，至權利分派基準日止之期間（三）辦理減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向 本公司請求依本辦法將本轉換公司債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十五條規定辦理。

十、請求轉換程序

• 一

• ( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」（註明轉換），由交易券商向集保公司 提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達 後五個營業日內完成轉換手續，直接將本公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。

• (二) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換公司債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一 ( ) 轉換價格之訂定方式

• 本轉換公司債轉換價格之訂定，係以民國102年5月6日為轉換價格訂定基準日，以其前一個營業日、三個營業日及五 個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一乘以109%之轉換溢價率，即為本轉換公司債之轉換價格（計算至

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新台幣分為止，毫以下四捨五入）。訂價基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價應先設算 為除權或除息後價格；轉換價格於決定後至實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。依 上述方式，轉換價格為每股新台幣25.72元。

(二)轉換價格之調整

1. 本轉換公司債發行後，除本公司再發行(或私募)具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份 或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行(或私募)之普通股股份增加(包含但不限於以募集發行或私募 方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現 金增資參與發行海外存託憑證等)，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格(計算至新台幣分為止，毫以 下四捨五入，向下調整，向上則不予調整)，並函請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱「櫃檯買 賣中心」)於新股發行除權基準日（註1）調整之(如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之)。如於現金增 資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設 算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

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已發行股數＋新股發行股數或私募股數

• 註1：如為股票分割則為分割基準日，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金 增資，則於私募交付日調整。如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證，因無除權基 準日，則於發行完成日調整。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數 應包含私募股數。

• 註3：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合 併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司 股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股 比例。

• 本轉換公司債發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過1.5%時，應按所佔每股時價之比率於 除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請櫃檯 買賣中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。 其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價(註)之比率)

• 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一 計算。

• 本轉換公司債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權 或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換公司債之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四 捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價 證券交付日調整之：

調整後之轉換價格＝

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調整前轉換價格

調整前轉換價格 ×

已發行股數+新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認股之股數

• 註1：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、 三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一計算。

• 註2：已發行股數係指普通股已發行及私募股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。新股發行股數 應包含私募股數。

• 註3：再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減 除新發行(或私募)有價證券可轉換或認購之股數。

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1. 本轉換公司債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價 格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

調整後之轉換價格 ＝ 調整前轉換價格 × （減資前已發行普通股股數(註)/減資後已發行普通股股數）

註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

十二、本轉換公司債之上櫃及終止上櫃

本轉換公司債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上 櫃。

十三、轉換後之新股上市

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日起於台灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱「台灣證券 交易所」)上市買賣。以上事項由本公司洽台灣證券交易所同意後公告之。

十四、股本變更登記作業

本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本轉換公司債行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之 主管機關申請資本額變更登記。

十五、換股時不足壹股股份金額之處理

轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，除折抵集保作為帳簿劃撥作業手續費用外，本公司將以現金償付（計算 至新台幣元為止，角以下四捨五入）。

十六、轉換後之權利義務

債券持有人於請求轉換生效後所取得普通股股票之權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

十七、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬

一 ( )現金股利

1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業 日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。

2. 當年度本公司向台灣證券交易所洽辦現金股息停止過戶日前十五個營業日(含)起至現金股息除息基準日(含)止停止本 轉換公司債轉換。

3. 本轉換公司債持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度 股東會決議發放之前一年度現金股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

(二)股票股利

1. 本轉換公司債持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業 日(不含)以前請求轉換者，得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。

2. 當年度本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日前十五個營業日(含)起至無償配股除權基準日(含)止停止本 轉換公司債轉換。

3. 本轉換公司債持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日(含)以前請求轉換者，不得享有當年度 股東會決議發放之前一年度股票股利，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十八、本公司對本轉換公司債之提前贖回權：

• (一)本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日(民國102年6月15日)起至發行期間屆滿前四十日(民國105年4月4日)止，本公 司普通股股票在台灣證券交易所之收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換公司債轉換價格達百分之三十(含)以上 時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所 載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一個月期滿之「債券收回通知 書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收 回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債，且債券收回基準日不得落入本轉換公司 債停止轉換期間內。

• (二)本轉換公司債自發行日起滿一個月之翌日(民國102年6月15日)起至發行期間屆滿前四十日(民國105年4月4日)止，本轉 換公司債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人(以「債券收回通知書」寄發日前 第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之)一份一 個月期滿之「債券收回通知書」(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯

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買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換公司債，且債券收回 基準日不得落入本轉換公司債停止轉換期間內。

• (三)若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採 郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換公司 債轉換為本公司普通股。

十九、所有本公司收回（包括由證券商營業處所買回）、償還或已轉換之本轉換公司債將被 註銷，不再賣出或發行，其所附轉換權併同消滅。

二十、本轉換公司債及其所轉換之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均 依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定，另稅賦事宜依當時之稅法規定 辦理。

二十一、本轉換公司債由台北富邦商業銀行股份有限公司為債券持有人之受託人，以代表債 券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本轉換公司債發行事項之權責。凡本轉換公司債 之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規 定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代 理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公 司或受託人營業處所查詢。

二十二、本轉換公司債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十三、本轉換公司債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十四、本轉換公司債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

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附錄八

董事、監察人持股情形 (截至股東常會停止過戶日102年4月21日止之資料)

董 事
名 稱	代表人	持有股數
王振堂		15,142,159
施振榮		74,733,499
林信義		0
宏榮投資股份有限公司		67,799,202
智星股份有限公司	彭錦彬	11,260
曾繁城		0
Julian Michael Horn-Smith		0
合 計		157,686,120
監 察 人
名 稱	代表人	持有股數
黃少華		6,261,844
葉紫華		17,634,157
合 計		23,896,001

本公司目前已發行股份總數為2,834,726,828股，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定董事、 監察人最低持股成數合計數為68,033,443股及6,803,344股。本公司董事、監察人之持股合計數皆符合規定。

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本手冊使用環保紙張與環保大豆油墨印刷

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