Acelon — Governance Information 2013

Jul 18, 2013

聚隆纖維股份有限公司

資金貸予他人作業程序（A-5 版）

第一條： 法令依據

本作業程序依「公開發行公司資金貸予及背書保證處理準則」訂定；本作業程序如 有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第二條： 定義

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發佈 之財務會計準則公報第5 號及第7 號規定認定之。

本作業程序所稱「業務往來」，係指與本公司有進、銷貨行為者。

「公司間或與行號間有短期融通資金必要者」，係指本公司之關係企業為從事營運活 動所需短期資金需求。

本作業程序所稱短期，指一年內。

融資金額，係指本公司融通資金之累計餘額。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。

• 第三條： 本公司依公司法第十五條規定，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一、公司間或與行號間業務往來者。

• 二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。

第四條： 資金貸與之評估標準

本公司將資金貸與他人前，除了應依第5 條及第7 條之規定審慎評估外，並應符 合下列標準：

• （一）因業務往來關係從事資金貸與時，應考量貸與金額與業務往來金額是否相當。

• （二）因短期融通資金之必要從事資金貸與時，貸與之原因及情形，以協助子公司 降低融資成本為限。

第五條： 資金貸與總額及個別對象之限額

• （一）業務往來者：

• 1.貸放總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 20%。

• 2.對單一企業之限額：以該企業與本公司最近6 個月業務往來數額評估，且 不超過本公司最近期財務報表股東權益 10%。

• （二）短期融通資金必要者：

• 貸放總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 20%。

• 對單一企業之限額：以該企業1 年內營運資金需求評估，且不超過本公司 最近期財務報表股東權益 10%。

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• (三) 資金貸與累計總額限制：不超過本公司最近期財務報表股東權益 40%。

• (四) 本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外公司間從事資金貸與，不受本 條(一)及(二)項之限制，但貸與金額以不超過貸與企業最近期財務報表股東 權益為限，貸與期限及計息方式應遵守本作業程序第六條之規定。

第六條 資金貸與期限及計息方式

• （一）本公司資金貸與期限，自放款日起，不得超過一年。

• （二）計息方式以每月繳息一次為原則，但經董事會決議通過者，不在此限。

• （三）資金貸與他人之利息計算，不得低於本公司向金融機構借款之最高利率。

第七條： 資金貸與審查程序

借款人應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列借款金額、期限、資金用途 及提供擔保品等情形，送交本公司董事長室初審通過後，轉送財務課辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就借款人之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力、借款用途等予以 評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括：

• （一） 資金貸與之必要性及合理性，得貸與資金之原因及情形。

• （二） 借款人之徵信及風險評估。

• （三） 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四） 擔保品之價值評估。

本公司將資金貸與他人前，財務課應檢附前項評估報告，包括借款契約初稿及風 險評估結果等相關資料，提報董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

第八條： 公告申報程序

本公司董事長室應於每月 10 日前，公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。 本公司資金貸與金額，達下列標準之一者，應於事實發生日起，次一營業日股市交 易時間開始前，公告申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額，達本公司最近期財務報表股東權益之 20%以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額，達本公司最近期財務報表股東權 益之 10%以上。

• （三）本公司或子公司新增資金貸與金額，達新台幣一千萬元以上，且達本公司最 近期財務報表股東權益之 2%以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，由本公司辦理之。

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第九條： 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序

貸款撥放後，董事長室應協助財務課，每月追蹤借款人之財務、業務及信用狀況； 必要時，得不定期要求借款人提供財務資料。並注意擔保品之價值變動情形，遇有 重大變化時，應立即 呈報董事長，並依指示處理。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付利息，連同本金一併清償後，本公 司始得辦理擔保品質權或抵押權塗銷登記。

逾期債權經本公司書面通知催收逾15 日以上，借款人仍未清償者，應訴請法院 裁判，進行追償程序（包括但不限於處分擔保品）。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形，提列適當之備抵壞帳， 且於財務報表中適當揭露有關資訊，並提供相關資料給簽證會計師執行必要之查核 程序。

第十條： 內部控制

本公司辦理資金貸與事項，財務課應建立備查簿，就借款人、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依第七條第二項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或借款人因情事變更，致借款人不符處理準則或本作業程序規定，或餘額 超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人及，並依計劃時程完成改善。

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳， 且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核 程序。

本公司稽核組應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十一條：對子公司資金貸與他人之控管程序

子公司如擬將資金貸與他人，應依處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序，經 其董事會及股東會通過後，送本公司董事長室備查，修正時亦同。子公司並應依所訂 資金貸與他人作業程序辦理。

子公司應於每月5 日（不含）前，將上月份資金貸與明細表送本公司董事長室彙 整後辦理公告。

本公司董事長室應按月覆核子公司資金貸與他人相關明細表，如發現異常情形， 應立即督促子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行資金貸與他人時已依處理準則及 其所訂資金貸予他人作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈 報本公司。本公司稽核組應覆核各子公司呈報之自行檢查報告。

第十二條：罰則

本公司資金貸與他人應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員 如有違反規定，依本公司人事規章議處。

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第十三條：訂定與修訂

本作業程序提報董事會時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對意見 及反對理由載明於董事會議事錄。

本作業程序應提報董事會通過後，送各監察人，並提報股東會同意，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

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聚隆纖維股份有限公司 背書保證作業程序（A-4 版）

第 一 條 訂定目的及法令依據

為管理背書保證事項及遵循法令規定（公開發行公司資金貸與及背書保證處理準 則）。本作業程序如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第 二 條 定義

本作業程序所稱背書保證係指下列事項：

一、融資背書保證：包括

1. 客票貼現融資。

2. 為他公司融資目的所為之背書或保證。

3. 為本公司融資目的而另開立票據予非金融機構作擔保者。

二、關稅背書保證：為本公司或他公司，有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本

• 作業程序之規定辦理。

本作業程序所稱子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會 發佈之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號規定認定之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊 申報網站。

第 三 條 背書保證對象

本公司背書保證對象，以直接及間接持有表決權股份超過 50%之子公司為限。

第 四 條 背書保證額度

1. 本公司背書保證之總額，以本公司最近財務報表股東權益之 40%為限，但本公 司直接及間接持有表決權股份 100%之子公司不在此限。

2. 本公司對單一企業背書保證之限額，以本公司最近財務報表股東權益 40%為限。

3. 本公司及子公司，整體得為背書保證之總額，以本公司最近財務報表股東權益 40%為限。

4. 本公司及子公司，整體對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表 股東權益 40%為限。

第 五 條 背書保證辦理及審查程序

申請背書保證之公司，應檢附基本資料及最近期財務報表，以書面詳列申請背 書保證之目的、提供擔保品情形或其他資料，送交本公司董事長室初審通過後，轉 送財務課辦理。

財務課受理後應召集相關部門，審查評估是否符合處理準則及本作業程序之規 定，並應就背書保證對象之所營事業、財務狀況、償債能力、獲利能力及背書保證 目的等予以評估，彙整相關部門意見後，擬具評估報告，報告內容至少應包括： 一、背書保證之必要性及合理性。

二、背書保證對象之徵信及風險評估。

三、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

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本公司為他人背書或保證前，財務課應檢附前項評估報告，包括契約初稿及風 險評估結果等相關資料，提供董事會決議後辦理，董事會中應充分考量各董事之意 見，並將其同意或反對之意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本公司背書保證之註銷，應於背書保證到期時，由財務課通知會計等相關部 門，敘明解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項，簽呈 總經理核准，並 於董事會報告。

第 六 條 印鑑使用及保管程序

本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印章，印鑑保管人應依 照本公司規定程序，始得用印或簽發票據。

本公司對國外子公司為背書保證時，本公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第 七 條 公告申報程序

本公司應於每月10 日前，將本公司及子公司上月份背書保證餘額公告申報。 本公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起，次一股市交易日營 業時間前公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 50%以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達本公司最近期財務報表股東權益 20%以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額，達新台幣 1 仟萬元以上，且對其背 書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數，達本公司最近期財務報表股東權益 30%以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額，達新台幣 3 仟萬元以上，且達本公司最近 期財務報表股東權益 5%以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，由本公司辦理。

第 八 條 內部控制

董事長室應協助財務課，每月追蹤背書保證對象之財務、業務及信用狀況；必 要時，得不定期要求背書保證對象提供財務資料；如有提供擔保品者，應注意擔保 品價值變動情形，遇有重大變化時，應立即呈報董事長，並依指示為適當之處理。 本公司辦理背書保證事項，財務課應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董

事會通過日期、背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

本公司或背書保證對象，因情事變更，致背書保證對象不符處理準則或本作業 程序規定或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃 時程完成改善。

本公司稽核組應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第 九 條 背書保證損失之揭露

本公司應依財務會計準則之規定，評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告 中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 十 條 對子公司辦理背書保證之控管程序

子公司擬為他人背書或提供保證者，應依處理準則之規定，訂定背書保證作業程 序，經其董事會及股東會通過後，送本公司備查，修正時亦同。

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子公司並應依所定背書保證作業程序辦理。 子公司之背書保證應提本公司董事會報告。

本公司直接及間接持有表決權股份達 90%以上之子公司間，得為背書保證；子公司 依前述規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。

子公司整體得為背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益之 20%為限。 單一子公司對單一企業背書保證之金額，以本公司最近期財務報表股東權益 10%為 限。

子公司應於每月5 日（不含）前，將上月份背書保證明細表送本公司董事長室彙整 後辦理公告。

本公司董事長室應按月覆核子公司背書保證相關明細表，如發現異常情形，應立即 督促子公司依相關辦法進行改善。

子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行背書保證時，已依處理準則及其所 訂背書保證作業程序規定辦理事宜，列入自行檢查項目，並將自行檢查報告呈報本 公司。

本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

第 十一 條 罰則

本公司對外背書保證，應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理，相關人員如 有違反規定，依本公司人事規章議處。

第 十二 條 訂定及修訂

本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對理由，載明於董事會議事錄。

本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

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