Acelon — Annual Report 2013

Jun 10, 2014

壹、開會時間:民國103年05月30日(星期五)上午九點00分

貳、開會地點:本公司埔鹽廠交誼廳(彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路94號)

叁、出席股權:出席及代理出席股東總股數計 66,665,370股,佔本公司發行股份總數

99, 787, 490 股之 66.81%。

肆、主 席:周董事長 文東 記錄:張連富

出席董事:賴明毅 董事、帝豪貿易股份有限公司法人代表 林益生先生、金瑛發機械 工業(股)公司法人代表 施松林先生、泓厚投資(股)公司法人代表 周文啟 先生

• 伍、主席致詞: (略)
• 陸、報告事項:
• 一、案由:本公司民國102年度營業報告。
  • 說明: (一)本公司民國 102 年度營業收入淨額為新台幣 (以下同) 5.234.064 仟元與民國 101 年度營業收入淨額 5,233,837 仟 元比較增加 227 仟元,民國 102 年度稅後淨利 98,279 仟元較 民國 101年度稅後淨利 99,368 仟元減少 1,089 仟元。
  • (二) 本公司民國102年度營業報告書, 敬請參閱附錄一。

(三)敬請 鑒察。

主席:102年度營業報告案,敬請各位股東洽悉。

• 二、案由:監察人審查民國102年度決算表冊報告。
• 說明: (一)本公司民國102年度決算表冊,業經監察人審查完竣,並 出具監察人查核報告書,敬請參閱附錄二。

(二)敬請鑒察。

主席: 監察人審查 102年度決算表冊報告案, 敬請各位股東洽悉。

$\mathbf{1}$

席:羣倫國際法律事務所 鐘登科律師 列 建智聯合會計師事務所 紀敏滄會計師 楊文波 監察人

• 一、案由:本公司民國102年度決算表冊案,敬請承認。(董事會提)
• 說明: (一)本公司民國102年度個體財務報告暨合併財務報告,業經 建智聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同 查核完竣,謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營業 報告書,並送請監察人查核竣事在案,敬請參閱附錄一及 附錄三。
  • (二)敬請承認。

決議:無異議通過。

• 二、案由:本公司民國102年度盈餘分配案,敬請 承認。(董事會提)
• 說明: (一)本公司民國 102 年度結算後產生稅後淨利新台幣 98,279 仟元,民國102年度盈餘分配表,敬請參閱附錄四。
  • (二)民國102年度發放現金股利。 現金股利新台幣 49,893,745 元,每股0.5元。 現金股利不足1元之畸零款合計數,授權董事長調整之。
  • (三)如嗣後因現金增資或可轉換公司債轉換股份等因素,致影響 流通在外股份數量,股東配息率因此發生變動者,授權董事 會變更相關事宜。盈餘分配俟股東常會通過後,授權董事會 另訂配發相關事宜。
  • (四)敬請承認。
• 決議:無異議通過。
• 捌、討論事項:
• 一、案由:討論修訂本公司「公司章程」案,提請核議。(董事會提)
  • 說明:(一)依證券交易法有關獨立董事設置等相關規定及配合公司營 運發展修訂。
  • (二)本公司「公司章程」修正條文對照表,敬請參閱附錄五。

(三)提請 核議。

決議:無異議通過。

• 二、案由:討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案,提請 核議。 (董事會提)
• 說明:(一)配合證券交易法有關獨立董事設置等相關規定,本公司配合 修訂之。

(二)本公司「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表,敬請參 閱附錄六。

(三)提請核議。

決議:無異議通過。

• 三、案由:討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 核議。 (董事會提)
• 說明: (一)依金融監督管理委員會民國 102年12月30日金管證發字 第 1020053073 號函辦理。
  • (二)本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表,敬 請參閱附錄七。
  • (三)提請核議。
• 決議:無異議通過。
• 四、案由:討論修訂本公司「衍生性商品處理程序」案,提請 核議。 (董事會提)
• 說明: (一)依金融監督管理委員會民國 102年12月30日金管證發字 第 1020053073 號函辦理。
  • (二)本公司「衍生性商品處理程序」修正條文對照表,敬請參 閱附錄入。

(三)提請核議。

決議:無異議通過。

玖、臨時動議:無。

拾、散會:同日上午九點卅分。

聚隆纖維股份有限公司

壹、民國102年度營業報告書

民國102年度全球經濟擴張趨緩,由於2011年的歐債危機問題延宕、內需 不振,美國與中國大陸等經濟走勢疲軟趨緩,因此整體營運表現導向仍主要 繫因於全球經濟景氣概況,由於受到歐債影響、美國景氣疲弱不振及中國大 陸等新興國家經濟成長力道減弱,以及上游原物料下跌使得人造纖維產品價 格跟著下跌。今年以來帶給化纖產業極大的衝擊比重增加、多重因素影響 下,也徒增了營運上的多重變數。

茲將民國102年度營運狀況較之於民國101年度情況,比較情形如下:

採個體財報/單位:新台幣仟元
----------------	--	--	--

				$\frac{1}{2}$
科 目	102年度	101 年度	差異金額	增(減)%
營業收入淨額	5, 234, 064	5, 233, 837	227	0.00%
營業毛利	453, 801	450, 982	2,819	0.63%
毛利率	8.67%	8.62%	0.05%	0.58%
營業費用	350, 180	314, 632	35, 548	11.30%
營業利益(損)	103, 621	136, 350	(32, 729)	$-24.00%$
税前淨利(損)	111,848	132,042	(20, 194)	$-15.29%$
稅後淨利(損)	98, 279	99, 368	(1,089)	$-1.10%$

註:民國101年原稅後淨利為96,152仟元與表列99,368仟元,差異3,216仟元,為採用 國際會計準則與原我國財務會計準則之差異。

本公司在獲得廣大客戶及眾多股東與往來銀行的支持與鼓勵下,仍將繼續朝 向未來前進;在經營階層能洞見癥結與全體員工共同努力經營下,將以更上 一層樓、勤勉敬業的堅定意念因應更加嚴竣坎坷的市場環境而努力,展望未 來,我們仍然深具信心並且全心投入、戮力經營,希望來年能以穩定的營運 結果呈現。

貳、民國103年度營業計劃概要

一、經營方針

本公司擁有良好的研發團隊,並不斷研發出高附加價值產品並致力於將新 產品落實商業化。在市場行銷方面,開發高附加價值產品之銷售通路、並 積極開發終端產品,以擴大市場佔有率及提高產品之獲利。另在生產管理 上,公司推動生產策略,以達到降低成本提高品質之目標。

為了因應大環境景氣衰退、低迷不振,並且避開同業間激烈的競爭等不確 定因素下,擬定策略方針暨落實執行應為首要之務。 茲將本公司民國103年所預設之經營方針臚列如下:

(一) 業務方面:

1、培養長期客戶及提高銷售服務品質以維持穩定的業績。

2、開發新通路、開發差異化產品,以增強業績目標。

3、全力推廣新產品,以增加產品獲利空間。

4、以夢幻組合的高獲利產品為接單目標。

(二) 產銷方面:

1、配合少量多樣化的市場潮流,機動調整機台之生產模式,以符合客戶需求。 2、一般規格計劃生產,以減少修改次數,特殊規格以訂量生產、減少庫存。

(三)生產方面:

1、生產績效再提升。(包括AA級率提高、廢絲率降低、開動率提高)

2、降低單位工繳成本;同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。

3、持續配合推動品質改善計劃。

4、品質提升、減少客訴。

• (四)管理方面:
• 1、預算制度推動:

包括設定年度營運目標並按月比較達成情形並作檢討;另外每月執行初步預算 及修正預算作業,以利於事先瞭解接單與排產之試算損益概況,作為業務接單、 產銷排產之參考。

2、隆低成品庫存制度推動:按期召集檢討會議, 檢討: a. 庫存增加原因及檢討改善。

b. 討論如何"去化"所增加的庫存。

3、持續推動 TPM(全員參與生產管理)制度。

(五)研發方面:

• 1、因應產業結構形態的改變和市場需求的發展趨勢,本公司於近年來在研究發展 的内容方面,一直是透過現有素材之機能性產品開發,以及新素材、新製程之 研究,這二大領域並行發展,藉以提升公司之研發能量,增進公司在市場上的 競爭力,並強化於中、長期之經濟發展作準備。
• 2、未來研究發展計劃
• (1)現有素材之功能性纖維中,已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與 改進,擴大各種高附加價值產品之市場佔有率;另一方面,加速改進研發階 段之產品並使其可儘早量產上市。
• (2)調整生產的穩定度,量產Lyocell長纖絲,以現有設備的產能,提供現有開 發及訂單之需求,並透過需求訂單的規格回饋,調整及確認Lyocell 量產所 需之規格、所耗費之成本以及拓展未來的市場。
• (3)開發耐燃纖維素纖維,對公司所開發之Lvocell長纖絲相關紡織產品將具有 很大之助益,將來可應用於賽車服、工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織 品等相關產品。
• (4)量產 Lyocell 溶噴纖維素不織布,由於纖維素纖維具有高吸濕性、親膚性、 生物可分解性之特點,因此可透過複合其它纖維或機能性材料、後段處理來 應用於個人衛生用品、擦拭材、過濾材、彩妝用材及高吸濕性材等領域。
• (5)開發高效能抗靜電聚酯母粒及高效能抗靜電聚酯纖維,對公司開發抗靜電相 關紡織產品具有很大之助益,且很快可將相關產品推廣至市場上,並將應用 於醫療用、製藥環境用、電子產業用紡織品及化工產業等相關產品。
• (6)發熱纖維開發計畫,著眼於氣候變異,對於冬季除了保暖需求外,輕量化的 保暖產品,將使人們在冬季穿著更為舒適與便利,因此著手研究開發具有發 熱效果之發熱纖維,透過衣著內所具有之發熱纖維素材,將可大幅提升穿著 的保暖性。

• (7) Dope dye 原液染色纖維開發,包括 PP、PET、Nv1on 等透過紡絲製程添加色 母粒,賦予纖維多樣化的色彩,使纖維在織造前就已經具備成品之顏色,如 此可以大幅度降低紡織品透過後段染色工程賦予色彩之工程,減化染色整理 之程序,並大量降低染色廢水的產出,有利於紡織品的綠色經濟發展。

• (8)生質系尼龍輕量紡織品的開發,是一種利用天然資源製作的人造材料,凡龍 纖維為本公司的重要產品,為積極佈局具環保意義之領先技術,以生質系材 料做為尼龍產品的重點研發項目,將從原料合成至繼維紡絲深化本公司技術 能量,強化本公司對差異化尼龍市場的掌握。

• (9)細丹尼抗靜電纖維研究開發,為因應市場之需求對於細丹尼抗靜電纖維的應 用極廣,因此透過抗靜電纖維開發之相關技術,更進一步強化與提升相關技 術,開發細丹尼抗靜電纖維,透過技術的深化快速將相關產品推廣至市場 上,並增廣細丹尼抗靜電纖維之應用。
• (10)纖維素紡黏不織布是透過紡黏技術,生產具有連續長纖絲結構之纖維素不織 布,藉由長纖絲結構的組成,可賦予不織布不同程度的透氣性,並將具有高 吸濕性、低落棉量之特點,此纖維素紡黏不織布可應用於衛生用品、彩妝用 品、擦拭及過瀘材、和各項高吸濕性領域所需要之用品。
• (六) 新纖維部方面:
• 1、維繫通路合作關係。
• 2、加強 MIT 台灣品牌形象。
• 3、開發功能性布料,推廣國際品牌市場。
• 二、預期產銷數量及其依據

單位:公噸

		- - 23. 73
別 產 몸	量 數	據 依
尼龍原絲	47,460
聚酯原絲	190
尼龍加工絲	22, 270	本公司各項產品於民國103年度之預估 銷售數量,係參酌業務銷售預估及本公
聚酯加工絲	3,300	司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以
複合加工絲	1,180	設定。
聚丙加工絲	800
승 計	75, 200

• 三、重要產銷政策
• (一)以市場需求為導向,開發新產品,以提高高附加價值產品之比例。
• (二)訂定年度銷售目標,引導接單方向,以達成公司獲利之政策。
• (三)落實產銷協調工作,發揮產能以配合市場之需求及變化。
• (四)降低非計劃性生產,加強庫存控管,以達成公司庫存目標。
• (五)提升生產品質,加強售前、售後服務,減少不必要之客訴發生,迅速處理客戶之 問題以減少公司之損失。
• (六)加強對客戶之徵信及授信工作,以降低異常呆帳之風險。

近幾年來人纖產業在中國大陸及印度的快速成長下,已經成為我司最大的競爭對 手,因此,本公司面對如此強勁對手的情況下,預先設定妥善的經營方針且不斷 的檢討與改進,方能抵擋各項突如其來的衝擊。

準此,唯有提升品質、加速新產品開發速度、增加高獲利產品之生產,藉以避開 同業激烈的競爭;以最平實穩健的經營方針向前邁進,已成為全體同仁共同面對 的課題。

監察人查核報告書

董事會造送本公司之民國102年度財務報表,業經委請建智 聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同查核完竣, 連同營業報告書及盈餘分派議案經本監察人查核認為尚無不符。 爰依公司法第二一九條之規定,出具查核報告書,敬請 鑒察為荷。

此致

聚隆纖維股份有限公司 全體股東

聚隆纖維股份有限公司

監察人:楊文波

• 監察人:東駿投資股份有限公司 法人代表 張端正
• 監察人:聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾士祈

$-$ 0 $\leq$ 4 $\leq$ $\mid$ 5 $\mid$ 4 $\mid$ 中 華 民 國 四 日

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒:

聚隆纖維股份有限公司民國一〇二年十二月三十一日、民國一〇一年十二月三十一日 及一月一日之個體資產負債表, 暨民國一〇二年及民國一〇一年一月一日至十二月三十一 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製,足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國一〇二年十二月三十一日、 民國一〇一年十二月三十一日及一月一日之個體財務狀況,暨民國一〇二年及民國一〇一 年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

聚隆纖維股份有限公司民國一○二年度個體財務報告重要會計科目明細表,主要係供 補充分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見, 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

	建智聯合會計師事務所						建智聯合會計師事務所
	會計師法敏滄						會計師:黃祥穎

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 行政院金融監督管理委員證券期貨局 核准文號金管證(六)第 0930144676 號 核准文號(84)台財證(六)第18021號

年 이 모든 것 月 $+$ $\mathbf{B}$ ቀ 華 民. 國 $\bigcap$ 三 $\equiv$

聚隆纖維股份有限公司

個體資產負債表

民國一〇二年十二月三十一日暨民國一〇一年十二月三十一日及一月一日

單位:新台幣仟元

			102年12月31日			101年12月31日			101年1月1日
代码	項目		全額	%		金額	96		金額	%
		資			產
11xx	流動資產
1100	現金及約當現金	\$	18,347	0.6	\$	179,440	6.2	\$	154.162	5.2
	(附註四及六)
1150	應收票據淨額		197,847	6.7		178,313	6.1		173.965	5.9
	(附註四、六及八)
1170	應收帳款淨額		374,229	12.6		340,951	11.7		382,864	13.0
	(附註四、五、六及八)
1200	其他應收款		20,869	0.7		16,751	0.6		12,598	0.4
130x	存貨(附註四、五及六)		923,633	31.2		797,651	27.5		729.301	24.8
1410	預付款項		46,015	1.6		27,303	0.9		30.731	1.0
1470	其他流動資產		6,833	0.2		6,621	0.2		1.953	0.1
1476	其他金融資產-流動		49,400	1.7		46,234	1.6		34,808	1.2
11xx	流動資產合計		1,637,173	55.3		1,593,264	54.8		1,520,382	51.6
15xx	非流動資產
1550	採權益法之長期股權投資		50,692	1.7		19,737	0.7		19.820	0.7
1600	不動產、廠房及設備 (附註四、六及八)		1.084.754	36.7		1,166,288	40.1		1,239,902	42.1
1760	投資性不動產淨額 (附註四、六及八)		80.498	2,7		80,498	2.3		80.498	2.7
1780	無形資產(附註四)		323			1.505			1,640	0.1
1840	遞延所得稅資產 (附註四、五及六)		21,755	0.7		22,485	0.8		48.121	1.6
1900	其他非流動資產(附註六及七)		85,303	2.9		22,119	0.8		35.129	1.2
15xx	非流動資產淨額		1,323,325	44.7		1,312,632	45.2		1,425,110	48.4
	資產總額	\$	2,960,498	100.0	\$	2,905,896	100.0	s	2,945.492	100.0

$\chi_{\rm{eff}}$

(承前頁)

聚隆纖維股份有限公司

個體資產負債表

民國一〇二年十二月三十一日暨民國一〇一年十二月三十一日及一月一日

單位:新台幣仟元

			102年12月31日			101年12月31日			101年1月1日
代码	項目		金額	$\frac{9}{6}$		金額	$\frac{1}{2}$		金額	$\frac{9}{6}$
		負			債
21xx	流動負債
2100	短期借款(附註大及八)	\$	45,086	1.5	\$	162,026	5.6	S	40.000	1.4
2110	應付短期票券 (附註六及八)		99,536	3.4		184.769	6.4		199.486	6.8
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債-流 動附註四及六)		2,612	0.1		4,080	0.1		6.270	0.2
2150	應付票據		3,443	0.1		32,295	1.1		83,111	2.8
2170	應付帳款		514,948	17.4		297,728	10.2		397,319	13.5
2200	其他應付款(附註六)		166,645	5.6		115,448	4.0		161,035	5.5
2230	當期所得稅負債(附註四及六)		3,963	0.1		5,160	0.2
2250	負債準備-流動(附註四及六)		4,080	0.1		5,700	0.2		5.333	0.2
2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六)		22,179	0.8		283,329	9.7
2322	一年或一替業週期內到期長期借款(附註六)		14,278	0.5		4,550	0.2		4.551	0.1
2399	其他流動負債-其他		33,933	1.2		53,961	1.9		130,550	4.4
21xx	流動負債合計		910,703	30.8		1, 149, 046	39.6		1,027,655	34.9
25xx	非流動負債
2530	應付公司債(附註六)		193,363	6.5					273,446	93
2540	長期借款(附註六)		126,976	4.3		131,449	4.5		16,683	0.5
2570	遞延所得稅負債		18,115	0.6		18,115	0.6		18,115	0.6
2640	應計退休金負債(附註五及六)		51,006	1.7		58,724	2.0		55,333	1.9
2645	存入保澄金		7,881	0.3		2,740	0.1		2.740	0.1
2670	其他非流動負債-其他		5,132	0.2		5,224	0.2		6.086	0.2
25xx	非流動負債合計		402,473	13.6		216,252	7.4		372.403	12.6
	負債總額		1,313,176	44.4		1,365,298	47.0		1,400, 058	47.5
31xx	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本(附註六)		997,875	33.7		952,617	32.8		952.617	32.3
3200	資本公積(附証政力		319,582	10.8		261,064	9.0		260.973	8.9
3300	保留盈餘(附註六)
3310	法定盈餘公積		39,437	1.3		29.822	1.0		8.915	0.3
3320	特別盈餘公積		161,126	5.4		161,126	5.5		161,616	5.5
3350	未分配盈餘		129,955	4.4		136.622	4.7		161.966	5.5
3500	庫藏股票(附註四及六)		(653)			(653)	----		(653)	--
	權益總額		1,647,322	55.6		1,540,598	53.0		1,545,434	52.5
	負債及權益總額	S	2,960,498	100.0	\$	2,905,896	100.0	\$.	2,945,492	100.0
			(請參閱後附個體財務報告附註)
	董事長 - 周文束		經理人;周文東				會計主管;黃福良

聚隆纖維股份有限公司 個體綜合損益表 民國一〇二年度及一〇一年度

代碼	項目		一〇二年度			一〇一年度
		全額		96	金額		96
4000	營業收入(附註四及六)	\$	5,234,064	100.0	\$	5,233,837	100.0
5110	銷貨成本		4,780,263	91.3		4,782,855	91.4
5950	營業毛利淨額		453,801	8.7		450,982	8.6
6000	營業費用
6100	推銷費用		182,782	3.5		189,559	3.6
6200	管理費用		90,741	1.7		61,593	1.2
6300	研究發展費用		76,657	1.5		63,480	1.2 2
6000	營業費用合計		350,180	6.7		314,632	6.0
6900	營業利益		103,621	2.0		136,350	2.6
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及六)		31,084	0.6		22,595	0.4
7020	其他利益及損失 (附註四及六)		2,620	$0.1\,$		(5,251)	(0.1)
7050	財務成本(附註四及六)		(21, 432)	(0.4)		(21, 563)	(0.4)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額		(4,045)	(0.1)		(89)
7000	營業外收入及支出合計		8,227	0.2		(4,308)	(0.1)
7900	税前淨利		111,848	2.2		132,042	25
7950	所得稅費用(附註四及六)		(13, 569)	(0.3)		(32, 674)	(0.6)
8200	本期淨利		98,279	1.9		99,368	19
	其他綜合損益
8360	確定福利計劃精算損失		(84)			(10, 884)	(0.2)
8399	與其他綜合損益組成部份相關之所 得稅利益		14			1,850
8300	其他綜合損益淨額		(70)			(9.034)	(0.2)
8500	本期綜合損益總額	\$	98,209	1.9	\$	90,334	1.7
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘	\$ 1.02		\$	1.04
9850	稀释每股盈餘	\$ 0.93		\$	1.04

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長:周文東

經理人:周文東

會計主管:黃福良

單位:新台幣仟元

聚隆纖維股份有限公司

個體權益變動表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

						歸屬於母公司業主之權益
項目								保留盈餘					股東權益總計	合計
		普通股股本		資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘		庫藏股票
民國一〇一年一月一日餘額	\$	952,617	\$	260,973	F	8,915	\$	161,617	\$ 161,966	-\$	(653)	\$	1,545,435	\$ 1,545,435
一〇〇年度盈餘指撥及分配:(註)
法定盈餘公積						20,907			(20, 907)
現金股利									(95, 262)				(95, 262)	(95, 262)
子公司取得母公司股利收入				91									91	91
一〇一年度淨利									99,368				99,368	99,368
一〇一年度稅後其他綜合損益	(9,034)				(9,034)		(9.034)
未實現重估增值之變動								(491)	491
民國一〇一年十二月三十一日餘額		952,617		261,064		29,822		161.126	136,622		(653)		1,540,598	1,540,598
一〇一年度盈餘指撥及分配:(註)
法定盈馀公積						9,615			(9,615)
現金股利									(95, 261)				(95, 261)	(95, 261)
子公司取得母公司股利收入				91									91	91
一〇二年度淨利									98,279				98,279	98,279
一〇二年度稅後其他綜合損益									(70)				(70)	(70)
應付公司債之認股權				17,785									17,785	17,785
可轉換公司債轉換		45,258		40,642									85,900	85,900
民國一〇二年十二月三十一日餘額		997,875		319,582		39,437	-5	161,126	\$ 129,955	\$	(653)	\$	1,647,322	1,647,322

註:一○○年及一○一年董監酬勞7,700仟元及3,800仟元暨員工紅利9,000仟元及2,800仟元

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長:周文東

經理人:周文東

會計主管:黃福良

聚隆纖維股份有限公司

個體現金流量表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

項 $\boxminus$	一〇二年度	一〇一年度
營業活動之現金流量
本期税前淨利	\$ 111,848	$\, \, \mathfrak{P}$ 132,042
調整項目
折舊費用	133,811	135,722
呆帳損失		373
攤銷費用	1,228	1,368
利息費用	21,432	21,563
利息收入	(563)	(329)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	69	308
採用權益法之關聯企業及合資損失之份額	4,045	88
買回應付公司債損失	6,832
調整項目合計	166,854	159,093
營業資產及負債之淨變動
營業資產之淨變動
應收票據	(19, 534)	(4,348)
應收帳款	(33, 278)	41,540
其他應收款	(4.118)	(4, 153)
存貨	(125, 982)	(68, 350)
預付款項	(18, 712)	3,428
其他流動資產	(212)	(4,668)
營業資產之淨變動合計	(201, 836)	(36, 551)
營業負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	(2.247)	(2,190)
應付票據	(28, 852)	(50, 816)
應付帳款	217,220	(100, 368)
其他應付款項	51,197	(45, 587)
負債準備	(1.620)	367
其他流動負債	(20, 028)	(76, 589)
應計退休金負債	(8, 488)	(7,601)
營業負債之淨變動合計	207,182	(282, 784)
營業資產及負債之淨變動合計	5,346	(319, 335)
營運產生之現金流入(流出)	284,048	(28, 200)
收取之利息	563	329
支付之利息	(9,221)	(9, 125)
支付之所得稅	(14.021)	(28)
營業活動之淨現金流入(流出)	261,369	(37, 024)
$112 - 651$

(接次負)

(承前頁)

聚隆纖維股份有限公司

個體現金流量表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項 目	一〇二年度	一〇一年度
投資活動之現金流量
取得採用權益法之投資	(35,000)
取得無形資產	(46)	(1,230)
取得不動產、廠房及設備	(52, 984)	(62, 468)
處分不動產、廠房及設備	638	52
其他金融資產一流動增加	(3, 166)	(11, 426)
其他非流動資產(增加)減少	(62, 499)	13,117
投資活動之淨現金流出	(153,057)	(61,955)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(减少)	(116,940)	122,026
應付短期票券減少	(85,000)	(15,000)
發行國內無擔保轉換公司債	294,970
贖回國內有擔保轉換公司債	(277, 569)
長期借款增加	5,254	112,493
存入保證金增加	5.141
發放現金股利	(95, 261)	(95, 262)
籌資活動之淨現金流入(流出)	(269, 405)	124,257
本期現金及約當現金淨滅少數	(161,093)	25,278
期初現金及約當現金餘額	179,440	154,162
期末現金及約當現金餘額	\$ 18,347	\$ 179,440

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長:周文東

經理人:周文東

會計主管:黃福良

聚隆纖維股份有限公司 公鑒:

聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一〇二年十二月三十一日、民國一〇一年十二 月三十一日及一月一日之合併資產負債表,暨民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月 三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合 併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一〇二年 十二月三十一日、民國一〇一年十二月三十一日及一月一日之財務狀況,暨民國一〇二年 及民國一〇一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

聚隆纖維股份有限公司業已編製民國一〇二年度及一〇一年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

	建智聯合會計師事務所						建智聯合會計師事務所
	會計師:紀敏滄						會計師:黃祥穎

行政院金融監督管理委員證券期貨局 行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證(六)第0930144676號 核准文號(84)台財證(六)第18021號

医心 ቀ 華 民 國 $\bigcirc$ 三 年 月 $+$ $\equiv$ 日

聚隆纖維股份有限公司及子公司

---

								早位 剃台 腎什 兀
			102年12月31日			101年12月31日		101年1月1日
代碼	項目		金額	%		金額	$\%$	金額	%
		資			產
11xx	流動資產
1100	現金及約當現金	\$	43,996	1.5	\$	188,874	6.5	\$ 168,666	5.7
	(附註四及六)
1150	應收票據淨額		197,847	6.7		178,313	6.1	173,965	5.9
	(附註四、六及八)
1170	應收帳款淨額		374,229	12.6		340,951	11.7	382,934	13.0
	(附細、五、六及八)
1200	其他應收款		20,874	0.7		16,754	0.6	12,598	0.4
130x	存貨(附註四、五及六)		923,643	31.2		797.661	27.4	729,312	24.8
1410	预付款項		47,442	1.6		28,652	1.0	30,745	1.0
1470	其他流動資產		6,843	0.2		7,727	0.3	1,903	0.1
1476	其他金融資產-流動		49,400	1.7		46,234	1.6	34,808	1,2
11xx	流動資產合計		1,664,274	56.2		1,605,166	55.2	1,534,931	52.1
15xx	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備		1.084.754	36.7		1,166,288	40.1	1,239,902	42.1
	(附註四、六及八)
1760	投資性不動產淨額		80,498	2.7		80,498	2.8	80,498	2.7
	(附註四、六及八)
1780	無形資產(附註四)		323			1,505		1,640	0.1
1840	遞延所得稅資產		21,755	0.7		22,485	0.8	48,121	1.6
	(附註四、五及六)
1900	其他非流動資產(附註六及七)		109,392	3.7		31,433	1.1	40,725	1.4
15xx	非流动资产净额		1,296,722	43.8		1,302,209	44.8	1,410,886	47.9
	資產總額	£.	2,960,996	100.0	\$	2,907,375	100.0	\$ 2,945,817	100.0

(承前頁)

聚隆纖維股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一〇二年十二月三十一日暨民國一〇一年十二月三十一日及一月一日

		單位:新台幣仟元
--	--	----------

			102年12月31日			101年12月31日		101年1月1日
代碼	項目		金額	$\overline{96}$		金額	%	金額	$\frac{9}{6}$
		負			債
21xx	流動負債
2100	短期借款(附封设入)	\$	45,086	1.5	S	162,026	5.6	\$ 40,000	1.4
2110	應付短期票券 (附註六及八)		99,536	3.4		184 769	6.3	199.486	6.8
2120	透過損益按公允償值街豐之金融負債-流 動(附註四及六)		2.612	0.1		4.080	0.1	6.270	0.2
2150	應付票據		3,451	0.1		32.328	1.1	83,119	2.8
2170	應付帳款		514,948	17.4		297,728	10.2	397,389	13.5
2200	其他應付款(附註六)		171,635	5.8		121.484	4.2	165.960	5.6
2230	當期所得稅負債(附註四及六)		3,963	0.1		5.160	0.2
2250	負債準備-流動(附註四及六)		4,080	0.1		5,700	0.2	5,333	0.2
2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六)		22,179	$0.8\,$		283,329	9.7
2322	一年或一營業週期內到期長期借款【附註六】		14,278	0.5		4,550	0.2	4.551	0.1
2399	其他流動負債-其他		33,949	$1.2\,$		54,011	1.9	130,596	4.4
21xx	流動負債合計		915,717	31.0		1,155,165	39.7	1,032,704	35.0
25xx	非流動負債
2530	應付公司債(附註六)		193,363	6.5				273,446	93
2540	長期借款(附註六)		126,976	4.3		131,449	4.6	16,683	0.6
2570	遞延所得稅負債		13,115	0.6		18.115	0.6	18.115	0.6
2640	應計退休金負債(附註五及六)		51,006	1.7		58,724	2.0	55,333	1.9
2645	存入保證金		7,881	0.3		2,740	0.1	2.740	0.1
2670	其他非流動負債-其他		616	$\overline{\phantom{0}}$		584		1.362
25xx	非流動負債合計		397,957	13.4		211,612	7.3	367,679	$\overline{12.5}$
	負債總額		1,313,674	44.4		1,366,777	47.0	1,400,383	47.5
31xx	歸屬於母公司業主之權益
3100	股本(附註六)		997,875	33.7		952,617	32.8	952,617	32.3
3200	資本公積(附如吸力		319,582	10.8		261,064	9.0	260.973	8.9
3300	保留盈餘(附註六)
3310	法定盈餘公積		39,437	1.3		29.822	1.0	8.915	0.3
3320	特別盈餘公積		161,126	5.4		161,126	5.5	161,616	5.5
3350	未分配盈餘		129,955	4.4		136,622	4.7	161,966	5.5
3500	庫藏股票的海四及力		(653)	----		(653)	---	(653)
31xx	歸屬於母公司業主之權益合計		1,647,322	55.6		1,540,598	53.0	1,545,434	52.5
	權益總額		1,647,322	55.6		1,540,598	53.0	1,545,434	52.5
	負債及權益總額	\$	2,960,996	100.0	\$	2,907,375	100.0	\$ 2,945,817	100.0

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長:周文東

經理人:周文東

會計主管:黃福良

$\sim 10^{-10}$

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一〇二年度及一〇一年度

單位:新台幣仟元

				一〇二年度			一〇一年度
代碼	項目		金額		%	金額		%
4000	營業收入(附註四及六)		\$	5,230,464	100.0	\$	5,233,837	100.0
5110	销货成本			4,780,263	91.4		4,782,855	91.4
5950	營業毛利淨額			450,201	8.6		450,982	8.6
6000	營業費用
6100	推銷費用			182,782	3.5		189,559	3.6
6200	管理費用			91,210	1.7		61,699	1.2
6300	研究發展費用			76,657	1.5		63,480	1.2
6000	營業費用合計			350,649	6.7		314,738	$6.0\,$
6900	營業利益			99,552	1.9		136,244	2.6
7000	營業外收入及支出
7010	其他收入(附註四及六)			31,108	0.5		22,618	$0.4\,$
7020	其他利益及損失			2,620	0.1		(5,257)	(0.1)
	(附註四及六)
7050	财務成本(附註四及六)			(21, 432)	(0.4)		(21, 563)	(0.4)
7000	赞業外收入及支出合計			12,296	0.2		(4,202)	(0.1)
7900	税前淨利			111,848	2.1		132,042	2.5
7950	所得税費用(附註四及六)			(13, 569)	(0.2)		(32, 674)	(0.6)
8200	本期淨利			98,279	1.9		99,368	1.9
	其他綜合損益
8360	確定福利計劃精算損失			(84)			(10, 884)	(0.2)
8399	與其他綜合損益組成部分相關之所 得稅利益			14			1,850	-
8300	其他綜合損益淨額			(70)			(9,034)	(0.2)
8500	本期綜合損益總額		\$	98,209	1.9	\$	90,334	$1.7\,$
	每股盈餘
9750	基本每股盈餘	\$	1.02			\$ 1.04
9850	稀釋每股盈餘	S	0.93			\$ 1.04

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長:周文東

經理人:周文東

會計主管:黃福良

聚隆纖維股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

				歸屬於母公司業主之權益
項目						保留盈餘			庫藏股票		股東權益總計		合計
	普通股股本	資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘
民國一〇一年一月一日餘額	\$ 952,617	\$ 260,973	S.	8,915	\$	161,617	S.	161,966	\$ (653)	\$	1,545,435	\$	1,545,435
一〇〇年度盈餘指撥及分配;(註)
法定盈餘公積				20,907				(20, 907)
現金股利								(95, 262)			(95, 262)		(95, 262)
子公司取得母公司股利收入		91									91		91
一〇一年度淨利								99,368			99,368		99,368
一〇一年度稅後其他綜合損益								(9,034)			(9,034)		(9,034)
未寳現重估增值之變動						(491)		491
民國一〇一年十二月三十一日餘額	952,617	261,064		29,822		161,126		136,622	(653)		1,540,598		1,540,598
一〇一年度盈餘指撥及分配:(註)
法定盈餘公積				9,615				(9,615)
現金股利								(95, 261)			(95, 261)		(95, 261)
子公司取得母公司股利收入		91									91		91
一〇二年度淨利								98,279			98,279		98,279
一〇二年度稅後其他綜合損益								(70)			(70)		(70)
應付公司債之認股權		17,785									17,785		17,785
可轉換公司債轉換	45,258	40,642									85,900		85,900
民國一〇二年十二月三十一日餘額	997,875	319,582		39,437	-5	161,126	\$	129,955	\$ (653)	\$	1,647,322	Ч.	1,647,322

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長:周文東

經理人;周文東

會計主管:黃福良

聚隆纖維股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項 目	○二年度	一〇一年度
營業活動之現金流量
本期税前淨利	$\mathcal{S}$ 111,848	$\mathbf{E}$ 132,042
調整項目
折舊費用	133,811	135,722
攤銷費用	1,228	1,368
呆帳損失		373
利息費用	21,432	21,563
利息收入	(587)	(352)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	69	308
買回應付公司債損失	6,832
調整項目合計	162.785	158.982
營業資產及負債之淨變動
營業資產之淨變動
應收票據	(19,534)	(4,348)
應收帳款	(33, 278)	41,610
其他應收款	(4.120)	(4.156)
存貨	(125.982)	(68,350)
預付款項	(18.790)	2,093
其他流動資產	884	(5,824)
營業資產之淨變動合計	(200.820)	(38.975)
營業負債之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	(2,247)	(2,190)
應付票據	(28, 877)	(50, 791)
應付帳款	217,220	(99,661)
其他應付款項	50.151	(44, 476)
負債準備	(1,620)	367
其他流動負債	(20,062)	(76,585)
應計退休金負債	(8.488)	(7.602)
營業負債之淨變動合計	206.077	(280.938)
營業資產及負債之淨變動合計	5.257	(319.913)
營運產生之現金流入(流出)	279,890	(28.889)
收取之利息	587	352
支付之利息	(9.221)	(9, 125)
支付之所得稅	(14.021)	(28)
營業活動之淨現金流入(流出)	257,235	(37, 690)

(接次頁)

(承前頁)

聚隆纖維股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一〇二年及一〇一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣仟元

項 目		一〇二年度	一年度
投資活動之現金流量
取得無形資產		(46)		(1,230)
取得不動產、廠房及設備		(52,984)		(62, 468)
處分不動產、廠房及設備		638		52
其他金融資產一流動增加		(3,166)		9,400
其他非流動資產(增加)減少		(77, 274)		(11, 426)
投資活動之淨現金流出		(132, 832)		(65, 672)
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)		(116,940)		122,026
應付短期票券減少		(85,000)		(15,000)
發行國內無擔保轉換公司債		294,970
贖回國內有擔保轉換公司債		(277, 569)
長期借款增加		5,254		112,493
存入保證金增加		5,141
其他非流動負債一其他減少		33		(778)
發放現金股利		(95, 170)		(95, 171)
籌資活動之淨現金流入(流出)		(269, 281)		123,570
本期現金及約當現金淨減少數		(144, 878)		20,208
期初現金及約當現金餘額		188,874		168,666
期末現金及約當現金餘額	$\frac{6}{5}$	43,996	$\overline{\mathfrak{p}}$	188,874

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長:周文東

經理人:周文東

會計主管:黃福良

聚隆纖維股份有限公司

盈餘分配表

民國一〇二年度

項 目	額 全
期初未分配盈餘	85, 501, 465
採用 TIFRS 調整數	92, 581, 491
首次採用 TIFRS 提列特別盈餘公積	(146, 337, 145)
調整後期初未分配盈餘	31, 745, 811
精算(損)益列入保留盈餘	(70, 386)
調整後未分配盈餘	31, 675, 425
本期淨利	98, 279, 448
提列法定盈餘公積(按本期淨利×10%)	(9, 827, 945)
本期可供分配盈餘	120, 126, 928
分配項目
股東紅利-現金股利	(49, 893, 745)
期末未分配盈餘	70, 233, 183

附註:

1. 配發員工紅利4%為3,538,060元,董監酬勞4%為3,538,060元,全數以現金發放。

2. 目前發行股數 99, 787, 490 股計算, 每股配發 0.5 元現金股利。

3. 為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第66條之9應加徵10%營利事業所得稅之 未分配盈餘時,採個別辨認方式,優先分配最近年度盈餘。

經理人: 會計主管: 董事長:

附錄五

聚隆纖維股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

修正前條文	修正後條文	修訂依據 及理由
第十二條 年,連選得連任。前項全體董事及監察人 年,連選得連任。 所持有股數總額,不得少於行政院金融監 督管理委員會公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施細則之規定股數。	第十二條 本公司設董事七人、監察人三人,均由股 本公司設董事七人、監察人三人,均由股 東會就有行為能力之人中選任之,任期三東會就有行為能力之人中選任之,任期三 上述董事名額中,獨立董事名額不得少於 二人,採候選人提名制度,由股東會就獨 立董事候選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股與兼職限制、提名方 式及其他相關應遵行事項,依證券主管機 關相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事 應一併進行選舉,分別計算當選名額。	依證券交易法 之規定設立 獨立董事
第二十條 餘公積,其餘額加回年度決算中已作為費除公積,次提 用之員工紅利暨董事、監察人酬勞,次提 (一)員工紅利5%以內,至少1%以上; (二)董監事酬勞4% 留部分外,由董事會依股利政策擬訂分配 議案提請股東會決議分派之。 議案提請股東會決議分派之。 符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 公司員工。	第二十條 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅 本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅 款,彌補以往年度虧損,次提 10%為法定 款,彌補以往年度虧損,次提 10%為法定 盈餘公積,必要時依法提列或迴轉特別盈 盈餘公積,必要時依法提列或迴轉特別盈 (一)員工紅利5%以內,至少1%以上; (二)董監事酬勞4% 餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可 餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可 供分派盈餘,由董事會視營運需要酌予保 供分派盈餘,由董事會視營運需要酌予保 留部分外,由董事會依股利政策擬訂分配 本公司員工股票紅利分配之對象,得包括 本公司員工股票紅利分配之對象,得包括 公司員工。	配合公司營運 發展
第二十二條	第二十二條 本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日 本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日 第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日	新增修訂日期
第二十五次修正於中華民國一○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國一〇一年五月三日	第二十五次修正於中華民國一○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國一〇一年五月三日 第二十七次修正於中華民國一〇三年五月三十日

附錄六

聚隆纖維股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
	第5條: 本公司獨立董事之資格,應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第2條、第3條以及第4條之規 定。 本公司獨立董事之選任,應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第5條、第6條、第7條、第8 條以及第9條之規定,並應依據「上市 上櫃公司治理實務守則」第 24 條規定 辨理。	金管會規定,上市 櫃公司應設置獨 立董事,配合此項 規定, 增加第5條 有關獨立董事資 格及選任相關規 範。
第5條 董事因故解任,致不足五人者,公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者,公司應自 事實發生之日起 60 日內,召開股東臨 時會補選之。	第6條 董事因故解任,致不足五人者,公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者,公司應自 事實發生之日起 60 日內,召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 14 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上	一、條次變更。 二、增加第二項獨 立董事規範。
	市審查準則相關規定,應於最近一次股 東會補選之;獨立董事均解任時,應自 事實發生之日起 60 日內,召開股東臨 時會補選之。
監察人因故解任,致人數不足公司章程 規定者,宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時,應自事實發生 之日起60日內,召開股東臨時會補選 之。	監察人因故解任,致人數不足公司章程 規定者,宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時,應自事實發生 之日起 60 日內,召開股東臨時會補選 之。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第6條 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法,每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權,得集中 選舉一人,或分開選舉數人。	第1條 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法,每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權,得集中 選舉一人,或分開選舉數人。	條次變更。
第7條 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票,並加填其權數,分 發出席股東會之股東,選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	第8條 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票,並加填其權數,分 發出席股東會之股東,選舉人之記名, 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	條次變更。
第8條 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額,由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選,如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時,由得權數相 同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽 籤。	第9條 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額,分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權,由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選,如有二人以上 得權數相同而超過規定名額時,由得權 數相同者抽籤決定,未出席者由主席代 為抽籤。	-、條次變更。 二、增加獨立董事 相關規定。
第9條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人,執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗。	第10條 選舉開始前,應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人,執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之, 於投票前由監票員當眾開驗。	條次變更。
第10條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號。惟法人股東為被選舉人 時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 法人名稱,亦得填列該法人名稱及其代 表人姓名;代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。	第11條 被選舉人如為股東身分者,選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號;如非股東身分者,應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟 法人股東為被選舉人時,選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該法人名稱,亦得填 列該法人名稱及其代表人姓名;代表人 有數人時,應分別加填代表人姓名。	-、條次變更。 二、修訂條文內容。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第11條 選舉票有下列情事之一者無效: 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非股東身分 者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外,夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。	第12條 選舉票有下列情事之一者無效; 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者, 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非股東身分 者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外,夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。	條次變更。
第12條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。	第13條 投票完畢後當場開票,開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。	條次變更。
第13條 當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。	第14條 當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。	條次變更。
第14條 本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。 第一次修正於中華民國92年6月18日 第二次修正於中華民國102年5月31日	第15條 本辦法經股東會通過後施行,修正時亦同。 第一次修正於中華民國 92年6月18日 第二次修正於中華民國102年5月31日 第三次修正於中華民國103年5月30日	一、條次變更。 二、新增修訂日期。

附錄七

聚隆纖維股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第一章 總則
第2條: 本程序所稱「資產」之適用範圍: 2. 不動產及其他固定資產。	第2條: 本程序所稱「資產」之適用範圍如下: 2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備。	依金管會 102 年 12 月 30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第3條: 本程序用詞「定義」: 3. 關係人:指依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之財務會計準則 公報第6號所規定者,及本公司「關 係人交易管理辦法」(AGS C7)之規 定。 4. 子公司:指依會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第5號及第7 號所規定者。 5. 專業估價者:指不動產估價師、無形 資產鑑價人員或其他依法律得從事 不動產、其他固定或無形資產估價業 務者。	第3條: 本程序用詞「定義」如下: 3. 關係人、子公司:應依證券發行人 財務報告編制準則規定認定者。 4. 專業估價者:指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備估價業 者。 7. 股東權益:指依證券發行人財務報告 編制準則規定編制之資產負債表中 歸屬於母公司業主之權益。 8. 全體董事:指以實際在任之董事計算 之。	財報編制改用 IFRS,相關定義配合 修改。
第二章 有價證券之取得或處分
第8條 2. b. 取得或處分非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證券,應 參考標的公司最近期經會計師簽證 或核閱之財務報表…	第8條 2. b. 取得或處分非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證券,應 於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考;若 有價證券為非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之債券,應參考 當時市場行情和利率及債務人債信 後議定之。	依金管會 102 年 12 月 30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	明 說
c. 取得或處分有價證券交易金額達新 台幣1億元以上者,應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者,不在此限。	c. 取得或處分有價證券交易金額達公 司實收資本額20%或新臺幣3億元以 上者,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計 師若需採用專家報告者,應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會(以 下簡稱會計研究發展基金會)所發布 之審計準則公報第20號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規定 者,不在此限。
第三章 不動產及其他固定資產 之取得或處分	第三章 不動產或設備之取得或 處分	章名略修正
第10條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產 取得或處分其他固定資產,應以詢價、 比價、議價	第10條 本公司取得或處分不動產或設備 取得或處分設備,應以詢價、比價、議 價	依金管會 102 年 12 月 30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第12條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產,除與政府機構交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業使用之 機器設備外,交易金額達新台幣1億元 以上者,應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告,並符合下列規 定:	第12條 本公司取得或處分不動產或設備,除與 政府機構交易、自地委建、租地委建, 或取得、處分供營業使用之設備外,交 易金額達實收資本額20%或新台幣3億 元以上者,應於事實發生日前依金管會 規定之格式,取得專業估價者出具之估 價報告,並符合下列規定:	依金管會 102 年 12 月 30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第13條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產,應依權責劃分規定辦理,凡符合 應公告申報標準事項者,應由相關部門 依本程序第七章資訊公開之規定辦理。	第13條 本公司取得或處分不動產或設備,應依 權責劃分規定辦理,凡符合應公告申報 標準事項者,應由相關部門依本程序第 八章資訊公開之規定辦理。	依金管會 102 年 12 月 30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第六章 無形資產之取得與	會員證及無形資產之取 第四章 得與處分	配合第15條修訂。 第六章改到第四章。
第 30 條 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達新台幣1億元以上者,應 洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見,會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第20號規定 辦理。	第14條 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額 20%或 新臺幣3億元以上者,除與政府機構交 易外,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第20號規定辦理。 本公司取得或處分會員證或無形資產 相關作業程序,應依相關作業規定及權 責劃分規定辦理。	條次變更及增加說明。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第五章 關係人交易		新增加
第14條	第15條	一、條次變更。
本公司與關係人交易取得或處分資	本公司與關係人交易取得或處分資	二、對應條次章節亦
產,應依本程序第10條、第12條及第	產,應依本程序第二章至第五章之規定	配合變更。
15條至第18條之規定辦理相關決議程	辦理相關決議程序,及評估交易條件合
序,及評估交易條件合理性等事項。	理性等事項。
第15條	第16條	一、條次變更。
本公司與關係人交易取得或處分資	本公司與關係人交易, 取得或處分不動	二、配合法令增加
產,應將下列資料,提交董事會通過及	產,或不動產外之其他資產且交易額達	說明。
監察人承認後,始得為之:	公司實收資本額 20%、總資產 10%或新
	臺幣3億元以上者,除買賣公債、附買
	回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金外,應將下列資料,提交
	董事會通過及監察人承認後, 始得簽訂
	交易契約及支付款項:
1. 取得或處分資產之目的、必要性及預	1. 取得或處分資產之目的、必要性及預	三、對應的條次配合
計效益。	計效益。	變更。
2. 選定關係人為交易對象之原因。	2. 選定關係人為交易對象之原因。	四、增加說明。
3. 向關係人取得不動產,依第16條及	3. 向關係人取得不動產,依第17條及
第17條規定評估預定交易條件合理	第18條規定評估預定交易條件合理
性之相關資料。	性之相關資料。
4. 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。	4. 關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。
5. 預計訂約月份開始之未來一年各月	5. 預計訂約月份開始之未來一年各月
份現金收支預測表,並評估交易之必	份現金收支預測表,並評估交易之必
要性及資金運用之合理性。	要性及資金運用之合理性。
6. 依前條規定取得之專業估價者出具	6. 依第8條、第12條、第14條規定取
之估價報告,或會計師意見。	得之專業估價者出具之估價報告,或
	會計師意見。
7. 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。	7. 本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。
依前項規定提報董事會討論時,如設有	依前項規定提報董事會討論時, 如設有
獨立董事,應充分考量各獨立董事之意	獨立董事,應充分考量各獨立董事之意
見,如有反對意見或保留意見,應於董	見,如有反對意見或保留意見,應於董
事會議事錄載明。	事會議事錄載明。
	第一項交易金額之計算,應依第31條	五、增加第三項、
	第二項規定辦理,且所稱一年內係以本	第四項說明。
	次交易事實發生之日為基準,往前追溯
	推算一年,已依本程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。
	本公司與子公司間,取得或處分供營業
	使用之機器設備,董事會得依第6條規
	定授權董事長在授權額度內先行決
	行,事後再提報最近期董事會追認。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第16條 本公司向關係人取得不動產,應按下列 方法,評估「交易成本」之合理性: 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。	第17條 本公司向關係人取得不動產,應按下 列方法,評估「交易成本」之合理性: 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本,以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之,惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。	一、條次變更。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值7成以上,及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者,得 就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,依第一 項及第二項規定評估不動產成本,並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 3. 與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者,金融機構對該標 的物之貸放評估總值,惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值7 成以上, 及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者,不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者,得 就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產,依前二項 規定評估不動產成本,並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 3. 與關係人簽訂合建契約,或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。	二、配合法令修正。
第17條 本公司依前條第一及第二項規定評估 結果,均較交易價格為低時,應依第 18 條規定辦理。	第18條 本公司依前條第一及第二項規定評估 結果,均較交易價格為低時,應依第 19 條規定辦理。	一、條次變更。 二、對應條次配合 變更。
第18條 本公司向關係人取得不動產,如經按第 16條及第17條規定「評估」結果均較 交易價格為低者,應辦理下列事項:	第19條 本公司向關係人取得不動產,如經按第 17條及第18條規定「評估」結果均較 交易價格為低者,應辦理下列事項:	一、條次變更。 二、對應條次配合 變更。
第四章 衍生性商品交易	第六章 衍生性商品交易	章次變更。
第19條 本公司從事衍生性商品交易,應依本公 司衍生性商品處理程序 (AGS87)之規 定辦理。	第20條 本公司從事衍生性商品交易,應依本公 司衍生性商品處理程序 (AGS87)之規 定辦理。	條次變更。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	説 明
第20條 本公司由總經理或其指定之人代表本 公司, 簽署衍生性商品交易契約及相關 文件。	第 21 條 本公司由總經理或其指定之人代表本 公司, 簽署衍生性商品交易契約及相關 文件。	條次變更。
第21條 本公司從事衍生性商品交易,各部門 之權責劃分如下:	第22條 本公司從事衍生性商品交易,各部門 之權責劃分如下.	條次變更。
第五章 企業合併、分割、收購及 股份受讓	第七章 企業合併、分割、收購及 股份受讓	章次變更。
第 22 條 本公司從事合併、分割、收購或股份受 讓,應由主辦部門於召開董事會決議 前,委請會計師、律師或證券承銷商就 换股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。	第23條 本公司從事合併、分割、收購或股份受 讓,應由主辦部門於召開董事會決議 前,委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見,提報董 事會討論通過。	條次變更。
第23條 本公司參與合併、分割或收購,應於股 東會開會前將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項,製作致股東之公開 文件,併同前條專家意見及股東會開會 通知一併交付股東,以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者,不在此限。	第24條 本公司參與合併、分割或收購,應於股 東會開會前將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項,製作致股東之公開 文件,併同前條專家意見及股東會開會 通知一併交付股東,以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者,不在此限。	條次變更。
第 24 條 本公司參與合併、分割或收購,除其他 法律另有規定,或有特殊因素,事先報 經金管會同意者外,應於同一天召開董 事會及股東會,決議合併、分割或收購 相關事項。	第 25 條 本公司參與合併、分割或收購,除其他 法律另有規定,或有特殊因素,事先報 經金管會同意者外,應與參與合併、分 割或收購之公司於同一天召開董事會 及股東會,決議合併、分割或收購相關 事項。	一、條次變更。 二、內容酌作文字 修正。
本公司參與股份受讓,除其他法律另有 規定,或有特殊因素,事先報經金管會 同意者外,應於同一天召開董事會。	本公司參與股份受讓,除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外,應與股份受讓的公司於同一天 召開董事會。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3 版)	說 明
本公司與上市公司或股票在證券商營 業處所買賣之公司進行合併、分割、收 購或股份受讓時,應於董事會決議通過 之日起,次一營業日股市交易時間開始 前,將前項第1款及第2款資料,依規 定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。	本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓時,應於董事會決議通過之日起,次 一營業日股市交易時間開始前,將前項 第1款及第2款資料,依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管會備查。
第 25 條 本公司所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將 計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。	第 26 條 本公司所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人,應出具 書面保密承諾,在訊息公開前,不得將 計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。	條次變更。
第 26 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓,「換股比例或收購價格」,除下列 情形外,不得任意變更	第27條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓,「換股比例或收購價格」,除下列 情形外,不得任意變更,	條次變更。
第27條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓時,契約除應載明各方之權利義務 讓時,契約除應載明各方之權利義務 外,並應載明下列事項:	第28條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 外,並應載明下列事項:	條次變更。
第 28 條 本公司及參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司,任何一方的資訊對外公開 後,	第29條 本公司及參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司,任何一方的資訊對外 公開後,	條次變更。
第 29 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第24條、第25 條及第28條規定辦理。	第30條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者,本公司 應與其簽訂協議,並依第25條、第26 條及第29條規定辦理。	一、條次變更。 二、對應條次配合 變更。

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	明 說
資訊公開 第七章	資訊公開 第八章	章次變更。
第31條 本公司取得或處分資產,有下列情形 者,應按性質依規定格式,於事實發生 之日起,次一營業日股市交易時間開始 前,將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報: 1. 向關係人取得或處分不動產, 或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司 實收資本額 20%、總資產 10%或 NT\$3 億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券,不在此 限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達本公 司衍生性商品處理程序 (AGS87) 規定之全部或個別契約損失上限 金額。 4. 除前3款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投	第31條 本公司取得或處分資產,有下列情形 者,應按性質依規定格式,於事實發生 之日起,次一營業日股市交易時間開始 前,將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報: 1. 向關係人取得或處分不動產, 或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司 實收資本額 20%或 NT\$3 億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金,不在此限。 2. 進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3. 從事衍生性商品交易損失達本公 司衍生性商品處理程序 (AGS87) 規定之全部或個別契約損失上限 金額。 4. 除前3款以外之資產交易或從事 大陸地區投資,其交易金額達本	一、配合法令修正。
資,其交易金額達本公司實收資 本額 20%或 NT\$3 億元以上。但下 列情形不在此限。 a. 買賣公債。 b. 以投資為專業,於海內外證券 交易所或證券商營業處所,所 為之有價證券買賣。 c. 買賣附買回、賣回條件之債 寿。 d. 取得或處分之資產種類, 屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人,交易金額 未達新台幣5億元以上。 e. 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方	公司實收資本額 20%或 NT\$3 億元 以上。但下列情形不在此限: a. 買賣公債。 b. 買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。 c. 取得或處分之資產種類,屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人,交易金額 未達新台幣5億元以上。 d. 以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方	二、刪除「以投資為 目的之有價證券 買賣」除外,必 須於金管會指定 網站辦理公告申 報。 三、b, c, d, e 等排列 次序變更。
式取得不動產,本公司預計投 入之交易金額未達新台幣 5 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之:	式取得不動產,本公司預計投 入之交易金額未達新台幣5 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之:

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第八章 附則	第九章 附則	章次變更。
第 34 條	第34條
2. 子公司進行年度內部控制自行檢 查時,應將執行取得或處分資產 時,已依處理準則及其所訂取得 或處分資產處理程序規定辦理事 宜列入自行檢查項目,並將自行 檢查報告呈報本公司,本公司稽 核組應覆核各子公司所呈報之自 行檢查報告。	2. 子公司取得或處分資產交易,應 依處理準則及其所訂取得或處分 資產處理程序規定辦理,並應將 辦理相關事項列入年度內部控制 自行檢查項目。本公司稽核組應 覆核各子公司所呈報之自行檢查 報告。	一、内容酌作文字 修正。
4. 子公司非屬國內公開發行公司 者,取得或處分資產達第七章規 定應公告申報者,由本公司為之。	4. 子公司非屬國內公開發行公司 者,取得或處分資產達第八章規 定應公告申報者,由本公司為之。	二、對應章次變更。
第 36 條 本程序經董事會通過後,送各監察人並 提報股東會同意,修正時亦同。	第36條 本程序經董事會通過後,送各監察人並 提報股東會同意後施行, 修正時亦同。	增加說明。

附錄八

聚隆纖維股份有限公司

「衍生性商品處理程序」修正條文對照表

修正前條文(A-4版)	修正後條文(A-5版)	説明
第五條: 三、本公司從事衍生性商品交 易,事後應提報董事會, 財務課並應建立備忘錄 (備查簿)…	第五條: 三、本公司從事衍生性商品交 易,事後應提報最近期董 事會,財務課並應建立備 忘錄(備查簿)…	依金管會 102 年 12 月 30 日發 布之取得或處分資產處理準 則修訂。
第八條: 三、已設置獨立董事者,應充 分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意 見或保留意見,應於董事 會議事錄載明。	第八條: 三、已設置獨立董事者,董事 會應有獨立董事出席並 表示意見,應於董事會議 事錄載明。	配合法令修訂。