Acelon — AGM Information 2014

Jun 10, 2014

股票代號： 1466

聚隆纖維股份有限公司

民國 1 0 3 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

中 華 民 國 1 0 3 年 0 5 月 3 0 日

目 錄

目 錄
壹、 股東常會議程…………………………………………………………………………… 貳、 報告事項 一、本公司民國102年度營業報告…………………………………………………… 二、監察人審查民國102年度決算表冊報告………………………………………… 叁、 承認事項 一、本公司民國102年度決算表冊案…………………………………………… 二、本公司民國102年度盈餘分配案…………………………………………… 肆、 討論事項 一、討論修訂本公司「公司章程」案………………………………………………… 二、討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案………………………………… 三、討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案……………………………… 四、討論修訂本公司「衍生性商品處理程序」案…………………………………… 伍、 臨時動議………………………………………………………………………………… 陸、 散會………………………………………………………………………………………	頁次
	01 02 02 02 03 03 03 04 04 04 04

頁次

	頁次
附 件：
附件一	民國102年度之營業報告書暨民國103年度營業計劃……………………… 05
附件二	監察人查核報告書…………………………………………………………… 08
附件三	民國102年度決算表冊
	（一）會計師查核報告書(個體財務報告)…………………………………… 09
	（二）個體資產負債表………………………………………………………… 10
	（三）個體綜合損益表………………………………………………………… 12
	（四）個體權益變動表………………………………………………………… 13
	（五）個體現金流量表………………………………………………………… 14
	(六)會計師查核報告書(合併財務報告)………………………………… 16
	(七)合併資產負債表………………………………………………………… 17
	(八)合併綜合損益表………………………………………………………… 19
	(九)合併權益變動表………………………………………………………… 20
	(十)合併現金流量表………………………………………………………… 21
附件四	民國102年度盈餘分配表…………………………………………………… 23
附件五	公司章程修正條文對照表…………………………………………………… 24
附件六	董事及監察人選舉辦法修正條文對照表…………………………………… 25
附件七	取得或處分資產處理程序修正條文對照表………………………………… 28
附件八	衍生性商品處理程序修正條文對照表……………………………………… 36
附 錄：
附錄一	公司章程……………………………………………………………………… 37
附錄二	董事及監察人選舉辦法……………………………………………………… 43
附錄三	取得或處分資產處理程序辦法……………………………………………… 45
附錄四	衍生性商品處理程序辦法…………………………………………………… 53
附錄五	股東會議議事規則…………………………………………………………… 55
附	董事及監察人持股情形……………………………………………………… 57
附	股利政策等相關資訊………………………………………………………… 58

聚隆纖維股份有限公司

民國 103 年股東常會議程

• 壹、時間：民國 103 年 05 月 30 日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 貳、地點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

叁、主席致開會詞

肆、報告事項：

• 第一案：本公司民國 102 年度營業報告。

• 第二案：監察人審查民國 102 年度決算表冊報告。

伍、承認事項：

• 第一案：本公司民國 102 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提） 第二案：本公司民國 102 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

陸、討論事項 :

• 第一案：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

• 第二案：討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。（董事會提）

• 第三案：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。（董事會提） 第四案：討論修訂本公司「衍生性商品處理程序」案，提請 核議。（董事會提）

柒、臨時動議

捌、散會

1

聚隆纖維股份有限公司

民國 103 年股東常會議事手冊

時 間：民國 103 年 05 月 30 日 ( 星期五 ) 上午九時整

• 地 點：本公司埔鹽廠交誼廳 ( 彰化縣埔鹽鄉永樂村番金路 94 號 )

主席致詞：

壹、報告事項：

• 一、案由：本公司民國 102 年度營業報告。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 102 年度營業收入淨額為新台幣（以下同） 5,234,064 仟元與民國 101 年度營業收入淨額 5,233,837 仟 元比較增加 227 仟元，民國 102 年度稅後淨利 98,279 仟元較 民國 101 年度稅後淨利 99,368 仟元減少 1,089 仟元。

  • ( 二 ) 本公司民國 102 年度營業報告書，敬請參閱附件一。 ( 詳本手冊第 5~7 頁 )

  • ( 三 ) 敬請 鑒察。

二、案由：監察人審查民國 102 年度決算表冊報告。

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 102 年度決算表冊，業經監察人審查完竣，並 出具監察人查核報告書，敬請參閱附件二。 ( 詳本手冊第 8 頁 )

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貳、承認事項：

一、案由： 本公司民國 102 年度決算表冊案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 102 年度個體財務報告暨合併財務報告，業經 建智聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同 查核完竣，謹檢附個體財務報表暨合併財務報表併同營業 報告書，並送請監察人查核竣事在案，敬請參閱附件一及 附件三。（詳本手冊第 5~7 頁及 9~22 頁）

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決議：

2

二、案由： 本公司民國 102 年度盈餘分配案，敬請 承認。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 本公司民國 102 年度結算後產生稅後淨利新台幣 98,279 仟元，民國 102 年度盈餘分配表，敬請參閱附件四。 （詳本手冊第 23 頁）

• ( 二 ) 民國 102 年度發放現金股利。 現金股利新台幣 49,893,745 元，每股 0.5 元。 現金股利不足 1 元之畸零款合計數，授權董事長調整之。

• ( 三 ) 如嗣後因現金增資或可轉換公司債轉換股份等因素，致影響 流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，授權董事 會變更相關事宜。盈餘分配俟股東常會通過後，授權董事會 另訂配發相關事宜。

• ( 四 ) 敬請 承認。

決議：

叁、討論事項：

• 一、案由：討論修訂本公司「公司章程」案，提請 核議。（董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 依證券交易法有關獨立董事設置等相關規定及配合公司營 運發展修訂。

  • ( 二 ) 本公司「公司章程」修正條文對照表，敬請參閱附件五。 ( 詳本手冊第 24 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

• 二、案由：討論修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 配合證券交易法有關獨立董事設置等相關規定，本公司配合 修訂之。

  • ( 二 ) 本公司「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表，敬請參 閱附件六。 ( 詳本手冊第 25~27 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

3

• 三、案由：討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 依金融監督管理委員會民國 102 年 12 月 30 日金管證發字 第 1020053073 號函辦理。

  • ( 二 ) 本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表，敬 請參閱附件七。 ( 詳本手冊第 28~35 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

• 四、案由：討論修訂本公司「衍生性商品處理程序」案，提請 核議。 （董事會提）

• 一

• 說明： ( ) 依金融監督管理委員會民國 102 年 12 月 30 日金管證發字 第 1020053073 號函辦理。

  • ( 二 ) 本公司「衍生性商品處理程序」修正條文對照表，敬請參 閱附件八。 ( 詳本手冊第 36 頁 )

  • ( 三 ) 提請 核議。

決議：

肆、臨時動議

伍、散會

4

附件一

聚隆纖維股份有限公司

壹、民國 102 年度營業報告書

民國 102 年度全球經濟擴張趨緩，由於 2011 年的歐債危機問題延宕、內需 不振，美國與中國大陸等經濟走勢疲軟趨緩，因此整體營運表現導向仍主要 繫因於全球經濟景氣概況，由於受到歐債影響、美國景氣疲弱不振及中國大 陸等新興國家經濟成長力道減弱，以及上游原物料下跌使得人造纖維產品價 格跟著下跌。今年以來帶給化纖產業極大的衝擊比重增加、多重因素影響 下，也徒增了營運上的多重變數。

茲將民國 102 年度營運狀況較之於民國 101 年度情況，比較情形如下：

採個體財報 / 單位：新台幣仟元

科 目	102年度	101 年度	差異金額	增(減)％
營業收入淨額	5,234,064	5,233,837	227	0.00%
營業毛利	453,801	450,982	2,819	0.63%
毛利率	8.67%	8.62%	0.05%	0.58%
營業費用	350,180	314,632	35,548	11.30%
營業利益(損)	103,621	136,350	(32,729)	-24.00%
稅前淨利(損)	111,848	132,042	(20,194)	-15.29%
稅後淨利(損)	98,279	99,368	(1,089)	-1.10%

註：民國 101 年原稅後淨利為 96,152 仟元與表列 99,368 仟元，差異 3,216 仟元，為採用 國際會計準則與原我國財務會計準則之差異。

本公司在獲得廣大客戶及眾多股東與往來銀行的支持與鼓勵下，仍將繼續朝 向未來前進；在經營階層能洞見癥結與全體員工共同努力經營下，將以更上 ㄧ層樓、勤勉敬業的堅定意念因應更加嚴竣坎坷的市場環境而努力，展望未 來，我們仍然深具信心並且全心投入、戮力經營，希望來年能以穩定的營運 結果呈現。

貳、民國 103 年度營業計劃概要

一、經營方針

本公司擁有良好的研發團隊，並不斷研發出高附加價值產品並致力於將新 產品落實商業化。在市場行銷方面，開發高附加價值產品之銷售通路、並 積極開發終端產品，以擴大市場佔有率及提高產品之獲利。另在生產管理 上，公司推動生產策略，以達到降低成本提高品質之目標。

為了因應大環境景氣衰退、低迷不振，並且避開同業間激烈的競爭等不確 定因素下，擬定策略方針暨落實執行應為首要之務。 茲將本公司民國 103 年所預設之經營方針臚列如下：

• ( 一 ) 業務方面：

• 1 、培養長期客戶及提高銷售服務品質以維持穩定的業績。

• 2 、開發新通路、開發差異化產品，以增強業績目標。

• 3 、全力推廣新產品，以增加產品獲利空間。

• 4 、以夢幻組合的高獲利產品為接單目標。

5

[(][二] [) ][產銷方面：]

• 1 、配合少量多樣化的市場潮流，機動調整機台之生產模式，以符合客戶需求。

• 2 、一般規格計劃生產，以減少修改次數，特殊規格以訂量生產、減少庫存。

• ( 三 ) 生產方面：

• 1 、生產績效再提升。 ( 包括 AA 級率提高、廢絲率降低、開動率提高 )

• 2 、降低單位工繳成本；同時朝向降低工繳費用及增加產量為目標。

• 3 、持續配合推動品質改善計劃。

• 4 、品質提升、減少客訴。

• ( 四 ) 管理方面：

• 1 、預算制度推動：

• 包括設定年度營運目標並按月比較達成情形並作檢討；另外每月執行初步預算 及修正預算作業，以利於事先瞭解接單與排產之試算損益概況，作為業務接單、 產銷排產之參考。

• 2 、降低成品庫存制度推動：按期召集檢討會議， 檢討： a. 庫存增加原因及檢討改善。

• b. 討論如何“去化”所增加的庫存。

• 3 、持續推動 TPM( 全員參與生產管理 ) 制度。

• ( 五 ) 研發方面：

• 1 、因應產業結構形態的改變和市場需求的發展趨勢，本公司於近年來在研究發展 的內容方面，一直是透過現有素材之機能性產品開發，以及新素材、新製程之 研究，這二大領域並行發展，藉以提升公司之研發能量，增進公司在市場上的 競爭力，並強化於中、長期之經濟發展作準備。

• 2 、未來研究發展計劃

• (1) 現有素材之功能性纖維中，已上市部份藉由品牌之優勢作更進一步的推廣與 改進，擴大各種高附加價值產品之市場佔有率；另一方面，加速改進研發階 段之產品並使其可儘早量產上市。

• (2) 調整生產的穩定度，量產 Lyocell 長纖絲，以現有設備的產能，提供現有開 發及訂單之需求，並透過需求訂單的規格回饋，調整及確認 Lyocell 量產所 需之規格、所耗費之成本以及拓展未來的市場。

• (3) 開發耐燃纖維素纖維，對公司所開發之 Lyocell 長纖絲相關紡織產品將具有 很大之助益，將來可應用於賽車服、工作服、嬰兒服、傢飾用及軍事用紡織 品等相關產品。

• (4) 量產 Lyocell 溶噴纖維素不織布，由於纖維素纖維具有高吸濕性、親膚性、 生物可分解性之特點，因此可透過複合其它纖維或機能性材料、後段處理來 應用於個人衛生用品、擦拭材、過濾材、彩妝用材及高吸濕性材等領域。

• (5) 開發高效能抗靜電聚酯母粒及高效能抗靜電聚酯纖維，對公司開發抗靜電相 關紡織產品具有很大之助益，且很快可將相關產品推廣至市場上，並將應用 於醫療用、製藥環境用、電子產業用紡織品及化工產業等相關產品。

• (6) 發熱纖維開發計畫，著眼於氣候變異，對於冬季除了保暖需求外，輕量化的 保暖產品，將使人們在冬季穿著更為舒適與便利，因此著手研究開發具有發 熱效果之發熱纖維，透過衣著內所具有之發熱纖維素材，將可大幅提升穿著 的保暖性。

• (7) Dope dye 原液染色纖維開發，包括 PP 、 PET 、 Nylon 等透過紡絲製程添加色 母粒，賦予纖維多樣化的色彩，使纖維在織造前就已經具備成品之顏色，如 此可以大幅度降低紡織品透過後段染色工程賦予色彩之工程，減化染色整理 之程序，並大量降低染色廢水的產出，有利於紡織品的綠色經濟發展。

6

  - `(8)` 生質系尼龍輕量紡織品的開發，是一種利用天然資源製作的人造材料，尼龍 纖維為本公司的重要產品，為積極佈局具環保意義之領先技術，以生質系材 料做為尼龍產品的重點研發項目，將從原料合成至纖維紡絲深化本公司技術 能量，強化本公司對差異化尼龍市場的掌握。

  - `(9)` 細丹尼抗靜電纖維研究開發，為因應市場之需求對於細丹尼抗靜電纖維的應 用極廣，因此透過抗靜電纖維開發之相關技術，更進一步強化與提升相關技 術，開發細丹尼抗靜電纖維，透過技術的深化快速將相關產品推廣至市場 上，並增廣細丹尼抗靜電纖維之應用。

  - `(10)` 纖維素紡黏不織布是透過紡黏技術，生產具有連續長纖絲結構之纖維素不織 布，藉由長纖絲結構的組成，可賦予不織布不同程度的透氣性，並將具有高 吸濕性、低落棉量之特點，此纖維素紡黏不織布可應用於衛生用品、彩妝用 品、擦拭及過濾材、和各項高吸濕性領域所需要之用品。

• ( 六 ) 新纖維部方面：

• 1 、維繫通路合作關係。

• 2 、加強 MIT 台灣品牌形象。

• 3 、開發功能性布料，推廣國際品牌市場。

二、預期產銷數量及其依據

		單位：公噸
產 品 別	數 量	依 據
尼龍原絲	47,460	本公司各項產品於民國103年度之預估 銷售數量，係參酌業務銷售預估及本公 司近期之生產設備及銷售庫存狀況予以 設定。
聚酯原絲	190
尼龍加工絲	22,270
聚酯加工絲	3,300
複合加工絲	1,180
聚丙加工絲	800
合 計	75,200

• 三、重要產銷政策

• 一

• ( ) 以市場需求為導向，開發新產品，以提高高附加價值產品之比例。

• ( 二 ) 訂定年度銷售目標，引導接單方向，以達成公司獲利之政策。

• ( 三 ) 落實產銷協調工作，發揮產能以配合市場之需求及變化。

• ( 四 ) 降低非計劃性生產，加強庫存控管，以達成公司庫存目標。

• ( 五 ) 提升生產品質，加強售前、售後服務，減少不必要之客訴發生，迅速處理客戶之 問題以減少公司之損失。

• ( 六 ) 加強對客戶之徵信及授信工作，以降低異常呆帳之風險。

近幾年來人纖產業在中國大陸及印度的快速成長下，已經成為我司最大的競爭對 手，因此，本公司面對如此強勁對手的情況下，預先設定妥善的經營方針且不斷 的檢討與改進，方能抵擋各項突如其來的衝擊。

準此，唯有提升品質、加速新產品開發速度、增加高獲利產品之生產，藉以避開 同業激烈的競爭 ； 以最平實穩健的經營方針向前邁進，已成為全體同仁共同面對 的課題。

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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7

附件二

監察人查核報告書

董事會造送本公司之民國 102 年度財務報表，業經委請建智 聯合會計師事務所紀敏滄會計師及黃祥穎會計師共同查核完竣， 連同營業報告書及盈餘分派議案經本監察人查核認為尚無不符。 爰依公司法第二一九條之規定，出具查核報告書，敬請 鑒察為荷。

此致

聚隆纖維股份有限公司 全體股東

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8

附件三

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

聚隆纖維股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日 及一月一日之個體資產負債表，暨民國一○二年及民國一○一年一月一日至十二月三十一 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財 務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計 原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工 作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司民國一○二年十二月三十一日、 民國一○一年十二月三十一日及一月一日之個體財務狀況，暨民國一○二年及民國一○一 年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效及個體現金流量。

聚隆纖維股份有限公司民國一○二年度個體財務報告重要會計科目明細表，主要係供 補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見， 該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：紀 敏 滄

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：黃 祥 穎

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行政院金融監督管理委員證券期貨局 核准文號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 18021 號

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號

中 華 民 國 一 ○ 三

年 三 月 十 二 日

9

聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國ㄧ○二年十二月三十ㄧ日暨民國ㄧ○ㄧ年十二月三十ㄧ日及ㄧ月ㄧ日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 項目	102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
	金額	％	金額	％	金額	％
	資		產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 1200 其他應收款 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1550 採權益法之長期股權投資 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 1900 其他非流動資產(附註六及七) 15xx 非流動資產淨額 資產總額	$ 18,347 197,847 374,229 20,869 923,633 46,015 6,833 49,400	0.6 6.7 12.6 0.7 31.2 1.6 0.2 1.7	$ 179,440 178,313 340,951 16,751 797,651 27,303 6,621 46,234	6.2 6.1 11.7 0.6 27.5 0.9 0.2 1.6	$ 154,162 173,965 382,864 12,598 729,301 30,731 1,953 34,808	5.2 5.9 13.0 0.4 24.8 1.0 0.1 1.2
	1,637,173	55.3	1,593,264	54.8	1,520,382	51.6
	50,692 1,084,754 80,498 323 21,755 85,303	1.7 36.7 2.7 － 0.7 2.9	19,737 1,166,288 80,498 1,505 22,485 22,119	0.7 40.1 2.8 － 0.8 0.8	19,820 1,239,902 80,498 1,640 48,121 35,129	0.7 42.1 2.7 0.1 1.6 1.2
	1,323,325	44.7	1,312,632	45.2	1,425,110	48.4
	$ 2,960,498	100.0	$ 2,905,896	100.0	$ 2,945,492	100.0

(接次頁)

10

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體資產負債表

民國ㄧ○二年十二月三十ㄧ日暨民國ㄧ○ㄧ年十二月三十ㄧ日及ㄧ月ㄧ日

代碼 項目	102年12月31日		101年12月31日
	金額	％	金額	％	金額
	負		債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) 2110 應付短期票券(附註六及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流 動(附註四及六) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2230 當期所得稅負債(附註四及六) 2250 負債準備-流動(附註四及六) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 2540 長期借款(附註六) 2570 遞延所得稅負債 2640 應計退休金負債(附註五及六) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 25xx 非流動負債合計 負債總額 31xx 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3500 庫藏股票(附註四及六) 權益總額 負債及權益總額 董事長：周文東	$ 45,086 99,536 2,612 3,443 514,948 166,645 3,963 4,080 22,179 14,278 33,933	1.5 3.4 0.1 0.1 17.4 5.6 0.1 0.1 0.8 0.5 1.2	$ 162,026 184,769 4,080 32,295 297,728 115,448 5,160 5,700 283,329 4,550 53,961	5.6 6.4 0.1 1.1 10.2 4.0 0.2 0.2 9.7 0.2 1.9	$ 40,000 199,486 6,270 83,111 397,319 161,035 － 5,333 － 4,551 130,550
	910,703	30.8	1,149,046	39.6	1,027,655
	193,363 126,976 18,115 51,006 7,881 5,132	6.5 4.3 0.6 1.7 0.3 0.2	－ 131,449 18,115 58,724 2,740 5,224	－ 4.5 0.6 2.0 0.1 0.2	273,446 16,683 18,115 55,333 2,740 6,086
	402,473	13.6	216,252	7.4	372,403
	1,313,176	44.4	1,365,298	47.0	1,400,058
	997,875 319,582 39,437 161,126 129,955 (653)	33.7 10.8 1.3 5.4 4.4 －	952,617 261,064 29,822 161,126 136,622 (653)	32.8 9.0 1.0 5.5 4.7 －	952,617 260,973 8,915 161,616 161,966 (653)
	1,647,322	55.6	1,540,598	53.0	1,545,434
	$ 2,960,498	100.0	$ 2,905,896	100.0	$ 2,945,492
	(請參閱後附個體財務報告附註) 經理人：周文東 會計主管：黃福良

11

聚隆纖維股份有限公司 個體綜合損益表

民國ㄧ○二年度及ㄧ○ㄧ年度

單位：新台幣仟元

代碼	項目	一○二年度		一○一年度
		金額	％	金額	％
4000 5110 5950 6000 6100 6200 6300 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7060 7000 7900 7950 8200 8360 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入(附註四及六) 銷貨成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入(附註四及六) 其他利益及損失 (附註四及六) 財務成本(附註四及六) 採用權益法認列之關聯企業及合資 損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用(附註四及六) 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計劃精算損失 與其他綜合損益組成部份相關之所 得稅利益 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ 5,234,064 4,780,263	100.0 91.3	$ 5,233,837 4,782,855	100.0 91.4
		453,801	8.7	450,982	8.6
		182,782 90,741 76,657	3.5 1.7 1.5	189,559 61,593 63,480	3.6 1.2 1.2
		350,180	6.7	314,632	6.0
		103,621	2.0	136,350	2.6
		31,084 2,620 (21,432) (4,045)	0.6 0.1 (0.4) (0.1)	22,595 (5,251) (21,563) (89)	0.4 (0.1) (0.4) －
		8,227	0.2	(4,308)	(0.1)
		111,848 (13,569)	2.2 (0.3)	132,042 (32,674)	2.5 (0.6)
		98,279	1.9	99,368	1.9
		(84) 14	－ －	(10,884) 1,850	(0.2) －
		(70)	－	(9,034)	(0.2)
		$98,209	1.9	$90,334	1.7
		$1.02		$1.04
		$0.93		$1.04

(請參閱後附個體財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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12

聚隆纖維股份有限公司 個體權益變動表 民國ㄧ○二年及ㄧ○ㄧ年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日 單位： 新台幣仟元

項目 歸屬於母公司業主之權益 股東權益總計 合計 普通股股本 資本公積 保留盈餘 庫藏股票 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 民國一○ㄧ年一月一日餘額 $ 952,617 $ 260,973 $ 8,915 $ 161,617 $ 161,966 $ (653) $ 1,545,435 $ 1,545,435 ㄧ○○年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 － － 20,907 － (20,907) － － － 現金股利 － － － － (95,262) － (95,262) (95,262) 子公司取得母公司股利收入 － 91 － － － － 91 91 一○ㄧ年度淨利 － － － － 99,368 － 99,368 99,368 一○一年度稅後其他綜合損益 － － － － (9,034) － (9,034) (9,034) 未實現重估增值之變動 － － － (491) 491 － － － 民國一○ㄧ年十二月三十一日餘額 952,617 261,064 29,822 161,126 136,622 (653) 1,540,598 1,540,598 ㄧ○ㄧ年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 － － 9,615 － (9,615) － － － 現金股利 － － － － (95,261) － (95,261) (95,261) 子公司取得母公司股利收入 － 91 － － － － 91 91 一○二年度淨利 － － － － 98,279 － 98,279 98,279 一○二年度稅後其他綜合損益 － － － － (70) － (70) (70) 應付公司債之認股權 － 17,785 － － － － 17,785 17,785 可轉換公司債轉換 45,258 40,642 － － － － 85,900 85,900 民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 997,875 $ 319,582 $ 39,437 $ 161,126 $ 129,955 $ (653) $ 1,647,322 $ 1,647,322 註：一○○年及一○一年董監酬勞7,700仟元及3,800仟元暨員工紅利9,000仟元及2,800仟元 (請參閱後附個體財務報告附註) 董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

13

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○二年及ㄧ○ㄧ年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 折舊費用 呆帳損失 攤銷費用 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 採用權益法之關聯企業及合資損失之份額 買回應付公司債損失 調整項目合計 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 營業資產之淨變動合計 營業負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款項 負債準備 其他流動負債 應計退休金負債 營業負債之淨變動合計 營業資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)	一○二年度 $ 111,848 133,811 － 1,228 21,432 (563) 69 4,045 6,832 166,854 (19,534) (33,278) (4,118) (125,982) (18,712) (212) (201,836) (2,247) (28,852) 217,220 51,197 (1,620) (20,028) (8,488) 207,182 5,346 284,048 563 (9,221) (14,021) 261,369	一○一年度
		$ 132,042
		135,722 373 1,368 21,563 (329) 308 88 －
		159,093
		(4,348) 41,540 (4,153) (68,350) 3,428 (4,668)
		(36,551)
		(2,190) (50,816) (100,368) (45,587) 367 (76,589) (7,601)
		(282,784)
		(319,335)
		(28,200) 329 (9,125) (28)
		(37,024)

14

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司 個體現金流量表

民國ㄧ○二年及ㄧ○ㄧ年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日

		單位：新台幣仟元
項 目 投資活動之現金流量 取得採用權益法之投資 取得無形資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他金融資產－流動增加 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 發行國內無擔保轉換公司債 贖回國內有擔保轉換公司債 長期借款增加 存入保證金增加 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	一○二年度 (35,000) (46) (52,984) 638 (3,166) (62,499) (153,057) (116,940) (85,000) 294,970 (277,569) 5,254 5,141 (95,261) (269,405) (161,093) 179,440 $ 18,347	一○一年度
		－ (1,230) (62,468) 52 (11,426) 13,117
		(61,955)
		122,026 (15,000) － － 112,493 － (95,262)
		124,257
		25,278 154,162
		$ 179,440

( 請參閱後附個體財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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15

會計師查核報告

聚隆纖維股份有限公司 公鑒：

聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○二年十二月三十一日、民國一○一年十二 月三十一日及一月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月 三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合 併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作 可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聚隆纖維股份有限公司及其子公司民國一○二年 十二月三十一日、民國一○一年十二月三十一日及一月一日之財務狀況，暨民國一○二年 及民國一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

聚隆纖維股份有限公司業已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

建智聯合會計師事務所 會 計 師：紀 敏 滄

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建智聯合會計師事務所 會 計 師：黃 祥 穎

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行政院金融監督管理委員證券期貨局 核准文號 (84) 台財證 ( 六 ) 第 18021 號

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准文號金管證 ( 六 ) 第 0930144676 號

中 華 民 國 一 ○ 三 年 三 月 十 二 日

16

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國ㄧ○二年十二月三十ㄧ日暨民國ㄧ○ㄧ年十二月三十ㄧ日及ㄧ月ㄧ日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 項目	102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
	金額	％	金額	％	金額	％
	資		產
11xx 流動資產 1100 現金及約當現金 (附註四及六) 1150 應收票據淨額 (附註四、六及八) 1170 應收帳款淨額 (附註四、五、六及八) 1200 其他應收款 130x 存貨(附註四、五及六) 1410 預付款項 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動 11xx 流動資產合計 15xx 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 (附註四、六及八) 1760 投資性不動產淨額 (附註四、六及八) 1780 無形資產(附註四) 1840 遞延所得稅資產 (附註四、五及六) 1900 其他非流動資產(附註六及七) 15xx 非流動資產淨額 資產總額	$ 43,996 197,847 374,229 20,874 923,643 47,442 6,843 49,400	1.5 6.7 12.6 0.7 31.2 1.6 0.2 1.7	$ 188,874 178,313 340,951 16,754 797,661 28,652 7,727 46,234	6.5 6.1 11.7 0.6 27.4 1.0 0.3 1.6	$ 168,666 173,965 382,934 12,598 729,312 30,745 1,903 34,808	5.7 5.9 13.0 0.4 24.8 1.0 0.1 1.2
	1,664,274	56.2	1,605,166	55.2	1,534,931	52.1
	1,084,754 80,498 323 21,755 109,392	36.7 2.7 － 0.7 3.7	1,166,288 80,498 1,505 22,485 31,433	40.1 2.8 － 0.8 1.1	1,239,902 80,498 1,640 48,121 40,725	42.1 2.7 0.1 1.6 1.4
	1,296,722	43.8	1,302,209	44.8	1,410,886	47.9
	$ 2,960,996	100.0	$ 2,907,375	100.0	$ 2,945,817	100.0

(接次頁)

17

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國ㄧ○二年十二月三十ㄧ日暨民國ㄧ○ㄧ年十二月三十ㄧ日及ㄧ月ㄧ日

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼 項目	102年12月31日		101年12月31日		101年1月1日
	金額	％	金額	％	金額	％
	負		債
21xx 流動負債 2100 短期借款(附註六及八) 2110 應付短期票券(附註六及八) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流 動(附註四及六) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六) 2230 當期所得稅負債(附註四及六) 2250 負債準備-流動(附註四及六) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回 權公司債(附註六) 2322 一年或一營業週期內到期長期借款(附註六) 2399 其他流動負債-其他 21xx 流動負債合計 25xx 非流動負債 2530 應付公司債(附註六) 2540 長期借款(附註六) 2570 遞延所得稅負債 2640 應計退休金負債(附註五及六) 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債-其他 25xx 非流動負債合計 負債總額 31xx 歸屬於母公司業主之權益 3100 股本(附註六) 3200 資本公積(附註四及六) 3300 保留盈餘(附註六) 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3500 庫藏股票(附註四及六) 31xx 歸屬於母公司業主之權益合計 權益總額 負債及權益總額	$ 45,086 99,536 2,612 3,451 514,948 171,635 3,963 4,080 22,179 14,278 33,949	1.5 3.4 0.1 0.1 17.4 5.8 0.1 0.1 0.8 0.5 1.2	$ 162,026 184,769 4,080 32,328 297,728 121,484 5,160 5,700 283,329 4,550 54,011	5.6 6.3 0.1 1.1 10.2 4.2 0.2 0.2 9.7 0.2 1.9	$ 40,000 199,486 6,270 83,119 397,389 165,960 － 5,333 － 4,551 130,596	1.4 6.8 0.2 2.8 13.5 5.6 － 0.2 － 0.1 4.4
	915,717	31.0	1,155,165	39.7	1,032,704	35.0
	193,363 126,976 18,115 51,006 7,881 616	6.5 4.3 0.6 1.7 0.3 －	－ 131,449 18,115 58,724 2,740 584	－ 4.6 0.6 2.0 0.1 －	273,446 16,683 18,115 55,333 2,740 1,362	9.3 0.6 0.6 1.9 0.1 －
	397,957	13.4	211,612	7.3	367,679	12.5
	1,313,674	44.4	1,366,777	47.0	1,400,383	47.5
	997,875 319,582 39,437 161,126 129,955 (653)	33.7 10.8 1.3 5.4 4.4 －	952,617 261,064 29,822 161,126 136,622 (653)	32.8 9.0 1.0 5.5 4.7 －	952,617 260,973 8,915 161,616 161,966 (653)	32.3 8.9 0.3 5.5 5.5 －
	1,647,322	55.6	1,540,598	53.0	1,545,434	52.5
	1,647,322	55.6	1,540,598	53.0	1,545,434	52.5
	$ 2,960,996	100.0	$ 2,907,375	100.0	$ 2,945,817	100.0

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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18

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國ㄧ○二年度及ㄧ○ㄧ年度

單位：新台幣仟元

代碼	項目	一○二年度		一○一年度
		金額	％	金額	％
4000 5110 5950 6000 6100 6200 6300 6000 6900 7000 7010 7020 7050 7000 7900 7950 8200 8360 8399 8300 8500 9750 9850	營業收入(附註四及六) 銷貨成本 營業毛利淨額 營業費用 推銷費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業利益 營業外收入及支出 其他收入(附註四及六) 其他利益及損失 (附註四及六) 財務成本(附註四及六) 營業外收入及支出合計 稅前淨利 所得稅費用(附註四及六) 本期淨利 其他綜合損益 確定福利計劃精算損失 與其他綜合損益組成部分相關之所 得稅利益 其他綜合損益淨額 本期綜合損益總額 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	$ 5,230,464 4,780,263	100.0 91.4	$ 5,233,837 4,782,855	100.0 91.4
		450,201	8.6	450,982	8.6
		182,782 91,210 76,657	3.5 1.7 1.5	189,559 61,699 63,480	3.6 1.2 1.2
		350,649	6.7	314,738	6.0
		99,552	1.9	136,244	2.6
		31,108 2,620 (21,432)	0.5 0.1 (0.4)	22,618 (5,257) (21,563)	0.4 (0.1) (0.4)
		12,296	0.2	(4,202)	(0.1)
		111,848 (13,569)	2.1 (0.2)	132,042 (32,674)	2.5 (0.6)
		98,279 (84) 14	1.9 － －	99,368 (10,884) 1,850	1.9 (0.2) －
		(70)	－	(9,034)	(0.2)
		$98,209	1.9	$90,334	1.7
		$1.02		$1.04
		$0.93		$1.04

(請參閱後附合併財務報告附註)

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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19

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國ㄧ○二年及ㄧ○ㄧ年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日 單位： 新台幣仟元

項目 歸屬於母公司業主之權益 股東權益總計 合計 普通股股本 資本公積 保留盈餘 庫藏股票 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 民國一○ㄧ年一月一日餘額 $ 952,617 $ 260,973 $ 8,915 $ 161,617 $ 161,966 $ (653) $ 1,545,435 $ 1,545,435 ㄧ○○年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 － － 20,907 － (20,907) － － － 現金股利 － － － － (95,262) － (95,262) (95,262) 子公司取得母公司股利收入 － 91 － － － － 91 91 一○ㄧ年度淨利 － － － － 99,368 － 99,368 99,368 一○一年度稅後其他綜合損益 － － － － (9,034) － (9,034) (9,034) 未實現重估增值之變動 － － － (491) 491 － － － 民國一○ㄧ年十二月三十一日餘額 952,617 261,064 29,822 161,126 136,622 (653) 1,540,598 1,540,598 ㄧ○ㄧ年度盈餘指撥及分配：(註) 法定盈餘公積 － － 9,615 － (9,615) － － － 現金股利 － － － － (95,261) － (95,261) (95,261) 子公司取得母公司股利收入 － 91 － － － － 91 91 一○二年度淨利 － － － － 98,279 － 98,279 98,279 一○二年度稅後其他綜合損益 － － － － (70) － (70) (70) 應付公司債之認股權 － 17,785 － － － － 17,785 17,785 可轉換公司債轉換 45,258 40,642 － － － － 85,900 85,900 民國一○二年十二月三十一日餘額 $ 997,875 $ 319,582 $ 39,437 $ 161,126 $ 129,955 $ (653) $ 1,647,322 $ 1,647,322 (請參閱後附合併財務報告附註) 董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

20

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國ㄧ○二年及ㄧ○ㄧ年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項 目 營業活動之現金流量 本期稅前淨利 調整項目 折舊費用 攤銷費用 呆帳損失 利息費用 利息收入 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 買回應付公司債損失 調整項目合計 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 營業資產之淨變動合計 營業負債之淨變動 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 應付票據 應付帳款 其他應付款項 負債準備 其他流動負債 應計退休金負債 營業負債之淨變動合計 營業資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) (接次頁)	一○二年度 $ 111,848 133,811 1,228 － 21,432 (587) 69 6,832 162,785 (19,534) (33,278) (4,120) (125,982) (18,790) 884 (200,820) (2,247) (28,877) 217,220 50,151 (1,620) (20,062) (8,488) 206,077 5,257 279,890 587 (9,221) (14,021) 257,235	一○一年度
		$ 132,042
		135,722 1,368 373 21,563 (352) 308 －
		158,982
		(4,348) 41,610 (4,156) (68,350) 2,093 (5,824)
		(38,975)
		(2,190) (50,791) (99,661) (44,476) 367 (76,585) (7,602)
		(280,938)
		(319,913)
		(28,889) 352 (9,125) (28)
		(37,690)

21

( 承前頁 )

聚隆纖維股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國ㄧ○二年及ㄧ○ㄧ年ㄧ月ㄧ日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

項 目 投資活動之現金流量 取得無形資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他金融資產－流動增加 其他非流動資產(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 應付短期票券減少 發行國內無擔保轉換公司債 贖回國內有擔保轉換公司債 長期借款增加 存入保證金增加 其他非流動負債－其他減少 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金淨減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	一○二年度 (46) (52,984) 638 (3,166) (77,274) (132,832) (116,940) (85,000) 294,970 (277,569) 5,254 5,141 33 (95,170) (269,281) (144,878) 188,874 $ 43,996	一○一年度
		(1,230) (62,468) 52 9,400 (11,426)
		(65,672)
		122,026 (15,000) － － 112,493 － (778) (95,171)
		123,570
		20,208 168,666
		$ 188,874

( 請參閱後附合併財務報告附註 )

董事長：周文東 經理人：周文東 會計主管：黃福良

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22

附件四

聚隆纖維股份有限公司

盈餘分配表 民國一○二年度

項 目 期初未分配盈餘 採用TIFRS調整數 首次採用TIFRS提列特別盈餘公積 調整後期初未分配盈餘 精算（損）益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 本期淨利 提列法定盈餘公積(按本期淨利×10%) 本期可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金股利 期末未分配盈餘	金 額 85,501,465 92,581,491 (146,337,145) 31,745,811 (70,386) 31,675,425 98,279,448 (9,827,945) 120,126,928 (49,893,745) 70,233,183

附註：

1. 配發員工紅利 4% 為 3,538,060 元，董監酬勞 4% 為 3,538,060 元，全數以現金發放。

2. 目前發行股數 99,787,490 股計算，每股配發 0.5 元現金股利。

3. 為配合兩稅合一實施於計算所得稅法第 66 條之 9 應加徵 10% 營利事業所得稅之 未分配盈餘時，採個別辨認方式，優先分配最近年度盈餘。

董事長： 經理人：

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會計主管：

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23

附件五

聚隆纖維股份有限公司

「公司章程」修正條文對照表

修正前條文	修正前條文	修正後條文	修訂依據 及理由
第十二條 本公司設董事七人、監察人三人，均由股 東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。前項全體董事及監察人 所持有股數總額，不得少於行政院金融監 督管理委員會公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施細則之規定股數。		第十二條 本公司設董事七人、監察人三人，均由股 東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。 上述董事名額中，獨立董事名額不得少於	依證券交易法 之規定設立 獨立董事。
		二人，採候選人提名制度，由股東會就獨
		立董事候選人名單中選任之。有關獨立董
		事之專業資格、持股與兼職限制、提名方
		式及其他相關應遵行事項，依證券主管機
		關相關規定辦理。獨立董事與非獨立董事
		應一併進行選舉，分別計算當選名額。
			配合公司營運 發展。
第二十條		第二十條
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅		本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅
款，彌補以往年度虧損，次提10％為法定		款，彌補以往年度虧損，次提10％為法定
盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈		盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈
餘公積，	其餘額加回年度決算中已作為費	餘公積，次提
用之員工紅利暨董事、監察人酬勞 ，次提		（一）員工紅利5％以內，至少1％以上；
（一）員工紅利5％以內，至少1％以上；
		（二）董監事酬勞4％
（二）董監事酬勞4％
		餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可
餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可
		供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保
供分派盈餘，由董事會視營運需要酌予保		留部分外，由董事會依股利政策擬訂分配
留部分外，由董事會依股利政策擬訂分配		議案提請股東會決議分派之。
議案提請股東會決議分派之。		本公司員工股票紅利分配之對象，得包括 符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 公司員工。
本公司員工股票紅利分配之對象，得包括 符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 公司員工。
第二十二條 本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日 第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 . . . 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日		第二十二條 本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日 第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 . . . 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日 第二十七次修正於中華民國ㄧ○三年五月三十日	新增修訂日期 。

24

附件六

聚隆纖維股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修正條文對照表

修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	說 明
		第5條： 本公司獨立董事之資格，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第2條、第3條以及第4條之規 定。 本公司獨立董事之選任，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第5條、第6條、第7條、第8 條以及第9條之規定，並應依據「上市 上櫃公司治理實務守則」第24 條規定 辦理。	金管會規定，上市 櫃公司應設置獨 立董事，配合此項 規定，增加第5條 有關獨立董事資 格及選任相關規 範。
第5條 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起60 日內，召開股東臨 時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程 規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生 之日起60日內，召開股東臨時會補選 之。		第6條 董事因故解任，致不足五人者，公司應 於最近一次股東會補選之。但董事缺額 達章程所定席次三分之一者，公司應自 事實發生之日起60 日內，召開股東臨 時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第14 條之二第一項但書、臺灣證券交易所上 市審查準則相關規定，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應自 事實發生之日起60 日內，召開股東臨 時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程 規定者，宜於最近一次股東會補選之。 但監察人全體均解任時，應自事實發生 之日起60 日內，召開股東臨時會補選 之。	一、條次變更。 二、增加第二項獨 立董事規範。

25

修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	說 明
第6條 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分開選舉數人。		第7 條 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分開選舉數人。	條次變更。
第7條 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。		第8 條 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	條次變更。
第8條 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額，由所得選舉票代表選舉權數較 多者分別依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。		第9 條 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權 ，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選，如有二人以上 得權數相同而超過規定名額時，由得權 數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。	一、 條次變更。 二、 增加獨立董事 相關規定。
第9條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之， 於投票前由監票員當眾開驗。		第10 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身 分之監票員、計票員各若干人，執行各 項有關職務。投票箱由董事會製備之， 於投票前由監票員當眾開驗。	條次變更。
第10條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號。惟法人股東為被選舉人 時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該 法人名稱，亦得填列該法人名稱及其代 表人姓名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。		第11 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在 選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號 。惟 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦得填 列該法人名稱及其代表人姓名；代表人 有數人時，應分別加填代表人姓名。	一、條次變更。 二、修訂條文內容。

26

修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	說 明
第11條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。		第12 條 選舉票有下列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。 四、所填被選舉人如為股東身分者， 其戶名、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身分 者，其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或 股東戶號(身分證明文件編號)及分 配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東 相同而未填股東戶號或身分證明 文件編號可資識別者。	條次變更。
第12條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。		第13 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。	條次變更。
第13條 當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。		第14 條 當選之董事及監察人由本公司董事會發 給當選通知書。	條次變更。
第14條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修正於中華民國92年6月18日 第二次修正於中華民國102年5月31日		第15 條 本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修正於中華民國92年6月18日 第二次修正於中華民國102年5月31日 第三次修正於中華民國103年5月30日	一、條次變更。 二、新增修訂日期。

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附件七

聚隆纖維股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	修正後條文(A-3版)		說 明
第一章 總則
第2條： 本程序所稱「資產」之適用範圍： 2.不動產及其他固定資產。		第2條： 本程序所稱「資產」之適用範圍如下 ： 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及設備 。			依金管會102 年12 月30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第3條： 本程序用詞「定義」： 3.關係人：指依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之財務會計準則 公報第6號所規定者，及本公司「關 係人交易管理辦法」(AGS C7)之規 定。 4.子公司：指依會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第5號及第7 號所規定者。 5.專業估價者：指不動產估價師、無形 資產鑑價人員或其他依法律得從事 不動產、其他固定或無形資產估價業 務者。		第3條： 本程序用詞「定義」如下 ： 3.關係人、子公司 ：應依證券發行人 財務報告編制準則規定認定者 。 4.專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備 估價業 者。 7.股東權益：指依證券發行人財務報告 編制準則規定編制之資產負責表中 歸屬於母公司業主之權益。 8.全體董事：指以實際在任之董事計算 之。			財報編制改用 IFRS，相關定義配合 修改。
第二章 有價證券之取得或處分
第8條 2. b.取得或處分非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證券，應 參考標的公司最近期經會計師簽證 或核閱之財務報表…		第8條 2. b.取得或處分非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之有價證券，應 於事實發生日前取具 標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格之參考 ；若 有價證券為非於集中交易市場或證 券商營業處所買賣之債券，應參考 當時市場行情和利率及債務人債信 後議定之。			依金管會102 年12 月30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。

28

修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	修正後條文(A-3版)	修正後條文(A-3版)	說 明
c.取得或處分有價證券交易金額達新 台幣1億元以上者，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，但該有 價證券具活絡市場之公開報價或金 管會另有規定者，不在此限。		c.取得或處分有價證券交易金額達公 司實收資本額20%或新臺幣3億元以 上者 ，應於事實發生日前 洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依財團法 人中華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所發布 之審計準則公報第20號規定辦理 。 但該有價證券具活絡市場之公開報 價或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。
第三章 不動產及其他固定資產 之取得或處分		第三章 不動產 處分		或設備 之取得或	章名略修正
第10條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產… 取得或處分其他固定資產，應以詢價、 比價、議價…		第10條 本公司取得或處分不動產或設備 … 取得或處分設備 ，應以詢價、比價、議 價…			依金管會102 年12 月30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第12條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達新台幣1億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定：		第12條 本公司取得或處分不動產或設備 ，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達實收資本額20%或 新台幣3 億 元以上者，應於事實發生日前依金管會 規定之格式 ，取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定：			依金管會102 年12 月30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第13條 本公司取得或處分不動產或其他固定 資產，應依權責劃分規定辦理，凡符合 應公告申報標準事項者，應由相關部門 依本程序第七章資訊公開之規定辦理。		第13條 本公司取得或處分不動產或設備 ，應依 權責劃分規定辦理，凡符合應公告申報 標準事項者，應由相關部門依本程序第 八 章資訊公開之規定辦理。			依金管會102 年12 月30 日發布之取得 或處分資產處理準 則修訂。
第六章 無形資產之取得與		第四章	會員證及 無形資產之取 得與處分處分		配合第15 條修訂。 第六章改到第四章。
第30條 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達新台幣1億元以上者，應 洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第20號規定 辦理。		第14 條 本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額20%或 新臺幣3億元以上者，除與政府機構交 易外，應於事實發生日前 洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見 ，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第20號規定辦理。 本公司取得或處分會員證或無形資產 相關作業程序，應依相關作業規定及權 責劃分規定辦理 。			條次變更及增加說明。

29

	修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	說 明
	第五章 關係人交易			新增加
	第14條 本公司與關係人交易取得或處分資 產，應依本程序第10條、第12條及第 15條至第18條之規定辦理相關決議程 序，及評估交易條件合理性等事項。		第15 條 本公司與關係人交易取得或處分資 產，應依本程序第二章至第五章 之規定 辦理相關決議程序，及評估交易條件合 理性等事項。	一、條次變更。 二、對應條次章節亦 配合變更。
	第15條 本公司與關係人交易取得或處分資 產，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得為之： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產，依第16條及 第17 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 6.依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 依前項規定提報董事會討論時，如設有 獨立董事，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。		第16 條 本公司與關係人交易，取得或處分不動 產，或不動產外之其他資產且交易額達 公司實收資本額20%、總資產10%或新 臺幣3億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項 ： 1.取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 2.選定關係人為交易對象之原因。 3.向關係人取得不動產，依第17 條及 第18 條規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 4.關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。 5.預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。 6.依第8條、第12條、第14條 規定取 得之專業估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 7.本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 依前項規定提報董事會討論時，如設有 獨立董事，應充分考量各獨立董事之意 見，如有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 第一項交易金額之計算，應依第31 條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交董事會 通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之機器設備，董事會得依第6條規 定授權董事長在授權額度內先行決 行，事後再提報最近期董事會追認。	一、條次變更。 二、配合法令增加 說明。 三、對應的條次配合 變更。 四、增加說明。 五、增加第三項、 第四項說明。

30

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第16條 本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法，評估「交易成本」之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值7 成以上，及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一 項及第二項規定評估不動產成本，並 應洽請會計師複核及表示具體意見。 … 3.與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	第17 條 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法，評估「交易成本」之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值7 成以上，及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依前二項 規定評估不動產成本，並應洽請會計師 複核及表示具體意見。 … 3.與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產 而取得不動產。	一、條次變更。 二、配合法令修正。
第17條 本公司依前條第一及第二項規定評估 結果，均較交易價格為低時，應依第 18條規定辦理。	第18 條 本公司依前條第一及第二項規定評估 結果，均較交易價格為低時，應依第 19 條規定辦理。	一、條次變更。 二、對應條次配合 變更。
第18條 本公司向關係人取得不動產，如經按第 16條及第17條規定「評估」結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：	第19 條 本公司向關係人取得不動產，如經按第 17 條及第18 條規定「評估」結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：	一、 條次變更。 二、對應條次配合 變更。
第四章 衍生性商品交易	第六 章 衍生性商品交易	章次變更。
第19條 本公司從事衍生性商品交易，應依本公 司衍生性商品處理程序（AGS87）之規 定辦理。	第20 條 本公司從事衍生性商品交易，應依本公 司衍生性商品處理程序（AGS87）之規 定辦理。	條次變更。

31

修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	說 明
第20條 本公司由總經理或其指定之人代表本 公司，簽署衍生性商品交易契約及相關 文件。		第21 條 本公司由總經理或其指定之人代表本 公司，簽署衍生性商品交易契約及相關 文件。	條次變更。
第21條 本公司從事衍生性商品交易，各部門 之權責劃分如下： …		第22 條 本公司從事衍生性商品交易，各部門 之權責劃分如下： …	條次變更。
第五章 企業合併、分割、收購及 股份受讓		第七 章 企業合併、分割、收購及 股份受讓	章次變更。
第22條 本公司從事合併、分割、收購或股份受 讓，應由主辦部門於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。		第23 條 本公司從事合併、分割、收購或股份受 讓，應由主辦部門於召開董事會決議 前，委請會計師、律師或證券承銷商就 換股比例、收購價格或配發股東之現金 或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。	條次變更。
第23條 本公司參與合併、分割或收購，應於股 東會開會前將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，製作致股東之公開 文件，併同前條專家意見及股東會開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 …		第24 條 本公司參與合併、分割或收購，應於股 東會開會前將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，製作致股東之公開 文件，併同前條專家意見及股東會開會 通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 …	條次變更。
第24條 本公司參與合併、分割或收購，除其他 法律另有規定，或有特殊因素，事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購 相關事項。 本公司參與股份受讓，除其他法律另有 規定，或有特殊因素，事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。 …		第25 條 本公司參與合併、分割或收購，除其他 法律另有規定，或有特殊因素，事先報 經金管會同意者外，應與參與合併、分 割或收購之公司 於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割或收購相關 事項。 本公司參與股份受讓，除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經金管會同 意者外，應與股份受讓的公司 於同一天 召開董事會。 …	一、條次變更。 二、內容酌作文字 修正。

32

修正前條文(A-2版)		修正後條文(A-3版)	說 明
本公司與上市公司或股票在證券商營 業處所買賣之公司進行合併、分割、收 購或股份受讓時，應於董事會決議通過 之日起，次一營業日股市交易時間開始 前，將前項第1款及第2款資料，依規 定格式以網際網路資訊系統申報金管 會備查。	本公司參與 合併、分割、收購或股份受 讓時，應於董事會決議通過之日起，次 一營業日股市交易時間開始前，將前項 第1款及第2款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報金管會備查。
第25條 本公司所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。 …	第26 條 本公司所有參與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計畫之人，應出具 書面保密承諾，在訊息公開前，不得將 計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利 用他人名義買賣與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所有公司之股票及 其他具有股權性質之有價證券。 …		條次變更。
第26條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，「換股比例或收購價格」，除下列 情形外，不得任意變更 …	第27 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，「換股比例或收購價格」，除下列 情形外，不得任意變更， …		條次變更。
第27條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓時，契約除應載明各方之權利義務 外，並應載明下列事項： …	第28 條 本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓時，契約除應載明各方之權利義務 外，並應載明下列事項： …		條次變更。
第28條 本公司及參與合併、分割、收購或股份 受讓之公司，任何一方的資訊對外公開 後， …	第29 條 本公司及參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司，任何一方的資訊對外 公開後， …		條次變更。
第29條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第24條、第25 條及第28條規定辦理。	第30 條 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬公開發行公司者，本公司 應與其簽訂協議，並依第25 條、第26 條及第29 條規定辦理。		一、條次變更。 二、對應條次配合 變更。

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修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第七章 資訊公開	第八 章 資訊公開	章次變更。
第31條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之日起，次一營業日股市交易時間開始 前，將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司 實收資本額20%、總資產10%或 NT$3 億元以上。但買賣公債或附 買回、賣回條件之債券，不在此 限。 2.進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本公 司衍生性商品處理程序（AGS87） 規定之全部或個別契約損失上限 金額。 4.除前3款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資 本額20%或NT$3億元以上。但下 列情形不在此限： a.買賣公債。 b.以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所，所 為之有價證券買賣。 c.買賣附買回、賣回條件之債 券。 d.取得或處分之資產種類，屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新台幣5億元以上。 e.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新台幣5 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： …	第31條 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之日起，次一營業日股市交易時間開始 前，將相關資訊於金管會指定網站辦理 公告申報： 1.向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達本公司 實收資本額20%或NT$3 億元 以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或贖回國內貨 幣市場基金 ，不在此限。 2.進行合併、分割、收購或股份受 讓。 3.從事衍生性商品交易損失達本公 司衍生性商品處理程序（AGS87） 規定之全部或個別契約損失上限 金額。 4.除前3款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達本 公司實收資本額20%或NT$3億元 以上。但下列情形不在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場 基金 。 c.取得或處分之資產種類，屬供 營業使用之機器設備且其交 易對象非為關係人，交易金額 未達新台幣5億元以上。 d.以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，本公司預計投 入之交易金額未達新台幣5 億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： …	一、配合法令修正。 二、刪除「以投資為 目的之有價證券 買賣」除外，必 須於金管會指定 網站辦理公告申 報。 三、b,c,d,e等排列 次序變更。

34

修正前條文(A-2版)	修正後條文(A-3版)	說 明
第八章 附則	第九 章 附則	章次變更。
第34條 … 2.子公司進行年度內部控制自行檢 查時，應將執行取得或處分資產 時，已依處理準則及其所訂取得 或處分資產處理程序規定辦理事 宜列入自行檢查項目，並將自行 檢查報告呈報本公司，本公司稽 核組應覆核各子公司所呈報之自 行檢查報告。 … 4.子公司非屬國內公開發行公司 者，取得或處分資產達第七章規 定應公告申報者，由本公司為之。	第34條 … 2.子公司取得或處分資產交易，應 依處理準則及其所訂取得或處分 資產處理程序規定辦理，並應將 辦理相關事項列入年度內部控制 自行檢查項目 。本公司稽核組應 覆核各子公司所呈報之自行檢查 報告。 … 4.子公司非屬國內公開發行公司 者，取得或處分資產達第八 章規 定應公告申報者，由本公司為之。	一、內容酌作文字 修正。 二、對應章次變更。
第36條 本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。 …	第36條 本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意後施行 ，修正時亦同。 …	增加說明。

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附件八

聚隆纖維股份有限公司

「衍生性商品處理程序」修正條文對照表

修正前條文(A-4版)	修正後條文(A-5版)	說明
第五條： 三、本公司從事衍生性商品交 易，事後應提報董事會， 財務課並應建立備忘錄 (備查簿)…	第五條： 三、本公司從事衍生性商品交 易，事後應提報最近期 董 事會，財務課並應建立備 忘錄(備查簿)…	依金管會102年12月30日發 布之取得或處分資產處理準 則修訂。
第八條： 三、已設置獨立董事者，應充 分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。	第八條： 三、已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並 表示意見 ，應於董事會議 事錄載明。	配合法令修訂。

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附錄一

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聚隆纖維股份有限公司
公司章程
----- End of picture text -----

第一章 總 則

一 第 條 ：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚隆纖維股份有限公司；

英文名稱 Acelon Chemicals ＆ Fiber Corporation 。

第 二 條 ：本公司所營事業如左：

01 、 C301010 紡紗業 02 、 C302010 織布業 03 、 C303010 不織布業 04 、 C399990 其他紡織及製品製造業 05 、 CI01010 繩纜網製造業 06 、 A101011 種苗業 07 、 A101020 農作物栽培業 08 、 A102020 農產品加工業 09 、 A102050 作物栽培服務業 10 、 C601010 紙漿製造業 11 、 F104110 布疋、衣著、 鞋、帽、 傘、服飾品批發業 12 、 F105050 傢俱、寢具、廚房器具、裝設品批發業 13 、 F113010 機械批發業 14 、 F113020 電器批發業 15 、 F113030 精密儀器批發業 16 、 F201010 農產品零售業 17 、 F201020 畜產品零售業 18 、 F201030 水產品零售業 19 、 F203010 食品什貨、飲料零售業 20 、 F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 21 、 F205040 傢俱、寢具、廚房器具、裝設品零售業 22 、 F213010 電器零售業 23 、 F213040 精密儀器零售業 24 、 F213080 機械器具零售業 25 、 A102041 休閒農業 26 、 C113011 製酒業 27 、 C306010 成衣業 28 、 C307010 服飾品製造業 29 、 C801120 人造纖維製造業 30 、 C802090 清潔用品製造業 31 、 C802100 化粧品製造業 32 、 C802110 化粧品色素製造業 33 、 C803021 酒精汽油與生質柴油及廢棄物回收產生石油等再生能源生產業 34 、 CF01011 醫療器材製造業 35 、 CH01010 體育用品製造業 36 、 CI01020 毯、氈製造業 37 、 CJ01010 製帽業

37

38 、 CK01010 製鞋業 39 、 CL01010 製傘業 40 、 CN01010 家具及裝設品製造業 41 、 F106010 五金批發業 42 、 F106020 日常用品批發業 43 、 F106060 寵物用品批發業 44 、 F107030 清潔用品批發業 45 、 F108040 化粧品批發業 46 、 F108051 化粧品色素販賣業 47 、 F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 48 、 F120010 耐火材料批發業 49 、 F206020 日常用品零售業 50 、 F206050 寵物用品零售業 51 、 F207030 清潔用品零售業 52 、 F208031 醫療器材零售業 53 、 F208040 化粧品零售業 54 、 F212050 石油製品零售業 55 、 F217010 消防安全設備零售業 56 、 F220010 耐火材料零售業 57 、 F301010 百貨公司業 58 、 F301020 超級市場業 59 、 F399990 其他綜合零售業

60 、 F399010 便利商店業 61 、 F401010 國際貿易商 62 、 I101061 工商技術顧問業 63 、 I101110 紡織顧問業

64 、 I401010 一般廣告服務業

65 、 I501010 產品設計業

66 、 I502010 服飾設計業

• 67 、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第二條之ㄧ： ( 刪除 )

第 三 條 ：本公司設總公司於臺灣省彰化縣必要時經董事會決議依法在國內外設立分公司。 第三條之一：本公司對於第二條經營事業及相關業務，得為對外保證。

第三條之二：本公司轉投資他公司而為有限責任股東時，所投資總額得不受公司法第十三條 不得超過實收股本百分之四十規定之限制，惟應由董事會通過同意定之。

第 四 條 ：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第一章 股 份

第 五 條 ：本公司資本額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股新台幣壹拾元整，授權 董事會分次發行。

38

• 第 六 條 ：本公司股票概為記名式，由董事三人簽名或蓋章，並經主管機關或其核定發行 登記機構簽證後依法發行之，本公司公開發行股票後，得免印製股票。唯應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 ：股東名簿記載之變更，於股東常會前六十日，股東臨時會前三十日或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

第二章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 臨時會於必要時依相關法令召集之。股東會議議事之進行，應依本公司「股東會議 議事規則」辦理。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，除依公司法第一七七條規定出具委託書載明授權範圍， 委託代理人出席外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規 則」規定辦理。

• 第 十 條 ：本公司股東每股有一表決權；但受限制或依公司法規定無表權者，不在此限。

• 第十一條：股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十一條之一：股東會由董事會召集者，其主席依二 0 八條第三項規定辦理。由董事會以外之其他 召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之。

• 第十一條之二：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。 議事錄之分發得以公告方式為之。

第四章 董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司設董事七人、監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三 年，連選得連任。前項全體董事及監察人所持有股數總額，不得少於行政院金融監 督管理委員會公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施細則之規定股數。

• ，

• 第十三條：董事組織董事會 董事會下得設置各類功能性專門委員會，以行使董事職權並依公 司法第二百零八條規定由董事互選一人為董事長。董事長對內為股東會及董事會主 席，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零 八條規定辦理。

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• 第十三條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開臨時股東會補選之，候選董監事 之資格，其持股須達到主管機關所規定之董監事持股數，董監事改選時亦比照補選 股數限制規定。（即每位內部董監事之持股數不得低於董監事持股總額除以內部董 監事人數，且董事與監察人分別計算）

• 第十四條：董事會之職權如後：

一、修訂公司章程之擬議。

二、分支機構之設置及裁撤。

• 三、年度預算之核可、年度決算之審議及年度業務計劃之審議與監督執行。

• 四、提出盈餘分配或虧損撥補之議案。

• 五、公司轉投資其他事業之核可或股份之讓受。

• 六、公司簽證會計師之選、解聘由董事會決議；技術、營運、管理顧問及律師等由 董事會授權董事長選、解聘。

• 七、公司全部或主要部份財產之典讓、出售、出租、出質、抵押或為其他方式處分 之擬議。

• 八、公司向金融機構或第三人申請融資、保證、承兌及其他任何授信舉債，其金額 在伍仟萬元 ( 含 ) 以上之核可，但其金額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次 董事會核備。

• 九、超過壹億元 ( 含 ) 以上之資本性支出之核可，但其金額在壹億元以下者，應於事 後最近一次董事會核備。

• 十、以公司名義為背書、保證、承兌行為，其金額在伍仟萬元以上之核可，但其金 額在伍仟萬元以下者，應於事後最近一次董事會核備。

• 十一、公司與關係人間重大交易事項之核可。

• 十二、專門技術及專利權之取得、出讓、授與、承租與技術合作契約之核可、修訂及 終止。

• 十三、重要合約或重大事項之核可，董事會以每季召開一次為原則，必要時得召開臨 時會議，董事會召集依公司法第二百零三條規定辦理。

  • 十四、董監事報酬依公司法第 196 條規定辦理；授權董事會依董事、監察人對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並比照同業水準支給議定之。董事長之報酬比 照總經理支領所得為計算基礎。其餘董事及監察人之報酬以不超過本公司員工 薪資表最高薪階之標準支給。

• 第十五條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不能加入表決。

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• 第十五條之一：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情況時，得隨 時召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳真方式為之。 董事會議事之進行，應依本公司「董事會議事規範」辦理，董事因故不能出席董事 會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，前項代理人以受理一人之託為限。

第五章 經 理 及 職 員

• 第十六條：本公司設經理 ( 含總經理 ) 若干人，其委任、解任及報酬依公司法第 29 條規定辦理。 本公司經理人之薪資報酬需經薪資報酬委員會審議，並提報董事會同意通過；其他 員工之報酬、薪資、獎勵、年終獎金等由董事會授權總經理視其他員工對公司營運 貢獻之實際情況並比照同業水準支給。

第十七條： ( 刪除 )

第六章 會 計

• 第十八條：本公司董事監察人、經理人及其他員工之報酬，不論盈虧均須支付。本公司得為董 事及監察人購買責任保險。

• 第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

• 第二十條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10 ％為法 定盈餘公積，必要時依法提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加回年度決算中已作 為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，次提（一）員工紅利 5 ％以內，至少 1 ％ 以上； （二）董監事酬勞 4 ％ ﹔ 餘額加計以前年度累積未分配盈餘作為可供分派 盈餘，由董事會視營運需要酌予保留部分外，由董事會依股利政策擬訂分配議案 提請股東會決議分派之。

本公司員工股票紅利分配之對象，得包括符合董事會或其授權之人所訂條件之從屬 公司員工。

• 第二十條之一：基於永續經營及資本擴充穩健發展之需要，暨兼顧股東權益最大化之考量；本公 司股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，將採股票股利及現金 股利二種方式配合發放。實際發放比率則授權董事會依公司資金狀況及資本預算 情形訂定之。

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第七章 附 則

第二十一條：本章程未盡事宜悉依照公司法及有關法令之規定辦理。 第二十二條：本章程訂立於中華民國七十七年七月十九日

第一次修正於中華民國七十八年二月廿四日 第二次修正於中華民國七十八年七月十二日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第三次修正於中華民國七十九年二月十三日 第四次修正於中華民國七十九年十一月九日 第五次修正於中華民國八十年五月二十六日 第六次修正於中華民國八十年十一月十六日 第七次修正於中華民國八十一年四月十五日 第八次修正於中華民國八十一年五月二十六日 第九次修正於中華民國八十二年五月十六日 第十次修正於中華民國八十三年五月十一日 第十一次修正於中華民國八十四年四月七日 第十二次修正於中華民國八十五年四月九日 第十三次修正於中華民國八十六年四月十八日 第十四次修正於中華民國八十七年一月六日 第十五次修正於中華民國八十七年五月二日 第十六次修正於中華民國八十九年八月二十五日 第十七次修正於中華民國九十年六月二十日 第十八次修正於中華民國九十一年六月二十八日 第十九次修正於中華民國九十二年六月十八日 第二十次修正於中華民國九十四年六月十日 第二十ㄧ次修正於中華民國九十五年六月十三日 第二十二次修正於中華民國九十六年六月二十二日 第二十三次修正於中華民國九十七年六月五日 第二十四次修正於中華民國九十九年六月二十五日 第二十五次修正於中華民國ㄧ○○年五月十八日 第二十六次修正於中華民國ㄧ○一年五月三日

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附錄二

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人選舉辦法 (A-2 版 )

• 第 1 條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 21 條及第 41 條規定訂定本辦法。

• 第 2 條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第 3 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 4 條 本公司監察人應具備下列之條件： 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規 定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監 察功能。

• 第 5 條 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監 察人全體均解任時，應自事實發生之日起 60 日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 6 條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 7 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

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• 第 8 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 9 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 10 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號。惟法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該法人名稱，亦 得填列該法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 11 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人為股東身分，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者。 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號可資識別者。

• 第 12 條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第 13 條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第 14 條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。 第一次修正於中華民國 92 年 6 月 18 日 第二次修正於中華民國 102 年 5 月 31 日

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附錄三

聚隆纖維股份有限公司

取得或處分資產處理程序（ A-2 版）

第一章 總則

• 第 1 條： 本作業程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」（以下簡稱處理準則）訂 定；本公司取得或處分資產作業，均依本程序之規定辦理，但其他法令另有規定者， 從其規定。

• 第 2 條： 本程序所稱「資產」之適用範圍：

1. 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售） 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

2. 不動產及其他固定資產。

3. 會員證。

4. 專利權、著作權、商標權、特許權及其他無實體財產權等無形資產。

• 。

• 5. 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 )

6. 衍生性商品。

7. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

8. 其他重要資產。

• 第 3 條： 本程序用詞「定義」：

1. 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而 成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

2. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機購合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之 資產，或依公司法第 156 條第 6 項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受 讓）者。

3. 關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基 金會）所發布之財務會計準則公報第 6 號所規定者，及本公司「關係人交易管理辦 法」 (AGS C7) 之規定。

4. 子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第 5 號及第 7 號所規 定者。

5. 專業估價者：指不動產估價師、無形資產鑑價人員或其他依法律得從事不動產、 其他固定或無形資產估價業務者。

6. 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

7. 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 第 4 條： 本公司取得之「估價報告」或會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之「意 見書」，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師、證券承銷商或無形資產鑑價 機構，與交易當事人不得為關係人。

• 第 5 條： 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

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第 6 條： 本公司取得或處分資產，授權額度及層級如下：

項 目	授 權 額 度	核決層級	執行單位
機器設備	新台幣2,000萬元(不含)以上	董事會	工務處
	新台幣100萬(不含)- 2,000萬元(含)	總經理	工務處
	新台幣10萬(不含) -100萬元(含)	執行副總	工務處
	新台幣10萬元(含)以下	廠、處長	工務處或工廠
不動產及 其他資產	新台幣2,000萬元(不含)以上	董事會	董事長室
	新台幣2,000萬元(含)以下	總經理	董事長室
衍生性 商品交易	不論金額大小	總經理	總經理室 及財務課
長期投資	不論金額大小	董事會	董事長室 及財務課
短期投資	不論金額大小	總經理	董事長室 及財務課

• 第 7 條： 本公司取得或處分資產，依本程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明，應將董事異議資料送各監察人。

本公司依規定將取得或處分資產交易，提報董事會時，如有設置獨立董事，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。

第二章 有價證券之取得或處分

第 8 條： 本公司取得或處分有價證券之評估程序如下：

1. 取得有價證券前，主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生 之報酬，並評估可能產生之風險。

2. 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據：

  - `a.` 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依市場行 情研判決定之。

  - `b.` 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應參考標 的公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表；若有價證券為非於集中交易市 場或證券商營業處所買賣之債券，應參考當時市場行情和利率及債務人債信後 議定之。

  - `c.` 取得或處分有價證券交易金額達新台幣 1 億元以上者，應洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規 定者，不在此限。

• 第 9 條： 本公司取得有價證券之總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 100% 。 本公司取得有價證券之個別限額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益之 30 % ， 但經股東會決議通過者，不在此限。

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第三章 不動產及其他固定資產之取得或處分

• 第 10 條： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，應由主辦部門依據目前營運、財務狀況 及未來發展計劃，審慎評估其必要性或合理性。 取得或處分不動產應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格或專業鑑 價機構出具之鑑價報告。

• 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。

• 第 11 條： 本公司取得非供營業使用之不動產總額，不得超過本公司最近期財務報表股東權益 之 50% 。

• 第 12 條： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達新台幣 1 億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

1. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

2. 交易金額達新台幣 3 億元以上者，應請 2 家以上之專業估價者估價。

3. 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計研究發展基金 會所發佈之審計準則公報第 20 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表 示具體意見：

  - `a.` 估價結果與交易金額差距達交易金額之 20% 以上者。

  - `b.` 二家以上專業估價者之估價結果，差距達交易金額 10% 以上者。

4. 專業估價者出具報告日期與契約成立日期，不得逾 3 個月。但如其適用同一期公 告現值且未逾 6 個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 13 條： 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，應依權責劃分規定辦理，凡符合應公告 申報標準事項者，應由相關部門依本程序第七章資訊公開之規定辦理。

• 第 14 條： 本公司與關係人交易取得或處分資產，應依本程序第 10 條、第 12 條及第 15 條至第 18 條之規定辦理相關決議程序，及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第 15 條： 本公司與關係人交易取得或處分資產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得為之：

1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

2. 選定關係人為交易對象之原因。

3. 向關係人取得不動產，依第 16 條及第 17 條規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

6. 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

依前項規定提報董事會討論時，如設有獨立董事，應充分考量各獨立董事之意見， 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

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• 第 16 條： 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法，評估「交易成本」之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不 得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值 7 成 以上，及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估 交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第 15 條規定辦理，不適用前 三項規定：

1. 關係人因繼承或贈與而取得不動產。

2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾 5 年。

3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第 17 條： 本公司依前條第一及第二項規定評估結果，均較交易價格為低時，應依第 18 條規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  - `a.` 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 `3` 年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  - `b.` 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 `1` 年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

  - `c.` 同一標的房地之其他樓層 `1` 年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

2. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 1 年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾 500 公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積 50% 為原則；所稱 1 年內係以本次取得不動產事實發生之日 為基準，往前推算追溯 1 年。

• 第 18 條： 本公司向關係人取得不動產，如經按第 16 條及第 17 條規定「評估」結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

1. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 41 條第 1 項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。若本公司採權益法評價之被投資公司 有前述情事者，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第 41 條第 1 項 規定提列特別盈餘公積。

2. 監察人應依公司法第 218 條規定辦理。

3. 應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。

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本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依前二項規定辦理。

第四章 衍生性商品交易

• 第 19 條： 本公司從事衍生性商品交易，應依本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）之規定辦理。

• 第 20 條： 本公司由總經理或其指定之人代表本公司，簽署衍生性商品交易契約及相關文件。

• 第 21 條： 本公司從事衍生性商品交易，各部門之權責劃分如下：

1. 財務課：

  - `a.` 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊，在授權額度內， 於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位損益之變動。

  - `b.` 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計課列帳。

2. 會計課：按財務課所送憑證及損益相關資料列帳。

3. 稽核組：

  - `a.` 依據內部稽核作業規定，定期或不定期稽核。

  - `b.` 定期檢視衍生性套利資金商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對 本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違 規情事，應以書面通知各監察人。

第五章 企業合併、分割、收購及股份受讓

• 第 22 條： 本公司從事合併、分割、收購或股份受讓，應由主辦部門於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 第 23 條： 本公司參與合併、分割或收購，應於股東會開會前將合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，製作致股東之公開文件，併同前條專家意見及股東會開會通知一併 交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議、或議案遭股東會否決，本公司應立即對外 公開說明原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第 24 條： 本公司參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定，或有特殊因素，事先報經金 管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本公司參與股份受讓，除其他法律另有規定，或有特殊因素，事先報經金管會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面記錄，並 保存 5 年，備供查核：

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身份證字號（如為外國人則為護照 號碼）。

2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

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3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫、意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司與上市公司或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收購或股 份受讓時，應於董事會決議通過之日起，次一營業日股市交易時間開始前，將前項 第 1 款及第 2 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

本公司如與非屬上市公司或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併、分割、收 購或股份受讓時，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 第 25 條： 本公司所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義 買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。

• 第 26 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，「換股比例或收購價格」，除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中，訂定得變更之情 況：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、發行附認股 權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變更等影響公司股東權益或證券價格情事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第 27 條： 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，契約除應載明各方之權利義務外，並 應載明下列事項：

1. 違約之處理。

2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

4. 參與主體或家數，發生增減變動之處理方式。

5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第 28 條： 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司，任何一方的資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會 已決議並授權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 第 29 條： 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽 訂協議，並依第 24 條、第 25 條及第 28 條規定辦理。

第六章 無形資產之取得與處分

• 第 30 條： 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新台幣 1 億元以上者，應洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第 20 號規定辦理。

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第七章 資訊公開

• 第 31 條： 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起， 次一營業日股市交易時間開始前，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達本公司實收資本額 20% 、總資產 10% 或 NT$3 億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此限。

2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

3. 從事衍生性商品交易損失達本公司衍生性商品處理程序（ AGS87 ）規定之全部或 個別契約損失上限金額。

4. 除前 3 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達本公司實收資本額 20% 或 NT$3 億元以上。但下列情形不在此限： a. 買賣公債。

  - `b.` 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所，所為之有價證券買賣。 `c.` 買賣附買回、賣回條件之債券。

  - `d.` 取得或處分之資產種類，屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣 5 億元以上。

  - `e.` 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本 公司預計投入之交易金額未達新台幣 5 億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部分免再計入。

• 第 32 條： 本公司應按月，將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司，截至上月底止，從事 衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每月 10 日前，輸入金管會指定之資訊申報 網站。

• 本公司依規定公告項目，如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。

• 本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起，次一 營業日股市交易時間開始前，將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

3. 原公告申報內容有變更。

第八章 附則

• 第 33 條： 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師、證券承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存 5 年。

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• 第 34 條： 本公司之子公司取得或處分資產，應依下列規定辦理：

1. 子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序，經其董事會及股東會通過 後，送本公司備查，修正時亦同。

2. 子公司進行年度內部控制自行檢查時，應將執行取得或處分資產時，已依處理準 則及其所訂取得或處分資產處理程序規定辦理事宜列入自行檢查項目，並將自行檢 查報告呈報本公司，本公司稽核組應覆核各子公司所呈報之自行檢查報告。

3. 子公司個別購買非供營業使用之不動產、或有價證券之總額，及投資個別有價證 券之限額，由各子公司自行訂定。

4. 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達本程序第七章規定應公告申 報者，由本公司為之。

第 35 條： 本公司經理人及各相關承辦人員，辦理取得或處分資產事項，如有違反處理準則或 本程序規定者，依本公司員工工作規則議處。

• 第 36 條： 本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監察人。 如有設置獨立董事，本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 如有設置審計委員會，訂定或修正本程序時，應經審計委員會全體成員 1/2 以上同 意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員 1/2 以上同意者，得由全體董事 2/3 以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

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附錄四

聚隆纖維股份有限公司

衍生性商品處理程序 (A-4 版 )

第一條 : 本程序依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定之。

第二條 : 本公司從事衍生性商品交易，均依本程序之規定辦理，但其他法律另有規定者，從其規定。 第三條 : 本公司從事衍生性商品交易時，其交易種類僅限於外幣之遠期外匯及其換匯交易。 第四條 : 本公司從事衍生性商品交易原則及方針：

• 一 . 前條外匯操作僅為規避營運上之匯兌風險，不得從事任何投機性交易，且持有幣別必須 與公司實際進出口交易所產生之外幣需求與供給相當。

• 二 . 財務課為外匯操作主辦單位並於每月應編製「外幣部位預計表」及「外匯操作明細表」， 以為外匯操作之依據，並應按月對外匯操作績效檢討。

• 三 . 外匯避險操作之契約總額限制，以交易時不超過本公司已認列之外幣存款、金融資產、 負債及預估未來 6 個月內外幣部位之需求。

• 四 . 個別契約損失上限為個別契約金額之 15% ，全部契約損失上限為全部契約金額之 15% 。

• 第五條 : 本公司內部作業程序：

• 一 . 財務課應依核准額度以電話與往來銀行交易，於成交後應立即交由會計課入帳。

• 二 . 經常性外匯交易之個別契約授權額度、層級及執行單位，規定如下：

授 權 額 度	層 級	執行單位
不論金額大小	總經理	財 務 課

• 三 . 本公司從事衍生性商品交易，事後應提報董事會，財務課並應建立備忘錄，就從事衍生 性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備 忘簿備查。

• 第六條：本公司從事衍生性商品交易，倘若損失超過前述第四條第四項上限金額時（含已實現損益 及未實現損益），應於事實發生日之二日內將相關資訊向金管會指定之資訊申報網站公告 之。並應按月將本公司及子公司，當年度截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 第七條：有關衍生性金融商品交易之會計處理方式，除本程序規定外，悉依一般公認會計原則及本 公司會計制度相關規定辦理。

第八條：內部控制作業注意事項：

• 一 . 經董事會授權外匯操作監督人員及內部稽核人員，應隨時注意外匯交易績效是否符合 既定之經營策略及承擔風險是否在公司容許承受之範圍內，並應定期評估目前使用之 風險管理程序是否適當及是否確實依本程序之規定辦理。

• 二 . 所謂之風險管理係包括下列各項考量：

1. 信用風險之考量：交易對象限定，從本公司往來銀行中，挑選信用良好之銀行。

2. 市場風險之考量：市場以透過銀行之 OTC(Over-The-Counter) 為主。

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  `3.` 流動性之考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力 並能在任何市場隨時進行交易。

  `4.` 作業之考量：必須確實遵守授權額度及作業流程，以避免作業上之風險。

  `5.` 法律風險：任一筆交易之完成，財務課需與銀行經辦單位確認，避免因溝通 或認知上之差異而有所糾紛，必要時每筆交易做電話錄音，以避 免法律上之風險。

  `6.` 商品風險：財務課及對手銀行對於交易之標的應俱備完整及正確的專業知識， 並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。

7. 現金交割風險：財務課及相關人員除確實遵守本作業程序之各項規定外，平時應 注意本公司外幣現金流量，並配合資金調度，以確保交割時順利 完成。

三 . 總經理室應對外匯操作績效至少每週應評估一次，對於業務需要辦理之避險交易部位 至少每月應評估二次，其評估結果若有異常情形，例如持有部位已逾損失上限時，應 向總經理呈報，採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，應 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 第九條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核財務課及相關人 員對「衍生性商品處理程序」之遵守情形，並分析交易循環，作成稽核報告。如發現重大 違規情事，應以書面通知各監察人，並依違反情況依員工工作規則予以處分相關人員。

• 第十條：財務報告應行揭露事項依金管會規定辦理資訊公開。

第十一條：其他注意事項：本程序經董事會通過後實施，並提報股東會同意，修正時亦同。

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附錄五

聚隆纖維股份有限公司

股東會議議事規則

• 第一條 ：本規則依 86.8.4 「公開發行公司股東會議事規範」、公司法第 182 條之 1 及上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定，除法令另有規定者外，應依本規則 行之。

• 第二條 ：本公司股東於停止過戶日時持股合計達 1 ％以上，得以書面向公司提出股東常 會議案，並以三百字和ㄧ項議案為限且提案範圍須為股東會得議決事項，如股 東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之ㄧ，董事會得不列為議案。 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第三條 ：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第四條 ：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第五條 ：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 第六條 ：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第七條 ：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第八條 ：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達己發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第九條 ：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會。

• 但主席違反議事規則宣佈散會時，得由出席股東表決權過半數之同 意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 第十條 ：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 第十一條 ：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 ：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條 ：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 ：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。議案之表決，除採投票表決外，如經主席詢問無異議者視為通過，其效力 與投票表決同，股東每股有一表決權。

• 第十五條 ：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條 ：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條 ：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 第十八條 ：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 ：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 ：本議事規則未盡事宜，悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。 本議事規則經董事會同意，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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附錄六

聚隆纖維股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為 997,874,900 元，已發行股數為 99,787,490 股。

• 二、依證券交易法第 26 條之規定，全體董事最低應持有股數計 9,978,749 股，全體監察人最低應 持有股數計 997,875 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數狀況如下表所列：

董事個別及全體持有股數狀況

基準日： 103 年 04 月 01 日

職 稱	戶名	持有股數	持股比率
董事長	周文東	1,401,531	1.40%
董 事	賴明毅	4,083,681	4.09%
董 事	帝豪貿易股份有限公司 法人代表 林益生	2,522,955	2.53%
董 事	建宏國際興業有限公司 法人代表 孫達汶	1,384,000	1.39%
董 事	金瑛發機械工業股份有限公司 法人代表 施松林	2,380,000	2.39%
董 事	展瑛投資有限公司 法人代表 施雅惠	1,516,000	1.52%
董 事	泓厚投資股份有限公司 法人代表 周文啟	1,431,000	1.43%
全體董事合計		14,719,167	14.75%

監察人個別及全體持有股數狀況

單位：股；﹪

			單位：股；﹪
職 稱	戶 名	持有股數	持股比率
監察人	楊文波	680,564	0.68%
監察人	東駿投資股份有限公司 法人代表 張端正	999,226	1.00%
監察人	聚寶盆全球投資有限公司 法人代表 曾士祈	1,435,680	1.44%
全體監察人合計		3,115,470	3.12%

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附錄七

聚隆纖維股份有限公司 股利政策等相關資訊

• 一、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

• 公司民國 102 年度預估配息情形係依據民國 103 年 03 月 12 日董事會決議通過之 民國 102 年度盈餘分配案填列，配發每股現金股利新台幣 0.5 元。

二、員工分紅及董監事酬勞等相關資訊：

本公司民國 102 年度盈餘分配議案，業於民國 103 年 03 月 12 日薪資報酬委員會審議 通過，並提報民國 103 年 3 月 12 日第九屆第十二次董事會決議通過，有關董事會決議 通過之擬議盈餘分配情形如下：

• 一

• ( ) 配發員工現金紅利新台幣 3,538,060 元。

• ( 二 ) 配發董監事酬勞新台幣 3,538,060 元。

• ( 三 ) 差異原因及處理情形：與民國 102 年度員工紅利估列金額分別為 1,720 仟元， 董監酬勞估列金額分別為 3,450 仟元，金額差異 1,906 仟元，差異原因為扣除現金股利後員工紅利 4% 及董監酬勞 4% 計算，差異數列為發放年度調整當期損益。

三、本年度股東會之股東提案權受理情形說明：

• 一

• ( ) 依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• ( 二 ) 本公司今年股東常會受理股東提案申請期間為 103 年 03 月 24 日至 103 年 04 月 02 日止，並已依法令公告於公開資訊觀測站。

• ( 三 ) 本公司並無接獲任何股東提案。

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