Acea — Governance Information 2023

Mar 9, 2023

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Acea agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione 8 marzo 2023

Premessa

In otemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo degli organi sociali, il Consiglio di Amministrazione di Acea, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e tenuto conto degli esi� posi�vi del processo di autovalutazione riferito all'esercizio 2022, ha elaborato il proprio orientamento sulla futura dimensione e composizione dell'organo amministra�vo da sotoporre agli azionis� in vista dell'Assemblea da convocare per il prossimo 18 aprile 2023.

Contesto di Business

Oggi Acea è una delle principali mul�u�lity italiane. Quotata in Borsa nel 1999, è a�va nella ges�one e nello sviluppo di re� e servizi nei business dell'acqua, dell'energia e dell'ambiente.

Considerazioni preliminari

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce, in primo luogo, di tenere in debita considerazione - compa�bilmente con le regole di governance e i vincoli statutari un'adeguata con�nuità nella composizione delle diverse competenze e/o dell'Organo stesso in modo da preservare il bagaglio di conoscenze e know-how per proseguire l'atuale fase di rafforzamento e sviluppo in un'o�ca circolare di Acea e supportarne il suo ar�colato business.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione rileva che, sebbene il numero atuale di nove Amministratori possa ritenersi appropriato tenuto conto che, nell'atuale contesto, corrisponde al numero massimo previsto dallo Statuto vigente, l'efficienza dei lavori dei Comita� endo-consiliari a supporto dell'Organo amministra�vo potrebbe essere migliorata con una più efficace distribuzione dei compi�, ove si prevedesse un aumento del numero dei consiglieri (sopratuto con riguardo alla componente indipendente). Inoltre un ampliamento del numero dei consiglieri potrebbe agevolare una migliore opera�vità del Comitato per le Operazioni con Par� Correlate tenuto conto della rigorosa regolamentazione interna di cui si è dotata Acea in tema di operazioni con par� correlate.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

In considerazione del contesto di business più sopra delineato, per una o�male composizione del Consiglio di Amministrazione, emerge la necessità di avere profili in grado non solo di ges�re una società quotata in borsa, dall'organizzazione ar�colata e presente in diversi setori di business (regola� e di mercato), ma anche di garan�re una governance o�male dei processi in corso di trasformazione tecnologica e industriale.

La composizione dell'organo consiliare deve altresì tenere conto delle esigenze di Acea - atuali e prospe�che - nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipenden�, nel rispeto della diversità di genere e garantendo un elevato livello di professionalità e seniority.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e rafforzato dalla conoscenza del business di Acea, considerata la richiamata complessità dello stesso e la dimensione del Gruppo.

Carateris�che rilevan� di ciascun Consigliere:

Il Consiglio uscente ri�ene opportuno che i candida� propos� dagli azionis� dovrebbero:

• o essere figure con un profilo manageriale e/o professionale e/o accademico tale da realizzare un mix di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari, in considerazione dei diversi setori di business in cui opera Acea (regola� e di mercato);
• o avere maturato esperienze nell'ambito di consigli di amministrazione di società, preferibilmente quotate, di dimensioni e/o complessità paragonabili a quelli di Acea;
• o possedere competenze tali da consen�re un'efficace loro partecipazione sia ai lavori del Consiglio di Amministrazione che dei vari Comita� is�tui� al suo interno.

Il Consiglio dovrebbe, inoltre, possedere, a livello collegiale, un elevato orientamento alle strategie e ai risulta� nel rispeto dei principi di correta ges�one societaria e imprenditoriale, nonché, tra l'altro, competenze riguardan� il governo dei rischi, in ambito societario e regolatorio, l'ambito economico finanziario e il bilancio, la struturazione e lo sviluppo di processi e sistemi di corporate governance di società quotate, le tema�che della sostenibilità e responsabilità sociale d'impresa.

Qualora intervenisse una modifica nella composizione, si potrebbe considerare di arricchire il mix di competenze già presen� con profili che possano valorizzare ulteriormente, tra le altre, esperienze:

• o nel setore del business di Acea;
• o in organi di amministrazione di società quotate di dimensioni e/o complessità paragonabile ad Acea;
• o in ambito internazionale;
• o in materia di strategia e ESG;
• o in materia di Cyber Security/Tecnologia.

Il Presidente oltre alle carateris�che rilevan� per tu� i consiglieri, si ri�ene opportuno debba essere dotato di:

• o autorevolezza e standing nel rappresentare con indipendenza tu� gli Azionis�;
• o esperienza in società quotate in ambito industriale, ed essere in grado avendo esperienza nella guida di Consigli di Amministrazione - di garan�re il buon funzionamento dell'organo amministra�vo, anche in termini di capacità di organizzazione dei lavori consiliari, di circolazione delle informazioni, e di coordinamento tra i vari organi sociali (Collegio sindacale e Comita�) e tra ques� e il management;
• o conoscenza specifica in tema�che di Corporate Governance.

L'Amministratore Delegato oltre alle carateris�che rilevan� per tu� i consiglieri, anche in considerazione della trasformazione in corso in Acea, si ri�ene opportuno debba essere dotato di:

• o esperienza come Amministratore Delegato di una società di dimensioni e/o complessità paragonabili ad Acea, avendo otenuto significa�vi risulta� economico-finanziari;
• o adeguate competenze in ambito economico-finanziario;
• o esperienza nella ges�one di relazioni con Inves�tori nazionali e internazionali ed elevata credibilità e autorevolezza sul mercato;
• o know-how specifico dei setori di business rilevan� per Acea;
• o integrità, coerenza ed indipendenza del sistema valoriale.

Con riferimento al rapporto fra Presidente e Amministratore Delegato, dovrebbe essere tenuta in conto l'esigenza di un rapporto costru�vo e di complementarietà fra le due figure, per assicurare l'efficace funzionamento del Consiglio e, più in generale, della governance della Società.

Disponibilità di tempo

Tu� i candida� Amministratori, anche non esecu�vi, nell'accetare la propria candidatura dovranno avere assicurato agli Azionis� che li propongono la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità loro assegna�. Si ricorda, a �tolo puramente informa�vo, che nel 2022 si sono tenute 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 10 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, 11 riunioni del Comitato Operazioni con Par� Correlate, 11 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazione, 8 riunioni del Comitato per l'E�ca e la Sostenibilità e 8 riunioni del Comitato per il Territorio.

Orientamen� del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha approvato gli orientamen� in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori.