RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(approvata dal Consiglio di Amministrazione di ACEA SpA in data 2 marzo 2023)

ESERCIZIO 2022 – www.gruppo.acea.it

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE	7
2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)	9
a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a) 9 b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)10 c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)10 d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)10 e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)10 f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f) 10 g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g) 10 h. Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) 11 i. Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m)11
j. Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.) 12
3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)	12
4.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	13
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF) 17 Cessazione dell'Amministratore19 Sostituzione dell'Amministratore19
4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)20 Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale .26 Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società 29
4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)29
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE31 Segretario del Consiglio33
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI34 Amministratore Delegato34 Presidente del Consiglio di Amministrazione35 Poteri congiunti del Presidente e dell'Amministratore Delegato 35 Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati36
Altri consiglieri esecutivi 36
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 36
Amministratori indipendenti36
Lead Independent Director38
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	38
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF) Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)41	40
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE	42

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati .......42

Piani di successione44
7.1 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE45
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	48
Politica per la Remunerazione 48 Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 49
Remunerazione degli Amministratori non esecutivi50
Maturazione ed erogazione della remunerazione 50
Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del
rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF) 51
9. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA'	51
10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO
CONTROLLO E RISCHI	54
a. Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi 55
b. Identificazione, valutazione e gestione dei rischi 56 c. Elementi qualificanti del Sistema di Controllo57
d. Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo58
PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO
ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett.
b), TUF)58
PREMESSA 58
DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI
CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA .60
a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al
processo di informativa finanziaria 60
b) Ruoli e Funzioni coinvolte63
10.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER 64
10.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI 65
10.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT68
10.4 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. 231/2001 70
10.4.1 Codice Etico71
10.5 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI 73
10.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI73 10.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione Documenti Contabili Societari 73
10.6.2. Ethic Officer75
10.6.3. Funzione Risk & Compliance 76
10.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO
INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI77
11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	78
12. COLLEGIO SINDACALE	79
12.1 NOMINA E SOSTITUZIONE79
12.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis,
co. 2, lett. d, TUF) 80
Criteri e politiche di diversità 83
Autovalutazione del Collegio Sindacale 83
13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI Dialogo con gli Azionisti84	84

14. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)	85
15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a),
TUF)	88
16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	88
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL
COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	89
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 2/03/202390
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO 92
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO94
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 95
Tavola 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai
Consiglieri in altre Società al 31/12/2022 97

GLOSSARIO

Chief Executive Officer/CEO: principale responsabile della gestione dell'impresa.

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

CCR: Comitato Controllo e Rischi.

CNR: Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

DP/Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione documenti contabili societari.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

MOG: Modello di organizzazione, gestione e controllo ex DLgs 231/2001.

OdV: Organismo di Vigilanza.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

SCIGR/Sistema di Controllo: Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Statuto Sociale/Statuto: lo Statuto dell'Emittente

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Acea, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA dal 1999, è una delle principali multiutility italiane, con oltre un secolo di storia, operativa nella filiera energetica (dalla generazione, sempre più da fonti rinnovabili, alla distribuzione, dalla vendita di energia elettrica e di gas alla gestione dell'illuminazione pubblica, ai servizi a valore aggiunto in ottica smart city), nel servizio idrico integrato (dalla captazione e distribuzione fino alla raccolta e depurazione) e nei servizi ambientali (trattamento e gestione economica dei rifiuti) in una prospettiva di economia circolare.

Acea concepisce il proprio ruolo e svolge le attività di business guidata dai principi dello sviluppo sostenibile, ovvero mettendo in atto una gestione aziendale orientata alla tutela ambientale, alla mitigazione delle esternalità negative, alla promozione dello sviluppo sociale delle comunità servite e all'attenzione verso tutti gli stakeholder. quale condizione per la creazione di valore a lungo termine per gli azionisti. Si evidenzia a tale proposito la procedura che regola i processi di stakeholder engagement a livello di Gruppo, inserita in un più ampio progetto mirato all'evoluzione della cultura su tale tematica e all'adozione dei relativi strumenti e metodologia, anche ai fini della prevenzione e mitigazione dei rischi sul piano reputazionale e del business.

Acea promuove l'integrazione tra prospettiva industriale, finanziaria e di sostenibilità nella pianificazione degli obiettivi strategici, verso cui il management è responsabilizzato attraverso una politica remunerativa che prevede obiettivi quantitativi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine (per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo 8 della presente Relazione). Acea ha sviluppato strumenti di finanza sostenibile, come il Green Bond e il Sustainability rating linked loan, che sostengono gli investimenti in attività green ed il percorso di miglioramento della gestione sostenibile d'impresa.

Acea persegue il successo sostenibile mediante coerenti strumenti organizzativi, procedurali e culturali: è presente un comitato endoconsiliare per l'Etica e la Sostenibilità (per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della presente Relazione); sono previste procedure di monitoraggio degli obiettivi di sostenibilità e di classificazione delle attività operative secondo i criteri di eco-compatibilità previsti dalla tassonomia europea; sono altresì presenti procedure di dialogo con gli investitori e gli stakeholder rilevanti (per ulteriori dettagli si rinvia al paragrafo 13 della presente Relazione) e viene costantemente stimolata l'integrazione della sostenibilità nell'ecosistema aziendale, ad esempio tramite iniziative rivolte alle persone Acea, compresi i membri degli organi sociali, come percorsi formativi, di cultura manageriale e analisi strategica, o mediante il costante aggiornamento di politiche e procedure aziendali in funzione della sensibilità delle materie trattate per la sostenibilità d'impresa (ad esempio, nel 2022, il nuovo codice etico, la politica diversity & inclusion e le procedure su analisi di materialità, finanza sostenibile, valutazione dei fornitori).. Riguardo all'attenzione ai fattori di rischio che possono

incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo la Società è orientata ad una sempre maggiore comprensione del rapporto tra logiche e metodi ERM e tematiche di sostenibilità più rilevanti.

Acea opera in coerenza con i principi emanati dal Global Compact dell'ONU, cui aderisce formalmente, ed è allineata alle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD), in ottemperanza alle quali pubblica l'informativa sulle modalità di gestione - dalla governance alle metriche e target utilizzati - dei principali rischi climatici (fisici e di transizione), delle loro evoluzioni e potenziali impatti economici, sulle principali attività Acea. Ad oggi, secondo i più recenti dati, il Gruppo Acea è il primo operatore nazionale nel settore idrico, per abitanti serviti, tra i principali player italiani per numero di utenti serviti nella distribuzione elettrica (terzo per volumi distribuiti) e terzo operatore per volumi venduti nel mercato finale dell'energia; inoltre è tra i principali player nazionali nel Waste to Energy (settore ambientale).

La presente Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato da Acea ed è redatta in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice, con le raccomandazioni formulate dalla Consob in materia e, più in generale, alle best practice internazionali, avendo riguardo altresì alla IX Edizione del "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata da Borsa Italiana nel gennaio 20221.

Acea pubblica regolarmente la Dichiarazione consolidata non finanziaria, ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016, in conformità agli standard di riferimento GRI. Tale documento è disponibile sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it, nella Sezione "Governance".

Il sistema di governance adottato dalla Società risulta in linea con le raccomandazioni che, in un'ottica di proporzionalità, il Codice ha introdotto con particolare riguardo alle società di grandi dimensioni e a proprietà concentrata, fatta eccezione per le attività di board evaluation di cui alla raccomandazione 22, che Acea attualmente svolge con cadenza annuale. Per ulteriori informazioni in merito alle attività di board evaluation si rinvia al par. 7.1 della presente Relazione.

Il modello di governance

La struttura di Corporate Governance di Acea è articolata secondo il modello tradizionale italiano, che – fermi i compiti dell'Assemblea – attribuisce la gestione strategica al Consiglio di Amministrazione, fulcro del sistema organizzativo e le funzioni di vigilanza al Collegio Sindacale. L'attività di revisione legale dei conti è affidata a una società specializzata iscritta nell'apposito registro, nominata dall'assemblea dei soci su proposta motivata del Collegio Sindacale.

¹ Il format di Borsa Italiana è disponibile al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/Comitato-corporate governance/documenti/format2022.pdf

Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Amministratore Delegato, cui ha affidato la gestione della Società, riservando alla propria esclusiva competenza la decisione su alcune materie. L'Amministratore Delegato è quindi il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer), fermi i compiti riservati al Consiglio.

Alla Presidente del Consiglio di Amministrazione il Consiglio ha attribuito un ruolo centrale nel presidio delle tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali. Inoltre, le spetta la rappresentanza legale ed istituzionale della Società, nonché la firma sociale.

Il modello prescelto sancisce la netta separazione tra le funzioni di Presidente e quelle di Amministratore Delegato; a entrambi compete, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, la rappresentanza della Società.

Il Consiglio ha costituito al proprio interno (i) comitati consiliari - con funzioni istruttorie, propositive e consultive al fine di assicurare un'adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni - i quali riferiscono al Consiglio tramite i rispettivi Presidenti, in ogni riunione, sui temi più rilevanti nonché (ii) un comitato per le operazioni con parti correlate, che svolge le funzioni previste dalla normativa vigente e dalla apposita procedura aziendale.

Figure centrali nel modello di governance di Acea sono inoltre:

il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
l'Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio e composto da 1 componente interno (individuato nel responsabile della Funzione Internal Audit), e da 2 componenti esterni, tra cui il Presidente.

Per maggiori approfondimenti sul Dirigente Preposto e sull'Organismo di Vigilanza si rinvia ai paragrafi dedicati della presente Relazione.

Le informazioni qui contenute sono riferite all'esercizio 2022 e, in relazione a specifici temi, sono aggiornate al 02/03/2023 data della seduta del Consiglio di Amministrazione che ha approvato la presente Relazione.

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

Il capitale della Società pari a 1.098.898.884,00€, interamente sottoscritto e versato, è suddiviso in 212.964.900 azioni ordinarie del valore nominale di € 5,16 ciascuna, che risultano quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana (cfr. Tabella 1).

Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive del diritto di voto, ad eccezione di n. 416.993 azioni proprie per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter del Codice Civile.

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli ad eccezione dei vincoli individuali dei singoli azionisti.

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ex art. 120 TUF, sulla base delle informazioni rilevate alla data del 2/03/2023 sul sito Consob e dalle comunicazioni effettuate ai sensi dello stesso articolo, sono elencate nella Tabella 1.

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato. Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

Lo Statuto della Società, all'art. 13, prevede che, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. Non risultano meccanismi particolari di esercizio dei diritti.

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

L'art. 6 dello Statuto prevede, con la sola eccezione di Roma Capitale, una limitazione alla partecipazione azionaria nella misura dell'8% del capitale sociale, il cui superamento deve essere comunicato alla Società. Tale limite si considera raggiunto sia in termini diretti, sia in termini indiretti, come meglio specificato ai commi 2 e 3 dell'articolo citato e in seguito descritto nel paragrafo relativo all'Assemblea della presente Relazione. La sua violazione determina il divieto di esercitare il voto per le azioni eccedenti la misura indicata e, in caso di delibera assunta con il voto determinante derivante dalle azioni eccedenti tale percentuale, la delibera diventa impugnabile ai sensi e con le modalità di cui all'art. 2377 c.c..

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

La Società non è a conoscenza di patti parasociali ex art. 122 TUF di alcun genere fra gli azionisti, di poteri speciali di veto o di altra influenza straordinaria sulle decisioni che non siano emanazione diretta della partecipazione azionaria detenuta.

h. Clausole di change of control (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. h) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Acea ha stipulato alcuni accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Di seguito, si forniscono gli accordi significativi in essere in cui il cambio di controllo comporta l'avvio di una procedura negoziale, in cui (a) si rende noto il verificarsi di tale caso, (b) le parti si consultano entro un termine definito per valutare possibili mitigazioni agli eventuali effetti negativi del cambiamento di controllo, e (c) laddove l'esito delle consultazioni fosse negativo, la banca potrebbe richiedere un rimborso anticipato:

Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 150 milioni iniziali da parte di Banca Europea degli Investimenti (Settore Idrico);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Settore Idrico II);
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 200 milioni iniziali da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Efficienza Rete III).
Finanziamento a lungo termine, per complessivi € 250 milioni, da parte di Banca Europea per gli Investimenti in favore di Acea SpA (Settore Idrico III); Tre Revolving Credit Facility per complessivi € 700 milioni in favore di Acea SpA, non erogate alla data del 31 dicembre 2022.

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF, né sono previste regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i. Deleghe per aumenti di capitale ex art. 2443 cc ovvero del potere in capo agli amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. m) Al 31.12.2022 e ancora alla data della presente Relazione, non esistono deleghe al CdA ad aumentare il capitale sociale, né all'acquisto di azioni proprie della Società. La Società, peraltro, come detto, detiene a oggi n. 416.993 azioni proprie per le quali il

diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, residuo di acquisti

di azioni proprie, autorizzati con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 23 ottobre 1999, modificata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2000, rinnovata con delibera dell'Assemblea ordinaria del 31 ottobre 2001 ed integrata con delibera assunta dall'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2002.

j. Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'art. 2497 e ss. c.c..

Anche ai fini dell'art. 16 comma 4 del Regolamento Mercati, si precisa che Acea definisce autonomamente i propri indirizzi strategici ed è dotata di piena autonomia organizzativa, gestionale e negoziale.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori …che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (par. 4 della presente Relazione);

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l), seconda parte ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (paragrafo 14 della presente Relazione).

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

Nel mese di dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione di Acea si è espresso favorevolmente all'adozione del nuovo Codice.

Acea recepisce le prescrizioni del Codice, che contiene un'articolata serie di raccomandazioni relative alle modalità e alle regole per la gestione e il controllo delle società quotate.

Il testo completo del Codice è accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana https://www.borsaitaliana.it/Comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

La Società annualmente fornisce informativa sul proprio sistema di governo e sull'adesione al Codice attraverso la presente Relazione, redatta anche ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, che evidenzia il grado di adeguamento ai principi e alle raccomandazioni previste dal Codice stesso e alle best practice internazionali.

La Relazione è messa annualmente a disposizione degli Azionisti con la documentazione prevista per l'Assemblea di bilancio ed è inoltre tempestivamente pubblicata sul sito internet della Società (www.gruppo.acea.it) nella sezione "Governance".

Le informazioni relative all'applicazione delle raccomandazioni in materia di remunerazione sono rese nell'ambito della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter TUF, pubblicata nei termini di legge, cui si rinvia.

Acea e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzino la struttura di corporate governance delle stesse.

4.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società riveste un ruolo centrale nell'ambito della governance aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi della Società e del Gruppo anche in coerenza con il perseguimento del successo sostenibile. Tenuto conto del proprio ruolo, il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni. In particolare, al Consiglio di Amministrazione, in base a quanto stabilito dalla legge, dallo Statuto Sociale, dalle delibere consiliari che regolano l'assetto dei poteri degli organi sociali, e dalle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (di seguito "Linee di Indirizzo") aggiornate da ultimo il 22 gennaio 2020, sono riservati i compiti di seguito riportati:

definire gli indirizzi strategici e generali di gestione e la formulazione delle vie di sviluppo della Società; il coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo tramite l'approvazione di piani strategici pluriennali comprensivi delle linee guida sullo sviluppo del Gruppo, del piano degli investimenti, del piano finanziario, dei budget annuali;
definire, su proposta del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici individuati;
approvare e modificare i regolamenti interni per quanto concerne la struttura organizzativa generale della Società la macrostruttura di Gruppo e le eventuali modifiche della stessa che incidano in modo significativo sull'organizzazione del gruppo;
approvare la disciplina interna in materia di Internal Dealing;
nominare l'eventuale Direttore Generale;
definire il sistema di governo societario e provvedere alla costituzione al proprio interno di appositi comitati, di cui nomina i componenti e approva i rispettivi regolamenti di funzionamento;
adottare il modello organizzativo ex D.lgs. n. 231/2001, nominare l'Organismo di Vigilanza ed esaminare le relazioni semestrali predisposte dall'OdV sull'attuazione del MOG;
designare gli amministratori e i sindaci di spettanza Acea delle società controllate e partecipate più significative, da intendersi (i) quelle quotate nei mercati regolamentati e (ii) quelle che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di euro;
attribuire e revocare le deleghe agli amministratori delegati, definendone limiti e modalità di esercizio;
approvare tutte le operazioni di carattere straordinario, nonché assunzioni e cessioni di partecipazioni, escluse le infragruppo;
esercitare, per Acea e le sue controllate, i poteri per importi superiori a 7.5 milioni di euro se in linea con il budget, e oltre 1 milione di euro se extra budget di una serie di operazioni aventi un significativo rilevo;
determinare, su proposta dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che rivestono particolari cariche, nonché il compenso spettante ai membri dei comitati, del Consiglio di Amministrazione e la retribuzione dei dirigenti con responsabilità strategiche salvi i casi in cui quest'ultima sia stata approvata dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
definire, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, i cui compiti sono illustrati al paragrafo 9 della presente Relazione, le Linee di Indirizzo, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle principali società del Gruppo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea, nonché delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al SCIGR;
valutare il generale andamento della gestione (art. 2381 c.c.), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
nominare e revocare:
previo parere favorevole del CCR, su proposta dell'Amministratore incaricato del SCIGR, nonché sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile della funzione Internal Audit, assicurandosi che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità e definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali;
qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea e previo parere del Collegio Sindacale, un Dirigente Preposto (ai sensi dell'art. 22 – ter dello Statuto) e vigilare sull'adeguatezza di poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti;
approvare, con cadenza annuale, il piano di lavoro del Responsabile della funzione Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
valutare, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, e illustrare le principali caratteristiche dello stesso nella Relazione sul governo societario, esprimendo la propria valutazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sull'adeguatezza dello stesso;
istituire presidi aziendali a tutela del trattamento di dati personali o di dati sensibili di terzi;
adottare le procedure necessarie alla tutela della salute dei lavoratori e nominare i soggetti a presidio della sicurezza sui luoghi di lavoro;
adoperarsi per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli;
promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci;
adottare le procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e di informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso ad informazioni rilevanti;
effettuare, periodicamente, una autovalutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;
valutare, almeno una volta all'anno, l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2022. In particolare, il Consiglio:

ha valutato l'andamento generale della gestione in sede di rendicontazione contabile (progetto di bilancio di esercizio e consolidato al 31/12/2021; relazione finanziaria semestrale; resoconto intermedio di gestione del 1° e del 3° trimestre di esercizio), tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
ha approvato la politica remunerativa della Società che prevede obiettivi quantitativi di sostenibilità nei sistemi di incentivazione variabile di breve e di lungo termine;
ha approvato la "Politica Equality, Diversity & Inclusion di Gruppo" predisposta dal management di Acea SpA in merito alla quale si rinvia al paragrafo 4.3 della presente Relazione;
ha approvato il Bilancio di Sostenibilità/Dichiarazione Consolidata di carattere non Finanziario 2022, ex D.Lgs. n. 254/2016;
ha approvato l'aggiornamento della "Linea Guida di Governance Enterprise Risk Management di Gruppo";
ha approvato la nuova edizione del Codice Etico;
ha valutato, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale.

In data 02/03/2023, il Consiglio di Amministrazione ha:

valutato l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica ritenendo il Sistema di Controllo di Acea funzionante, adeguato e coerente con le vigenti linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
proceduto, quale parte integrante del suddetto processo di valutazione, alla autovalutazione della composizione e del funzionamento del Consiglio e dei comitati interni. Tale valutazione ha riguardato l'indipendenza, la struttura e la composizione del Consiglio di Amministrazione, il funzionamento dei comitati e del Consiglio ed il flusso delle informazioni ricevute dal Consiglio e dai suoi comitati nell'esercizio delle loro funzioni. Per l'espletamento dei compiti di valutazione, il Consiglio si è avvalso di

una società specializzata nel settore, come illustrato nel paragrafo 7.1 della presente Relazione.

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

Nomina del Consiglio di Amministrazione

La nomina e la sostituzione degli Amministratori sono regolate dalla normativa vigente, così come recepita e integrata, nei limiti consentiti, dalle previsioni statutarie.

Secondo le previsioni dello Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci (che ne determina il numero entro tali limiti) per un periodo pari a tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Possono essere eletti amministratori coloro che siano in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari.

L'elezione degli amministratori è disciplinata dall'art. 15.1 dello Statuto sociale, in cui viene stabilito che:

nella composizione del Consiglio si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come disciplinati dalla legge2;
per gli Amministratori, si procede all'elezione sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante numero progressivo pari ai posti da coprire, dovendo indicare ogni lista almeno due candidati qualificati come indipendenti, ai sensi di legge, indicati il primo non oltre il secondo, ed il secondo non oltre il quarto posto della lista stessa;
per la nomina si procede come segue:
"A. dalla lista che ha ottenuto la maggioranza di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, nell'ordine progressivo di elencazione, la metà più uno degli amministratori da eleggere, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore;
B. fermo il rispetto della disciplina della legge e delle disposizioni dello Statuto in ordine ai limiti di collegamento con la Lista di Maggioranza, i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste. A tal fine i voti ottenuti dalle liste stesse vengono divisi, nell'ambito di ciascuna lista, successivamente per 1, 2, 4 e 8 fino al numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente assegnato ai candidati. I quozienti

² Si ricorda che la Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020") ha modificato le disposizioni di cui agli artt. 147 ter e 148 del TUF in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate prevedendo una quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti (40%). Tale nuovo criterio di riparto trova applicazione a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo all'entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020, avvenuta il 1° gennaio 2020, per sei mandati consecutivi.

così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente si procede a nuova votazione da parte dell'intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

In ogni caso, qualora oltre alla Lista di Maggioranza venisse presentata una sola lista regolare, saranno eletti i candidati di questa, secondo l'ordine di presentazione".

Il meccanismo di elezione introdotto garantisce la nomina di almeno un amministratore in rappresentanza delle minoranze nonché la nomina del numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi di legge (uno in caso di Consiglio fino a sette membri, due in caso di Consiglio superiore a sette membri) ex art. 147 ter, comma 4, TUF. L'art. 15 dello Statuto prevede, infatti, che il Consiglio di Amministrazione deve contenere un numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge, dalla normativa applicabile e dal Codice, pari a quello tempo per tempo stabilito dalla normativa vigente.

La nomina del Consiglio è disciplinata dall'art. 15 dello Statuto, il quale prevede che lo stesso venga nominato sulla base di liste presentate, rispettivamente almeno venti e venticinque giorni prima della data fissata per la prima adunanza, dagli Amministratori uscenti o dai Soci che – da soli o insieme ad altri Soci – rappresentino, alla data in cui sono depositate le liste, almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144–quater del Regolamento Emittenti. In merito, si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, per la presentazione delle liste è pari all'1%.

Le liste saranno rese pubbliche a cura della Società mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, nonché secondo le diverse modalità indicate dalla normativa tempo per tempo vigente.

Nessuno può essere candidato in più di una lista ed ogni azionista ha diritto di votare una sola lista.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di amministrazione e dei comitati consiliari nei processi di autovalutazione e successione degli amministratori, si rinvia al paragrafo 7 della presente Relazione.

Cessazione dell'Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.3 dello Statuto: "Se nel corso dell'esercizio venisse a mancare un Amministratore nominato sulla base del voto di lista sopra previsto il Consiglio provvederà alla sua sostituzione per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c., con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il consigliere cessato, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi ovvero, qualora tale lista non esponga il candidato, con il primo dei non eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza; ove il Consigliere dimissionario fosse stato tratto da una lista diversa dalla Lista di Maggioranza, tuttavia, dovrà essere rispettata l'assenza di collegamento con la Lista di Maggioranza. Qualora il Consigliere cessato fosse uno dei Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza e/o fosse appartenente al genere meno rappresentato e, per effetto della sua cessazione, il numero degli amministratori indipendenti e/o il numero degli amministratori appartenenti al genere meno rappresentato, si riducesse al di sotto del numero minimo previsto dalla legge, la cooptazione sarà effettuata con il primo non eletto della lista in cui era stato candidato il Consigliere cessato che abbia i requisiti di indipendenza previsti dalla legge e/o appartenga allo stesso genere del consigliere cessato. Gli amministratori così nominati resteranno in carica sino alla prima assemblea successiva."

Sostituzione dell'Amministratore

Ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto: "Nella nomina di Consiglieri in sostituzione di Consiglieri venuti a mancare nel corso dell'esercizio l'assemblea provvede, con voto a maggioranza relativa, a sceglierli, nel rispetto delle norme vigenti in materia di indipendenza e di equilibrio tra i generi, ove possibile, fra i candidati non eletti indicati nella lista di cui faceva parte il Consigliere da sostituire, i quali abbiano confermato per iscritto, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, la propria candidatura, unitamente alle dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente o dallo statuto per la carica.

Ove tale procedura di sostituzione non sia possibile si procede con deliberazione da assumersi a maggioranza relativa, nel rispetto tuttavia della necessaria rappresentanza delle minoranze e del numero minimo di Amministratori indipendenti.

I Consiglieri così nominati resteranno in carica per una durata coincidente con quella degli altri Amministratori.

Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio resterà, peraltro, in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l'Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l'accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministratori."

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

Il Consiglio in carica al 31.12.2022, composto da 9 amministratori, è stato nominato dall'Assemblea del 29 maggio 2020.

Non è prevista una scadenza differenziata dei consiglieri.

L'Assemblea del 29 maggio 2020 ha deliberato di determinare in tre esercizi la durata in carica del Consiglio di Amministrazione che pertanto terminerà il proprio mandato con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022.

In occasione dell'adunanza assembleare del 29 maggio 2020 sono state presentate tre liste di candidati, di seguito trascritte con la precisazione per ciascuna del relativo proponente:

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 1

Azionista Roma Capitale, titolare di n. 108.611.150 azioni, pari al 51% del c.s. di Acea SpA:

Candidato n. 1 Michaela Castelli nata a Roma il 07/09/1970

Candidato n. 2 Giacomo Larocca nato a Roma il 13/05/1978

Candidato n. 3 Giuseppe Gola nato a L'Aquila il 23/08/1964

Candidato n. 4 Gabriella Chiellino nata a Pordenone il 21/03/1970

Candidato n. 5 Liliana Godino nata a Genova il 08/04/1962

Candidato n. 6 Stefano Pareglio nato a Vercelli il 25/03/1963

Candidato n. 7 Maria Verbena Sterpetti nata a Roma il 23/07/1986

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 2

Azionista Suez S.A., titolare direttamente di n. 23.106.700 azioni, pari al 10,85% del c.s. di Acea

SpA e indirettamente, tramite Suez Italia S.p.A., di n. 26.584.395 azioni, pari al 12,483% del c.s.

di Acea SpA:

Candidato n. 1 Diane Galbe nata a Parigi il 14/01/1981

Candidato n. 2 Giovanni Giani nato a Lecco il 14/01/1950

Candidato n. 3 Aurelia Binet Carrere nata a Les Lilas (Francia) il 03/07/1978

Candidato n. 4 Angel Simon Grimaldos nato a Manresa (Spagna) il 09/11/1957

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 3

Azionista Fincal SpA, titolare di n. 5.700.000 azioni, pari al 2,676% del c.s. di Acea SpA:

Candidato n. 1 Alessandro Caltagirone nato a Roma il 27/12/1969

Candidato n. 2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso nato a Napoli il 07/04/1968
Candidato n. 3 Azzurra Caltagirone nata a Roma il 10/03/1973
Candidato n. 4 Mario Delfini nato a Roma il 19/04/1940
Candidato n. 5 Tatiana Caltagirone nata a Roma il 03/07/1967
Candidato n. 6 Fabrizio Caprara nato a Roma il 12/11/1959

Candidato n. 7 Annalisa Mariani nata a Avezzano (Aq) il 08/03/1980

Ad esito alla votazione, i seguenti amministratori sono stati tratti dalla lista di maggioranza, presentata dall'azionista Roma Capitale: Michaela Castelli, Giuseppe Gola, Giacomo Larocca, Gabriella Chiellino e Liliana Godino.

Dalla lista di minoranza presentata da Fincal SpA sono stati eletti Alessandro Caltagirone e Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, mentre dalla lista di minoranza presentata da Suez S.A. sono stati eletti Giovanni Giani e Diane Galbe. Si precisa che le liste di minoranza hanno attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con la lista di maggioranza.

Il 25 febbraio 2022, il Consigliere di Amministrazione Diane Galbe, nominata dalla lista presentata dal Socio Suez nell'Assemblea del 29 maggio 2020, ha rassegnato le dimissioni con effetto immediato. Tale decisione è stata motivata dall'assunzione di un nuovo importante incarico professionale in un Gruppo industriale internazionale.

L'Assemblea degli Azionisti, tenutasi il 27 aprile 2022, ai sensi dell'art. 15.4 dello Statuto Sociale, su proposta presentata dal socio Suez International SAS, ha nominato quale Consigliere di Amministrazione Francesca Menabuoni.

Il 27 giugno 2022, Giovanni Giani, nominato dalla lista presentata dal Socio Suez nell'Assemblea del 29 maggio 2020, ha rassegnato le dimissioni, con effetto immediato, dalla carica di Consigliere di Amministrazione. Tale decisione è stata motivata dagli altri impegni professionali cui lo stesso è stato chiamato.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea, in data 18 luglio 2022, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15 dello statuto, Massimiliano Pellegrini quale nuovo Consigliere non esecutivo della Società, in sostituzione di Giovanni Giani.

Il 23 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto (a) della comunicazione del socio Roma Capitale del 20 settembre 2022, con la quale quest'ultimo ha formulato la richiesta di sostituzione del capo azienda e (b) della successiva comunicazione del socio Roma Capitale, pervenuta in pari data, avente ad oggetto l'indicazione del Sig. Dott. Fabrizio Palermo quale candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione e di prossimo Amministratore Delegato di Acea.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2022, previo parere favorevole del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha approvato i termini e le condizioni dell'accordo per lo scioglimento consensuale dei rapporti in essere con l'Ing. Giuseppe Gola, cui quest'ultimo ha aderito. In base ad esso l'Ing. Gola ha rinunciato, con effetto immediato, alle cariche di Consigliere, Amministratore Delegato e Direttore Strategie, Produzione e Estero, nonché ad ogni delega e potere conferitigli e ad ogni altra carica detenuta per conto della Società e/o del Gruppo.

Parallelamente, il Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2022 ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15 dello statuto, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, Fabrizio Palermo quale nuovo Consigliere della Società. Nella stessa seduta Fabrizio Palermo è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione nuovo Amministratore Delegato di Acea, e gli ha conferito, in linea con l'assetto precedente, tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria della Società, con esclusione, oltre a quelli non delegabili a norma di legge e di statuto, di specifiche attribuzioni che il Consiglio ha riservato alla propria competenza.

Pertanto, al 31 dicembre 2022 il Consiglio di Amministrazione risulta così composto: Michaela Castelli, Fabrizio Palermo, Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Giacomo Larocca, Alessandro Caltagirone, Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Massimiliano Pellegrini e Francesca Menabuoni.

Dei suddetti Consiglieri in carica, uno è Consigliere esecutivo – Fabrizio Palermo – avendogli il Consiglio attribuito, quale Chief Executive Officer, deleghe di gestione individuali, mentre i restanti 8 Amministratori sono non esecutivi.

Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Si precisa che cinque amministratori risultano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice.

Si evidenzia che l'anzianità di carica dalla prima nomina è riportata nella Tabella 2 "Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio".

Si forniscono di seguito alcune informazioni sulle caratteristiche personali e professionali dei Consiglieri in carica.

MICHAELA CASTELLI

PRESIDENTE – NON ESECUTIVO (DIMESSASI IL 14 FEBBRAIO 2023)

Michaela Castelli nasce a Roma il 7 settembre 1970; dopo aver conseguito la Laurea in Giurisprudenza e una specializzazione in Diritto finanziario, inizia l'attività lavorativa a Londra occupandosi di Capital Market. Ha successivamente maturato esperienza in primari studi legali italiani, occupandosi di diritto societario e dei mercati finanziari. Ha lavorato per 9 anni in Borsa Italiana S.p.A. dove si è occupata di mercato primario e di assistenza agli emittenti quotati in materia di operazioni straordinarie, informativa societaria, compliance e corporate governance. Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano, ha maturato una significativa esperienza come componente di Consigli di Amministrazione e di Organi di Controllo di importanti società quotate e non. Autrice di pubblicazioni di settore e docente in diversi corsi di continuous education in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, ha partecipato a numerosi convegni in qualità di relatore.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale (contenente: n.1 Michaela Castelli, n.2 Giacomo Larocca; n.3 Giuseppe Gola, n.4 Gabriella Chiellino, n.5 Liliana Godino, n.6 Stefano Pareglio, n.7 Maria Verbena Sterpetti); la relativa proposta di nomina ha ottenuto il voto favorevole del 69,9949% dei votanti.

FABRIZIO PALERMO

AMMINISTRATORE DELEGATO - ESECUTIVO –

Fabrizio Palermo è nato a Perugia il 5 febbraio 1971.

Da luglio 2018 a maggio 2021 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti dove, dal 2014, ricopriva già la carica di Chief Financial Officer.

Dal 2005 al 2014 ha lavorato per il Gruppo Fincantieri dove ha ricoperto posizioni apicali di crescente responsabilità: inizialmente come Direttore Business Development e Corporate Finance, successivamente come Chief Financial Officer (2006-2014) e infine come Vicedirettore Generale (2011-2014).

Fabrizio Palermo ha iniziato il suo percorso professionale negli uffici londinesi di Morgan Stanley, nella Divisione lnvestment Banking. Nel 1998, ha proseguito il suo percorso presso McKinsey & Company, specializzandosi in operazioni di risanamento, trasformazione e rilancio di grandi gruppi industriali e finanziari.

Durante la sua carriera, ha ricoperto le cariche di Presidente di CDP Equity S.p.A., Amministratore Delegato di CDP Reti S.p.A., e Consigliere di Amministrazione di Open Fiber S.p.A., di Fincantieri S.p.A. e Fincantieri USA lnc., di Vard Group AS e di Vard Holdings Limited. Fabrizio Palermo è stato membro del Consiglio Direttivo di Assonime, membro del Consiglio di Amministrazione del Centro Studi Americani e Co-presidente del Business Forum ItaliaCina. Dal 2007 svolge inoltre attività accademica presso la Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli in qualità di Professore Assistente per il Corso di "Pianificazione e Controllo" (dal 2007 al 2010) e successivamente in qualità di Professore Aggiunto MBA per il corso di "Corporate Finance" (nel 2018 e 2022).

Fabrizio Palermo è laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza".

GABRIELLA CHIELLINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Gabriella Chiellino è nata a Pordenone il 21/03/1970, laureata in Scienze Ambientali all'Università Cà Foscari Venezia nel 1994. Lavora da più di 20 anni nel campo della sostenibilità, e ha ricoperto vari ruoli in ambito universitario insegnando materie scientifiche in materia di gestione ambientale ed energetica d'impresa. È stata membro di varie commissioni tecniche

scientifiche in ambito pubblico e privato, coordinando anche eventi internazionali su temi legati alla sostenibilità (acqua, rifiuti, smart city). Ha fondato 20 anni fa una società di ingegneria ambientale ed energetica, di cui oggi è CO-Founder & Chief Executive Officer - entrata a far parte di IMQ Group nel settembre 2022 - che lavora in ambito italiano ed estero e varie start up innovative. In qualità di esperta di Governance di Sostenibilità d'impresa, presiede e coordina vari Comitati di Sostenibilità d'Impresa. Autrice di varie pubblicazioni ed articoli in materia ambientale ed etica, è docente in vari corsi universitari.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

LILIANA GODINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Liliana Godino è nata a Genova l'8/4/1962, ha concluso gli studi presso HEC - École des hautes études commerciales de Paris" specializzandosi in "Economia d'Impresa e Marketing".

È Chief Procurement Officer presso Ignazio Messina & C. S.p.A. Gruppo MSC da ottobre 2018. Da aprile 2015 a settembre 2018 è stata Direttore Affari Generali e Organizzazione della Baglietto Srl, produzione di acciai certificati per la cantieristica navale worldwide. È stata Direttore Acquisti e Logistica di Grandi Navi veloci S.p.A. GNV Gruppo MSC. Ha trascorso 18 anni in Danone SA, multinazionale alimentare mondiale, dapprima nel consumer marketing con esperienze a livello nazionale ed internazionale e, successivamente, nel procurement, ricoprendo quale ultimo ruolo il Worldwide Sourcing Director for Packaging presso l'Headquarter di Parigi. È stata membro del Board of Directors dell'International School in Genoa.

Nominata sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

GIACOMO LAROCCA

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Giacomo Larocca è nato a Roma il 13/05/1978, laureato in Scienze Statistiche e Attuariali presso l'Università degli Studi di Roma La Sapienza.

Attualmente ricopre la carica di Responsabile programmazione e controllo di gestione presso SACE BT, società in cui lavora dal 2009.

Nominato sulla base della lista N.1 presentata da Roma Capitale sopracitata.

ALESSANDRO CALTAGIRONE

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

Alessandro Caltagirone è nato a Roma il 27/12/1969, laureato in Economia e Commercio presso l'Università La Sapienza di Roma. Attualmente Consigliere di Amministrazione in molte società tra cui: Il Messaggero SpA e Caltagirone SpA, nonché Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cementir Holding N.V., di Alborg Portland Holding A/S e di Caltagirone Editore SpA.

Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA, titolare alla data dell'Assemblea di nomina del 2,676% del capitale sociale (contenente n.1 Alessandro Caltagirone, n.2 Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, n.3 Azzurra Caltagirone, n.4 Mario Delfini, n.5 Tatiana Caltagirone, n.6 Fabrizio Caprara, n.7 Annalisa Mariani) che ha ottenuto il voto favorevole del 19,1328% dei votanti.

MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso è nato a Napoli 07/04/1968, iscritto all'ordine degli lngegneri di Roma dal 1992. Vasta esperienza nel settore immobiliare e infrastrutturale con competenze nella progettazione, sviluppo e gestione di grandi progetti urbanistici ed edilizi. Nel corso dell'attività professionale ha inoltre maturato esperienza nel settore del Cemento, nel settore Bancario, delle Energie Rinnovabili e dell'Editoria. Attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione del "lL MATTINO S.p.A.".

È altresì dirigente della Società Vianini Lavori S.p.A. e Amministratore-Consigliere di Amministrazione in varie società operanti nel settore dello sviluppo e gestione immobiliare. Nominato sulla base della lista N.2 presentata da Fincal SpA sopracitata.

FRANCESCA MENABUONI

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

Francesca Menabuoni è nata a Firenze il 29 dicembre 1969. Laureata in Ingegneria Civile (sezione Idraulica) presso l'Università degli Studi di Firenze. Manager con vasta esperienza nella gestione del servizio idrico integrato, è dal 2012 Amministratore Delegato e Direttore Generale di Nuove Acque S.p.A (gruppo Suez). Fra i suoi incarichi attuali, è Direttore concessioni Italia di Suez International Italian Branch (SIIB) e Presidente di Acque Toscane S.p.A.

MASSIMILIANO PELLEGRINI

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

Massimiliano Pellegrini è nato a Pescara il 28/09/1973.

Ha conseguito un Master in Economia, un Master in Econometria e un Master II in Management presso l'Università di Reims (Francia). Manager con vent'anni di esperienza all'interno del Gruppo Suez, ha ricoperto ruoli di responsabilità lungo l'intera catena del valore del Gruppo in Francia e all'estero. Dal 2021 è Direttore Generale Aggiunto di Suez per le attività in Francia e in Italia.

Franco-italiano, è Presidente del FP2E (Federazione francese dei professionisti delle aziende idriche), Co-Presidente del Cercle Colbert e Direttore della Fondazione Franco-Americana. È inoltre Cavaliere dell'Ordine nazionale al merito francese.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

n data 9 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, ha adottato la "Politica in materia di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo" ("Politica di Diversità"), promossa dal Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

La Politica di Diversità mira a garantire il buon funzionamento degli organi societari di Acea regolandone la composizione e prevedendo che i membri dei medesimi organi siano in possesso di requisiti personali e professionali che ne determinino il più elevato grado di eterogeneità e competenza.

Il Consiglio di Amministrazione, infatti, è consapevole del fatto che diversità ed equilibrio di genere sono elementi fondamentali della cultura aziendale di un gruppo societario; in particolare, la valorizzazione delle diversità e l'equilibrio di genere, quali elementi fondamentali della sostenibilità nel medio lungo periodo dell'attività d'impresa, rappresentano un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti del Gruppo Acea quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società.

In linea con il contenuto della Politica di Diversità, in vista dell'Assemblea del 29 maggio 2020 convocata per la nomina degli Amministratori, il Consiglio di Acea ha espresso agli azionisti il proprio orientamento sulla composizione quali-quantitativa ottimale del nuovo Consiglio. In particolare, il Consiglio uscente aveva sottolineato la necessità di tenere conto tra le altre cose, ai fini della composizione dell'organo, dell'importanza della diversità, anche di genere e di seniority, in linea con le disposizioni di legge applicabili. Inoltre, il Consiglio aveva evidenziato l'opportunità che le competenze dei componenti del Consiglio fossero bilanciate ai fini del corretto svolgimento delle attività consiliari. L'attuale composizione appare in linea con il suddetto orientamento.

A seguito dell'entrata in vigore, in data 1° gennaio 2020, delle disposizioni della Legge di Bilancio 2020, modificative degli artt. 147-ter, comma 1-ter, e 148, comma 1-bis, del TUF, in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società con azioni quotate, la quota minima attualmente richiesta per il genere meno rappresentato è pari ad almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Si evidenzia che la composizione del Consiglio di Amministrazione in carica rispetta l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile.

Inoltre, Acea, in coerenza con i principi espressi nel Codice Etico, ha promosso al proprio interno una cultura delle pari opportunità e di gestione e valorizzazione delle diversità, attraverso (i) l'adesione al Patto Utilitalia 2019 – "La diversità fa la differenza", che rappresenta un documento programmatico volto a stimolare politiche inclusive in tutti i livelli dell'organizzazione, quali la conciliazione vita-lavoro, la gestione del merito trasparente e la realizzazione di politiche di sensibilizzazione interne ed esterne, nonché attraverso (ii) l'adozione di un proprio piano annuale di intervento sulle tematiche di Diversity & Inclusion ("D&I").

In particolare, il predetto piano, promosso a seguito di una campagna di ascolto diretta a tutta la popolazione aziendale, ha consentito di integrare i principi, la strategia e gli obiettivi D&I in un programma di azioni specifiche volte a sensibilizzare, informare e formare le persone del Gruppo sui principi e valori della D&I.

A supporto di tale piano il Gruppo si è dotato di un set di indicatori interni per il monitoraggio e analisi dei processi legati alla people strategy con focus sui target D&I (genere, età, disabilità, cultura), al fine di osservare, comprendere, indirizzare e anticipare i trend in tale ambito e confrontare le numeriche analizzate con le best practices di mercato.

Il Gruppo ha inoltre adottato un dettagliato piano di welfare aziendale che valorizza gli asset della salute, del benessere psicofisico e della conciliazione vita-lavoro, nel presupposto che la centralità della persona sia leva strategica del successo della Società.

Con l'intento di migliorare continuamente le politiche di people strategy, il Gruppo si sottopone a index specifici e partecipa a certificazioni per misurare il tasso di applicazione dei principi in ambito e gli impatti che le iniziative svolte hanno sul business.

Tra queste, nell'anno 2021, ha partecipato alla certificazione GEI Bloomberg, indice internazionale che misura le performance delle aziende sulla parità di genere, collocandosi al di sopra delle medie del settore utility, e alla certificazione Top Employers, istituto che analizza le politiche e le strategie HR di migliaia di imprese a livello mondiale, e che ha incluso il Gruppo Acea nella classifica delle migliori 131 aziende italiane.

Nel luglio 2021 Acea ha inoltre sottoscritto un protocollo d'intesa con le Organizzazioni Sindacali in materia di diversità ed inclusione, per il coinvolgimento di tutte le parti sociali nella diffusione dei valori attivi e nel contrasto di tutte le forme di discriminazione sul luogo di lavoro, innovando altresì la materia di legge sul sostegno per le persone vittime di violenza attraverso l'estensione del periodo di congedo ed il riconoscimento di una indennità economica specifica. Nell'anno 2022 il Gruppo ha proseguito ad investire su un piano integrato in ambito Equality e Care orientato sulle due direttrici del People e degli strumenti di Governance e rivolto ai temi della valorizzazione del merito nelle differenze, nonché della centralità delle persone.

In particolare il Gruppo si è dotato di un set di indicatori in chiave D&I che analizzano tutti i processi della people strategy (selezione, formazione, sviluppo e Welfare) per misurare la propria performance e indirizzare un puntuale piano di azione, dandone piena trasparenza nella sezione intranet dedicata.

Tra le attività poste in essere durante l'anno sono state avviate diverse iniziative di formazione e sensibilizzazione per tutto il personale, compreso il Management, volte a sostenere ulteriormente il cambio culturale attraverso il superamento di Bias cognitivi, sia nella gestione delle risorse che in fase di scouting dei talenti.

Tra le principali azioni rivolte ai dipendenti si annoverano iniziative dedicate al ruolo di genitori, il servizio di bike sharing aziendale, l'attivazione di piattaforme a supporto dei caregiver, l'attivazione di Convenzioni con l'Università per offrire scontistiche e piani di supporto ai figli dei dipendenti per l'orientamento scolastico.

Il gruppo ha mantenuto il costante impegno sui temi della salute, attraverso l'introduzione di una polizza sanitaria integrativa per tutti i dipendenti, il riconoscimento di screening gratuiti, contributi economici per palestre e centri sportivi e webinar attivati con medici esperti nell'ambito del piano sui corretti stili di vita.

È stato mantenuto attivo anche lo sportello di ascolto dedicato a dipendenti che, in modo anonimo, possono ricevere supporto da professionisti esterni in caso di difficoltà e casi di violenza.

In ambito governance, il CdA in data 19 ottobre ha approvato la "Politica Equality, Diversity & Inclusion" al fine di formalizzare l'impegno del Gruppo attraverso la previsione di principi, obiettivi e di indirizzi sulle azioni. Si tratta di una best practice adottata dalle più grandi Aziende nazionali ed internazionali e costituisce un impegno formale del Gruppo, al massimo livello di rappresentatività.

Acea si è inoltre dotata di un comitato interno "Equality, Diversity&Inclusion" - con l' obiettivo di valorizzare la cultura e promuovere il piano annuale delle iniziative in ambito D&I, in raccordo con il Comitato Etica e Sostenibilità - e di un Diversity&Inclusion Manager a supporto del comitato stesso.

Con l'intento di migliorare continuamente le politiche di people strategy, Acea si sottopone a index specifici e partecipa a certificazione volte a misurare il tasso di applicazione e gli impatti che le iniziative svolte hanno sul business.

Tra queste, nell'anno, ha partecipato alla certificazione GEI Bloomberg, indice internazionale che misura la performance delle aziende sulla parità di genere, collocandosi al di sopra della media del settore utility, nonché alla certificazione Top Employers 2023, che analizza le strategie Hr di migliaia di Aziende a livello mondiale, collocandosi nella classifica delle migliori 131 Aziende italiane.

Inoltre, nel mese di Dicembre Acea si è certificata sulla prassi UNI PDR 125: 2002 in materia di parità di genere ed è stata riconosciuta come prima utility italiana nell'indagine "Europe's Diversity Leaders", condotta da Financial Times in collaborazione con l'organizzazione indipendente Statista.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 16 dicembre 2020, ad esito dell'istruttoria svolta nel corso del 2020 da parte del precedente Comitato per le Nomine e la Remunerazione e da quello attualmente in carica, ha deliberato di aggiornare l'orientamento già espresso il 23 marzo 2011 in merito al numero massimo di incarichi.

Allo scopo, ha definito quali "altre società rilevanti" ai fini del cumulo in aggiunta alle società quotate, le società finanziarie, bancarie e assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

Inoltre, il Consiglio ha deliberato che:

a) un Amministratore non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo o di Sindaco in più di 6 (sei) delle predette società;

b) un Amministratore esecutivo non dovrebbe ricoprire la carica di Consigliere non esecutivo di un altro emittente di cui sia Consigliere esecutivo un Amministratore di Acea.

Ha ritenuto, altresì, (i) di non considerare nel computo degli incarichi quello ricoperto in Acea; (ii) di non considerare nel computo degli incarichi quelli eventualmente ricoperti in società controllate, direttamente e/o indirettamente, ovvero partecipate da Acea; (iii) di non tenere in considerazione gli incarichi ricoperti nei comitati endoconsiliari ai fini del raggiungimento del limite massimo di incarichi.

In base alle comunicazioni aggiornate pervenute alla Società in attuazione degli orientamenti deliberati, tutti gli Amministratori, alla data dell'02/03/2023, risultano ricoprire un numero di incarichi compatibile con gli stessi orientamenti espressi dal Consiglio.

In calce alla presente Relazione, nella Tavola 1 allegata, è riportato l'elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio si riunisce con cadenza regolare – di fatto mensile e, comunque, almeno trimestrale - in osservanza alle scadenze di legge e a un calendario di lavori, approvato annualmente e pubblicato sul sito internet della Società, quantomeno per le riunioni aventi rilevanza ai fini della normativa applicabile. Si riunisce comunque tutte le volte che il Consiglio lo reputi opportuno ovvero quando ne sia fatta richiesta dal CEO, dalla maggioranza dei Consiglieri in carica o dal Collegio Sindacale.

Il CdA è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni. Allo scopo di disciplinare e scadenzare la propria operatività si è dotato di un proprio Regolamento da ultimo modificato nel marzo 2021, anche al fine di adeguarne il contenuto alle previsioni introdotte dal Codice.

Le proposte di deliberazione e le informative per il Consiglio di Amministrazione pervengono – corredate dalla documentazione utile e vistate dai responsabili delle direzioni, funzioni e aree competenti per le specifiche materie - almeno 10 giorni di calendario prima della data fissata per la seduta del Consiglio, all'unità preposta alla segreteria degli organi sociali di Acea, che le sottopone senza indugio, in accordo con il Segretario, all'approvazione del CEO ai fini della definizione della bozza dell'Ordine del Giorno del Consiglio.

Il Presidente cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo. In particolare, il Presidente monitora che vengano fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'Ordine del Giorno di ciascuna riunione e che ciò avvenga nel rispetto dei tempi previsti dalla normativa interna, che prevede che l'Ordine del Giorno della riunione ed i relativi documenti siano resi disponibili agli Amministratori di regola almeno tre giorni precedenti l'adunanza. La documentazione viene messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci con modalità idonee a garantirne la necessaria riservatezza, anche attraverso un apposito sistema informatico, ai sensi di quanto stabilito dal vigente Regolamento del CdA.

Non è viceversa prevista la possibilità di giustificare sulla base di generiche esigenze di riservatezza il mancato rispetto del suddetto termine. A tal proposito Acea si è dotata di un apposito software proprio allo scopo di consentire una gestione sicura delle riunioni del Consiglio ed una trasmissione riservata delle connesse informazioni e documentazione.

Tale sistema consente il ricorso a livelli differenziati di sicurezza; pertanto, il sempre maggiore utilizzo di tale piattaforma e il ricorso ai livelli di sicurezza più elevati che la stessa offre, consentono di tutelare anche esigenze di maggiore protezione dell'informativa che dovessero emergere, senza comprometterne la completezza, la fruibilità e la tempestività.

In taluni casi, nel corso dell'esercizio 2022, ove non è stato possibile rispettare il termine previsto dal Regolamento per l'informativa pre-consiliare, a causa della documentazione particolarmente copiosa e complessa, in sede di riunione, oltre ad aver dedicato un adeguato spazio alla trattazione del relativo argomento e alle connesse richieste di chiarimento ed approfondimento, è stata generalmente garantita la presenza del responsabile della struttura interna competente.

Le adunanze consiliari si possono tenere anche tramite mezzi di partecipazione a distanza (sistemi di audio conferenza, videoconferenza e/o teleconferenza) a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente del Consiglio o dal Segretario nel caso

in cui il Presidente sia anch'esso collegato e che gli stessi Consiglieri siano in grado di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, anche scambiando documenti relativi agli argomenti trattati e di partecipare alla votazione. Di tali modalità di partecipazione è dato atto nel verbale dell'adunanza.

A ogni seduta il Presidente del Consiglio invita sempre gli Amministratori che, in relazione agli argomenti all'Ordine del Giorno, fossero eventualmente portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, a darne notizia.

Il Segretario cura la redazione del verbale delle riunioni del Consiglio che trasmette al Presidente, in bozza, il quale sentito il CEO, ne dispone la trasmissione ai singoli Consiglieri. L'approvazione del verbale della seduta precedente rappresenta, di norma, il primo punto all'Ordine del Giorno della successiva riunione consiliare.

Nel corso dell'esercizio 2022, il Consiglio di Amministrazione si è riunito in 15 occasioni la cui durata media è stata di 2 ore e 46 minuti. Alle riunioni hanno regolarmente partecipato i componenti dell'organo amministrativo e del Collegio Sindacale.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Consiglio è rappresentata nella Tabella n. 2.

Alla data della presente relazione, dall'inizio del 2023, si sono tenute n. 7 riunioni.

Il calendario dei principali eventi societari 2023 (comunicato al Mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede altre 3 riunioni nelle seguenti date:

9 maggio 2023 approvazione resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2023;
26 luglio 2023 approvazione relazione semestrale al 30 giugno 2023;
14 novembre 2023 approvazione resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2023.

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Ai sensi dell'art. 20, comma 4, dello Statuto, alla Presidente del Consiglio di Amministrazione, Michaela Castelli, spetta la rappresentanza legale ed istituzionale della Società, nonché la firma sociale.

La Presidente del Consiglio svolge un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari anche avvalendosi del supporto, nello svolgimento di tali funzioni, del Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, la Presidente presidia le tematiche relative agli impatti ambientali e alla sostenibilità sociale (corporate social responsibility) delle attività e dei processi aziendali.

La Presidente è incaricata della supervisione della segreteria del Consiglio di Amministrazione e di tutte le attività connesse oltre ad essere titolare del potere di rappresentare e promuovere l'immagine della Società e del Gruppo e di gestire le comunicazioni esterne di carattere istituzionale.

Con particolare riferimento al compito di sovraintendere la segreteria del Consiglio di Amministrazione, la Presidente:

i) assicura la tempestività e la completezza dell'informativa consiliare e preconsiliare;
ii) cura che siano organizzati adeguati flussi informativi tra Acea e le società del Gruppo al fine di garantire il monitoraggio della coerenza tra gli indirizzi strategici e le performance di Gruppo;
iii) verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio di Amministrazione e delle regole e dei principi di corporate governance anche in conformità ai poteri riservati al Consiglio di Amministrazione.

La Presidente, dunque, coordina le attività del Consiglio di Amministrazione, convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'Ordine del Giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che ai Consiglieri siano tempestivamente fornite – fatti salvi i casi di necessità ed urgenza – la documentazione e le informazioni necessarie affinché il Consiglio possa esprimersi consapevolmente sulle materie sottoposte al suo esame.

La Presidente nel corso del 2022:

ha curato che l'avviso di convocazione contenente il giorno, l'ora, il luogo della riunione e gli argomenti da trattare – e la documentazione inerente ai punti all'Ordine del Giorno fossero trasmessi nel termine previsto dallo Statuto, vale a dire almeno 3 giorni prima dell'adunanza;
ha promosso un processo di calendarizzazione strutturato sia del Consiglio di Amministrazione che dei comitati endoconsiliari anche al fine di coordinare le attività dei comitati con le attività del Consiglio;
ha assicurato, d'intesa con il Chief Executive Officer, che i dirigenti responsabili delle funzioni e aree competenti in relazione agli argomenti posti all'Ordine del Giorno si tenessero a disposizione per intervenire, ove richiesti, alle riunioni del Consiglio. Tali soggetti sono stati presenti alle riunioni consiliari solo per la discussione dei punti di rispettiva competenza e hanno abbandonato la riunione al momento della deliberazione da parte del Consiglio;
ha predisposto, d'intesa con il Chief Executive Officer, un programma di formazione per il Consiglio, cui ha partecipato anche il Collegio Sindacale, finalizzato a far acquisire agli amministratori una puntuale conoscenza dell'attività e dell'organizzazione della Società, del settore e quadro normativo e di autodisciplina di riferimento, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione e del ruolo da svolgere in relazione alle specificità di Acea. Le iniziative di induction svolte nel corso del 2022 hanno riguardato, tra l'altro, tematiche legate alla sostenibilità e al business. Inoltre, gli amministratori sono tenuti costantemente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità legislative e regolamentari concernenti la Società e l'esercizio delle proprie funzioni. La

Presidente e il Segretario hanno curato che alle sessioni di induction i Consiglieri e i Sindaci potessero partecipare sia di persona sia in video conferenza;

ha presidiato il processo di autovalutazione del Consiglio, che ha visto il coinvolgimento del Comitato per le Nomine e la Remunerazione (per maggiori dettagli si rinvia al par. 7 della presente Relazione);
ha assicurato che il Consiglio fosse informato, nel corso dell'anno, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti come previsto dalla Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti di Acea approvata dal Consiglio di Amministrazione (per maggiori dettagli si rinvia al par. 13 della presente Relazione).

Segretario del Consiglio

L'art. 18, comma 1, dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione elegga tra i propri membri o fuori un Segretario che compilerà i processi verbali delle adunanze del Consiglio stesso.

Come già esposto nel paragrafo relativo al funzionamento del CdA, in data 1° marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, introducendo apposite disposizioni sulla nomina e sui compiti del Segretario.

In particolare, il primo comma del citato articolo prevede che il Consiglio deliberi, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario dell'organo amministrativo valutando la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità e definendone le eventuali ulteriori attribuzioni.

Su questa base il Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2021 ha nominato, previa valutazione della sussistenza di adeguati requisiti di professionalità, il dott. Cosmo Damiano Marzulli quale nuovo il Segretario del CdA.

In coerenza con i compiti ad esso attribuiti, il Segretario, nel corso del 2022, ha supportato l'attività della Presidente e fornito con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

In particolare, il Segretario ha supportato la Presidente del Consiglio di Amministrazione nello svolgimento delle relative attività di competenza, al fine di assicurare che:

a) l'informativa pre-consiliare fosse accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato;

b) l'attività dei comitati endoconsiliari fosse coordinata con l'attività del Consiglio di Amministrazione;

c) nelle riunioni consiliari potessero intervenire i dirigenti della Società e quelli delle società del Gruppo, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno;

d) tutti i Consiglieri e Sindaci potessero partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, alle specifiche attività di induction sulle dinamiche aziendali e la loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile e dei principi di corretta gestione dei rischi;

e) il processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione fosse adeguato e trasparente.

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Il 26 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha nominato Fabrizio Palermo, in sostituzione di Giuseppe Gola, quale Amministratore Delegato a cui, ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, è delegata la gestione ordinaria della Società, la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale e tutti i poteri nell'ambito delle deleghe conferite, entro limiti di impegno prefissati.

All'Amministratore Delegato sono stati conferiti tutti i poteri per l'amministrazione della Società, ad eccezione di quelli diversamente attribuiti da disposizioni di legge e di Regolamento, dallo Statuto sociale ovvero dall'assetto dei poteri approvato da ultimo nel mese di settembre 2022.

In particolare, l'Amministratore Delegato:

opera sulla base dei piani pluriennali e dei budget annuali approvati dal Consiglio, garantisce e verifica il rispetto degli indirizzi sulla gestione che ne derivano. In tale contesto, i poteri dell'Amministratore Delegato si esercitano per le operazioni di valore fino a 7,5 milioni di euro (contratti di appalto, acquisti, affitti, alienazioni, partecipazione a gare, etc.) se in linea con il budget e fino a 1 milione di euro se extrabudget; per le società controllate del Gruppo operanti nei mercati dell'energiaelettricità e gas- i poteri conferiti all'Amministratore Delegato comprendono: i) il rilascio di fideiussioni o di altre garanzie fino a 12 milioni di euro se in linea con il budget e fino a 2 milioni di euro se extra-budget; ii) il rilascio di tutte le fideiussioni e le altre garanzie obbligatorie a favore dell'Arera, del GSE, del GME, di Terna SpA e dell'Acquirente Unico, di altri soggetti pubblici e dei concessionari della distribuzione;
sottoscrive i contratti di appalto di qualunque importo aggiudicati in base al D.Lgs 50/2016 e ss.mm.ii.;
attua le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Società coerentemente alle linee guida deliberate dal CdA;
assicura la corretta gestione delle informazioni societarie. A tal fine si rimanda al paragrafo 5 "Gestione delle Informazioni Societarie";
ha la responsabilità delle attività attraverso cui viene esercitata la direzione e il coordinamento delle società operative controllate e partecipate di Acea, anche attraverso l'indicazione di obiettivi e con il monitoraggio e il controllo delle attività e dei risultati delle società del Gruppo, in coerenza alle strategie del Gruppo, assicurando il coordinamento gestionale ed organizzativo delle società sottoposte a direzione e coordinamento di Acea o comunque da essa controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c..

L'Amministratore Delegato informa il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale almeno trimestralmente e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e relativamente all'andamento della gestione della Società, sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate, secondo quanto previsto dall'art. 20.1 dello Statuto sociale.

Inoltre, l'Amministratore Delegato è incaricato dell'istituzione e del mantenimento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, come previsto dal Codice (per una descrizione dettagliata dei compiti attribuiti all'Amministratore Delegato in relazione al SCIGR si rinvia al paragrafo 10.1 della presente Relazione).

Con riferimento alle materie riservate al Consiglio di Amministrazione dall'assetto dei poteri e dall'art. 20.2 dello Statuto di rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Presidente non ha ricevuto deleghe gestionali e non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Per le attribuzioni e le prerogative della Presidente si rinvia al paragrafo 4.5 della presente Relazione.

Poteri congiunti del Presidente e dell'Amministratore Delegato

Con delibera del Consiglio del 29 maggio 2020, successivamente modificata in data 12 ottobre 2021 e il 26 settembre 2022, è inoltre conferita una delega congiunta alla Presidente e all'Amministratore Delegato che, in caso di comprovata urgenza e necessità, attribuisce la facoltà di 1) adottare gli atti ordinariamente riservati al Consiglio di Amministrazione in materia di appalti, acquisti, trasformazione di impresa, partecipazione a gare (per le quali i limiti di importo sono da considerarsi riferiti agli impegni finanziari o alle spese o agli oneri o ai debiti comunque sostenibili dalla Società in caso di aggiudicazione), rilascio di fideiussioni e ii) di

designare i componenti dei Collegi Sindacali e dei membri dei Consigli di Amministrazione delle Società controllate e partecipate più significative, intendendosi per tali quelle:

a) quotate nei mercati regolamentati o con titoli diffusi ex art. 116 del TUF;
b) che richiedono impegni di capitale, finanziamento soci o garanzie superiori a 10 milioni di Euro.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato informano il Consiglio dei provvedimenti adottati nella prima riunione successiva; il Consiglio verifica la sussistenza dei presupposti di necessità e urgenza.

Inoltre, la Presidente e l'Amministratore Delegato designano i componenti dei Collegi Sindacali e dei Consigli di Amministrazione delle Società del Gruppo di Acea SpA diverse da quelle "più significative".

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto Sociale, gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, a scadenze trimestrali, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

A tal riguardo, nel corso dell'esercizio 2022, la Presidente e l'Amministratore Delegato hanno reso un'informativa trimestrale al CdA e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe conferite agli organi delegati dal CdA.

In occasione di eventi e/o operazioni di particolare rilievo per la Società, gli organi delegati hanno riferito al CdA e al Collegio Sindacale alla prima riunione utile.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione di Acea non sono presenti altri Consiglieri qualificabili quali esecutivi ai sensi delle definizioni di cui al Codice di Corporate Governance.

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione della Società è caratterizzato da un numero di amministratori indipendenti che rappresentano la maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Il loro numero e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Il Consiglio procede con le verifiche in merito all'indipendenza dei propri membri al momento della nomina e, successivamente, con cadenza annuale.

In particolare, nel mese di febbraio 2023, è stato completato il processo diretto alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori ai sensi del Codice e dell'art. 148 comma 3 del TUF.

Il percorso seguito dalla Società può contemplare le seguenti modalità.

Innanzitutto, la valutazione di indipendenza dei membri del Consiglio di Amministrazione si fonda sulle informazioni in possesso della Società in merito alla presenza di eventuali relazioni significative nonché su quelle fornite con apposita dichiarazione dal singolo membro.

La Società, ogniqualvolta ritenga che le informazioni disponibili non siano sufficienti ai fini della valutazione, o se dalle informazioni a disposizione della Società emergano dubbi o perplessità circa l'indipendenza, invia all'amministratore interessato apposita richiesta di integrazione o di chiarimenti.

Ai fini di un funzionale svolgimento del processo di valutazione e della corretta interpretazione delle informazioni disponibili, il Consiglio di Amministrazione si riserva la facoltà di avvalersi del supporto di un consulente esterno qualificato.

Inoltre, ciascun amministratore indipendente comunica con tempestività al Consiglio di Amministrazione il determinarsi di situazioni che siano astrattamente idonee a far venir meno il requisito.

Qualora il Consiglio di Amministrazione ritenga di disapplicare taluno dei criteri di significatività in capo ad uno o più amministratori, fornisce adeguata, trasparente ed esaustiva motivazione circa le ragioni di tale disapplicazione.

Il Collegio Sindacale verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei membri non esecutivi e l'esito di tali controlli è reso noto al mercato all'interno della presente Relazione o della relazione dei Sindaci all'Assemblea.

Ad esito delle attività svolte nel corso del 2023 il Consiglio di Amministrazione, sulla base di tutte le informazioni a disposizione della Società, delle informazioni fornite dai singoli consiglieri, a marzo 2023 ha ritenuto sussistenti i requisiti di indipendenza, contemplati dall'art. 148, comma 3, del TUF e dalla raccomandazione 7 del Codice, in capo ai Consiglieri Giacomo Larocca, Gabriella Chiellino, Liliana Godino, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Alessandro Caltagirone.

Per quanto occorrer possa, in occasione della verifica della sussistenza dei requisiti di indipendenza dell'attuale organo amministrativo, il Consiglio ha espresso la relativa valutazione in conformità ai criteri contenuti nel Codice.

Inoltre, il Collegio Sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri e rendere noto l'esito della verifica al mercato nell'ambito della Relazione sul governo societario.

Si segnala che la Presidente del Consiglio di Amministrazione anche questo anno per mero scrupolo ha ritenuto preferibile che la propria posizione non venisse qualificata quale amministratore indipendente pur non incorrendo, per quanto di rilievo ai fini dell'indipendenza,

(i) nelle situazioni elencate nell'art. 148, comma 3 del TUF, richiamato per gli amministratori dall'art 147-ter TUF e (ii) nelle situazioni elencate nella raccomandazione 7 del Codice, che appaiono compromettere l'indipendenza.

Nel corso dell'esercizio non si è resa necessaria la tenuta di una riunione separata degli amministratori indipendenti, anche in considerazione della qualità dell'informativa ricevuta dagli organi delegati e la loro partecipazione attiva in Consiglio e nei comitati endoconsiliari.

Con riferimento alla raccomandazione contenuta nella lettera del Comitato per la Corporate Governance del 25 gennaio 2023 sulla base della quale gli organi di amministrazione vengono invitati a definire ex-ante i criteri quantitativi e qualitativi da adottare per la valutazione di significatività che dovrebbero riguardare la posizione complessiva dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, tenuto conto che l'attuale Consiglio di Amministrazione concluderà il proprio mandato con l'assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, la Società ha ritenuto ragionevole rimettere al nuovo organo amministrativo l'opportunità di individuare appositi criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione della significatività dei rapporti che potrebbero rilevare ai fini di una corretta applicazione dei criteri di indipendenza.

Lead Independent Director

Il CdA ha verificato in data 02/03/2023 come negli scorsi anni, che continuano a non ricorrere le circostanze di cui alla raccomandazione 13 del Codice in presenza delle quali viene raccomandata la nomina di un lead independent director.

Infatti, in Acea il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer, non è titolare di rilevanti deleghe gestionali, né risulta essere l'azionista che detiene il controllo, anche congiunto, sulla Società.

Al contempo, sino alla data della presente Relazione, non sono state avanzate da parte gli amministratori indipendenti richieste in merito a tale nomina.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione di Acea ha adottato, su proposta del CEO, un Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni privilegiate, che:

stabilisce le modalità di trattamento e diffusione delle informazioni societarie all'interno del Gruppo;
codifica il dovere di riservatezza degli esponenti aziendali che entrino in possesso di informazioni la cui intempestiva diffusione potrebbe recare nocumento al patrimonio della Società e/o dei soci, ma anche l'obbligo della Società, in presenza di circostanze qualificate, di provvedere a darne tempestiva ed esauriente informazione al mercato;

prevede la procedura di formazione dei comunicati relativi alle informazioni price sensitive, per prevenire possibili distorsioni od irregolarità informative.

Tale Regolamento è disponibile sul sito internet di Acea nella pagina: https://www.gruppo.acea.it/governance/sistema-controllo-interno-gestione-

rischi/trattamento-informazioni-societarie .

È prevista l'istituzione, ai sensi dell'art. 18, par. 1, lettera a) del Regolamento (UE) n. 596/2014 (MAR), di un Elenco delle persone aventi accesso a Informazioni Privilegiate.

L'Elenco è suddiviso in:

− una "sezione permanenti", nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso a tutte le Informazioni Privilegiate;
− tante sezioni per ciascuna informazione privilegiata, nella quale sono iscritti i soggetti che hanno accesso alla specifica informazione privilegiata, qualora venga attivata la procedura di ritardo.

L'art. 7 del Regolamento MAR dispone che per informazione privilegiata si intende "un'informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati". Un'informazione si considera di carattere preciso se "fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...]. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell'evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso."

È stata inoltre adottata una disciplina di Internal Dealing in osservanza delle disposizioni di cui all'art. 19 del Regolamento MAR, che stabilisce che le operazioni su strumenti finanziari, effettuate da parte delle "persone rilevanti" e dalle persone a loro strettamente legate, siano comunicate ad Acea e alla Consob tempestivamente e comunque non oltre tre giorni lavorativi dall'operazione, su richiesta delle persone rilevanti.

Le persone rilevanti e le persone a loro strettamente legate sono tenuti a notificare alla Società, ai sensi della richiamata normativa, tutte le operazioni condotte per loro conto una volta che l'ammontare complessivo di tali operazioni raggiunga la soglia di Euro 20.000,00 nell'arco di un anno solare.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno tre comitati a beneficio dello stesso organo amministrativo e precisamente: il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi e il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità.

Con riguardo al Comitato per le operazioni con parti correlate, si rinvia al paragrafo 11 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adottare il proprio Regolamento, ha previsto che i compiti e la composizione di ciascun Comitato siano fissati al momento della loro costituzione con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e che l'attività dei comitati possa essere regolata da specifici regolamenti operativi che fissino le procedure di funzionamento in relazione ai compiti agli stessi affidati.

Pertanto, la composizione, i compiti e il funzionamento di ciascun Comitato sono disciplinati dal Consiglio mediante l'adozione di appositi regolamenti, in coerenza con i criteri fissati dal Codice.

I componenti dei comitati (non meno di 3 per ciascuno di essi) sono nominati dal Consiglio e sono scelti tra i membri dello stesso. Il Consiglio ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, anche se l'assetto dei comitati, tenuto conto della composizione del Consiglio, implica una concentrazione degli incarichi.

Nominati dal Consiglio tra i propri componenti, i presidenti dei comitati ne convocano le riunioni, definendone le agende, preparandone i lavori, coordinandone la discussione. Alla prima seduta utile del Consiglio, essi forniscono informativa sulle attività rilevanti svolte dai comitati e sulle proposte e pareri formulati.

In caso di assenza o impedimento, i presidenti sono sostituiti dal componente del Comitato più anziano d'età. Per l'organizzazione dei propri lavori, i comitati si avvalgono del Segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso. I comitati si riuniscono, su invito del proprio Presidente, nel luogo fissato dall'avviso di convocazione trasmesso a tutti i componenti almeno 3 giorni lavorativi prima di quello fissato per la riunione; in caso d'urgenza, il termine può essere ridotto a 24 ore prima dell'ora fissata per la riunione. La documentazione relativa alle riunioni è posta a disposizione dei membri dei comitati contestualmente all'avviso di convocazione da parte del Segretario del rispettivo Comitato. La documentazione relativa alle materie all'Ordine del Giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario del rispettivo Comitato, di norma almeno tre giorni lavorativi prima della data della riunione, salvi casi eccezionali.

Oltre agli obblighi normativi relativi alle informazioni privilegiate, i componenti di ogni Comitato, nonché i partecipanti alle riunioni, sono tenuti alla riservatezza dei dati e delle informazioni ricevuti nell'esercizio delle loro funzioni.

Si ricorda, inoltre, che Acea si è dotata di un apposito software proprio allo scopo di consentire una gestione sicura delle riunioni dei comitati ed una trasmissione sicura delle connesse informazioni e documentazione. Per ulteriori informazioni in merito al suddetto software, si rinvia al par. 4.4 della presente Relazione.

I comitati si riuniscono sulla base di un calendario approvato da ciascuno di essi, su proposta dei rispettivi presidenti, e aggiornato ogniqualvolta ritenuto opportuno e/o necessario dal rispettivo presidente, alla luce dell'evoluzione delle attività sociali.

Su apposito invito del rispettivo Presidente, alle riunioni di ciascun Comitato possono prendere parte altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

Alle riunioni dei comitati partecipa, altresì, il Presidente del Collegio Sindacale, ovvero altro sindaco da lui designato (essendo riconosciuta, in ogni caso, anche agli altri sindaci effettivi facoltà di intervenire).

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti; a parità di voti, prevale quello del Presidente del Comitato.

Di ogni riunione è redatto un verbale, sottoscritto dal Presidente del Comitato e dal Segretario. Nello svolgimento delle proprie attività, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle strutture aziendali ritenute necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio.

I comitati previsti dal Codice dispongono di un adeguato budget annuale di spesa attribuito loro dal Consiglio.

In linea con le best practice, gli amministratori indipendenti costituiscono la maggioranza dei componenti dei comitati consiliari raccomandati dal Codice e la presidenza degli stessi è affidata ad un amministratore indipendente.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

È stato istituito il Comitato per il Territorio, composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti e con funzioni consultive e di monitoraggio del processo di concessione di sponsorizzazioni e liberalità. Il Comitato ha il compito, tra l'altro, di:

a) esaminare preventivamente le esigenze rappresentate da Acea e dalle società controllate rispetto al territorio in cui il Gruppo opera e riflesse nelle linee guida che annualmente vengono predisposte per orientare e definire gli ambiti di intervento delle iniziative di sponsorizzazioni e liberalità da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;

b) esaminare preventivamente norme direzionali e procedure in materia di sponsorizzazioni ed erogazioni liberali, che stabiliscano ruoli, responsabilità, principi di controllo e norme comportamentali da rispettare;
c) esaminare preventivamente il budget di spesa annuale da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione;
d) esprimere pareri in relazione alla formalizzazione delle sponsorizzazioni ed erogazioni liberali individuate dall'organo/funzione di Acea o delle società controllate tempo per tempo competente, verificando la coerenza con il budget e con le linee guida tempo per tempo definite.

Nel corso del 2022, il Comitato ha espresso, tra l'altro, nel corso di tutte le riunioni, parere in ordine alle sponsorizzazioni ed erogazioni liberali sottoposte dalla competente funzione di Acea. A seguito di ciascuna riunione il Comitato ha reso apposita informativa al Consiglio di Amministrazione circa le attività svolte.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

In data 23 settembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di svolgere il processo di valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi comitati ("board review") su base annuale, avvalendosi di un consulente esterno indipendente. Nell'ambito delle attività con cui ha presidiato l'affidamento di tale incarico, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha discusso dell'avvio del processo di autovalutazione e delle modalità di svolgimento dello stesso. Ad esito di un processo di selezione competitivo, la società ha affidato a Koinè – società tra avvocati srl – (in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti) l'incarico di supportarlo in tale processo per la durata triennale del proprio mandato e, quindi, per l'attività da svolgersi negli anni 2020, 2021 e 2022.

Il processo di board review è presidiato dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione di Acea e dal Comitato per le Nomine e Remunerazione. La Presidente del Consiglio di Amministrazione è responsabile di assicurare che le modalità con cui il processo di autovalutazione viene svolto siano efficaci e coerenti rispetto al grado di complessità dei lavori del Consiglio e che le misure correttive previste per far fronte alle eventuali carenze riscontrate siano effettivamente adottate. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione – con l'assistenza del consulente Koinè – ha la responsabilità di supportare il Consiglio nelle varie fasi del processo.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, supportato dalla Segreteria del Consiglio di Amministrazione, ha svolto funzioni istruttorie e di supervisione sull'intero processo della Board Review per il terzo e ultimo anno di mandato, relativa all'incarico conferito.

La board review 2022 è stata impostata in sede di Comitato per le Nomine e la Remunerazione e si è svolta in una prima fase, attraverso la compilazione da parte di ciascun Consigliere di un questionario, predisposto da Koinè, diretto a valutare dimensioni, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati consiliari. In una seconda fase, la board review 2022 si è svolta attraverso interviste individuali – condotte dal team di Koiné – per approfondire gli aspetti più rilevanti emersi dalle risposte al questionario.

In argomento, si precisa che, da un punto di vista metodologico, al fine di consentire un più corretto raffronto tra i risultati riscontrati questo anno e quelli degli anni precedenti, il questionario predisposto da Koinè è stato adeguato per tenere conto di talune discontinuità di governance/scenario nonché per renderlo idoneo alle finalità di questo terzo anno ossia di valorizzare elementi di supporto all'organo amministrativo in vista della preparazione dell'orientamento sulla propria composizione qualitativa-quantitativa ottimali.

Koiné ha, anzitutto, verificato che le azioni concordate dall'organo amministrativo di Acea ad esito delle autovalutazioni 2021 e 2022 sono state in gran parte implementate.

Nell'ambito del processo di board review la società di consulenza ha provveduto anche ad un raffronto (benchmarking) con riguardo alla struttura e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari di Acea con due distinti gruppi di peers rappresentati da (i) 42 società Mid Cap non finanziarie e (ii) 14 società quotate appartenenti al settore delle public utilities.

Tale raffronto ha restituito un quadro positivo, con riguardo (i) al peso elevato della componente non esecutiva (e indipendente) degli amministratori, anche di minoranza e (ii) al numero delle riunioni in linea con settore ma elevati rispetto ai peers per dimensione.

Gli esiti della board review riferita all'esercizio 2022 riportano un giudizio di sintesi ampiamente soddisfacente quanto alla dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati di Acea, all'efficacia delle dinamiche consiliari e dei lavori e ai contributi resi dai comitati endoconsiliari. Emerge pertanto, in linea con l'anno precedente, una positiva valutazione del funzionamento di tali organi, con riguardo alla loro efficacia e trasparenza, in stretta aderenza alle best practice nazionali ed internazionali in materia di corporate governance.

In particolare, le risultanze della board review riferita all'esercizio 2022 evidenziano i seguenti principali punti di forza:

la composizione (esecutivi, non esecutivi, indipendenti) del Consiglio è giudicata appropriata ed equilibrata in termini di diversità (genere, età, background, ecc.);
la presentazione dei punti all'ordine del giorno è giudicata precisa e accurata e fornisce agli amministratori le informazioni rilevanti per deliberare in maniera informata. Quando, in casi specifici, non è stato possibile fornire con anticipo la documentazione a supporto, la Presidente ha curato che fossero effettuati adeguati approfondimenti durante le riunioni consiliari;
la Presidente guida il Consiglio in modo efficace. In particolare, favorisce lo sviluppo di un dibattito costruttivo e l'effettiva partecipazione di tutti gli amministratori alle decisioni consiliari. Il dibattito in Consiglio è aperto, di alta qualità e generalmente rispettoso dei ruoli ricoperti da ciascun amministratore. Ciascun amministratore contribuisce al dibattito in maniera efficace;
il tempo dedicato alla discussione degli argomenti all'ordine del giorno è stato giudicato appropriato;
i verbali delle riunioni descrivono con precisione i flussi informativi ricevuti, il dibattito intervenuto e le decisioni prese dall'organo amministrativo;
i comitati svolgono la loro attività in modo autonomo e indipendente e supportano in modo efficace il Consiglio nelle materie di loro competenza;
il funzionamento dei comitati è generalmente ritenuto efficace;
permane soddisfazione sul clima all'interno del Consiglio e sulla capacità di gestire i conflitti in maniera costruttiva anche se alcuni consiglieri sottolineano che i recenti mutamenti di composizione dell'organo amministrativo hanno messo alla prova dinamiche e prassi consolidate;
sussiste una generale soddisfazione sull'efficacia del Consiglio.

Quanto agli spunti di miglioramento emersi, particolare attenzione merita il rilievo formulato da più amministratori circa l'opportunità di incrementare la numerosità del Consiglio, con particolare riguardo ai consiglieri indipendenti; ciò permetterebbe, ad avviso di tali consiglieri, una migliore distribuzione dei carichi di lavoro nei Comitati e un più fluido funzionamento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Piani di successione

Nel contesto delle attività di analisi funzionali al pieno recepimento del Codice, al Consiglio è stata rappresentata l'opportunità di avviare, nel corso del presente mandato consiliare, le attività funzionali all'adozione di un piano di successione del CEO che definisca le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dell'incarico, un periodico aggiornamento dello stesso e le modalità di attuazione.

A tale riguardo il Consiglio di Amministrazione della Società, pur riconoscendo l'importanza dei piani di successione nel favorire il ricambio generazionale, nel migliorare la gestione della cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management e nel contenere gli

effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali, ha ritenuto finora non necessaria l'elaborazione di un piano di successione per gli amministratori esecutivi.

Ciò è direttamente connesso alle attuali modalità di nomina degli amministratori esecutivi, espressione del maggiore azionista e delle valutazioni a questo ultimo riconducibili.

In caso di cessazione dalla carica degli amministratori esecutivi, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di cooptare nuovi consiglieri in sostituzione dei cessati e delibera l'attribuzione delle deleghe.

In occasione della prima Assemblea utile, si provvede alla successiva integrazione del Consiglio di Amministrazione.

Per assicurare l'efficace continuità manageriale, la Società ha inoltre adottato un piano di valorizzazione del personale volto a favorire l'individuazione e la differenziazione dei profili di successione delle posizioni manageriali.

Il processo è finalizzato a garantire adeguati presidi organizzativi, prevedendo, ove possibile, per ogni posizione manageriale i potenziali successori e le necessarie azioni di sviluppo a sostegno della rispettiva crescita.

Per ciascuna posizione sono stati individuati tre profili di readiness rispetto alla successione (in funzione del tempo necessario a sviluppare capacità tecniche e manageriali atte a ricoprire le posizioni target) identificando candidati «ready now», «ready later» e «ready in emergency».

7.1 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, alla data della presente relazione, è composto da quattro amministratori, non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti e precisamente: Massimiliano Capece Minutolo del Sasso (Presidente, indipendente), Liliana Godino, Gabriella Chiellino e Massimiliano Pellegrini.

Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Massimiliano Capece Minutolo del Sasso e Liliana Godino il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, nell'ambito dei compiti attribuiti, ha funzioni istruttorie, propositive e consultive, in particolare è incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla sua composizione e alle politiche di remunerazione dell'Amministratore Delegato, degli amministratori che ricoprono particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

Si segnala che sono accorpate in un unico Comitato le attribuzioni in materia di nomine e di remunerazioni, in linea con quanto espressamente previsto dal Codice, nel rispetto delle regole

relative alla composizione di ciascun Comitato, così da assicurare il corretto espletamento delle relative attribuzioni in modo efficace ed efficiente.

In particolare, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione:

1. propone al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ottica della sostenibilità e della creazione di valore nel medio-lungo periodo;
1. valuta periodicamente la adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla remunerazione degli amministratori e del top management, sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
1. propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore, in caso di cooptazione;
1. presenta proposte al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
1. monitora l'applicazione delle decisioni assunte dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
1. sottopone al Consiglio la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF che gli Amministratori presentano all'Assemblea annuale;
1. formula pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza sia ritenuta opportuna;
1. esprime pareri preventivi e non vincolanti, con riguardo alle figure da qualificarsi come aventi responsabilità strategiche;
1. acquisisce, ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, le istruttorie svolte in funzione della scelta dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché quelle relative alle designazioni degli Amministratori e dei Sindaci nelle società più significative.

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 1° marzo 2021 ha integrato le competenze già riconosciute al Comitato per le Nomine e la Remunerazione, prevedendo che, ai fini dell'espressione di pareri preventivi e non vincolanti, il medesimo Comitato acquisisca le istruttorie svolte in funzione della scelta di quei dirigenti che, ancorché non qualificabili quali dirigenti con responsabilità strategiche, svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati del Gruppo Acea ("Risorse Chiave").

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2022, il Comitato ha tenuto 11 riunioni, con una durata media di circa 1 ora, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti. Alle riunioni hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco fornendo un importante contributo alla discussione.

Alla data della presente relazione, si sono tenute 4 riunioni.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato altri componenti il Consiglio di Amministrazione ovvero esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia la cui presenza è stata ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso, su apposito invito del rispettivo Presidente, previa informazione al chief executive officer.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Nel corso del 2022, il Comitato, per quanto di competenza in materia di remunerazione, ha tra l'altro:

sottoposto all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, e in particolare la sezione relativa alla Politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche per l'anno 2022;
monitorato la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
preso atto del raggiungimento degli obiettivi economico-finanziari e autorizzato il pagamento del programma di incentivazione variabile di breve periodo "MBO 2021 ("Management By Objectives");
formulato una proposta al Consiglio di amministrazione in ordine alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di breve periodo "MBO 2022" del CEO e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
espresso parere favorevole rispetto ai termini del secondo ciclo 2022-2024 del Long Term Incentive Plan 2021 - 2023 adottato dalla Società;
formulato una proposta al Consiglio di Amministrazione in ordine all'assegnazione del compenso aggiuntivo annuo per i componenti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;
esaminato il voto espresso dagli investitori istituzionali in ordine alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti anno 2022;
espresso parere favorevole rispetto all'ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto con l'ing. Giuseppe Gola;

• espresso parere favorevole in ordine al compenso da riconoscere all'Amministratore Delegato Fabrizio Palermo.

Per quanto di competenza in materia di nomine, il Comitato ha:

formulato una proposta al Consiglio di Amministrazione affinché si procedesse ad una revisione dell'elenco delle c.d. Risorse Chiave; formulato una proposta al Consiglio di Amministrazione affinché si procedesse alla nomina per cooptazione i) del dott. Massimiliano Pellegrini a seguito delle dimissioni dell'ing. Giovanni Giani e ii) del dott. Fabrizio Palermo a seguito delle dimissioni dell'ing. Giuseppe Gola;
coadiuvato il Consiglio nell'attività di autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi comitati.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2023 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la Remunerazione

La Politica per la remunerazione degli Amministratori e del Top Management ("Politica per la Remunerazione"), definita dal Consiglio di Amministrazione, è dettagliatamente rappresentata nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ("Relazione sulla remunerazione"), redatta ex art. 123-ter del TUF e disponibile sul sito internet www.gruppo.acea.it/it nella sezione "Governance - Remunerazione", alla quale si rinvia per ulteriori approfondimenti.

Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Consiglio di Amministrazione della Società rivestono un ruolo centrale nella definizione della Politica per la Remunerazione.

La funzione Risorse Umane in raccordo con le altre direzioni/funzioni aziendali competenti e con il coinvolgimento del vertice aziendale istruisce in modo proattivo, chiaro e trasparente il processo di formazione delle politiche di remunerazione. La fase istruttoria ha avvio con il monitoraggio delle più diffuse pratiche di mercato, anche attraverso benchmark condotti da primari operatori del settore, nell'intento di allineare e/o tenere allineata la propria Politica per la Remunerazione alle best practice.

L'esito di queste attività consente ai competenti organi di sottoporre ai soci politiche e orientamenti per la remunerazione sempre più adeguate alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesto. Attraverso la politica retributiva il Gruppo Acea si propone di attrarre, motivare e trattenere le persone che - per le loro competenze tecniche e manageriali e i loro differenti profili anche in termini di genere ed esperienze - sono un fattore chiave per il successo del Gruppo.

Sulla base dei documenti prodotti dalla funzione Risorse Umane, il Comitato Nomine e Remunerazione sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione sulla Remunerazione.

Il Comitato fornisce informazioni al Collegio Sindacale, onde consentire a quest'ultimo di verificare la coerenza delle proposte in tema di remunerazione degli amministratori con la politica per la remunerazione al fine dell'espressione del parere di cui all'art. 2389 c.c.

L'intervento dei principali organi di governo societario nel processo di approvazione della Politica di Remunerazione garantisce che queste siano fondate su regole chiare e prudenti e che ne favoriscano la coerenza, evitando il prodursi di situazioni di conflitto di interesse e assicurandone la trasparenza attraverso un'adeguata informativa.

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

La Politica per la Remunerazione definisce le linee guida coerenti con le tematiche di seguito indicate:

una parte significativa della remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, come espressamente richiesto dal Codice, è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed eventualmente al raggiungimento di specifici obiettivi di performance – predeterminati, misurabili e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile - preventivamente indicati dal Consiglio stesso. Si evidenzia che, a seguito della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con l'Ing. Gola, in data 26 settembre 2022 il CdA ha nominato il Dott. Fabrizio Palermo quale nuovo Amministratore Delegato. È stato, pertanto, necessario rinegoziare in tempi ridotti la composizione del pacchetto retributivo del Dott. Palermo tenendo altresì in considerazione, da un lato, la sua professionalità e la consolidata esperienza nella gestione finanziaria di realtà organizzative complesse e, dall'altro, la particolare circostanza di una successione al vertice della società in prossimità del rinnovo della composizione del CdA. In considerazione delle particolari condizioni dell'entrata dell'Amministratore Delegato, con un mandato a tempo determinato fino alla scadenza del CdA uscente, per il 2022 non è stato pertanto ritenuto opportuno assegnare gli strumenti di incentivazione variabile di breve e lungo termine in ragione dell'esigua durata della carica, così come dettagliato nella "Relazione sulla Remunerazione" – Sezione I;
è previsto un sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan), con vesting triennale. La finalità di tale piano risiede nell'incentivazione del management al perseguimento di risultati economico/finanziari e di sostenibilità del Gruppo nell'interesse degli azionisti;
a partire dal 2015, in linea con una richiesta crescente da parte del Codice di Autodisciplina in materia di trasparenza e nell'ottica di una politica retributiva sempre più

responsabile, la clausola di clawback, già adottata per i vertici e i dirigenti con responsabilità strategiche, è stata estesa anche ai ruoli manageriali con maggior impatto sul business del Gruppo. In base a tale clausola viene riconosciuto alla Società il diritto di chiedere la restituzione della remunerazione variabile (sia di breve che di medio-lungo periodo), qualora la stessa risulti erogata a fronte di risultati conseguiti in seguito a comportamenti di natura dolosa e/o per colpa grave, come l'intenzionale alterazione dei dati utilizzati per il conseguimento degli obiettivi ovvero l'ottenimento degli stessi obiettivi mediante comportamenti contrari alle norme aziendali o legali.

Si segnala che in un contesto di mercato in cui il collegamento tra i meccanismi di retribuzione variabile e il raggiungimento di risultati sociali e ambientali oltre che economici è sempre più diffuso, anche successivamente al D.lgs 49/19 concernente l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti, il Gruppo Acea, ormai da anni, conferma il percorso di maggior integrazione della sostenibilità nelle attività d'impresa. In continuità con gli anni precedenti, infatti, il piano di incentivazione di breve termine prevede obiettivi sia economico-finanziari che obiettivi legati al tema della sostenibilità. Analogamente, il sistema di incentivazione variabile di medio-lungo periodo (Long Term Incentive Plan) prevede parametri che hanno come linee direttrici l'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e una stretta correlazione con il Piano Industriale del Gruppo, attraverso l'utilizzo di indicatori economicofinanziari e indicatori che riconoscano la creazione di valore sostenibile nel medio lungo termine.

Per il dettaglio del pacchetto retributivo della Presidente e del CEO, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si rimanda alla Relazione sulla Remunerazione - Sezione II, ex art. 123-ter TUF.

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società ed è commisurata all'impegno loro richiesto ed alla loro eventuale partecipazione ad uno o più comitati. Nessuno degli amministratori non esecutivi è destinatario di piani di incentivazione a base azionaria.

Il Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del competente Comitato per le Nomine e le Remunerazioni ha intrapreso, da qualche anno, un percorso di analisi, volto all'allineamento alle best practice di mercato degli emolumenti corrisposti agli organi sociali.

E' da rilevare che alla luce dei benchmark condotti, con il supporto delle funzioni interne competenti e di consulenti esperti, la remunerazione complessiva riconosciuta ai componenti dell'organo amministrativo si posiziona al di sotto del primo quartile del mercato di riferimento.

Maturazione ed erogazione della remunerazione

Al termine del periodo di riferimento della Politica per la Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione approva la consuntivazione degli obiettivi di performance associati ai sistemi di incentivazione variabili verificandone la coerenza con quanto definito nella politica retributiva che è ritenuta leva efficace al perseguimento degli obiettivi del Piano Strategico.

Indennità degli amministratori in caso di revoca, dimissioni, licenziamento, o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123 bis, c.1, lett i, TUF)

In riferimento alle politiche predisposte in caso di cessazione del rapporto di lavoro si rimanda agli istituti previsti dal CCNL per i Dirigenti delle Imprese dei Servizi di Pubblica Utilità che disciplinano, nella parte IVa e Va, le modalità di definizione della cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti e alla policy "Gestione Esodi Dirigenti", approvata dal Consiglio di Amministrazione con deliberazione n. 33 del 21 dicembre 2011, e tuttora in vigore. La policy "Gestione Esodi Dirigenti", che fa riferimento al contratto collettivo, prende in considerazione le mensilità in termini di fisso e variabile di breve e lungo termine. Il Chief Executive Officer, Ing. Gola, ha diritto a ricevere gli importi massimi previsti dalla policy.

Non sono stati stipulati accordi tra Acea e gli Amministratori in carica che prevedano patti di non concorrenza, indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa.

9. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA'

Il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità è un organo collegiale con pieni ed autonomi poteri di azione e controllo deputato a fornire supporto istruttorio, propositivo e consultivo al Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'etica aziendale e delle tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG - Environmental, Social and Governance).

La composizione ed il funzionamento del Comitato sono disciplinati da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è costituito da quattro amministratori non esecutivi di Acea, in maggioranza indipendenti, e segnatamente Gabriella Chiellino (Presidente, indipendente), Francesca Menabuoni, Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Giacomo Larocca.

Come richiesto dal suddetto Regolamento, il Consigliere Chiellino possiede un'adeguata esperienza in materie ambientali e/o di responsabilità sociale di impresa, valutata da parte del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Al fine di adempiere alle proprie responsabilità, svolge i seguenti compiti:

a) promuovere l'integrazione della sostenibilità nelle strategie e nella cultura dell'azienda e favorirne la diffusione presso i dipendenti, gli azionisti, gli utenti, i clienti, il territorio e, in generale, tutti gli stakeholder;
b) supervisionare i temi di sostenibilità, anche in relazione agli ambiti di rendicontazione previsti dal D.lgs. 254/2016, connessi all'esercizio delle attività di impresa e alle dinamiche di interazione di quest'ultima con tutti gli stakeholder, ed esaminare le principali regole e procedure aziendali che risultano avere rilevanza nel confronto con gli stessi;
c) esaminare le linee guida del piano di sostenibilità e le modalità di attuazione delle stesse;
d) monitorare l'attuazione del piano di sostenibilità approvato dal Consiglio di Amministrazione;
e) esaminare le strategie no profit della società;
f) monitorare, per le materie di competenza, l'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
g) esprimere, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su altre questioni in materia di sostenibilità;
h) riferire al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, e non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
i) relazionarsi con le strutture e gli organismi aziendali pertinenti per gli aspetti di etica e di sostenibilità.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio il 29 maggio 2020 ha stabilito, come già deliberato il 13 dicembre 2018, che al predetto comitato restino attribuite le competenze del Comitato Diversity, e precisamente: "Promuovere, alla luce delle best practice internazionali, la cultura della valorizzazione delle diversità, evitando e contrastando ogni forma di discriminazione, e favorire l'adozione di un approccio diversificato alla gestione delle persone, diffondendo sensibilità e consapevolezza del valore delle differenze a tutti i livelli dell'organizzazione e monitorando l'evoluzione complessiva."

Nel corso dell'esercizio il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità ha tenuto 8 riunioni, durate in media 1 ora e 30 minuti, che hanno visto prevalentemente la regolare partecipazione dei suoi membri. Alle riunioni hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro Sindaco fornendo un importante contributo alla discussione.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Nel 2023, alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito 5 volte.

Nel corso del 2022, il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità:

ha espresso parere favorevole rispetto all'adozione da parte del Consiglio di Amministrazione della Politica Equality, Diversity & Inclusion di Gruppo sottoposta al proprio vaglio.
ha ricevuto un aggiornamento in merito allo stato di avanzamento delle attività finalizzate all' ottenimento della certificazione UNI 125:2022 sulla Parità di Genere;
è stato aggiornato sul progetto rivolto alla sostenibilità nella catena di fornitura, attraverso l'integrazione dell'indicatore di sostenibilità nell'ambito del modello di vendor rating;
ha acquisito la documentazione inerente i) il processo funzionale a definire una prima bozza di "Purpose del gruppo Acea";
ha acquisito aggiornamenti in ordine alle tematiche relative alla sicurezza sul lavoro nel gruppo Acea nonché sulle azioni poste in essere da Acea per fronteggiare l'emergenza Covid-19;
ha ricevuto un aggiornamento periodico sulle iniziative, sugli eventi e sui progetti legati alla sostenibilità posti in essere dalla Società;
ha esaminato condividendolo, per quanto di rispettiva competenza, il percorso che ha portato alla definizione e, di conseguenza, all'individuazione del perimetro societario della dichiarazione consolidata non finanziaria per l'esercizio 2022;
ha acquisito dalle competenti strutture interne un'informativa sulla nuova edizione degli Standard Universali, rilasciata dal GRI nel 2021, con obbligo di applicazione a partire dal 2023, su esercizio 2022 e su altri sviluppi regolatori (Tassonomia) con impatti sul ciclo di rendicontazione non finanziaria 2022;
ha esaminato la relazione semestrale dell'Ethic Officer, il cui scopo è di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders -, in merito alle segnalazioni ricevute sulle presunte violazioni al Codice Etico (sistema di "Whistleblowing"), della legge, delle norme interne che disciplinano l'attività del Gruppo e qualsiasi condotta posta in violazione ai principi comportamentali che il Gruppo Acea si è dato;
ha espresso parere favorevole, ai fini della successiva discussione ed approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in ordine alle modifiche apportate al Codice Etico di Gruppo.

Da ultimo si segnala che il Comitato nel corso del 2022 ha avviato un progetto finalizzato alla definizione di una dashboard quale strumento di governance per il monitoraggio delle iniziative e progetti Acea qualificanti in termini di sostenibilità, finalizzata a fornire una panoramica sintetica, aggiornata e coordinata con indirizzi e obiettivi interni ed esterni (piano industriale, SDG, iniziative istituzionali di riferimento UE e nazionali).

Il CdA ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2023 di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro) per il Comitato.

Si precisa che al Comitato per l'Etica e la Sostenibilità sono attribuiti anche i compiti necessari per supportare l'organo amministrativo nell'esaminare e approvare il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea, elemento essenziale del sistema di Corporate Governance del Gruppo, è costituito dall'insieme delle persone, degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e regole aziendali, volte a consentire una conduzione del Gruppo Acea sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile, la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni ed il coordinamento dei vari attori del Sistema di Controllo.

Tale sistema è costantemente rivisto ed aggiornato attraverso attività progettuali dedicate finalizzate ad una sempre maggiore integrazione dello stesso nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati da Acea, all'allineamento alle raccomandazioni del Codice, adottato dal Consiglio di Amministrazione il 16 dicembre 2020, e alle best practice esistenti in ambito nazionale e internazionale.

La definizione di un adeguato SCIGR contribuisce ad una conduzione dell'impresa sana, legittima e coerente con gli obiettivi aziendali attraverso l'assunzione di decisioni consapevoli e compatibili con la propensione al rischio definita dal Consiglio di Amministrazione e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio aziendale, l'efficienza e l'efficacia dei processi, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali e al mercato e il rispetto delle leggi, dei regolamenti, dello Statuto sociale, del Codice Etico e delle procedure interne, costituendo quindi un presupposto fondamentale per la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società.

Le "Linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi" ("Linee di indirizzo") sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione, nel mese di gennaio 2020, con lo scopo di:

fornire gli elementi d'indirizzo ai diversi attori del SCIGR, in modo da assicurare che i principali rischi afferenti il Gruppo Acea risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare con chiarezza compiti e responsabilità, in modo da evitare eventuali duplicazioni di attività e assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR:
definire l'architettura del Sistema di Controllo adottato dal Gruppo ed in particolare declinare le fasi che ne costituiscono il processo di definizione;
definire appositi flussi informativi tra i diversi attori del Sistema di Controllo, attraverso la predisposizione di una matrice che identifica attori, obiettivi, periodicità e descrizione del flusso nonché i destinatari o gli altri attori che ne sono portati a conoscenza in base al proprio ruolo nello stesso SCIGR.

L'aggiornamento delle Linee di indirizzo costituisce uno degli elementi fondamentali per la definizione del modello di controllo del Gruppo Acea finalizzato al rafforzamento e consolidamento della cultura del controllo e governo dei rischi.

Nel corso del 2022, sono proseguite le attività progettuali di aggiornamento delle Linee di indirizzo resesi necessarie alla luce delle modifiche organizzative del contesto aziendale e delle normative e migliori prassi di rilevanza per le stesse.

a. Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il governo e l'attuazione del complessivo SCIGR prevedono il coinvolgimento di attori con diversi ruoli aziendali (organi di governo e controllo, strutture aziendali, management, dipendenti). Le Linee di indirizzo, in coerenza con le raccomandazioni del Codice e le best practices di riferimento, descrivono ruoli e responsabilità di tali attori. Per la descrizione dei ruoli e dei compiti dei principali attori, si rimanda ai paragrafi specifici della presente Relazione (Consiglio di Amministrazione, comitati interni al Consiglio, Amministratore Delegato, responsabile funzione Internal Audit, funzione Risk & Compliance, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Organismo di Vigilanza).

Al di là dei compiti o delle responsabilità specificatamente individuati per tali attori, il management, i dipendenti e tutte le persone che operano per Acea hanno la responsabilità di contribuire, ciascuno per il proprio ambito di competenza, alla adeguatezza ed effettivo funzionamento del SCIGR. A tal fine, Acea, anche con il supporto di percorsi formativi, si adopera affinché il management, i dipendenti e tutte le persone che operano in Acea acquisiscano, ciascuno in base al proprio ruolo, tutte le competenze e la professionalità necessarie a consentire un efficace funzionamento del SCIGR.

b. Identificazione, valutazione e gestione dei rischi

Per la natura del proprio business, il Gruppo Acea è esposto a diverse tipologie di rischi, per la cui gestione vengono poste in essere una serie di attività di analisi e monitoraggio, realizzate da ciascuna società nell'ambito di un processo strutturato e coordinato a livello di Gruppo realizzato mediante l'integrazione di due approcci complementari (Enterprise Risk Management e Gestione rischi nel continuo), finalizzato a valutare e trattare in logica integrata i rischi dell'intera organizzazione, coerentemente con la propria propensione al rischio, con l'obiettivo di garantire al management le informazioni necessarie ad assumere le decisioni più appropriate per il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business, per la salvaguardia, crescita e creazione del valore dell'impresa.

Tale combinazione è volta a garantire un efficace presidio dell'intero universo dei principali rischi ai quali il Gruppo risulta potenzialmente esposto, garantendo la gestione dell'esposizione complessiva del Gruppo in coerenza con gli obiettivi di Piano Industriale e di Sostenibilità.

L'identificazione e la valutazione dei rischi sono responsabilità del management del Gruppo, sulla base degli indirizzi e strumenti metodologici definiti. Tali attività sono svolte al fine di garantire un'adeguata definizione delle opportune azioni di risposta, volte a consentire la mitigazione ed il monitoraggio dei rischi. La funzione Risk & Compliance e le altre funzioni di controllo di secondo livello su rischi specialistici, forniscono supporto nell'ambito dell'intero processo di identificazione, valutazione e gestione dei rischi.

Le attività di controllo sono, in tutto o in parte, integrate nelle attività operative, coinvolgono tutti i livelli organizzativi ed includono un insieme di operazioni diverse, come approvazioni, autorizzazioni, verifiche, raffronti, esame della performance operativa, controlli sui sistemi informativi, controlli a salvaguardia dei beni aziendali, separazione dei compiti, etc.

La responsabilità dei controlli è articolata su tre livelli complementari:

il primo livello di controllo è diretto ad assicurare il corretto svolgimento dei processi aziendali attraverso l'identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi di competenza in relazione ai quali implementa opportune azioni di mitigazione. La responsabilità della loro esecuzione è generalmente affidata alle strutture di linea;
il secondo livello di controllo è diretto al presidio di rischi specifici aziendali oltre che a verificare l'adeguatezza ed effettivo funzionamento dei controlli posti a presidio dei principali rischi. Inoltre, fornisce supporto al primo livello di controllo nella definizione ed implementazione delle azioni di mitigazione dei principali rischi;
il terzo livello di controllo è affidato alla funzione Internal Audit e fornisce la verifica indipendente ed obiettiva sull'adeguatezza del disegno e sull'effettivo funzionamento del SCIGR nel suo complesso.

Le attività della funzione Internal Audit sono regolate dal Consiglio di Amministrazione attraverso l'Audit Charter, che ne definisce scopo, ambito di competenza, autorità, responsabilità e altre disposizioni pertinenti.

In particolare, il responsabile della funzione Internal Audit ha il compito di verificare che il Sistema di Controllo sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione. Riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione, non è responsabile di alcuna attività operativa e può avere accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico. Riferisce del proprio operato al Presidente, al CEO, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale sul funzionamento, l'adeguatezza e l'efficacia del Sistema di Controllo. La funzione Internal Audit opera sulla base di un Piano di Audit, sviluppato sulla base di un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi, che tiene conto delle risultanze provenienti dal monitoraggio eseguito dalle funzioni aziendali incaricate dei controlli di secondo livello e delle eventuali proposte pervenute da Funzioni/Direzioni/Aree Industriali di Acea, nonché delle eventuali richieste del Comitato Controllo e Rischi, del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza. Il Piano di Audit è approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Collegio Sindacale e il CEO.

c. Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Ambiente interno di controllo

Le fondamenta del SCIGR di Acea sono costituite dall'insieme di diversi elementi, coerenti tra di loro, che concorrono in maniera integrata a determinare l'ambiente nel quale le persone di Acea operano, indirizzandone le attività, nell'ambito delle responsabilità attribuite, e favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli volte al raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Elementi costituenti dell'ambiente interno di controllo sono: l'adozione di principi etici e standard di condotta; l'adozione di strumenti normativi; la diffusione di una cultura di gestione dei rischi a supporto della crescita; sistema di deleghe e poteri e lo sviluppo delle competenze delle Persone che operano dentro Acea.

Funzioni aziendali di controllo di secondo livello su particolari categorie di rischi

Il CEO ha individuato alcune funzioni aziendali, anche non dedicate a ciò in via esclusiva, delle quali si avvale per l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio di specifiche tipologie di rischio connesse all'operatività del Gruppo.

Tali presidi accentrati rappresentano la modalità attraverso la quale è resa possibile una visione trasversale dei rischi e dei connessi sistemi di controllo fra i diversi processi all'interno del Gruppo.

Le strutture aziendali e i relativi modelli a presidio dei relativi rischi, attraverso attività di indirizzo e/o monitoraggio, sono di seguito sommariamente elencati.

Compliance: Modello Antitrust e Pratiche Commerciali Scorrette; Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01;
DPO Office: Modello di Governance Privacy di Gruppo;
Enterprise Risk Management: analisi dell'evoluzione del profilo di rischio complessivo del Gruppo, elaborazione di una strategia di mitigazione e monitoraggio della relativa implementazione;
Sistemi Integrati di Certificazione: Sistemi di Gestione Integrati Ambiente e Sicurezza;
Dirigente Preposto: Modello di Gestione e Controllo ex L. 262 di Gruppo;
Cyber Security: Modello di Cyber Security a livello di Gruppo.

d. Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Si veda quanto indicato nel paragrafo 4.1 della presente Relazione relativo al Consiglio di Amministrazione.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA (art. 123 -bis, co. 2, lett. b), TUF)

PREMESSA

Nell'ambito del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con riferimento all'informativa finanziaria, riveste particolare rilevanza il "Modello di gestione e controllo ex L. 262 di Gruppo" ("Modello 262"), implementato in occasione dell'adeguamento del Sistema di Controllo Interno del Gruppo a quanto richiesto dalla Legge 262/2005. In particolare, Acea ha realizzato un percorso di adeguamento alle esigenze espresse dalla L. 262/2005 finalizzato alla progettazione di un efficace Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria di Gruppo (Internal Control over Financial Reporting – "ICFR"), oggetto di costante miglioramento e adeguamento all'evoluzione del Gruppo e delle best practices di riferimento, che possa consentire al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e al Chief Executive Officer di Acea di emettere le attestazioni al Mercato richieste dall'art. 154 bis del TUF.

Tale sistema è definito come l'insieme delle attività di individuazione dei rischi/controlli e definizione di procedure e strumenti specifici adottati da Acea per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria.

Il Modello 262 definisce le linee guida, i riferimenti metodologici e le responsabilità per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento dell'ICFR.

Il Modello 262 si sviluppa nel presupposto che l'ICFR è una parte del più ampio Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, elemento essenziale della Corporate Governance di Acea, e che l'attendibilità delle informazioni comunicate al mercato sulla situazione e i risultati della Società costituisce un elemento fondamentale per tutti gli stakeholder.

In data 15 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento del "Modello di Gestione e Controllo del Gruppo Acea ex L. 262/05" che si compone di un corpo documentale che definisce gli aspetti fondanti del sistema, in dettaglio:

• Regolamento del Dirigente Preposto: definisce la figura del Dirigente Preposto e ne disciplina le attività secondo quanto previsto dallo Statuto Sociale e dalle leggi applicabili, oltre a regolamentarne le relazioni con gli stakeholder interni ed esterni;

• Reporting periodico interno del Gruppo Acea: regolamenta i flussi informativi interni al Gruppo Acea (attestazioni interne a catena) che consentono al Dirigente Preposto e al CEO di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF. Il documento include gli schemi di Lettera di attestazione interna.

• Modello di Gestione e Controllo 262: definisce i principi ispiratori e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione e il mantenimento del Sistema di Controllo che sovrintende la redazione del bilancio e illustra le principali componenti del Framework 262 adottato dal Gruppo Acea.

Oltre ai tre documenti sopracitati che costituiscono il Modello 262, il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria è regolamentato anche dai seguenti documenti:

• Manuale dei Principi contabili di Gruppo,

• Guida alla chiusura del bilancio consolidato,

• Checklist per la raccolta ed elaborazione dei dati contabili di chiusura del bilancio di periodo. Nella definizione del Modello 262, ACEA ha scelto di ispirarsi ai principi previsti dalle best practices nazionali e internazionali quali il CoSO Report3. L'analisi è effettuata secondo due differenti livelli ovvero "analisi a livello di Entità" (Entity Level) ed "analisi a livello di processo" (Process Level).

Tale approccio risulta coerente con le Linee Guida di Confindustria e di ANDAF per lo svolgimento delle attività del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, con il Framework presentato nel Documento di ricerca Assirevi n.131-ter e con le best practices nazionali e internazionali (es. modelli per l'adeguamento alla Sarbanes Oxley Act).

³ Il COSO Report (Committee of Sponsoring Organizations) emanato dalla Treadway Commission definisce il Sistema di Controllo Interno come l'insieme di: Ambiente aziendale di Controllo, Processo di gestione dei rischi, Struttura dei Controlli, Sistema informativo e Attività di Monitoraggio.

DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTE IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Il Modello 262 definisce le linee guida di riferimento per istituire e gestire il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria per Acea e per le società consolidate rilevanti ai fini dell'Informativa Finanziaria ("società rilevanti") regolando le principali fasi e responsabilità.

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Definizione del perimetro di analisi. Annualmente Acea effettua un'attività di aggiornamento del perimetro di analisi del sistema dei controlli amministrativo-contabili e del monitoraggio sui processi sottostanti per garantire che esso sia in grado di coprire i rischi relativi all'informativa finanziaria delle voci di conto più significative del perimetro di consolidamento.

Il perimetro di analisi è inizialmente determinato in ragione del contributo di ciascuna società rilevante del Gruppo sul bilancio consolidato, tenendo conto della rilevanza che i conti significativi e i processi amministrativo – contabili a loro abbinati hanno sullo stesso; successivamente, le risultanze di tale analisi sono integrate da considerazioni di carattere qualitativo per tener conto sia della struttura del Gruppo sia delle caratteristiche di specifiche voci di bilancio.

Analisi a livello Entity. L'analisi degli Entity Level Controls riguarda gli aspetti trasversali ed infrastrutturali del Sistema di Controllo Interno che si riferiscono prevalentemente agli atti di governance aziendale posti in essere dagli organi della Società e dal management.

La rilevazione degli Entity Level Controls è stata condotta sulla base del CoSO Report che rappresenta il Framework di riferimento per la valutazione del Sistema di Controllo Interno, opportunamente adeguato alle caratteristiche del Gruppo. L'approccio metodologico definito dal CoSO Report prevede 17 principi fondamentali associati a 5 componenti tipiche di un sistema di controllo (Ambiente aziendale di Controllo, Processo di gestione dei rischi, Struttura dei Controlli, Sistema informativo e Attività di Monitoraggio), interconnesse e fortemente integrate con i processi gestionali.

Tali principi sono stati adeguati al contesto di Acea SpA, identificando i punti di controllo Entity specifici, al fine di individuare gli strumenti organizzativi e normativi adottati che li soddisfano.

Analisi a livello process. L'approccio adottato da Acea consente di individuare e valutare i rischi e i controlli "chiave" (di seguito "Key Controls") ritenuti significativi con riferimento al bilancio consolidato. A tal fine, l'analisi a livello process viene effettuata attraverso i seguenti passi operativi:

scomposizione del processo in sotto-processi e attività;
identificazione delle responsabilità (process & risk owner, control owner);
individuazione e valutazione dei rischi su fasi/attività specifiche;
rilevazione dei controlli esistenti e loro valutazione per l'identificazione dei Key Controls;
individuazione delle eventuali aree di miglioramento.

L'output di tale analisi è rappresentato dalle matrici attività/rischi/controlli (c.d. risk and control matrix) ovvero le procedure amministrative e contabili.

Monitoraggio. L'operatività dei controlli presenti nelle procedure amministrative e contabili, attestata dai process & risk owner e control owner nell'ambito del processo di attestazione interna al Gruppo, è corroborata dall'attuazione di un piano di test indipendente definito dal Dirigente Preposto, finalizzato ad assicurare che tali controlli vengano effettivamente svolti e risultino efficaci rispetto all'obiettivo prefissato. In considerazione dell'approccio "Risk Based", nonché su input del Collegio Sindacale, il Piano dei test è definito su un arco temporale triennale, con l'obiettivo di testare l'operatività di tutti i Key Controls identificati nelle procedure amministrative e contabili.

La base dati del Piano dei test triennale (n. Key Controls) è soggetta a modifica annuale sulla base della variazione del perimetro delle società e dei processi in ambito 262 che determina una corrispondente variazione dei Key Controls da sottoporre alle verifiche di operatività.

I test sono eseguiti con il supporto della funzione Internal Audit di Acea e di primarie società di consulenza.

Il Dirigente Preposto attua un processo di condivisione e diffusione degli esiti delle attività di testing al fine di indurre il management di riferimento possa porre in essere le necessarie azioni correttive presso le proprie strutture.

Processo di Attestazione interna al Gruppo. Le informazioni contenute nelle procedure amministrative e contabili, predisposte nella fase di analisi a livello process, e gli Entity Level Controls di Acea, rilevati nella fase di analisi a livello entity, sono validati dai process & risk owner delle Società e dai Responsabili delle Funzioni di Acea attraverso il Processo di Attestazione interna al Gruppo.

Infatti, in considerazione della natura di società consolidante e della conseguente necessità di procedere, a norma di legge, al consolidamento del bilancio e all'emissione delle relative attestazioni al Mercato, risulta necessario definire un efficace coordinamento dei flussi informativi verso Acea. Tale coordinamento si basa su attestazioni interne "a catena" rilasciate dai soggetti coinvolti a diverso titolo nei processi aziendali e negli Entity Level Controls.

Le informazioni comunicate al Dirigente Preposto tramite le attestazioni interne "a catena" sono riepilogate nelle Lettere di Attestazione interna al Gruppo all'interno delle quali sono contenute le seguenti principali informazioni:

applicazione di adeguate misure/procedure di controllo trasversali atte a garantire l'adeguatezza e l'operatività del sistema di controllo interno (Entity Level);
valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli definiti nelle procedure amministrative e contabili (Process Level);
eventuali criticità emerse nonché il relativo piano di azione;
applicazione dei principi contabili vigenti per la formazione del reporting package consolidato e descrizione dei rischi principali come da Relazione sulla gestione;
ragionevolezza dei metodi di valutazione e assunzioni rilevanti utilizzati nella determinazione delle stime contabili;
assenza di fatti rilevanti successivi alla chiusura;
conoscenza di casi di frode o sospette frodi.

Piano degli interventi correttivi. Laddove, sulla base delle analisi condotte dalle linee, i controlli risultassero assenti, non documentati o non eseguiti correttamente secondo le procedure aziendali, i responsabili della unità organizzativa interessata, fino a livello degli Organi Amministrativi Delegati per le società del Gruppo, definiscono e attuano un piano degli interventi correttivi a fronte delle aree di miglioramento individuate con indicazione dei tempi e delle responsabilità nell'attuazione delle azioni correttive. Il piano degli interventi correttivi viene sottoposto al Dirigente Preposto, al fine della valutazione complessiva del sistema e del coordinamento delle azioni da intraprendere, ed è aggiornato semestralmente dai soggetti responsabili.

Valutazione complessiva. Il processo di attestazione interna al Gruppo consente al Dirigente Preposto e al CEO di Acea il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154 bis del TUF.

La valutazione complessiva del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria si basa, pertanto, su un complesso processo valutativo che considera:

le risultanze delle analisi a livello entity e a livello process;
le attestazioni interne "a catena" rilasciate dal management di Acea, dagli Organi Amministrativi Delegati delle Società consolidate congiuntamente ai Direttori delle Aree Industriali e al Responsabile della Direzione Chief Operating Office (ove coerente con la struttura organizzativa);

• i risultati dei test;

• l'analisi finale delle aree di miglioramento emerse con riferimento alla loro rilevanza sull'informativa di bilancio.

Le carenze significative eventualmente emerse sono comunicate agli organi di controllo, secondo modalità previste nel Regolamento del DP.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Modello 262 è basato sulla chiara attribuzione interna di responsabilità nella progettazione, valutazione e mantenimento nel tempo dell'ICFR, ferme restando le responsabilità del DP e dell'organo amministrativo delegato attribuite dalla norma di legge. A tal fine il processo di attestazione interna al Gruppo ha l'obiettivo di assicurare un'adeguata formalizzazione interna delle responsabilità per l'adeguatezza e l'effettiva applicazione degli Entity Level Controls e delle procedure amministrative e contabili, di monitorare il piano degli interventi correttivi, ove necessario, e di catturare tempestivamente eventuali modifiche di controlli di competenza delle linee e fattori di cambiamento/rischio emersi nel corso della normale operatività di processo, che possano influenzare l'adeguatezza dell'ICFR.

Il processo valutativo del DP e del CEO, sulla cui base è emessa l'attestazione sul bilancio secondo il modello Consob, prevede pertanto attestazioni interne rilasciate, in particolare, dai Responsabili di Funzione di Acea e, per le società consolidate, dai process & risk owner/Organi Amministrativi Delegati, congiuntamente ai direttori delle aree industriali e al responsabile della direzione Chief Operating Office (ove coerente con la struttura organizzativa).

Il Modello 262 individua i principali attori del processo di informativa finanziaria, oltre al DP e agli organi amministrativi delegati, con le relative responsabilità.

Il Control Owner è il soggetto a cui è affidata la responsabilità di svolgere e attestare i controlli di competenza a presidio dei rischi specifici secondo le modalità e le tempistiche previste nelle procedure amministrative e contabili.

Il Process & Risk Owner è il soggetto responsabile di un insieme correlato di attività operative necessarie per il raggiungimento di uno specifico obiettivo di controllo; ha la responsabilità di effettuare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli, con riferimento ai processi di propria competenza, indicando se gli stessi siano adeguati a presidiare i rischi identificati e valutati in fase di risk assessment; ha, inoltre, la responsabilità di aggiornare e curare l'attuazione del piano degli interventi correttivi.

Il Responsabile 262 della società/ Funzione di Acea è il soggetto responsabile di garantire il presidio per l'attuazione del Modello ex L. 262/05 di Gruppo assicurando il flusso informativo

da e verso il DP; ha la responsabilità di consolidare tutte le informazioni ricevute dai process & risk owner e di assemblare la valutazione complessiva del disegno e dell'operatività dei controlli per la società/ funzione di Acea di riferimento, sottoponendola all'organo Amministrativo Delegato della Società rilevante o al Responsabile di Funzione di Acea.

L'organo Amministrativo Delegato della Società ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli definiti nelle procedure amministrative e contabili della società e inviare la lettera di attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Il Responsabile di Funzione di Acea ha la responsabilità di valutare il disegno e l'operatività dei controlli definiti nella documentazione relativa agli Entity Level Controls della direzione/funzione e inviare la lettera di attestazione interna al DP, secondo il formato definito, congiuntamente al piano degli interventi correttivi opportunamente validato, comunicando, peraltro, eventuali fattori di cambiamento/rischio intervenuti nel periodo di riferimento che possano influenzare l'adeguatezza del ICFR.

Infine, con riferimento agli altri organi di governo e controllo interni ed esterni al Gruppo, Acea ha istituito un processo virtuoso di scambio informazioni da e verso il DP, strutturato e modulato al fine di favorire una visione complessiva più ampia possibile a tali organi del sistema di controllo interno.

10.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER

All'amministratore delegato è attribuito il ruolo di amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ai sensi di quanto indicato nel Codice di Corporate Governance.

Il CEO, nel corso del 2022, anche avvalendosi del supporto dell'unità ERM nell'ambito della funzione Risk & Compliance e delle informazioni provenienti dai presidi di secondo livello sui rischi specialistici, ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenuto conto delle caratteristiche delle attività svolte da Acea e dalle società controllate e li ha sottoposti all'esame del Consiglio. Ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio curando, per il tramite delle strutture competenti, la progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza.

Inoltre, si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Il CEO può chiedere alla funzione Internal Audit, dandone comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali.

Il Chief Executive Officer, inoltre, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi o al Consiglio in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbia avuto notizia.

10.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi è costituito per assistere il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria e supporto nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo, nonché relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato Controllo e Rischi, alla data della presente relazione, è composto da quattro amministratori, non esecutivi, di cui la maggioranza indipendenti e segnatamente: Liliana Godino (Presidente, indipendente), Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso, Giacomo Larocca e Francesca Menabuoni.

Il Comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi. Il Consiglio di Amministrazione ha riconosciuto in capo a Liliana Godino il requisito di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal Segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

Il Comitato esegue la propria attività istruttoria e rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione con riguardo:

1. alla definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti ad Acea e alle sue controllate – ivi inclusi i vari rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo - risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
1. alla determinazione del grado di compatibilità dei principali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
1. alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
1. alla nomina e revoca del responsabile della funzione Internal Audit, definendone la sua remunerazione in coerenza con le politiche aziendali, nonché l'adeguatezza delle risorse assegnate alla funzione;
1. all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione Internal Audit;
1. alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale dei conti nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
1. alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso.

Inoltre, il Comitato assiste il Consiglio di Amministrazione attraverso:

la valutazione, sentiti il DP, il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del Bilancio consolidato;
la valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto delle sue attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato per l'Etica e la sostenibilità;
la valutazione, unitamente alla funzione competente di Acea, sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo degli standard di rendicontazione adottati ai fini della redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ex D.Lgs 254/2016;
il supporto, con un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e nelle decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
l'espressione di pareri al Consiglio di Amministrazione su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
l'esame e la valutazione delle relazioni predisposte dal DP sulla cui base esprime un parere al Consiglio di Amministrazione in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati al DP stesso e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili, affinché il Consiglio possa esercitare i compiti di vigilanza previsti dalla legge in materia;
il monitoraggio, per le materie di competenza, dell'adeguatezza del Codice Etico e la sua effettiva attuazione;
l'esame delle relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
il monitoraggio dell'autonomia, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'efficienza della funzione Internal Audit;
l'eventuale richiesta alla funzione Internal Audit di svolgere verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del Sistema di Controllo, salvo i casi in cui l'oggetto della richiesta di verifica verta specificatamente sull'attività di tali soggetti.

Il Comitato riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del SCIGR ed effettua, almeno una volta all'anno, una autovalutazione della propria dimensione, composizione, funzionamento e indipendenza rispetto ai compiti attribuiti.

Nel 2022, il Comitato ha tenuto 10 riunioni di durata media di circa 3 ore e 7 minuti, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti. Alle riunioni hanno partecipato regolarmente il Presidente del Collegio Sindacale e/o altro sindaco fornendo un importante contributo alla discussione.

Alla data della presente relazione, si sono tenute 4 riunioni.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Alle riunioni sono anche intervenuti, su invito del Presidente del Comitato, esponenti delle funzioni aziendali per l'illustrazione di singoli punti all'ordine del Giorno, della cui partecipazione è stato preventivamente informato il Chief Executive Officer.

Nel corso del 2022 il Comitato ha svolto i compiti a questo riservati dal Codice di Corporate Governance ed in particolare:

ha supportato, con una adeguata attività istruttoria, le decisioni e le valutazioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
ha proceduto all'esame del processo di redazione della Dichiarazione non finanziaria relativa all'esercizio 2022 nonché dello stato di avanzamento delle attività di assurance sul medesimo documento da parte della società di revisione PricewaterhouseCoopers;
ha condiviso, con le competenti funzioni aziendali, le varie tappe del percorso diretto alla definizione della Dichiarazione non finanziaria relativa all'esercizio 2022; in tale ambito, è stato informato sulla evoluzione e valutazione di applicabilità dei nuovi standard GRI specifici per il ciclo di rendicontazione non finanziaria sull'esercizio 2022;
ha valutato, sentiti il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
ha espresso parere favorevole sul Piano delle attività della funzione Internal Audit preliminarmente alla presentazione al Consiglio per la relativa approvazione;
ha esaminato le relazioni periodiche della funzione Internal Audit aventi ad oggetto l'avanzamento del Piano di Audit, gli esiti delle singole attività di audit, lo stato di implementazione delle azioni di miglioramento poste in essere dal management inerenti i rilievi formulati (monitoraggio e follow-up) e le valutazioni circa l'idoneità del SCIGR rilasciate dal Responsabile della funzione Internal Audit;
ha monitorato l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
ha esaminato e valutato le Relazioni predisposte dal Dirigente Preposto e il piano delle attività in merito all'adeguatezza dei poteri e mezzi assegnati allo stesso Dirigente Preposto e all'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili;
ha svolto approfondimenti in materia di gestione degli incarichi di consulenza;
ha espresso parere positivo sulla linea Guida riservandosi, tuttavia, di completare, nel corso di una successiva riunione, l'istruttoria in ordine alla Linea Guida della Compliance Regolatoria;
a seguito della situazione di emergenza causata dalla pandemia da Covid-19, è stato informato sulle azioni messe in campo dalla Società per affrontare l'emergenza e garantire il rispetto delle misure restrittive richieste a tutela della salute pubblica;
ha riferito al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Comitato ha avuto accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

10.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Executive Officer, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, con delibera del 22 gennaio 2019 ha nominato il dott. Simone Bontempo, a partire dal 1° febbraio 2019, responsabile della funzione Internal Audit e ha definito la sua remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Chief Executive Officer, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale, assicura che il responsabile della funzione Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle responsabilità a questi attribuite.

Le Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi approvate dal Consiglio di Amministrazione definiscono la missione e le attività della funzione Internal Audit che assume un ruolo centrale nel coordinamento del SCIGR. Il responsabile della funzione Internal Audit è incaricato di verificare il funzionamento, l'adeguatezza del SCIGR e la coerenza con le relative linee di indirizzo, attraverso le verifiche, sia in via continuativa che in relazione a specifiche necessità, sull'operatività e l'idoneità di tale Sistema di Controllo e il supporto al Chief Executive Officer nelle attività d'identificazione e prioritizzazione dei principali rischi di Acea e delle società controllate.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il piano di lavoro della funzione Internal Audit nella seduta del 13 febbraio 2022 e, contestualmente, ha verificato l'adeguatezza delle risorse attribuite alla funzione per l'espletamento delle proprie responsabilità.

Il responsabile della funzione Internal Audit ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, non è responsabile di aree operative, né risulta dipendere gerarchicamente da responsabili di aree operative e ha riportato gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione.

Nel corso dell'esercizio la funzione Internal Audit adempiendo ai compiti descritti, ha:

a) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e in coerenza con gli standard internazionali per la pratica professionale dell'attività di internal auditing, l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo, attraverso il piano delle attività della funzione Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione;
b) svolto attività di audit aggiuntive rispetto al Piano di Audit richiesti dal Vertice aziendale e dagli Organi di controllo;
c) predisposto report a conclusione dei singoli interventi di audit e chiesto alle funzioni/società competenti la redazione di piani per il superamento delle criticità emerse, monitorandone l'attuazione e relazionandone gli esiti al Comitato Controllo e Rischi;
d) costantemente informato, attraverso la predisposizione di apposite relazioni, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, il CEO e il Comitato Controllo e Rischi sulle attività svolte e i relativi risultati; ha predisposto relazioni su eventi di particolare rilevanza su richiesta del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del CEO;
e) verificato, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi quelli di rilevazione contabile;
f) supportato l'Organismo di Vigilanza di Acea e quelli delle società controllate nelle verifiche ex D.Lgs. 231/2001;
g) monitorato le iniziative per il superamento delle anomalie riscontrate nell'operatività e nel funzionamento dei controlli, anche attraverso attività di follow up;
h) raccolto e trattato, a supporto dell'Ethic Officer, con le modalità definite nella procedura whistleblowing, le segnalazioni pervenute relative a casi di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico;
i) valutato internamente l'aderenza delle risorse disponibili e della metodologia adottata dalla funzione Internal Audit nello svolgimento delle attività agli standard IPPF (Internal Professional Practice Framework emanate dall'Institute of Internal Auditors);
j) predisposto la relazione conclusiva in cui esprime una valutazione complessiva sull'idoneità del Sistema di Controllo, trasmettendola ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, e al Chief Executive Officer.

10.4 MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ex D.Lgs. 231/2001

Con l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex DLgs 231/2001, Acea ha inteso adempiere alle previsioni di legge, conformandosi ai principi ispiratori e alle disposizioni del D.Lgs. 231/2001 ("Decreto"), al Codice ed alle raccomandazioni delle autorità di vigilanza e controllo, con l'obiettivo di rafforzare il sistema dei controlli e di corporate governance, in particolare per la prevenzione dei reati presupposto previsti dal Decreto.

Con l'adozione del MOG Acea si pone i seguenti obiettivi di carattere generale:

conoscenza delle attività che presentano un rischio di realizzazione di reati rilevanti ai fini del Decreto (attività a rischio) e conoscenza, da parte dei destinatari, delle regole (modalità e procedure) che disciplinano le attività a rischio;
diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura d'impresa improntata alla legalità, nella consapevolezza dell'espressa riprovazione da parte della Società di ogni comportamento contrario alla legge, ai regolamenti, alle norme di autodisciplina, alle indicazioni delle autorità di vigilanza e controllo e alle disposizioni interne;
diffusione, acquisizione personale e affermazione concreta di una cultura del rischio e del controllo, che deve presiedere al raggiungimento degli obiettivi;
implementazione di un sistema strutturato di procedure e controlli che riduca il rischio di commissione dei reati rilevanti ai fini del Decreto e degli illeciti in genere.

In relazione alle diverse fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01 e alle relative attività sensibili, il MOG individua i processi aziendali, funzionali e strumentali, all'interno delle aree a rischio reato, richiamando altresì i presidi generali e specifici che caratterizzano il sistema di controllo interno ed ai quali, di conseguenza, i destinatari devono attenersi nell'espletamento delle attività di competenza.

Dopo la sua prima approvazione nel maggio 2004 sia da parte di Acea che delle società controllate, il MOG è stato continuativamente aggiornato a seguito dell'introduzione di nuovi

reati presupposto nell'ambito del catalogo di reati di cui al Decreto, dell'evoluzione giurisprudenziale e dottrinale, nonché dei mutamenti organizzativi aziendali.

L'attuale MOG, approvato dal CdA di Acea nella seduta del 15 dicembre 2021, è in corso di analisi e di revisione, attraverso un approfondito processo di analisi dei rischi connessi ai processi aziendali, e con l'obiettivo di aggiornare lo stesso MOG sia alle ulteriori fattispecie di reato recentemente introdotte nel D.Lgs. 231/2001, sia di valorizzare e riflettere nel Modello stesso le evoluzioni intervenute in termini di governance e di sistema di controllo interno intervenute nel periodo. La parte generale del MOG (in cui sono illustrati i principi a cui è ispirato il D.lgs. 231/01, il sistema di controllo interno di Acea, la metodologia utilizzata per la costruzione del Modello, l'istituzione e il ruolo dell'Organismo di Vigilanza, il Whistleblowing e il sistema disciplinare), è disponibile sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it, nella sezione "Governance", in cui è stata anche creata una sezione dedicata anche a tutti i MOG delle Società del Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs 231/2001, è l'organo dotato di pieni ed autonomi poteri di iniziativa, intervento e controllo in ordine al corretto funzionamento, all'efficacia e all'osservanza del MOG.

L'OdV vigila sull'effettività e adeguatezza del MOG, monitorandone lo stato di attuazione e proponendo al Consiglio di Amministrazione i necessari aggiornamenti. Ha inoltre il compito di segnalare agli organi competenti di Acea eventuali violazioni del MOG, accertate o in corso di indagine, che potrebbero comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società.

Circa la composizione dell'OdV, è prevista la costituzione di un organo collegiale nominato dall'organo amministrativo, con due componenti esterni, tra cui il Presidente, esperti nella materia del controllo interno e della responsabilità penale d'impresa, e un componente interno, rappresentato dal responsabile della funzione di Internal Audit.

L'attuale Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Acea nella riunione del 16 dicembre 2020, resterà in carica fino all'approvazione del bilancio successivo a quello con la cui approvazione scadrà l'attuale Consiglio di Amministrazione o, in caso di cessazione anticipata di quest'ultimo, resterà in carica per 3 anni.

All'OdV è attribuito dal Consiglio di Amministrazione uno specifico budget annuo di € 25.000,00 (venticinquemila/00 euro), fermo restando che, ai sensi di quanto previsto dal MOG di Acea, lo stesso Consiglio di Amministrazione assicura all'OdV la disponibilità delle risorse finanziarie per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento delle sue funzioni al fine di garantire e rendere concreto quell'autonomo "potere di iniziativa e di controllo" che il Decreto gli riconosce.

10.4.1 Codice Etico

Con il Codice Etico, adottato già dal 2001, Acea afferma e declina i valori, i principi e gli standard comportamentali che ispirano l'agire proprio e degli stakeholder, interni ed esterni. L'osservanza di tali valori è ritenuta di fondamentale importanza non solo per il perseguimento degli obiettivi di sviluppo ed efficienza del business, ma anche per garantire la correttezza e la trasparenza delle pratiche aziendali nonché l'affidabilità e la reputazione dell'Azienda e delle persone che operano per suo conto.

Nello specifico, il Codice enuncia i principi etici generali ai quali devono essere ricondotte tutte le pratiche aziendali, specificando i criteri di condotta verso ciascuna categoria di stakeholder e definendo i meccanismi per l'attuazione dei principi e il controllo dei comportamenti delle persone che operano nell'interesse della Società.

Il Codice Etico è pertanto un elemento fondamentale dell'ambiente di controllo di Acea, che ne diffonde la conoscenza tra il personale, sia all'atto dell'assunzione, sia in cicliche attività di formazione, svolte anche in modalità e-learning. È inoltre richiesta esplicita adesione ai contenuti del Codice Etico ai dipendenti, ai fornitori e a tutti coloro che contribuiscono all'attività della società (consulenti, collaboratori, ecc.).

Le società controllate, con delibere dei propri Consigli di Amministrazione, recepiscono il Codice Etico di Acea, che costituisce una parte integrante dei modelli di organizzazione e gestione ex D.lgs. 231/2001.

Nel corso del 2021, l'Ethic Officer ha avviato, in condivisione con il Comitato per l'Etica e la Sostenibilità, un'attività di revisione del Codice Etico. La nuova edizione del documento è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione il 9 novembre 2022, in sostituzione di quella del 2018.

Oltre a riflettere l'evoluzione normativa e organizzativa, l'aggiornamento mira a rendere il Codice Etico maggiormente fruibile e applicabile, e a consentire una più ampia diffusione dei principi e dei valori di Acea verso tutte le società e le persone del Gruppo.

Tra gli interventi di aggiornamento si segnala l'integrazione di riferimenti a principi e standard connessi a iniziative strategiche per il Gruppo, soprattutto per quanto riguarda la sostenibilità, ed in particolare la valorizzazione dei principi legati a temi ESG quali:

la tutela dei diritti umani in ogni contesto operativo, inclusa la catena di fornitura;
il richiamo esplicito ai temi relativi all'inclusione, al coinvolgimento delle persone di Acea e al benessere organizzativo;
l'impegno per la salvaguardia della biodiversità;
l'importanza del dialogo e del confronto con gli stakeholder;

• l'istanza di interagire con fornitori attenti alle tematiche di sostenibilità. In attuazione dei principi del Codice Etico, Acea ha adottato una specifica procedura per la ricezione, l'analisi e il trattamento delle segnalazioni di presunte violazioni del Codice Etico e del Modello di Organizzazione e Gestione ex D.Lgs. 231/01 che assicura la riservatezza e tutela i segnalanti in buona fede.

In conformità alle previsioni normative, in aggiunta ai canali tradizionali di segnalazione, Acea ha adottato una piattaforma informatica dedicata, attraverso la quale soggetti interni ed esterni possono inviare per Acea e per le società controllate, con la massima garanzia di riservatezza, segnalazioni di fenomeni e comportamenti sospetti, di irregolarità nella conduzione aziendale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme, interne ed esterne relativi. La responsabilità della gestione delle segnalazioni, e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholder, è affidata all'Ethic Officer (per ulteriori dettagli si rinvia al par. 10.6.2).

10.5 SOCIETA' DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Ai sensi dell'art. 22 bis dello Statuto vigente, la revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione nominata e funzionante ai sensi di legge, secondo la disciplina dettata per le società emittenti quotate in mercati regolamentati. In particolare, essa verifica la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso dell'esercizio e provvede alla verifica del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato. L'Assemblea, convocata per approvare il bilancio al 31 dicembre 2016, riunitasi il 27 aprile 2017, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, ha conferito, su proposta del Consiglio di Amministrazione, previa raccomandazione del Collegio Sindacale, alla PricewaterhouseCoopers SpA, l'incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società con mandato di durata di nove esercizi – precisamente 2017-2025, ossia fino all'approvazione del bilancio dell'ultimo esercizio di durata del mandato stesso – e ne ha determinato il compenso. Nello svolgimento della propria attività, la società di revisione incaricata ha accesso alle informazioni, ai dati, sia documentali sia informatici, agli archivi e ai beni della Società e delle sue imprese controllate.

Con riferimento a quanto richiesto dalla Raccomandazione 33, lett. f) del Codice, si rinvia al paragrafo 4.1 della presente Relazione.

10.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

10.6.1 Dirigente Preposto alla Redazione Documenti Contabili Societari

Nella seduta del 29 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, ha deliberato di nominare Fabio Paris, in precedenza Responsabile dell'Unità Amministrazione, Pianificazione e Controllo, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Acea, ai sensi dell'art. 154-bis del D.lgs. n. 58/1998, il quale ha successivamente assunto, con la delibera consiliare del 17 giugno 2020, anche l'incarico di Chief Financial Officer (CFO) di Acea.

Il Dirigente Preposto ha maturato, come richiesto dallo Statuto, un'esperienza pluriennale nell'esercizio di compiti direttivi in attività di amministrazione e controllo presso società di capitali di significative dimensioni ed ha la responsabilità di istituire e mantenere il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria e di rilasciare apposita attestazione secondo il modello diffuso da Consob, unitamente al CEO.

La figura del Dirigente Preposto, introdotta dal legislatore con la Legge 262/05, è stata adottata da Acea con modifica statutaria del 13 novembre 2006, che prevede la nomina dello stesso da parte del Consiglio di Amministrazione.

In linea con quanto previsto dall'art. 22 ter dello Statuto di Acea e dal Regolamento del Dirigente Preposto, lo stesso opera con i seguenti poteri e mezzi:

richiedere all'interno di Acea e alle società incluse nel consolidamento del Gruppo ogni informazione di natura amministrativa e contabile utile per la valutazione del disegno e dell'operatività del sistema di controllo che sovrintende il processo di formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, anche infrannuale;
richiedere all'interno di Acea e alle società incluse nel consolidamento del Gruppo informazioni di carattere gestionale legate ad eventi che possano in qualsivoglia modo influenzare in misura significativa l'andamento della Società e del Gruppo;
accedere ai dati delle direzioni e funzioni di Acea nonché delle società del Gruppo, agli archivi e ai beni aziendali, ogni volta che ciò si rende necessario;
proporre al Consiglio di Amministrazione e all'Organo Amministrativo Delegato di Acea atti di indirizzo verso tutte le società incluse nel consolidamento del Gruppo in merito a metodologie da applicare, nonché all'assetto organizzativo della struttura amministrativa e di controllo;
redigere, con il supporto dell'Unità Organizzazione e Process Governance e delle strutture operative, le procedure aziendali rappresentative dei processi, anche trasversali, afferenti le aree sottoposte alla diretta responsabilità del Dirigente Preposto;
proporre modifiche a processi e procedure aziendali dei quali il Dirigente Preposto non è process owner, ivi inclusi quelli informatici, che hanno impatto indiretto sulla formazione dei bilanci;
svolgere controlli su qualunque processo aziendale che abbia impatto diretto o indiretto sulla formazione dei bilanci;
effettuare analisi sul disegno del sistema di controllo interno di Gruppo ed in particolare sui controlli generali a livello di entità (c.d. "Entity Level Controls") inclusi i controlli generali in ambito IT (c.d. "IT General Controls");
avvalersi dell'assistenza delle altre funzioni aziendali per lo svolgimento di attività di valutazione dei rischi e per la valutazione del disegno e dell'operatività dei controlli in essere, anche nelle società controllate del Gruppo, nonché di qualificate società di consulenza esterne;
richiedere alle altre funzioni di Acea nonché alle società del Gruppo, attestazioni circa il corretto funzionamento delle procedure aziendali e la loro operatività nel periodo di riferimento;
richiedere modifiche al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Finanziaria (inteso come l'insieme di persone, strumenti, informazioni, regole per la mitigazione dei rischi aziendali) di Acea e delle società incluse nel consolidamento del Gruppo;
disporre di autonomia finanziaria, da esercitarsi in armonia con gli indirizzi generali della Società e nel rispetto delle procedure esistenti, condivisa dal Dirigente Preposto con l'Organo Amministrativo Delegato in sede di budget annuale.

Il Consiglio di Amministrazione vigila, ai sensi del citato art. 154-bis del TUF, affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle predette procedure.

Nella riunione del 27 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione ha confermato l'adeguatezza dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché il rispetto delle procedure amministrative e contabili dallo stesso predisposte.

10.6.2. Ethic Officer

L'Ethic Officer è l'organo collegiale di gruppo che ha lo scopo di gestire il sistema di segnalazioni di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders. Tra le sue responsabilità vi sono anche quelle di promuovere programmi di comunicazione e attività finalizzate a dare la massima diffusione dei principi del Codice Etico all'interno delle società del Gruppo, eventuali aggiornamenti del Codice Etico e l'emanazione di linee guida e di procedure operative al fine di ridurre il rischio di violazione del Codice Etico.

L'Ethic Officer risulta così composto:

Componente esterno (coordinatore dell'Ethic Officer);
Responsabile della Funzione Risk & Compliance di Acea SpA;
Responsabile Funzione Risorse Umane di Acea SpA;
Responsabile Funzione Internal Audit di Acea SpA.

L'Ethic Officer si avvale del supporto di una Segreteria Tecnica costituita nella funzione Internal Audit di Acea per adempiere i propri compiti e trasmette al CEO ed agli organi di controllo di Acea (Comitato Controllo e Rischi, Comitato Etica e Sostenibilità, Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza di Acea) relazioni periodiche in merito alle segnalazioni pervenute, agli approfondimenti effettuati e le iniziative avviate in materia di formazione e comunicazione inerenti al Codice Etico e al sistema di whistleblowing.

10.6.3. Funzione Risk & Compliance

Nel rafforzamento dei presidi per il governo e la gestione del SCIGR, la società ha integrato nella macrostruttura la funzione Risk & Compliance con la missione di:

progettare, implementare e monitorare il modello di Risk Governance di Gruppo, identificare, descrivere e misurare i principali fattori di rischio che possono compromettere il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business del Gruppo, definire e proporre le politiche di gestione e mitigazione dei rischi, indirizzando l'implementazione e l'evoluzione del framework Enterprise Risk Management (ERM) di Gruppo;
garantire l'efficace svolgimento del processo ERM nel continuo, anche tramite coordinamento e collaborazione con le altre strutture interne di controllo, e assicurare l'attività di reporting nei confronti del Vertice aziendale e Organi sociali e di controllo in merito all'evoluzione del profilo di rischio complessivo di Gruppo, sui possibili impatti sugli obiettivi strategici e di business, e sull'attuazione e monitoraggio delle azioni di risposta al rischio;
svolgere un ruolo preventivo e proattivo nella valutazione ex ante dei rischi di non conformità dell'attività aziendale alle "normative" di riferimento (antitrust, D.Lgs. 231/2001, ambiente, frode, anticorruzione, etc.) esaminando l'efficacia dei processi con l'obiettivo di prevenire la violazione delle norme e delle regole (interne ed esterne) e suggerendo, in caso di disallineamenti, le più opportune soluzioni;
valutare le misure più idonee per incorporare i requisiti di compliance alla vigente normativa privacy nei processi aziendali, sviluppando proposte e interventi per modifiche e aggiornamenti di policy, procedure, misure di sicurezza e verificando l'effettiva ed efficace attuazione delle politiche di governo sui rischi annessi al trattamento dei dati personali;
garantire la definizione, l'implementazione ed il controllo dell'attuazione delle politiche in materia di qualità, ambiente, sicurezza ed energia, al fine di assicurare l'ottenimento ed il mantenimento delle certificazioni QASE dei processi interessati;
assicurare le attività di progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema dei rischi connessi ai processi e al modello di governance di Gruppo, in coerenza con le normative vigenti e secondo le best practices di settore/mercato;
assicurare la progettazione, implementazione, monitoraggio e aggiornamento del sistema dei rischi connessi ai processi e al Modello di Governance di Gruppo, e garantire l'allineamento degli strumenti di governance alla normativa vigente.

10.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Al fine di consentire ai diversi soggetti coinvolti nel SCIGR di svolgere adeguatamente il ruolo affidato nell'ambito di tale sistema, sono definiti appositi flussi informativi tra i diversi livelli di controllo e i competenti organi di gestione e controllo, opportunamente coordinati in termini di contenuti e tempistiche.

Le Linee di Indirizzo di Acea prevedono che vengano definite una serie di attività di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo allo scopo di assicurare il continuo monitoraggio sull'adeguatezza e sul funzionamento dello stesso, nonché di facilitare lo scambio efficiente di informazioni. Tali modalità sinteticamente consistono in:

riunioni periodiche di coordinamento, aventi ad oggetto in particolare il processo di elaborazione dell'informativa finanziaria e l'attività di valutazione (assessment), monitoraggio e contenimento dei rischi (economico-finanziari, operativi e di compliance);
flussi informativi fra gli stessi soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo;
incontri di coordinamento e riunioni congiunte tra Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Società di revisione, Dirigente Preposto e Responsabile della funzione Internal Audit;
flussi informativi strutturati di comunicazione da parte dei presidi di controllo di secondo livello verso i vertici aziendali, la funzione Internal Audit, la funzione Risk & Compliance e gli organi di controllo;
flussi di comunicazione tra la funzione Internal Audit e la funzione Risk & Compliance per supportare le specifiche attività di competenza. In particolare, la funzione Risk & Compliance informa la funzione Internal Audit dei principali rischi aziendali utili per la predisposizione della proposta di piano di Audit risk-based e riceve gli esiti delle attività di internal auditing se rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti;
flussi di comunicazione tra Organismi di Vigilanza delle società controllate di Acea e Organismo di Vigilanza dell'Emittente;
relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione;
supporto della funzione Internal Audit alle attività dell'Organismo di Vigilanza di Acea e a quelli delle società controllate;
flussi di comunicazione, in seno a ciascuna società del Gruppo, tra Collegio Sindacale e Organismo di Vigilanza;
flussi informativi tra Collegio Sindacale e Comitato Controllo e Rischi per lo scambio delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

11. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Prima della trattazione di ciascun punto all'ordine del giorno della riunione consiliare, ogni amministratore è tenuto a segnalare eventuali interessi, per conto proprio o di terzi, di cui sia portatore in relazione alle materie o questioni da trattare, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

Relativamente alle operazioni con parti correlate, la procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC"), redatta ai sensi dell'articolo 2391 bis del codice civile, è stata adottata in ottemperanza ai principi dettati dal Regolamento OPC, ed è stata, da ultimo, emendata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 giugno 2021, con decorrenza 1° luglio 2021.

La Procedura OPC si applica alle operazioni svolte direttamente da Acea, ovvero da società da questa controllate direttamente e/o indirettamente, con parti correlate.

In base all'importo, le operazioni sono così suddivise:

o operazioni di Maggiore Rilevanza: le operazioni in cui almeno uno degli indici di rilevanza, dell'Allegato 3 del Regolamento OPC, risulti superiore alla soglia del 5%, la cui approvazione è riservata al Consiglio di Amministrazione di Acea;
o operazioni di importo esiguo: le operazioni il cui controvalore, calcolato in base agli indici di cui all'Allegato 1 della Procedura, non superi, in relazione alla descritta tipologia di operazioni, le seguenti soglie:

1) Persona Fisica:

1.a) euro 30.000 per sponsorizzazioni e altre iniziative assimilabili;
1.b) euro 150.000 per le restanti tipologie di operazioni.

2) Persona Giuridica:

2.a) euro 120.000 per sponsorizzazioni e altre iniziative assimilabili;
2.b) euro 200.000 per le restanti tipologie di operazioni;
o operazioni di Minore Rilevanza, vale a dire tutte le operazioni con parti correlate diverse dalle operazioni di maggiore rilevanza e di importo esiguo.

La Procedura OPC prevede che, prima dell'approvazione di un'operazione con parti correlate, sia di Minore Rilevanza che di Maggiore Rilevanza, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate esprima un parere sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Alla data della presente Relazione, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 amministratori, tutti indipendenti e, segnatamente, Liliana Godino (Coordinatore), Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e Giacomo Larocca.

Le attività di segreteria del Comitato sono svolte dal segretario del Consiglio di Amministrazione o da altro soggetto individuato dal Comitato stesso.

I lavori sono coordinati dal Coordinatore che ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile.

Nel corso del 2022, il Comitato ha tenuto 11 riunioni, debitamente verbalizzate e caratterizzate dalla regolare partecipazione dei suoi componenti nonché dei membri del Collegio Sindacale e da una durata media di circa 58 minuti.

In particolare, nel corso del 2022, il Comitato ha:

svolto le attività propedeutiche ed ha rilasciato il parere di competenza del Comitato in relazione ad un'operazione con una parte correlata ad Acea;
svolto le attività istruttorie in merito alle Implicazioni in materia OPC derivanti dal progetto promosso dal Comune di Roma per la realizzazione di un nuovo termovalorizzatore.

Nel 2023, alla data della presente relazione, non si sono tenute riunioni del Comitato.

La partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni del Comitato è rappresentata nella Tabella n. 3.

Il Consiglio di Amministrazione ha confermato lo stanziamento di un budget annuo per il 2023 di € 50.000,00 (cinquantamila/00 euro) per il Comitato al fine di consentire, qualora ritenuto necessario, il conferimento di incarichi esterni funzionali allo svolgimento delle proprie attività. Per maggiori dettagli si rimanda al sito www.gruppo.acea.it, nella sezione "Governance".

12. COLLEGIO SINDACALE

12.1 NOMINA E SOSTITUZIONE

Secondo le previsioni di legge e dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci per un periodo di tre esercizi e rieleggibili alla scadenza del mandato.

Nella composizione del Collegio Sindacale si assicura il rispetto dei criteri di equilibrio tra i generi, come previsto dalle disposizioni di legge, pro tempore vigenti.

Per la nomina del Collegio Sindacale, regolata dall'art. 22 dello Statuto, valgono le modalità illustrate al paragrafo 4.1 in tema di nomina degli amministratori.

La nomina del Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 22 dello Statuto, il quale prevede che lo stesso venga nominato sulla base di liste presentate dai Soci che – da soli o insieme ad altri Soci – rappresentino alla data in cui sono depositate le liste almeno l'1% del capitale sociale, ovvero la minore quota di partecipazione al capitale sociale determinata dalla Consob ai sensi dell'art. 144–quater del Regolamento Emittenti. In merito, si segnala che la quota richiesta dalla Consob, con Determinazione Dirigenziale n. 76 del 30 gennaio 2023, per la presentazione delle liste è pari all'1%.

In particolare, dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, la metà più uno dei sindaci effettivi da eleggere, con un arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità inferiore, e un sindaco supplente.

Per gli altri membri del Collegio Sindacale, tra gli eletti sono designati sindaco effettivo e sindaco supplente rispettivamente coloro che hanno ottenuto il primo e il secondo quoziente più elevato nell'ambito delle liste di minoranza; ai sensi del combinato disposto dell'art. 15 e 22 dello Statuto, a parità di quoziente, risulta sindaco effettivo quello della lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti. In ogni caso, almeno un sindaco effettivo dovrà essere eletto da parte dei soci di minoranza. In caso di cessazione di un sindaco in corso di esercizio, subentra il sindaco supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l'osservanza delle modalità illustrate, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

Nel novero dei Sindaci effettivi eletti dalla minoranza, l'Assemblea elegge il Presidente.

12.2 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2022 e il relativo mandato scadrà in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2024.

In occasione dell'assemblea di nomina sono state presentate tre liste: i) la Lista n. 1 presentata da Roma Capitale con tre candidati, Claudia Capuano, Leonardo Quagliata e Rosina Cichello; ii) la Lista n. 2 presentata dall'azionista Fincal SpA con due candidati, Maurizio Lauri e Mario Venezia e iii) la Lista n. 3 presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e investitori istituzionali con due candidati, Vito Di Battista e Diana Rizzo. La Lista n. 1 è stata votata dal 67,69%, la Lista n. 2 dal 20,53% e la Lista n. 3 dall'11,55% dei votanti.

Si precisa che la lista di minoranza ha attestato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, con la lista di maggioranza.

Tutti i sindaci hanno dichiarato di possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

Secondo le nomine effettuate in tale assemblea, il Collegio Sindacale risulta formato, come descritto nella Tabella n. 4, dai componenti che seguono e dei quali viene data, ai sensi dell'art. 144 – decies Reg. Emittenti, una breve descrizione del profilo professionale di ciascuno:

Maurizio Lauri, Presidente. Nato a Roma il 16 agosto 1962. Laureato in Economia alla LUISS, ha conseguito un Master of Laws (LL.M.) presso la London School of Economics and Political Science, University of London. È stato amministratore, con posizioni anche apicali, di società, anche quotate o pubbliche, oltre che membro di organi di controllo di diverse società ed enti non commerciali.

Dottore Commercialista e Revisore contabile, è Componente della Commissione per la Statuizione dei Principi di Comportamento del Collegio Sindacale di società quotate In seno al Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Leonardo Quagliata, sindaco effettivo. Nato a Roma il 21 ottobre 1953. Laureato con lode in Economia e Commercio presso l'Università Statale "La Sapienza" di Roma. Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti, è fondatore e titolare dello Studio Commercialista Quagliata.

È stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Esperto di diritto societario con una specifica competenza in materia di "governance" e di "controlli" nelle società di capitali, tra cui in imprese operanti nel settore dell'energia e nelle multiutility.

Ha svolto quale docente corsi d'insegnamento e ha partecipato come relatore a convegni e seminari riguardanti i compiti e le responsabilità del Collegio Sindacale.

Ricopre e ha ricoperto incarichi di Presidente del Collegio Sindacale e di Sindaco effettivo, oltre che di Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, in società di rilievo nazionale e internazionale, anche quotate.

È il Presidente del Collegio dei Revisori dei Conti di alcune Fondazioni e Associazioni scientifiche e culturali ed è stato il Presidente del Collegio Sindacale di Aziende Ospedaliere e di Aziende Sanitarie Locali. Ricopre la carica di Presidente di un Comitato Consultivo e di un Comitato Investimenti di due Fondi Immobiliari (di cui uno quotato). Collabora da molti anni con il Tribunale Civile e Penale e con la Corte di Appello di Roma, quale Consulente Tecnico del Giudice, Amministratore Giudiziario, Ispettore Giudiziario, Custode Giudiziario, Curatore Speciale.

Claudia Capuano, sindaco effettivo. Dottore Commercialista e Revisore Contabile, Managing Partner dello Studio Capuano Legale e Tributario.

Ricopre vari incarichi di sindaco ed Odv. È amministratore giudiziario di beni sottoposti a sequestro per nomina del Tribunale di Roma, curatore fallimentare e Commissario Liquidatore in procedure di Concordato Preventivo e liquidazioni volontarie. Ricopre incarichi di Perito e CTU nel processo penale e civile e CT del Pubblico Ministero.

Rosina Cichello Sindaco supplente. Dottore Commercialista e Revisore contabile, ricopre incarichi in collegi sindacali, in particolare nel settore multiutility. Svolge attività di consulenza societaria in materia contabile, fiscale e amministrativa, di consulenze per operazioni straordinarie e di coordinamento e controllo contabile e fiscale direttamente presso imprese. Svolge anche attività di CTP e di arbitro.
Vito Di Battista Sindaco supplente. Nato a Lecce il 10 gennaio 1952, Vito Di Battista è laureato in economia aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi. Dottore Commercialista e Revisore Legale, presta consulenza tributaria in favore di società industriali e finanziarie, anche quotate. Attualmente ricopre la carica di Presidente e Amministratore Delegato di Angelini Finanziaria S.p.A., di Presidente del Collegio Sindacale di Avio S.p.A. e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di IBL Real Estate SRL. Ha ricoperto la carica di membro del Comitato di Sorveglianza della Banca Popolare Andriese in a. s., della Banca di Credito Cooperativo di Pachino in a. s. e della Banca di Credito Cooperativo "S. Apollonia" di Ariccia in a. s. Ha ricoperto, fra l'altro, la carica di Presidente del Collegio Sindacale di Bancaperta S.p.A. e di Cassa di Risparmio di Fano S.p.A., di Consigliere d'Amministrazione dell'Istituto Bancario del Lavoro S.p.A. e di Cuki Group S.p.A., di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Atlantide S.p.A., di Sindaco effettivo del fondo pensione complementare Fondenergia. E' stato altresì membro del Consiglio Direttivo di Ned community.

I sindaci sono scelti tra coloro che possono essere qualificati come indipendenti e devono agire con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

Nella prima occasione utile dopo la propria nomina, il Collegio Sindacale ha verificato e confermato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge e dal Codice ed ha comunicato il risultato di tale verifica al Consiglio di Amministrazione della Società. Dell'esito delle verifiche effettuate è stata data comunicazione al mercato con comunicato stampa.

Successivamente, il Collegio in carica ha regolarmente effettuato l'accertamento della sussistenza dei requisiti di indipendenza (per i quali si rinvia al par. 4. della presente Relazione) ai sensi di legge e del Codice in capo ai suoi componenti effettivi, verificandone la sussistenza e trasmettendo l'esito di tale verifica al Consiglio.

Il Collegio Sindacale riceve dall'organo amministrativo, in occasione delle riunioni consiliari, informazioni sull'attività svolta dal Consiglio stesso, attraverso la partecipazione diretta del Collegio medesimo alle riunioni, nonché attraverso l'esame del materiale illustrativo degli

argomenti che saranno trattati in Consiglio, che riceve in via preventiva nelle forme e con la medesima tempistica della documentazione diretta agli Amministratori.

Con riferimento alle attività di induction, la Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare ad iniziative formative. Per maggiori informazioni si rinvia al paragrafo "Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione".

Il Collegio Sindacale esercita i poteri ed adempie ai doveri previsti dalle disposizioni vigenti. Nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione Internal Audit prevalentemente attraverso incontri periodici che hanno avuto a oggetto l'illustrazione del piano di lavoro delle attività di monitoraggio indipendente e le risultanze dei principali interventi svolti nel corso dell'anno. Si è, altresì, coordinato con il Comitato Controllo e Rischi, attraverso la partecipazione del Presidente e/o dei sindaci alle riunioni.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della società.

In particolare, l'Assemblea ha determinato il compenso forfettario annuo spettante al Presidente del Collegio Sindacale e a ciascun sindaco effettivo nella misura, rispettivamente, di 150.000,00 euro e di 100.000,00 euro, oltre al rimborso delle spese necessarie per lo svolgimento della funzione di Sindaco.

Ciascun componente del Collegio ha l'obbligo di informare tempestivamente ed esaurientemente gli altri membri e il Presidente del CdA circa natura, termini, origine e portata di un loro eventuale interesse nei confronti di una determinata operazione di Acea, sia per proprio conto che di terzi.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto 25 riunioni, durate in media 2 ore e 26 minuti, che hanno visto la regolare partecipazione dei sindaci effettivi.

Nel 2023, alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 5 volte.

Criteri e politiche di diversità

Le informazioni in merito ai criteri e politiche in materia di diversità applicate in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale richieste dall'art. 123-bis, comma 2 lettera dbis, TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (par. 4.3).

Autovalutazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha proceduto per il primo anno alla propria Autovalutazione per l'esercizio 2022 in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance e come previsto dalla Norma di comportamento Q.1.1. contenuta nelle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate pubblicate nell'aprile 2018 dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC). Il processo di Autovalutazione ha riguardato principalmente la composizione, l'esercizio dei poteri e il funzionamento.

Il processo di autovalutazione è stato condotto tramite la compilazione da parte dei sindaci di un questionario ad hoc.

Alla luce delle informazioni in proprio possesso, il Collegio Sindacale della Società ha valutato, allo stato, come adeguata la propria composizione, avendo riferimento ai requisiti di professionalità, diversità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa.

13. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Le informazioni che riguardano la Società sono oggetto di puntuale e tempestiva comunicazione al mercato e alle relative Autorità di Vigilanza. Tali informazioni sono rese disponibili sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it nella sezione "Investitori", costantemente aggiornata.

La struttura organizzativa di Acea prevede la Funzione Investor Relations & Sustainability, alle dipendenze del Chief Executive Officer, il cui responsabile è il dottor Stefano Raffaello Songini. A tale Funzione riporta l'Unità Investor Relations, la cui responsabile è la dottoressa Elvira Angrisani.

In occasione dell'approvazione dei risultati annuali, semestrali e trimestrali, del Piano Industriale e al verificarsi di eventuali operazioni straordinarie price-sensitive, la Società organizza apposite conference call/webcast/presentazioni con Investitori istituzionali e Analisti finanziari. In tale contesto, Acea intrattiene con gli Investitori un dialogo basato sui principi di correttezza e trasparenza, nel rispetto della disciplina comunitaria e nazionale in tema di abusi di mercato, nonché in linea con le best practice internazionali.

Nel corso del 2022 Acea ha avuto circa 400 interazioni con Investitori Istituzionali, Analisti e Obbligazionisti, attraverso la partecipazione a numerosi eventi condotti anche in forma digitale: meeting "one on one" e presentazioni allargate, sia promossi dalla Funzione Investor Relations & Sustainability che richiesti dal mercato; Investor Conference organizzate da Borsa Italiana e primarie Banche d'Affari, ivi comprese Investor Conference dedicate agli Investitori SRI; roadshow nazionali e internazionali; reverse roadshow. Si sono svolte, inoltre, conference call e webcast in occasione dell'approvazione dei risultati aziendali annuali e infrannuali. Numerosi sono stati anche i contatti con Analisti/Investitori tramite scambi di e-mail.

Dialogo con gli Azionisti

Dal 10 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Acea ha adottato la "Politica per la gestione del dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti" ("Politica per la gestione del dialogo"), in linea con quanto previsto dal Principio 4, raccomandazione 3 del Codice di Corporate Governance.

Acea ritiene che la promozione di un costante ed efficace dialogo con la comunità finanziaria possa contribuire al raggiungimento degli obiettivi aziendali, rafforzare la generazione e condivisione del valore e assicurare i principi di trasparenza, tempestività, parità di trattamento, correttezza e affidabilità che sono al centro di tutte le attività che costituiscono la "mission" del Gruppo.

La Politica per la gestione del dialogo di Acea definisce:

le tematiche oggetto del dialogo con Investitori istituzionali/Azionisti/Obbligazionisti;
i soggetti e le strutture aziendali preposti all'interlocuzione;
i canali di comunicazione attraverso i quali la comunità finanziaria può entrare in contatto con la Società (Assemblea Azionisti, incontri con analisti, conference di settore, investor day, webcast, sito aziendale, comunicati stampa, ecc.);
le tempistiche e le modalità dell'informativa da riportare al Consiglio di Amministrazione.

L'attuazione del dialogo è affidata al CEO e al Presidente.

Il Presidente assicura che il Consiglio di Amministrazione sia periodicamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con il mercato.

La Funzione Investor Relations & Sustainability coordina e gestisce il dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti, operando quale punto di accesso e di raccordo interno sia per l'engagement reattivo che proattivo.

Nel dialogo con gli Investitori istituzionali, gli Azionisti e gli Obbligazionisti i principali argomenti trattati hanno riguardato: l'andamento della gestione operativa della Società e del Gruppo; il livello di raggiungimento degli obiettivi previsti dal Piano Industriale; approfondimenti su aspetti regolatori e sulle diverse misure adottate dal Governo a tutela della popolazione per contrastare il "caro bollette".

Si è confermato, inoltre, un crescente interesse degli Investitori istituzionali verso temi ESG (Environmental, Social, Governance), in particolare con riferimento ai target di sostenibilità inclusi nel Piano Industriale.

14. ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (ex art. 123 bis, co. 2, lett. c, TUF)

La disciplina del funzionamento dell'organo assembleare è contenuta nello Statuto di Acea, anche mediante rinvio alle disposizioni di legge applicabili.

In particolare, con riguardo alle modalità di convocazione dell'Assemblea, l'art. 10 dello Statuto prevede che, fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata a cura del Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'ordine del giorno, del luogo e dell'ora della riunione e l'elenco delle materie da trattare.

La convocazione può avvenire anche al di fuori della sede legale, purché all'interno del territorio italiano. Il relativo avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet della Società, nonché sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana o sul quotidiano Il Sole - 24 Ore nel rispetto dei termini stabiliti dalla normativa vigente, eventualmente prevedendo anche convocazioni successive alla seconda.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni dalla predetta chiusura qualora sussistano le condizioni di cui all'art. 2364 c.c., mentre l'assemblea straordinaria è convocata ogni qualvolta sia necessario assumere una deliberazione ad essa riservata dalla legge.

L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è altresì convocata quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa i quali, peraltro, devono indicare nella domanda gli argomenti da trattare, ovvero quando ne facciano richiesta il Collegio Sindacale o suoi componenti nei casi previsti dalla legge. Inoltre, tanti soci che rappresentino le percentuali previste dalla vigente normativa possono chiedere, nel rispetto dei termini previsti dalla normativa vigente, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. La convocazione e l'integrazione delle materie da trattare su richiesta dei soci non sono ammesse per argomenti sui quali l'assemblea delibera a norma di legge su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

Le maggioranze necessarie per la validità della costituzione e della deliberazione dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sono quelle previste dalla legge. In particolare, con riferimento alle modifiche dello statuto, l'assemblea straordinaria delibera, ai sensi dell'art. 12 dello statuto, con le maggioranze previste dalla legge.

La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, secondo le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente (c.d. "record date"). I soci che hanno il diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare ai sensi e con le modalità di legge.

Come indicato nel paragrafo 2, lett. b) e f), della Relazione, ad eccezione di Roma Capitale o delle sue controllate che abbiano acquisito la qualità di socio, il diritto di voto non può essere esercitato neppure per delega in misura superiore all'8% del capitale sociale. Per ulteriori informazioni in merito, si rinvia al suddetto paragrafo 2, lett. f) della Relazione.

Come precedentemente esposto al paragrafo 2, lett. e) della Relazione, ai sensi dell'articolo 13.3 dello statuto, al fine di facilitare la raccolta di deleghe presso gli azionisti dipendenti della società e delle sue controllate, associati ad associazioni di azionisti che rispondano ai requisiti previsti dalla normativa vigente in materia, secondo termini e modalità fissati dal Consiglio di Amministrazione direttamente o a mezzo di propri delegati, sono messi a disposizione appositi spazi per la comunicazione e per lo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe. Qualora la delega sia conferita in via elettronica, secondo le modalità previste dai regolamenti vigenti, tempo per tempo, la notifica della suddetta delega può essere effettuata mediante l'utilizzo del sito internet aziendale secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione.

Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo statuto, è disciplinato da un apposito Regolamento, messo a disposizione sul sito internet della Società www.gruppo.acea.it, nella sezione "Assemblea degli Azionisti".

In particolare, l'articolo 7.3 del suddetto Regolamento, relativo alle modalità con cui è garantito il diritto del socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, prevede che la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno possa essere presentata al tavolo della presidenza dell'Assemblea dal momento della costituzione dell'assemblea, fino a quando il presidente dell'assemblea non abbia dichiarato chiusa la discussione sul relativo argomento all'ordine del giorno.

Nel dare la parola, di norma, il presidente dell'assemblea segue l'ordine di presentazione delle richieste di intervento. Ciascun azionista può svolgere un solo intervento su ogni argomento all'ordine del giorno della durata massima di dieci minuti.

L'assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, o da altra persona da lui designata. In difetto di ciò l'assemblea elegge il proprio presidente.

Il presidente, su designazione dell'assemblea, nomina un Segretario, il quale provvede alla redazione di un apposito verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario medesimo, che riporta le deliberazioni dell'assemblea. Nei casi stabiliti dalla legge o in caso lo decida il presidente dell'assemblea, il relativo verbale è redatto da un notaio.

Il presidente dell'assemblea, tra l'altro, verifica la regolare costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dei lavori e accerta i risultati delle votazioni, dei quali deve essere dato atto nel verbale.

Si segnala infine che, in considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19 e tenuto conto delle disposizioni normative emanate per il contenimento del contagio, in occasione dell'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 la Società si è avvalsa della facoltà prevista ai sensi del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e modificato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito con modifiche dalla Legge 25 febbraio 2022, n. 15, stabilendo che l'intervento da parte degli aventi diritto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, cui i soci hanno potuto conferire in via eccezionale deleghe o sub-deleghe anche nelle forme previste dall'art. 135-novies del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione, nel 2022, ha riferito in assemblea sull'attività svolta e programmata, assicurando, così, agli azionisti una corretta informazione circa gli elementi necessari al fine di far sì che gli stessi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione considera l'assemblea un momento particolarmente significativo per i rapporti con gli azionisti; pertanto, si adopera, per quanto di propria competenza, ad incoraggiare e facilitare la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee.

Gli amministratori intervenuti all'assemblea del 2022 sono stati 4.

Nel corso dell'esercizio 2022, l'assemblea si è riunita, in sede ordinaria, in data 27 aprile, con i seguenti punti all'ordine del giorno:

i) approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e informativa relativa alla dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (Bilancio di Sostenibilità 2021). Deliberazioni relative all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;
ii) deliberazioni relative alla destinazione del risultato dell'esercizio 2021;
iii) approvazione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti;
iv) Nomina del Collegio Sindacale;
v) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;
vi) Determinazione del compenso del Collegio Sindacale;
vii)Nomina di un Consigliere di Amministrazione.

15. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Si segnala che in data 17 febbraio 2023, il Consiglio di Amministrazione di ACEA S.p.A., su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, ha nominato per cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15 dello Statuto, la dott.ssa Barbara Marinali quale nuovo Consigliere non esecutivo, in sostituzione di Michaela Castelli dimessasi il 14 febbraio 2023.

Il Consiglio di Amministrazione, in pari data, ha altresì conferito alla dott.ssa Barbara Marinali l'incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sulla base delle dichiarazioni rese e delle informazioni a disposizione della Società, il Consiglio di Amministrazione ha valutato il possesso dei requisiti di indipendenza in capo alla dott.ssa Marinali.

Ulteriori cambiamenti verificatisi successivamente alla chiusura dell'esercizio e fino alla data odierna sono stati descritti nelle specifiche sezioni.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 25 GENNAIO 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

In data 25 gennaio 2023, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nell'ambito delle attività di monitoraggio sul livello di recepimento del Codice da parte degli emittenti, ha inviato una comunicazione che identifica una serie di aree rispetto alle quali è stata proposta una migliore adesione alle raccomandazioni del Codice stesso.

L'organo amministrativo della Società nella seduta del 2 marzo 2023 ha esaminato il testo della lettera e i punti di attenzione nella stessa evidenziati e, con il supporto delle competenti funzioni aziendali ha rilevato che, salvo ulteriori miglioramenti, il sistema di Corporate Governance di Acea è sostanzialmente allineato con le indicazioni contenute nella lettera.

Le raccomandazioni formulate nella lettera sono state inoltre sottoposte, per quanto di competenza, anche al Comitato Controllo e Rischi nella seduta del 27 febbraio 2023 e al Collegio Sindacale di Acea nella seduta del 24 febbraio 2023.

Per maggiori dettagli si rinvia a quanto contenuto nelle apposite sezioni della Relazione e in particolare alla sezione 4 ("Consiglio di Amministrazione"); 7 ("Autovalutazione e successione degli Amministratori"); 8 ("Remunerazione degli Amministratori") e 13 ("Rapporti con gli azionisti").

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Barbara Marinali

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2022 TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 2/03/2023

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° Azioni	N° diritti di voto	Quotato Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (non è prevista la possibilità di maggiorazione dei diritti di voto)	212.964.000	212.964.000	100%
Azioni privilegiate	------
Azioni a voto plurimo	------
Altre categorie di azioni con diritto di voto	------
Azioni risparmio	------
Azioni risparmio convertibili	------
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	------
Altro	------

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al Servizio della conversione/esercizio	N° azioni al servizio Della conversione/esercizio
Obbligazioni	-----	-----	_____	_______
Convertibili
Warrant	------	-----

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
	Da sito Consob dell'8 marzo 2023
Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % su capitale	Quota % su capitale
		Ordinario	votante

ROMA CAPITALE	Roma Capitale	51%	51%
SUEZ SA	Suez International SAS	23.333%	23.333%
	Capitolium Srl	0.141%
CALTAGIRONE	Caltagirone SpA	1.174%	5.452%
FRANCESCO	Fincal SpA	3.052%
GAETANO	FGC SpA	1.085%

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno nascita	Data di Prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (Presentatori)**	Lista (M/m) ***	Esec.	Non Esec.	Indip. da Codice	Indip da TUF	N. altri incarichi ****	Partecipazione *
Presidente	Michaela Castelli	1970	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	A	M		x			2	15/15
CEO	Fabrizio Palermo	1971	26/09/2022	26/09/2022	31/12/2022	A	M	x				------	4/4
Consigliere	Giacomo Larocca	1978	29/05/2020	29/05/2020	31/12/2022	A	M		x	X	X	------	15/15
Consigliere	Gabriella Chiellino	1970	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	A	M		x	X	X	1	15/15
Consigliere	Liliana Godino	1962	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	A	M		x	X	X	------	15/15
Consigliere	Francesca Menabuoni	1969	coop. CdA 29/11/11 Ass. 27/04/2022	27/04/2022	31/12/2022	A	m		x			------	12/12
Consigliere	Alessandro Caltagirone	1969	27/04/2017	29/05/2020	31/12/2022	A	m		x	X	X	6	14/15
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	1968	23/04/2015	29/05/2020	31/12/2022	A	m		x	X	X	2	15/15
Consigliere	Massimiliano Pellegrini	1981	coop. CdA 11/12/2019 Ass. 29/05/2020	29/05/2020	25/02/2022	A	m		x			------	5/9

	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
CEO	Giuseppe Gola	1964	29/05/2020	29/05/2020	26/09/2022	A	M	x		11/11
Consigliere	Diane Galbe	1981	coop. CdA 11/12/2019 Ass. 29/05/2020	29/05/2020	25/02/2022	A	m		x	1/1
Consigliere	Giovanni Giani	1950	Coop. Cda 29/11/2011	29/05/2020	27/06/2022	A	m		x	6/6

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2022: 15

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA di Acea SpA
** In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti ("A") ovvero dal CdA ("C")
*** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'ultima pagina della Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

*****In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2022

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione		Comitato per il Territorio (Istituito in data 22.03.2021)		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi		Comitato per le Nomine e la Remunerazione		Comitato per l'Etica e la Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente non esecutivo, non indipendente	Michaela Castelli
CEO Esecutivo non indipendente	Fabrizio Palermo
Consigliere non esecutivo, indipendente	Giacomo Larocca	M	8/8	M	11/11	M	10/10			M	8/8
Consigliere non esecutivo, indipendente	Gabriella Chiellino							M	10/11	P	8/8
Consigliere non esecutivo, indipendente	Liliana Godino			P	11/11	P	9/10	M	11/11
Consigliere non esecutivo, non indipendente	Massimiliano Pellegrini							M	3/5
Consigliere non esecutivo, indipendente	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	M	8/8	M	11/11	M	10/10	P	11/11	M	8/8
Consigliere non esecutivo, indipendente	Alessandro Caltagirone	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Consigliere non esecutivo, non indipendente	Francesca Menabuoni	P	3/3	-	-	M	4/5	-	-	M	3/4
	--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
CEO Esecutivo non indipendente	Giuseppe Gola
Consigliere Non esecutivo, non indipendente	Giovanni Giani	P	5/5	-		M	4/5	M	4/5	M	3/4
Consigliere non esecutivo, non indipendente	Diane Galbe
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		8		11		10		11		8

NOTE

* In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": Presidente; "M": membro

** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.

					Collegio Sindacale
							Quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 1% delle azioni aventi diritto di voto
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)**	Indipendenza da Codice	Partecipa zione alle riunioni	Numero altri Incarichi
Presidente	Maurizio Lauri	1962	2019	27/04/2022	31/12/2024	m	X	25/25	3
Sindaco effettivo	Leonardo Quagliata	1953	2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	18/18
Sindaco effettivo	Claudia Capuano	1968	2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	18/18	6
Sindaco supplente	Rosina Cichello	1967	2022	27/04/2022	31/12/2024	M	X	N.A.	3
Sindaco supplente	Vito Di Battista	1952	2022	27/04/2022	31/12/2024	m	X	N.A.	3
			--------------------------------SINDACI				CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO --------------------------------
Sindaco effettivo	Pina Murè	1967	2019	17/04/2019	27/04/2022	M	X	7/7
Sindaco effettivo	Maria Francesca Talamonti	1978	2019	17/04/2019	27/04/2022	M	X	7/7
Sindaco supplente	Maria Federica Izzo	1981	2019	17/04/2019	27/04/2022	M	X	N.A.	N.A.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

ACEA – relazione sul governo societario e gli assetti proprietari – esercizio 2022

Sindaco					27/04/2022		X
supplente	Mario Venezia	1957	2019	17/04/2019		m		N.A.	N.A.

N. di riunioni svolte durante l'esercizio 2022: 25

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):1% delle azioni aventi diritto di voto

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Tavola 1. Composizione del Consiglio di Amministrazione di ACEA e incarichi ricoperti dai Consiglieri in altre Società al 31/12/2022

Ruolo	Nome	Qualifica	Altri Incarichi (*)
Presidente	Michaela Castelli	Amministratore	Nexi SpA (P) Recordati SpA
Chief Executive Officer	Fabrizio Palermo	Amministratore esecutivo	--------------------
Consigliere	Gabriella Chiellino	Amministratore indipendente	Ambienthesis S.p.A.
Consigliere	Giacomo Larocca	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Liliana Godino	Amministratore indipendente	--------------------
Consigliere	Massimiliano Pellegrini	Amministratore	--------------------
Consigliere	Alessandro Caltagirone	Amministratore indipendente	Aalborg Portland Holding A/S (VP) Cementir Holding N.V. (VP) Caltagirone S.p.A. Caltagirone Editore S.p.A. (VP) Fincal S.p.A. (P) Finanziaria Italia 2005 S.p.A. (AU)
Consigliere	Francesca Menabuoni	Amministratore	--------------------
Consigliere	Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso	Amministratore indipendente	Piemme SpA FGC SpA

(*) Elenco delle cariche di amministratore o sindaco ricoperte da ciascun Consigliere in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro.

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Acea — Governance Information 2023

4350_rns_2023-03-28_5cc8b736-152a-474f-b91d-5cd7ed7f4f28.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il modello di governance

2. INFORMAZIONI SU ASSETTI PROPRIETARI (art. 123 bis TUF, c. 1)

a. Struttura del capitale sociale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. a)

b. Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. b)

c. Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. c)

d. Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. d)

e. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis TUF, c. 1 lett. e)

f. Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. f)

g. Accordi tra azionisti (ex art. 123 bis TUF, c. 1 lett. g)

j. Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. a), TUF)

4.CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (art. 123 bis, c.1, lett. l), TUF)

Nomina del Consiglio di Amministrazione

Cessazione dell'Amministratore

Sostituzione dell'Amministratore

4.3 COMPOSIZIONE (ex art. 123 bis, co. 2, lett. d, TUF)

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 1

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 2

LISTA CANDIDATI AMMINISTRATORI N. 3

Candidato n. 7 Annalisa Mariani nata a Avezzano (Aq) il 08/03/1980

MICHAELA CASTELLI

PRESIDENTE – NON ESECUTIVO (DIMESSASI IL 14 FEBBRAIO 2023)

FABRIZIO PALERMO

AMMINISTRATORE DELEGATO - ESECUTIVO –

GABRIELLA CHIELLINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

LILIANA GODINO

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

GIACOMO LAROCCA

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

ALESSANDRO CALTAGIRONE

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO – INDIPENDENTE

MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO DEL SASSO AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO - INDIPENDENTE

FRANCESCA MENABUONI

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

MASSIMILIANO PELLEGRINI

AMMINISTRATORE - NON ESECUTIVO

Massimiliano Pellegrini è nato a Pescara il 28/09/1973.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratore Delegato

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Poteri congiunti del Presidente e dell'Amministratore Delegato

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR Amministratori indipendenti

Lead Independent Director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, co. 2, lett. d) TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

Valutazione del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Piani di successione

7.1 COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Politica per la Remunerazione

Remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione degli Amministratori non esecutivi

Maturazione ed erogazione della remunerazione

9. COMITATO PER L'ETICA E LA SOSTENIBILITA'

10. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

a. Ruoli e responsabilità nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

b. Identificazione, valutazione e gestione dei rischi

c. Elementi qualificanti del Sistema di Controllo

Ambiente interno di controllo

Funzioni aziendali di controllo di secondo livello su particolari categorie di rischi

d. Valutazione complessiva sull'adeguatezza del Sistema di Controllo

Acea Governance Information 2023