Acea - Board/Management Information 2019

*CARTA SEMPLICE
DED CU HIGI CONSENTITI®

JINFO

DIGITAL

rem oli usi UUNSEN III
Repertorio n. 102510
Raccolta n. 26657 and 1900 se Pick Palaner on and and 1978 second	Atto reg. il 14/05/2019
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	nº 11812 Serie 1T a ROMA 3-
DI ACEA S.P.A.	per € 200,00
FI Managing College Per RERUBBLICA ITALIANA - Presentation
Addi 6 - 5 - 2019 不用的成功的体系,在可用用	Depositato nel Registro Imprese
L'anno duemiladiciannove il giorno sei del mese di maggio, in	di ROMA il 14/05/2019
Roma, Piazzale Ostiense n. 2, alle ore sedici e quindici.	numero 144485/2019 per € 90,00 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
A richiesta della Società "ACEA S.p.A.", (di seguito, "Acea" o la
"Società"), con sede in Roma (RM), Piazzale Ostiense n. 2, capitale
sociale euro 1.098.898.884,00 (unmiliardonovantottomilioniotto-
centonovantottomilaottocentoottantaquattro), interamente versato,
Partita IVA, codice fiscale e numero "di iscrizione presso il Registro
delle Imprese di Roma 05394801004, iscritta al Repertorio Economi-
co ed Amministrativo di Roma al numero 882486, in persona della
Presidente del Consiglio di Amministrazione, Avv. Michaela Castelli,
nata a Roma il 7 settembre 1970, domiciliata per la carica in Roma
ove sopra presso la sede sociales por more de primera de primero por gi.
lo sottoscritto Paolo Silvestro, Notaro in Roma, iscritto al Collegio
dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, con stu-
dio in via dei Sansovino n. 6, ho oggi assistito alla riunione del Con-
siglio di Amministrazione della società suddetta convocata per il
giorno 6 maggio 2019, in Roma, Piazzale Ostiense n. 2, alle ore
15,00, per discutere e deliberare, tra l'altro, sul seguente
Ordine del Giorno:

ਂ

사망

	BOLDWER ATHACY HTMBSWQQ KBF HQ RBA
	omissis
대한민국 대통령 기술 대표 대표 2	"Emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del pro-
'E tax' (Alaxia	gramma EMTN - Deliberazione ex art. 2410 c.c. " = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =
1 400 . 1 . 1 . 1 . 1 .	OMISSIS 2017 12:27 PM IST
	lo Notaro sono certo della identità personale della comparente, la
(황형왕)이라 대전 대전 대구 대전 대전 대전 대전 대	- Baller - Comments - College quale constatato:
11. 2017 1 24 1 2	- che la presente adunanza è stata regolarmente convocata ai sensi
的一般的一个人才是用户	dello statuto sociale; pe consenza le 1912 m screativale de 1880 l 1940 d
	- che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essa Presidente, so-
	no presenti l'Amministratore Delegato Stefano Antonio Donnarum-
	ma e i Consiglieri Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Ales-
	sandro Caltagirone, Gabriella Chiellino, Maria Verbena Sterpetti, i
	Consiglieri Giovanni Giani da Milano, Liliana Godino da Genova, Fa-
	brice Rossignol da Parigi sono collegati in audioconferenza;
	- che del Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci Effettivi Maurizio
	Lauri, Presidente, Pina Mure, Maria Francesca Talamonti;
	- che gli intervenuti in audioconferenza sono in grado di intervenire
	in tempo reale alla discussione e alla votazione; a commendo anno an
	- che assistono alla seduta il Direttore Amministrazione, Finanza e
	Controllo, Dott. Giuseppe Gola, e il Segretario del Consiglio di Am-
	ministrazione Avv. Giuseppe Del Villano,
	DICHIARA
	validamente costituita la presente adunanza e idonea a discutere e
	deliberare sulla materia all'ordine del giorno.
	La Presidente passa alla trattazione dell'argomento all'ordine del
	2

giorno relativo all'"Emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del programma EMTN - Deliberazione ex art. 2410 c.c.", invitando me Notaro a redigere il relativo verbale ai sensi di legge, limitatamente al predetto argomento. In con comento al ligerali al prografia Su invito della Presidente prende la parola l'Amministratore Delegato, Ing. Stefano Antonio Donnarumma, il quale rammentata al Consiglio di Amministrazione che (i) la vigente formulazione dell'art. 2410, comma 1, cod. civ. demanda agli amministratori di società per azioni la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria, (ii) in base all'art. 9 dello Statuto sociale, l'emissione di obbligazioni è deliberata a norma e con le modalità di legge e (iii) ai sensi del quinto comma dell'art. 2412 codice civile, le limitazioni all'emissione di obbligazioni di cui ai comma primo e secondo della predetta disposizione di legge non si applicano, inter alia, alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, quali le obbligazioni che la Società intende emettere? A market ne nde la min complete personalia di M M 1919 commun L'Amministratore Delegato cede quindi la parola al Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo, il quale riferisce sulle motivazioni in base alle quali si sottopone al Consiglio di Amministrazione la proposta di autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari nell'ambito del programma di emissioni obbligazionarie "EMTN (Euro Medium Term Note) Programme" approvato nella seduta di codesto Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2014 i cui successivi 3

aggiornamenti ed incrementi di importo sono stati approvati nelle sedute del 28 maggio 2015 e del 15 dicembre 2017 (il "programma EMTNij)el is and in siement staar li disgipet a creatif en direa

Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo informa il Consiglio di Amministrazione che è opportuno poter cogliere l'attuale tavorevole momento del mercato dei capitali, al fine di estendere la durata media del debito a un costo non superiore al costo medio del debito, anche alla luce (i) delle scadenze di debito finanziario del biennio 2019-2020, pari complessivamente a circa Euro 566,000.000,00, senza considerare le scadenze relative alle linee di credito a supporto della liquidità parì a ulteriori Euro 250.000.000,00 (di cui Euro 100.000.000,00 già scaduti e rimborsati), nonché (ii) del fabbisogno netto per gli investimenti da Piano Industriale nel biennio 2019-2020, pari a circa Euro 683.000.000,00 e tenuto conto della liquidità del mercato e dell'andamento dei tassi di interesse, con particolare riferimento all'area Euro: com in can am progesso seri A tale scopo, si ritiene conveniente ricorrere nell'ambito del programma EMTN all'emissione di uno o più prestiti obbligazionari (ciascun prestito obbligazionario, una "Serie" e, congiuntamente, i "Prestiti Obbligazionari"), anche in una o più tranche, per un controvalore complessivo nominale fino a un massimo di Euro 500.000,000,00 (cinquecentomilioni), non subordinati, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2019.

Tali Prestiti Obbligazionari avrebbero le seguenti caratteristiche, che potranno essere anche diverse per ciascuna Serie ove si proceda

con l'emissione di una pluralità di Serie: Marche non contra assess casa l'Ale
- denominazione valuta: Euro; 대한민국 대학교 대학교 부학교 역 대학교 문학 대학
saggio d'interesse: fisso o variabile, da determinarsi anche a se-
conda delle condizioni di mercato vigenti, con la previsione della
possibilità di coprire, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato
al tasso d'interesse attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "in-
terest rate swap" plain vanilla; അവലംബം എന്നും 1 ആക്കിയുടെ 1870-
- durata massima: 9 (nove) anni; 4) loka 19 ma 1890 dhe 1 games
- ammissione alla quotazione: presso la Borsa di Lussemburgo:
- rimborso: alla scadenza, ferme restando le ipotesi di rimborso anti-
cipato, come previsto nei termini e condizioni condivise nel prospet-
to del programma EMTN;ver allerie grafico a la comuna
- modalità di offerta: collocamento presso investitori istituzionali, tra-
mite una banca o un sindacato di banche o mediante collocamenti
privati in funzione delle opportunità offerte di volta in volta dal mer-
cato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;
prezzo di emissione: determinato in base alle condizioni di mercato
vigenti al momento delle emissioni;
- valore nominale: non inferiore a Euro 100.000,00 (centomila) per
ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque in
ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
- cedole: trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon.
Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo rammenta poi che	ે. ਼
ciascuna Serie sarà oggetto di offerta presso investitori istituzionali
italiani ed esteri con esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi

【:

della Regulation S dello United States Securities Act del 1933 come
경제 10 대전 대통령 전 대표 [사용] 대한민국 대학교 successivamente modificata.
Inoltre, a ciascuna Serie saranno applicabili i termini e le condizioni
condivise nel prospetto del programma EMTN, ivi incluse le seguenti
condizioni:
- saranno considerate Material Subsidiaries di Acea le società con-
trollate individuate mediante percentuale di ricavi o di attività pari ad
almeno il 10% delle rispettive voci del suo bilancio consolidato;
- divieto per Acea e le Material Subsidiaries di emettere prestiti ob-
bligazionari che beneficiano di garanzie reali con esclusione (i) delle
garanzie gia esistenti su attività acquisite successivamente all'emis-
sione, (ii) di eventuali garanzie a copertura di project bond o di ope-
razioni di cartolarizzazione il cui debito sottostante non superi il 10%
dell'attivo consolidato;
- diritto dei sottoscrittori di ciascuna Serie di richiedere il rimborso
anticipato in caso di Change of Control di Acea, qualora a tale
Change of Control segua un declassamento del rating della Società;
- Events of Defaults standard per questo tipo di operazioni, quali
cross acceleration, sequestri o escussioni di garanzie per valori ec-
cedenti determinati importi, cessioni di beni, liquidazioni o riorganiz-
zazioni che non rispettino determinati requisiti. Nel consimi con ma
Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo ricorda che è previ-
sto il coinvolgimento di alcuni soggetti terzi, tra i quali:
- banche e intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione,
sottoscrizione e collocamento di una o più Serie di Prestiti Obbliga-
6

합금 " " " " " " " " "

3 - 1 -

zionari, a cui potra essere riconosciuta una commissione a fronte
dei servizi svolti nel contesto dell'emissione, che potrà essere non
superiore allo 0,25% (zero virgola venticinque per cento) dell'importo
collocato;a villalo internation stages atoata e la marcastro arm
- consulenti necessari per procedere all'emissione, sottoscrizione,
collocamento e la quotazione di una o più Serie di Prestiti Obbliga-
zionari (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali della Società e delle
banche); e h (Phaper (Marcel Management (Mar 19 de estable and
- controparti di natura tecnica e istituzionale (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating
chiamate a dare il rating all'emissione di una o più Serie, i revisori
dei conti della Società, gli altri agenti, la Borsa di Lussemburgo e la
CSSF).
Il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo rammenta che il
Consiglio di Amministrazione demanderà all'Amministratore Delega-
to anche il potere di definire l'importo effettivo e le condizioni di det-
taglio di ciascuna Serie, ivi incluso il potere di procedere all'emissio-
ne anche di soltanto una Serie, nel rispetto dei parametri sopra indi-
cati in base alle condizioni di mercato, mediante assunzione di ulte-
riore determina in forma notarile.
La Presidente ringrazia il Direttore Amministrazione, Finanza e Con-
trollo per l'esaustiva esposizione.
La Presidente propone pertanto che il Consiglio di Amministrazione
approvi l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari se-
condo le caratteristiche indicate, delegando poi lo stesso l'Ammini-
7

து.
இவர்

은 참석 사이

stratore Delegato a proseguire nell'analisi di tale progetto anche con l'assistenza di advisors all'uopo incaricati e a procedere a tale ipotizzata emissione ove ne sussistano le condizioni di mercato. I mercato. In tale contesto, la Presidente ricorda che ai fini della potenziale emissione nell'ambito del programma EMTN, la Società sarà chiamata a approvare e/o sottoscrivere, tra gli altri atti e documenti necessari od opportuni, (i) il cosiddetto "Supplement" al Base Prospectus per recepire i risultati economico-finanziari consolidati al 31 dicembre 2018 e gli avvenimenti rilevanti successivi all'ultimo aggiornamento, (ii) i cd. Final Terms, e (iii) il contratto denominato "Subscription Agreement". I 1993

Dopo ampia discussione, la Presidente dichiara aperta la votazione. Il Consiglio di Amministrazione, quindi, con voto espresso per alzata di mano dai presenti e a voce verbalmente dai collegati, all'unanimità, một địa là 19,24 km² dân số dân số 2001 của tỉnh Ban Bay Bang

a hiriaren kontrakti bat de DELIBERA

(1) di autorizzare l'emissione di una o più Serie di Prestiti Obbligazionari, anche in una o più tranche, non subordinate, nell'ambito del programma EMTN (Euro Medium Term Note) per un controvalore complessivo massimo pari a Euro 500.000.000,00 (cinquecentomilioni) con la previsione che tali emissioni possano essere effettuate entro il 31 dicembre 2019 e disponendo altresì che ciascuna Serie, qualora si emetterà una pluralità di Serie:

sia regolata da un saggio di interesse fisso o variabile, da determinarsi anche a seconda delle condizioni di mercato vigenti;

- sia denominata in Euro, con la previsione della possibilità di copri-
re, in tutto od in parte, comunque, il rischio legato al tasso d'interes-
se attraverso l'utilizzo di strumenti derivati, quali "interest rate swap"
plain vanilla; Livian si Įsiaugia to driomosas; 1966 Mainėgiai
- abbia durata non superiore a 9 (nove) anni, con rimborso alla sca-
denza, ferme restando le ipotesi di rimborso anticipato come previ-
sto nei termini e condizioni condivise nel prospetto del programma
EMENNA/BARO do Pressioning su circuitoriales puratoria i a mupo superma
- sia collocata presso investitori istituzionali italiani e esteri con
esclusione degli Stati Uniti d'America, ai sensi della Regulation S
dello United States Securities Act del 1933 come successivamente
modificata, tramite una banca o un sindacato di banche o mediante
collocamenti privati in funzione delle opportunità offerte di volta in
volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta applicabili;
- abbia un prezzo di emissione determinato in base alle condizioni di
mercato vigenti al momento delle emissioni; condi con con come se contr
abbia una denominazione minima di Euro 100.000,00 (centomila)
per ciascuna obbligazione o equivalente in altra valuta e comunque
in ottemperanza ai requisiti di legge applicabili di volta in volta;
- abbia cedole trimestrali o semestrali o annuali o zero coupon;
sia ammessa alle negoziazioni presso la Borsa di Lussemburgo;
(2) di conferire apposito mandato all'Amministratore Delegato a dare
concreta attuazione all'operazione in questione, ed in particolare: (i)	0
a proseguire nell'analisi del progetto di emissione dei Prestiti Obbli-
gazionari e a decidere in merito all'emissione di cui al precedente
0

...

punto 1, ivi incluso il potere di procedere all'emissione anche di soltanto una Serie, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato; e (ii) a provvedere a definire finalità, caratteristiche e condizioni di ciascuna Serie, fissandone gli importi, la valuta, il saggio di interesse, il prezzo di emissione, la quotazione, la durata e le altre condizioni di dettaglio nel rispetto dei parametri sopra indicati; (3) di conferire altresì all'Amministratore Delegato - con facoltà di subdelega - ogni più ampio potere di (i) selezionare con affidamento diretto le banche e gli intermediari finanziari al fine di procedere all'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Serie, nonché i consulenti legali e fiscali, il Notaio, gli agenti e le controparti di natura tecnica ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent, le agenzie di rating e gli altri agenti) da coinvolgere per l'emissione, la sottoscrizione, il collocamento e la quotazione di ciascuna Serie; e (ii) approvare e/o sottoscrivere, in nome e per conto della Società, ogni atto, dichiarazione, contratto o documento e compiere ogni altro atto o formalità, anche esecutiva, connessa o strumentale all'attuazione ed esecuzione della presente delibera, e, in particolare per: - predisporre, modificare e presentare alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza, documento, final terms, prospetto, supplement, nonché svolgere ogni e qualsiasi adempimento e/o attività necessari e/o opportuni richiesti per l'emissione e il collocamento di ciascuna Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul programma EMTN e per l'ammissione alle negoziazioni e la quotazione sul mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo nonché per l'eventuale attribuzione di rating creditizio; creditizio; Alla - compiere tutti gli atti, predisporre e sottoscrivere tutti i contratti necessari ai fini dell'emissione e del collocamento di ciascuna Serie emessa ai sensi della presente delibera a valere sul programma EMTN, ivi inclusi a titolo meramente indicativo e non esaustivo, i termini e condizioni finali di ciascuna Serie (c.d. "Final Terms"), il contratto relativo al collocamento delle obbligazioni (c.d. subscription agreement), il mandato alle banche e agli intermediari finanziari coinvolti nell'emissione, sottoscrizione e collocamento di ciascuna Serie, i mandati e le lettere di incarico agli altri soggetti e consulenti della Società coinvolti nell'operazione (ivi inclusi i consulenti legali e fiscali ed i revisori dei conti) e alle controparti di natura tecnica ed istituzionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Listing Agent e le agenzie di rating chiamate a dare il rating dell'emissione di ciascuna Serie), nonché effettuare ogni comunicazione, anche al competente Registro delle Imprese e assumere ogni iniziativa necessaria, funzionale o anche solo utile all'emissione di ciascuna Serie e al buon fine della relativa offerta, meglio definendo ogni condizione e termine degli atti e dei documenti necessari o opportuni a tal fine, senza obbligo di ratifica o autorizzazione ulteriore; (4) di autorizzare disgiuntamente la Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato ad approvare ed introdurre nelle presenti delibere le modificazioni, aggiunte o soppressioni che si rendessero necessarie per la iscrizione nel registro delle im-

	대한민국 대학교 대학교 대학교 동문 대학교 대학교학과 대학교학과 대학교 prese.
	Null'altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la paro-
	la sull'argomento testé trattato, la Presidente ringrazia tutti gli inter-
	venuti e dichiara, pertanto, chiusa la trattazione di questo punto al- l'ordine del giorno, ed essendo le ore sedici e quarantatre comunica
	che prosegue la discussione e deliberazione sugli altri punti con ver-
	balizzazione in forma non notarile. Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della Società.
	Del che richiesto io Notaro ho redatto il presente verbale di cui ho
	dato lettura alla costituita e da essa approvato e sottoscritto alle ore
	sedici e quarantacinque e qua egacción la proporta la provincia e conc
	Scritto in parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e
	completato di mia mano su dodici pagine e fin qui di quattro fogli.
	Firmato: Michaela Castelliandia Garrene of clical container) e ancaroun
	Firmato: Paolo Silvestro Notaro el 1 mores formanes ei e in esta pe
	ਸ ਵਿੱਚ ਮਾਰਕ ਵਿੱਚ ਸਾਹਿਤ ਕਾਰਕ ਵਿਵੀਂ ਦੇ ਇੱਕ ਇਸ ਦੀ ਸਾਹਿਬ ਅਤੇ ਇਕ ਸਾਲ ਦੀ ਸ਼ੁਰੂ
	ത്തിന്റെ സ്റ്റേറ്റ് സമസ്യങ്ങി വിക്കാന്യാന വിമരി സംവാക്കി അവലംബം
	ਜ਼ਾਨ ਅਤੇ ਸੀ। ਕਿ ਅਤੇ ਅਤੇ ਇਸ ਦੇ ਇੱਕ ਸੀ। ਅਤੇ ਇਸ ਦੀ ਅੰਦਰ ਸੰਗ੍ਰਾ ਸੀ।
	ਾ ਹੈ ਕੁੱਝ ਦਾ ਸਾਹਿਤ ਕਿ ਉਸ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਕਿ ਇਸ ਦੀ ਸਾਹਿਬ ਦੇ ਸਾਲ ਦੀ ਸਾਂ ਦੀ ਸਾਹਿਬ ਦੇ ਮਾਰਤ
	이 대한민국 대학교 대학교 2008년 1월 20일 10일 10일 10일 10일 10일 10일 10일 10일 10일
	人的人才,但在新的人们的一个人都是一个人的人的人人的人人的人人的人人的人的人
14. 1941	이 이 일본 대한민국 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 대학교 ਾ ਦੀ ਸਾਹਿਤ ਕਿ ਅਤੇ ਸਾਰੇ ਦੇ ਸਾਰੇ ਦੇ ਸੰਸੂ ਦੇ ਸਾਰ ਦੇ ਸੰਸੂ ਕਾਂਸ ਦੀ ਸਾਂ ਸੀ। - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1
	的一个人都是一个人的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人的人
	ਾ ਦੀ ਸੀ। ਉਹ ਇੱਕ ਸਾਰੇ ਦਾ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਾਰੇ ਦੇ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਿੰਘ ਦੇ ਸਿੰਘ ਦੇ ਮੁੱਖ ਦੇ ਮੁੱਖ ਦੇ ਮੁੱਖ ਦੇ ਮੁੱਖ ਸਿੰਘ ਦੇ ਮੁੱਖ ਸਿੰਘ ਦੇ ਮੁੱਖ ਦੇ ਮੁੱਖ ਸੀ। ਉਸ ਦੀ ਮੰ
	12