Acea — Annual Report 2019

Jun 24, 2020

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IINFO

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti per la gestione del servizio di pubblica illuminazione	5.040	5.283	(243)
Cred v/autorità garante della concorrenza e mercato	16.263		16.263
Crediti su depositi a breve termine	125,000	u	125.000
Ratei attivi su depositi a breve termine	29		29
Crediti v/SEIN da liquidazione Acea Ato 5 servizi	274	274
Ratei attivi su c/c banca e posta	177	235	(58)
Totale	146.783	5.791	140.991

20.f - Attività Finanziarie Correnti Infragruppo - € 2.539.759 mila

Registrano una crescita di € 465.158 mila. La tabella di seguito ne evidenzia i dettagli.

C migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti verso imprese controllanti - Roma Capitale	132,881	84.783	48.098
Crediti verso imprese controllate	2,406.879	1,988.919	417.960
Crediti verso imprese collegate		900	(900)
Totale	2.539.759	2.074.601	465.158

Crediti verso imprese controllanti - Roma Capitale

Ammontano complessivamente a € 132.881 mila e si riferiscono ai crediti verso Roma Capitale relativi al Contratto di Servizio di Illuminazione Pubblica così come anticipato nella sezione del presente documento "Crediti Commerciali verso Roma Capitale"

Crediti verso imprese controllate

Si attestano a € 2.406.879 mila (€ 1.988.919 mila al 31 dicembre 2018) e risultano composti come di seguito esposto:

C migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti per rapporti di tesoreria centralizzata	2.247.298	1830.202	417.096
Ratei attivi finanziari correnti su finanziamenti e rapporti di tesoreria centralizzata	135.472	126.118	9.354
Crediti verso imprese controllate per finanziamenti	18.625	26.242	(7.617)
Altri crediti verso imprese controllate	1,486	1,486
Crediti per commissioni su garanzie prestate	3.998	4.871	(873)
Totale	2.406.879	1,988,919	417,960

La variazione rispetto alla fine dell'esercizio precedente discende principalmente dall'incremento dei saldi di conto corrente verso le Società del Gruppo che hanno aderito ad una linea di finanziamento di tipo revolving, a copertura del fabbisogno per esigenze di circolante e di investimento, che matura interessi ad un tasso fisso, definito in base ai tassi applicati sul mercato dei capitali per emissioni cd. ibride nel settore delle utilities aggiornato su base annua, aumentato di uno spread legato al livello di esposizione ed al ribaltamento dei costi di rating della Capogruppo.

Registrano un decremento i crediti verso imprese controllate per finanziamenti; tale decremento è da imputare principalmente ad Acea Ato 5 per effetto della riclassifica del credito nella posizione a medio-lungo termine in quanto è stato rivisto il piano di rientro del finanziamento infruttifero concesso.

Crediti verso imprese collegate

Al 31 dicembre 2019 sono stati azzerati a seguito dell'incasso del finanziamento soci verso Azga Nord.

20.g – Attività per imposte correnti – € 10.766 mila

Diminuiscono di € 2.631 mila rispetto al termine dell'esercizio precedente e di seguito ne è esposta la composizione:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Crediti IRES per acconti versati	2.624	1.211	1.413
Totale crediti verso l'erario	2.624	1.211	1.413
Crediti per consolidato fiscale verso imprese controllate	8.142	12.185	(4.044)
Totale crediti tributari	10.766	13.397	(2,631)

I crediti per IVA derivano dalla procedura di liquidazione IVA di Gruppo; l'importo rappresenta il credito per l'acconto versato a fine dicembre 2019

Il credito IRES, pari a € 2.624 mila, deriva da versamenti eccedenti eseguiti nel corso dell'anno rispetto all'imposta calcolata per l'esercizio 2019

20.h - Disponibilità liquide e mezzi equivalenti € 688.145 mila

Registrano un aumento di € 290.407 mila (al 31 dicembre 2018 erano € 978.552 mila) e rappresentano il saldo dei conti correnti bancari e postali accesi presso i vari istituti di credito nonché presso l'Ente Poste.

NOTE ALLO STATO PATRIMONIALE - PASSIVO

21. Patrimonio Netto - € 1.628.812 mila

E mighaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Capitale sociale	1.098.899	1.098.899
Riserva legale	119,336	111,948	7,389
Riserva per azioni proprie in portafoglio			$\Omega$
Altre riserve	75.157	77.973	(2.815)
Utili a nuovo	126.931	137,452	(10.522)
Utili (perdite) dell'esercizio	208,488	147.776	60.712
Totale	1.628.812	1.574.048	54.764

Il Patrimonio Netto registra un incremento di € 54.764 mila rispetto al 31 dicembre 2018. Tale variazione è prevalentemente riferibile all'utile rilevato nell'esercizio e agli effetti generati dalla destinazione del risultato conseguito nell'esercizio 2018 pari a € 0,71 per azione, nonché dalla movimentazione delle altre riserve.

Di seguito si riporta la composizione e le movimentazioni per singola voce:

21.a - Capitale sociale - € 1.098.899 mila

Ammonta a €1.098.899 mila ed è rappresentato da n. 212.964.900 azioni ordinarie di € 5,16 ciascuna come risulta dal Libro Soci ed è attualmente sottoscritto e versato nelle seguenti misure:

• Roma Capitale: n. 108.611.150 per un valore nominale complessivo di € 560.434 mila,
• Mercato: n. 103.936.757 per un valore nominale complessivo di € 536.314 mila.
• Azioni Proprie: n. 416.993 azioni ordinarie per un valore nominale complessivo di € 2.151 mila.

21.b - Riserva legale - € 119.336 mila

Accoglie il 5% degli utili degli esercizi precedenti come previsto dall'articolo 2430 cod. civ.

Al 31 dicembre 2019 si registra una crescita di €7.389 mila rispetto allo scorso anno, per effetto della destinazione dell'utile conseguito nell'esercizio 2018.

21.c – Riserva per azioni proprie in portafoglio – € 0 mila

Ai sensi dell'art. 2428 cod. civ., le azioni proprie in portafoglio sono n.
416.993, aventi valore nominale di € 5,16 cadauna (€ 2.152 mila complessivamente) e corrispondono allo 0,196% del capitale sociale. La riserva per azioni proprie in portafoglio ammonta al 31 dicembre 2018 a € 3.853 mila; l'importo della riserva coincide con il valore delle azioni in portafoglio contabilizzato a riduzione del Patrimonio Netto in osseguio allo IAS32.

$21.d -$ Altre riserve - $E$ 75.157 mila

Di seguito si fornisce la composizione della Voce e le variazioni intervenute nel periodo:

E migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Riserva straordinaria	180	180
Riserva plusvalenza da scorporo	102.567	102.567	0
Riserva per differenze di cambio	691	4.718	(4.028)
Riserva da valutazione di strumenti finanziari	(16.877)	(20.658)	3.781
Riserva da utili e perdite attuariali	(11.602)	(9.034)	(2.568)
Altre riserve diverse	198	198
Totale	75.157	77.973	(2.815)

La riserva per differenze di cambio registra una variazione in diminuzione di € 4.028 mila e rappresenta l'effetto della valutazione al cambio del 31 dicembre 2019 del private placement in YEN stipulato nel 2010. La riserva di cash flow hedge è negativa e si attesta a € 16.877 mila. Tale riserva accoglie per € 3.333 mila il differenziale negativo derivante dal delta dei tassi di conversione tra quello previsto dal contratto di copertura e quello rilevato alla data di regolazione del bond (3 marzo 2010).

La tabella sotto riportata dà evidenza delle riserve disponibili e indisponibili

31 dicembre 2019 $\varepsilon$ migliaia
Natura/descrizione	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	Riepilogo delle utilizzazioni effettuate	nei tre precedenti esercizi
				Copertura perdite	Altre ragioni
Riserve di capitale:
Riserve derivanti da operazione scissione di ARSE	6.569	A, B, C	6.569
Riserve di utili da conto economico:
Riserva legale	119.336	A, B	119.336
Riserva straordinaria	180	A, B, C	180
Riserva plusvalenza da scorporo	102.567	A, B, C	102.567
Utili portati a nuovo	126.931	A, B, C	126.931
Riserve di utili da O.C.I.:
Riserva cash flow hedge	(16.877)		(16.877)
Riserva per differenze di cambio	691		691
Riserva da utili e perdite attuariali	(11.602)		(11.602)
Altre riserve
maggior costo acquisizione Umbra Acque	(3.173)		(3.173)
maggior costo acquisizione SAMACE	(785)		(785)
maggior costo acquisizione Kyklos	(1.932)		(1.932)
Riserva da conferimento Acea International	239		239
Riserva FTA IFRS 9	(719)		(719)
Riserva per azioni proprie disponibile	0	A, B, C	0
Riserva per azioni proprie in portafoglio	3.853	Garanzia azioni proprie	3.853
Totale	325.278		325.278
Quota non distribuibile			89.030
Residua quota distribuibile			236.248

*Legenda:

$A =$ aumento di capitale - B = copertura perdite - C = distribuzione ai soci

22. Trattamento di fine rapporto ed altri piani a benefici definiti - € 23.323 mila

Si riduce di € 190 mila e riflette le indennità di fine rapporto e altri benefici da erogare successivamente alle prestazioni dell'attività lavorativa al personale dipendente.

Si distinguono, all'interno delle obbligazioni che compongono tale voce, i piani a contribuzione definita ed i piani a benefici definiti.

Nella tabella che segue è riportata la composizione:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro
- Trattamento di fine rapporto	6.714	7.281	(568)
- Mensilità aggiuntive	1,500	1.438	62
- Piani LTIP	1945	2.009	(64)
Totale	10.159	10.729	(570)
Benefici successivi al rapporto di lavoro
- Agevolazioni tariffarie	13.163	12.783	380
Totale	23.323	23.512	(190)

Per quanto attiene la metodologia di calcolo, si informa che i benefici dovuti al momento della cessazione del rapporto di lavoro sono determinati secondo criteri attuariali; in riferimento ai benefici successivi al rapporto di lavoro, il calcolo si basa sul "metodo della proiezione unitaria del credito" che si sostanzia in valutazioni che esprimono la passività aziendale come valore attuale medio delle prestazioni future riproporzionato in base al servizio prestato dal la-.
voratore al momento del calcolo rispetto a quello corrispondente all'epoca del pagamento della prestazione.

La variazione risente 1) degli accantonamenti di periodo, 2) dalle

$|21$

uscite verificatesi durante il periodo e 3) della diminuzione del tasso utilizzato per la valutazione delle passività.

In particolare, per quanto riguarda lo scenario economico-finanziario, il tasso di attualizzazione utilizzato per la valutazione è stato lo 0,77% a fronte di un tasso utilizzato lo scorso anno dell'1,57%.

Come previsto dal paragrafo 78 dello IAS19 il tasso di interesse utilizzato per la determinazione del valore attuale dell'obbligazione è stato determinato con riferimento al rendimento alla data di valutazione di titoli di aziende primarie del mercato finanziario a cui appartiene Acea ed al rendimento dei titoli di Stato in circolazione alla stessa data aventi durata comparabile a quella residua del collettivo di lavoratori analizzato; si precisa che, per coerenza interna di valutazione e per allineamento alle prescrizioni dello IAS19, sono state mantenute per le diverse tipologie di piani le medesime basi tecniche.

Inoltre di seguito vengono indicati i parametri utilizzati per la valutazione:

dicembre 2019	dicembre 2018
0.77%	1.57%
1.59%	1.59%
1.00%	1,50%

Con riferimento alla valutazione degli Employee Benefits del Gruppo (TFR, Mensilità Aggiuntive, Agevolazioni Tariffarie di attivi e pensionati) è stata effettuata una sensitivity analysis in grado di apprezzare le variazioni della passività conseguenti a variazioni flat, sia positive che negative, della curva dei tassi (shift +0,5% - shift -0,5%). Gli esiti di tale analisi sono di seguito riepilogati.

Tipologia Piano	Tasso di attualizzazione
$\varepsilon$ mila	$+0.5%$	$-0,5%$
TFR	$-346$	365
Agevolazioni tariffarie	$-529$	568
Mensilità aggiuntive	$-75$	86
LTIP	1.508	1.531

Inoltre è stata effettuata una sensitivity analysis in relazione all'età del collettivo ipotizzando un collettivo più giovane di un anno rispetto a quello effettivo.

Tipologia Piano

E mila	-1 anno di età
TFR
Agevolazioni tariffarie	68
Mensilità aggiuntive	$-662$

Non si sono effettuate analisi di sensitività su altre variabili quali, per esempio, il tasso di inflazione.

23. Fondo per rischi ed oneri – € 15.882 mila

La tabella che segue dettaglia la composizione per natura e le variazioni intervenute rispetto alla fine dell'esercizio precedente:

$\varepsilon$ migliaia	31/12/2018	Utilizzi	Rilascio per esubero fondi	Accantonamenti	31/12/2019
Partecipate	$-5.727$	$\mathbf{0}$	O		5.727
Legale	1.173	(155)	$\theta$	1.256	2.274
Rischi contributivi e relativi ad enti previdenziali e assistenziali	734	BOSTOS (39)	$\Omega$	32	728
Appalti e forniture	883	U	(12)		872
Esodo e mobilità	4.191	(4.191)		6.036	6.036
Fiscale	2.700	(2.455)	$\Omega$		245
Altri rischi ed oneri	C		0	0	$\Omega$
Totale	15.408	(6.840)	(12)	7.325	15.882

Le principali variazioni hanno riguardato:

• il fondo rischi legato a contenziosi legali è stato utilizzato per € 155 mila per sentenze sfavorevoli e sono stati stanziati ulteriori accantonamenti dell'anno di € 1.256 mila:
• il fondo stanziato a fronte di piani di mobilità ed esodo utilizzato per € 4.191 mila in quanto si sono concluse le relative procedure. Sono stati inoltre accantonati € 6.036 mila sempre relativamente allo stesso piano integrato anche delle previsioni dell'esodo per iso-pensione;
• il fondo rischi per contenzioso fiscale è stato utilizzato per € 2.455 mila.

Per ulteriori dettagli si rinvia a quanto illustrato nel paragrafo dell""Aggiornamento delle principali vertenze giudiziali" del presente documento.

24. Debiti e passività finanziarie non correnti € 3.170.895 mila

Sono così composti:

E migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Obbligazioni a medio-lungo termine	2.754.298	2.678.392	75.906
Finanziamenti a medio-lungo termine	405.151	446.179	(41.028)
Debiti finanziari IFRS16	11.446		11.446
Totale	3.170.895	3.124.571	46.324

Obbligazioni a medio-lungo termine

In data 23 maggio 2019, Acea ha completato con successo il collocamento di un prestito obbligazionario non convertibile per un importo complessivo in linea capitale pari a € 500 milioni, con scadenza il 23 maggio 2028 e tasso dell'1,750%, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 3.000.000.000, in forza del Base Prospectus come da ultimo modificato in data 18 luglio 2018 e successivamente integrato in data 15 maggio 2019 Si evidenzia che a valle dell'aggiornamento del programma (EMTN) e specificatamente nel mese di luglio 2019, lo stesso è stato elevato a € 4.000.000.000. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. A partire dalla data di regolamento, le obbligazioni sono quotate presso il mercato regolamentato della Borsa di Lussemburgo, dove è stato depositato il prospetto informativo.

È stato riclassificato nella posizione a breve il prestito obbligazionario emesso da Acea nel mese di marzo 2010, della durata di 10 anni con scadenza il 16 marzo 2020. Il suo valore (comprensivo dei costi annessi alla stipula) è pari a € 422.686 mila. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 15.126 mila.

Tale debito residua, dopo l'acquisto e annullamento delle obbligazioni per un valore nominale pari a € 77.225 mila avvenuto il 24 ottobre 2016.

Le obbligazioni ammontano a € 2.754.298 mila (€ 2.678.392 mila al 31 dicembre 2018) e si riferiscono:

• € 596.678 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea a luglio 2014, della durata di 10 anni e tasso fisso, a valere sul programma Euro Medium Term Notes (EMTN) da € 1,5 miliardi. Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di € 100.000 e scadono il 15 luglio 2024, pagano una cedola lorda annua pari al 2,625% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 99,195%. Il tasso di rendimento lordo effettivo a scadenza è pari a 2,718%, corrispondente ad un rendimento di 128 punti base sopra il tasso midswap a 10 anni. Le obbligazioni sono disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 15 luglio 2014. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 15.730 mila;
• € 493.803 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea a ottobre 2016 a valere sul programma EMTN per un importo complessivo di €500.000 mila della durata di 10 anni a tasso fisso. Le obbligazioni, che hanno un taglio unitario minimo di € 100.000,00 e scadranno il 24 ottobre 2026, pagano una cedola lorda annua pari all'1% e sono state collocate a un prezzo di emissione pari a 98,377%. Le obbligazioni so-

no disciplinate dalla legge inglese. La data di regolamento è stata il 24 ottobre 2016. La quota di interessi maturata nel periodo è pari a € 4.997 mila;

• € 164.164 mila relativi al Private Placement che, al netto del Fair Value dello strumento di copertura negativo per € 17.853 mila ammonta a € 182.017 mila. Tale Fair Value è allocato in una specifica riserva di Patrimonio Netto. In apposita riserva cambio è allocata la differenza di cambio, negativa per € 909 mila, dello strumento coperto calcolato al 31 dicembre 2019. Il cambio alla fine del 2019 si è attestato a € 121,77 contro € 125,83 del 31 dicembre 2018. La quota interessi maturata nel periodo è pari € 4.156 mila. Trattasi di un prestito obbligazionario privato (Private Placement) per un ammontare pari a 20 miliardi di Japanese Yen e con scadenza a 15 anni (2025). Il Private Placement è stato sottoscritto interamente da un singolo investitore (AFLAC). Le cedole sono pagate con cadenza semestrale posticipata ogni 3 marzo e 3 settembre applicando un tasso fisso in Yen del 2,5%. Contestualmente è stata fatta un'operazione di cross currency per trasformare la valuta Yen in Euro e il Tasso Yen applicato in un tasso fisso in Euro. L'operazione di cross currency prevede che la banca paghi ad Acea, con scadenza semestrale posticipata, il 2,5% su 20 miliardi di Japanese Yen, mentre Acea deve pagare alla banca le cedole con cadenza trimestrale posticipata ad un tasso fisso del 5,025%. Il contratto di finanziamento e quello di copertura contengono un'opzione, rispettivamente a favore dell'investitore e della banca agente, connessa al rating trigger: il debito e il suo derivato possono essere richiamati nella loro interezza nel caso in cui il rating di Acea scenda sotto il livello di investment grade oppure nel caso in cui lo strumento di debito perda il suo rating. Alla fine dell'esercizio non si sono verificate le condizioni per l'eventuale esercizio dell'opzione;
• € 299.499 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 1º febbraio della durata di 5 anni a tasso variabile (Euribor 3 mesi + 0,37%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 110 mila;
• € 688.987 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 1º febbraio della durata di 9 anni é mezzo a tasso fisso (1,5%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a €10.484 mila;
• € 493.315 mila (comprensivo della quota a lungo dei costi annessi alla stipula) relativi al prestito obbligazionario emesso da Acea in data 23 maggio 2019 della durata di 9 anni e mezzo'a tasso fisso (1,75%) a valere sul programma EMTN. La quota interessi maturata nel periodo è pari a € 5.331 mila.

Di seguito si riporta il riepilogo comprensivo della quota a breve:

€ migliaia	Debito Lordo*	FV Strumento di copertura	Ratei interessi maturati (**)	Totale
Obbligazioni:
Emissioni del 2010	422.686	O	15.126	437.812
Emissioni del 2014	595.817		7.316	603.133
Private placement emissione del 2014	154,147	17.853	655	182.655
Emissioni del 2016	492.773	$\circ$	943	493.715
Emissioni del 2018	986.631		5.939	992.570
Emissioni del 2019	492.471		5.331	497.802
Totale	3.154.525	17.853	35.309	3.207.687

* Compenso costo ammortizzato.

** Compensi ratei su strumenti di copertura.

Finanziamenti a medio-lungo termine

Ammontano a € 405.151 mila e registrano una riduzione complessiva di € 41.028 mila e rappresentano il debito per le quote di capitale delle rate non ancora rimborsate al 31 dicembre 2019 e scadenti oltre i dodici mesi.

I principali mutui, i cui valori al 31 dicembre 2019 sono esposti di seguito comprensivi delle quote a breve termine, ammontano complessivamente a € 736.193 mila, e sono di seguito descritti:

• finanziamento stipulato in data 25 agosto 2008 per un importo di € 200.000 mila per il piano di investimenti nel settore idrico (Acea Ato 2) con una durata di 15 anni. Tale finanziamento al 31 dicembre 2019 ammonta a € 52.489 mila. La prima tranche pari a € 150.000 mila è stata erogata nell'agosto 2008 ed il tasso di interesse è pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread di 7,8 punti base. Nel corso del 2009 è stata erogata una seconda tranche per un importo di € 50.000 mila che prevede un tasso di interesse pari all'euribor a 6 mesi maggiorato di uno spread dello 0,646% la cui scadenza era fissata al 15 giugno 2019. Quest'ultima è stata estinta anticipatamente a marzo del 2018;
• finanziamento contratto per un importo iniziale di €100.000 mila, acceso il 31 marzo 2008 con scadenza al 21 dicembre 2021. Il tasso applicato dalla banca è un tasso variabile e le rate previste sono semestrali ed il rimborso avverrà in rate semestrali; la prima è stata pagata il 30 giugno 2010. L'importo residuo del finanziamento al 31 dicembre 2019 ammonta a € 17.682 mila. Il rischio di oscillazione dei tassi di interesse passivi collegati al finanziamento è stato coperto con la sottoscrizione di un Interest Rate Swap con l'obiettivo di trasformare l'onerosità del finanziamento sottostante da variabile a fissa. Lo swap segue l'andamento del piano di ammortamento del sottostante. In base allo IAS 39 la società ha provveduto a valutare l'efficacia dello strumento di copertura secondo il metodo

dell'Hedge Accounting in base al modello del Cash Flow Hedge. Il risultato del test è pari al 99,71% di efficacia, ciò comporta che non venga rilevata alcuna quota a conto economico che rifletta l'inefficacia dello strumento; si è proceduto all'iscrizione in apposita riserva di Patrimonio Netto del fair value negativo dello strumento di copertura pari a € 1.020 mila;

• finanziamento contratto da BEI in data 23 dicembre 2014 di € 200.000 mila, rivolto a sostenere i fabbisogni del piano pluriennale di investimenti nell'area idrico. Il tasso di interesse applicato è pari all'euribor a 6 mesi con uno spread dello 0,45% e la scadenza è fissata per il mese di giugno 2030;
• finanziamento contratto da BEI in data 2 maggio 2017 di € 200.000 mila nell'ambito del Progetto Efficienza Rete III. Il tasso di interesse è variabile. Il piano di restituzione del prestito prevede un periodo di preammortamento fino al 15 giugno 2021 ed ammortamento a rate costanti di capitale semestrali fino al 31 dicembre 2030:
• linea di finanziamento di € 150.000 mila da Intesa San Paolo SpA erogata in data 22 dicembre 2017 con scadenza finale 21 giugno 2019. Il tasso di interesse è fisso ed il rimborso è in un'unica soluzione;
• linea di finanziamento di €100.000 mila erogata in data 28 dicembre 2017 da UBI Banca SpA con scadenza finale 2 gennaio 2019. Il tasso di interesse è fisso ed il rimborso è in un'unica soluzione.

Sono stati estinti nel corso del 2019 le due linee di finanziamento da € 150.000 e da € 100.000 erogate a dicembre del 2017 rispettivamente da Intesa San Paolo SpA e UBI Banca SpA.

Nella tabella che segue vengono forniti i dettagli dei finanziamenti per tipologia di tasso di interesse e per scadenza. Si precisa che nella tabella è riportata anche la quota a breve scadente entro il 31 dicembre 2019 pari a € 39.998 mila.

E migliaia	Debito residuo totale	Entro il 31.12.20	dal 31.12.20 al 31.12.24	Oltre il 31.12.24
a tasso variabile	427,467	31.665	192,469	203,333
a tasso variabile in cash flow hedge	17.682	8.333	9.349
Totale	445.149	39.998	201.818	203.333

Per quanto riguarda l'informativa sugli strumenti finanziari ed in particolare sul fair value alla data di bilancio si rimanda al paragrafo "Informazioni integrative sugli strumenti finanziari e politiche di gestione dei rischi".

Debiti finanziari IFRS16

In tale voce viene rilevato il debito finanziario derivante dall'impatto

della prima applicazione dell'IFRS16 (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili") la cui quota a lungo è pari a €11.446 mila; la quota a breve è invece pari a € 4.635 mila. Si espongono di seguito i flussi finanziari suddivisi per scadenza ai quali Acea è potenzialmente esposta:

	Entro 12 mesi	Entro 24 mesi	Entro 5 anni	Debito residuo
Passività IFRS16	4.281	8.476	16.065	16.081

25. Altre passività non correnti - € 0 mila

Risultano pari a zero al 31 dicembre 2019.

26. Passività correnti - € 881.015 mila

Ammontano complessivamente a € 881.015 mila e aumentano complessivamente per € 271.802 mila.

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti finanziari	662536	377,675	284.861
Debiti verso fornitori	182.641	169.537	13.104
Debiti tributari	12.255	17.917	(5.662)
Altre passività correnti	23.583	44.085	(20.502)
Totale	881.015	609.214	271.802

26.a - Debiti finanziari - € 662.536 mila

Aumentano di € 377.675 mila e sono composte come di seguito esposto:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti verso controllate e collegate	85.471	59.393	26.079
Obbligazioni a breve termine	453.390	26.088	427.301
Debiti verso banche per mutui	39.998	290.013	(250.015)
Debiti verso Roma Capitale	77.225	420	76.805
Debiti finanziari IFRS16 quota a breve	4.635		4.635
Debiti verso altri	1.817	1.761	56
Totale	662.536	377,675	284.861

L'incremento delle obbligazioni è da imputare per € 423.055 mila alla riclassifica nella posizione a breve del prestito obbligazionario emesso da Acea nel mese di marzo 2010, della durata di 10 anni con scadenza il 16 marzo 2020.

Le variazioni che hanno riguardato i debiti verso controllate e collegate sono relative ai rapporti di tesoreria accentrata che aumentano di € 23.257 mila per effetto della maggior esposizione finanziaria registrata nell'esercizio verso le Società del Gruppo.

La variazione in diminuzione dei debiti verso banche per mutui complessivamente pari a € 250.015 mila è dovuta al rimborso delle due linee di finanziamento di Intesa SanPaolo e UBI Banca

Di seguito si fornisce il dettaglio per tipologia di debito verso le Società partecipate:

rispettivamente scadute il 21 giugno ed il 2 gennaio del 2019.

C migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per rapporti di tesoreria accentrata	82.574	59.317	23.257
Altri Debiti finanziari	2.897	76	2.821
Totale	85.471	59.393	26.079

I debiti finanziari verso Roma Capitale aumentano di €76.805 mila per l'iscrizione del debito per dividendi azionari di Acea maturati nel 2018 (€ 77.114 mila) compensati in parte dalla riduzione dall'acconto verso Roma Capitale per il Piano Led dovuto all'avanzamento del piano di installazione.

Nella voce oggetto di analisi è iscritta la quota a breve del debi-

to finanziario IFRS16 pari a € 4.635 mila (per ulteriori dettagli in merito si veda quanto riportato nel paragrafo "Effetti derivanti dall'introduzione di nuovi principi contabili").

26.b – Debiti verso fornitori – € 182.641 mila

Risultano composti come di seguito evidenziati:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti verso fornitori terzi	107.672	95.381	12.291
Debiti verso società controllate e collegate	74.969	74.156	813
Totale	182.641	169.537	$-13.104$

I debiti verso fornitori terzi registrano una variazione in aumento di € 12.291 mila e di seguito viene fornita la composizione del saldo:

$\varepsilon$ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per fatture ricevute	60.504	51.214
Debiti per fatture da ricevere	47.168	44.167
Totale	107.672	95.381	12.29个

Per quanto riguarda i debiti verso fornitori per fatture ricevute pari a € 60.504 mila si segnala che la componente scaduta ammonta a € 18.542 mila, il restante importo è in scadenza entro i prossimi dodici mesi.

Per quanto attiene i rapporti con le Società controllate e collegate si segnala un aumento di € 813 mila, che viene analizzato nella tabella che segue:

$\varepsilon$ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Acea Ato 2	752	907	(155)
Acea Ato 5	102	98	$\overline{A}$
Acea Energia	6.622	4.979	1.643
Acea Produzione	20	296	(277)
areti	65.823	64.416	1.407
Ingegnerie Toscane	145	2.300	(2.155)
Citelum Acea Napoli	141	141	o
Aquaser	48	$\circ$	48
AceaBcento	206	56	150
Acea Elabori	42	10	32
Publiacqua 186	58	58	$\Omega$
Acea Ambiente	76	0	76
Gori	130	0	130
Crea Gestione	$\Omega$	176	(176)
Ecogena	51	47	4
Acque	47	47	$\Omega$
Umbra Acque	102	0	102
ALL	0	36	(36)
Altro	604	589	15
Totale	74.969	74.156	813

26.c - Debiti tributari - € 12.255 mila

Subiscono una riduzione di € 5.662 mila e sono composti come illustrato nella tabella seguente:

€ migliaia	31/12/2019	31/12/2018	Variazione
Debiti per IRES ed IRAP	B14	13.172	(12.358)
Totale debiti verso erario	814	13.172	(12.358)
Debiti per consolidato fiscale verso imprese controllate	11.441	4.745	6.696
Totale debiti tributari	12.255	17.917	(5.662)

26.d - Altre passività correnti - C 23.583 mila

Si compongono come di seguito riportato:

C migliaia	31/12/2018	31/12/17	Variazione
Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza	3.606	3.558	48
Altri debiti	19.977	40.527	(20.550)
Debiti verso il personale dipendente io yfi cap	11.667	10.915	752
stock di incassi da clienti da ricondurre/restituire	37	5.379	(5.341)
Debiti verso comuni		901	(901)
Debiti per assicurazioni	542	563	(20)
Debito rateizzato verso equitalia	0	16	(16)
Ratei e risconti	232		232
IVA differita	4.927	4.695	232
Ritenute al personale	2.107	2.127	(21)
Altri debiti tributari			(0)
Altri debiti	463	15.928	(15.465)
Totale	23.583	44.085	(20.502)

La variazione è da ricondurre al pagamento della sanzione amministrativa pecuniaria pari a € 16.200 mila comminata dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato per maggiori dettagli si rinvia a quanto specificato nel paragrafo "Vertenze giudiziali".

Per maggior chiarezza espositiva si precisa che non sono iscritti in bilancio debiti con scadenza certa superiore ai cinque anni, diversi da quelli già indicati a proposito della voce Mutui.

INFORMATIVE SULLE PARTI CORREI ATF

ACEA E ROMA CAPITALE

L'Ente controllante detiene la maggioranza assoluta con il 51% delle azioni di Acea.

Tra Acea e Roma Capitale intercorrono rapporti di natura commerciale in quanto la società effettua prestazioni di servizi a favore del Comune con riferimento alla manutenzione ed al potenziamento degli impianti di pubblica illuminazione.

Per quanto riguarda il servizio di pubblica illuminazione si informa che esso è esercitato in via esclusiva nell'area di Roma. Nell'ambito della concessione gratuita trentennale rilasciata dal Comune di Roma nel 1998, i termini economici dei servizi oggetto della concessione sono attualmente disciplinati da un contratto di servizio tra le parti in vigore da maggio 2005 e fino alla scadenza della concessione (31 dicembre 2027), in virtù dell'accordo integrativo sottoscritto tra Acea e Roma Capitale il 15 marzo 2011 modificato nel mese di giugno 2016 con una scrittura privata volta a regolare impegni e obblighi discendenti dall'attuazione del Piano Led.

Le integrazioni dell'accordo integrativo del 2011 riguardano i seguenti aspetti:

• allineamento della durata del contratto di servizio alla scadenza della concessione (2027), stante la mera funzione accessiva del contratto stesso alla convenzione;
• aggiornamento periodico delle componenti di corrispettivo relative al consumo di Energia Elettrica ed alla manutenzione;
• aumento annuale del corrispettivo forfetario in relazione ai nuovi punti luce installati.

Inoltre, gli investimenti inerenti al servizio possono essere 1) richiesti e finanziati dal Comune o 2) finanziati da Acea: nel primo caso tali interventi verranno remunerati sulla base di un listino prezzi definito tra le parti (e oggetto di revisione ogni due anni) e daranno luogo ad una riduzione percentuale del canone ordinario; nel secondo caso il Comune non è tenuto ad alcun pagamento di extra canone; tuttavia, ad Acea verrà riconosciuto tutto o parte del risparmio atteso in termini energetici ed economici secondo modalità predefinite.

Alla scadenza naturale o anticipata ad Acea spetta un'indennità corrispondente al valore residuo contabile dei cespiti che sarà corrisposta dal Comune o dal gestore subentrante previa previsione espressa di tale obbligo nel bando di gara per la selezione del nuovo gestore.

Il contratto fissa, infine, un elenco di eventi che rappresentano causa di revoca anticipata della concessione e/o di scioglimento del contratto per volontà delle parti; tra questi eventi appare rilevante quello relativo a sopravvenute esigenze riconducibili al pubblico interesse, espressamente inclusa quella prevista dall'articolo 23 bis D.L. 112/2008 abrogato in seguito al referendum del 12 e 13 giugno 2011, che determina a favore di Acea il diritto ad un indennizzo commisurato al prodotto, attualizzato, tra una percentuale definita dell'importo contrattuale annuo ed il numero degli anni mancanti alla scadenza della concessione.

L'accordo integrativo, superando le soglie di rilevanza definite dalla Società in relazione alle Operazioni con Parti Correlate, è stato sottoposto all'analisi del Consiglio di Amministrazione e ne ha otte-

nuto l'approvazione nella seduta del 1º febbraio 2011, previa acquisizione del parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Le reciproche posizioni di credito e di debito - con riferimento a modalità e termini di pagamento - sono regolate dai singoli contratti:

• per il contratto di servizio di pubblica illuminazione è previsto il pagamento entro sessanta giorni dalla presentazione della fattura e, in caso di ritardato pagamento, è prevista l'applicazione del tasso legale per i primi sessanta giorni e successivamente del tasso di mora come stabilito di anno in anno da apposito decreto del Ministro dei Lavori Pubblici di concerto con quello dell'Economia e delle Finanze;
• $h$ . per tutti gli altri contratti di servizio il termine di pagamento per Roma Capitale con riferimento ai contratti di servizio è di sessanta giorni dal ricevimento della fattura ed in caso di ritardato pagamento le parti hanno concordato l'applicazione del tasso ufficiale di sconto vigente nel tempo.

La scrittura privata sottoscritta nel mese di giugno 2016 tra Acea e Roma Capitale ha regolato impegni ed obblighi discendenti dall'attuazione del Piano Led modificando l'art. 2.1 dell'Accordo Integrativo sottoscritto nel 2011.

In particolare tale Piano prevede l'installazione di 186.879 (divenute 182.556 su richiesta di Roma Capitale) armature da eseguirsi in numero di 10.000 al mese a partire dai trenta giorni successivi alla sottoscrizione dell'accordo; il corrispettivo è fissato in € 48 milioni per l'intero Piano Led. L'ammontare sarà liquidato nella misura del 10% quale acconto e, la restante parte, sulla base di appositi SAL bimestrali che dovranno essere pagati da Roma Capitale entro i trenta giorni successivi alla chiusura del SAL per l'80% e entro quindici giorni dalla verifica del medesimo SAL per il rimanente 15%. Il contratto prevede inoltre meccanismi di incentivazione / penalità per installazioni superiori / inferiori a quelle programmate per ciascun bimestre nonché la riduzione del corrispettivo riconosciuto da Roma Capitale in misura pari al 50% del controvalore economico dei Titoli di Efficienza Energetica spettanti ad Acea per il Progetto Led.

In conseguenza dell'esecuzione del Piano Led le parti hanno parzialmente modificato il listino prezzi e la composizione del corrispettivo per la gestione del servizio.

Le nuove realizzazioni e gli investimenti contribuiscono all'aumento del corrispettivo forfetario in ragione del rateo annuale calcolato secondo il meccanismo dell'ammortamento fiscale previsto per gli impianti sottesi allo specifico intervento nonché alla riduzione percentuale del canone ordinario dovuto da Roma Capitale il cui ammontare viene definito nel documento di progetto tecnico economico.

È previsto un tasso di interesse variabile a remunerazione del capitale investito.

Per quanto riguarda l'entità dei rapporti tra Acea e Roma Capitale si rinvia a quanto illustrato e commentato a proposito dei crediti e debiti verso la controllante nella nota n. 19 c del presente documento.

Dal punto di vista dei rapporti economici, invece, vengono di seguito riepilogati i costi e i ricavi al 31 dicembre 2019 con riferimento ai rapporti più significativi.

C migliaia	Ricavi	Costi
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Contratto di servizio Illuminazione Pubblica	34.163	39.283
Ricavi da real. impianti su richiesta	6.468	3.161
Totale	34.163	39.283

ACEA E IL GRUPPO ROMA CAPITALE

Anche con Società, Aziende Speciali o Enti controllati da Roma

Capitale Acea intrattiene rapporti di natura commerciale. La tabella seguente riporta il dettaglio delle partite con le aziende del Gruppo Roma Capitale.

GRUPPO ROMA CAPITALE	Debiti	Costi	Crediti	Ricavi
€ migliaia	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019	31/12/2019
AMA SPA	1.186	557	28	0
ATAC SPA	25	з	89
ROMA METROPOLITANE SRL	0		56	0
FONDAZIONE CINEMA PER ROMA	100	100	0	$\Omega$
ROMA MULTISERVIZI SPA	3			O
BIOPARCO				$\Omega$
ZETEMA PROGETTO CULTURALE SRL	28	28	0	O
LE ASSICURAZIONI DI ROMA	0	41	O	O
PALA EXPO	0	25	Ω	$\Omega$
TOTALE	1.343	754	173	$\Omega$

ACEA E LE SOCIETÀ CONTROLLATE

Rapporti di natura finanziaria

Acea SpA, nella propria funzione di holding industriale, definisce gli obiettivi strategici a livello di Gruppo e di società controllate e ne coordina l'attività.

Nell'ambito della gestione centralizzata dei servizi finanziari, la Capogruppo Acea ha da tempo adottato un sistema di tesoreria intersocietaria di Gruppo, comprensivo di un rapporto di finanza intersocietaria, rendendolo operativo a molte Società del Gruppo con le quali era stato sottoscritto un apposito contratto pluriennale di finanza intersocietaria.

I contratti di finanza intersocietaria sono scaduti il 31 dicembre 2019. In base a tale contratto, Acea mette a disposizione un finanziamento a medio termine di tipo revolving c.d. "Linea di Finanza Intersocietaria", fino al raggiungimento di un Plafond predeterminato destinato al finanziamento del fabbisogno finanziario per 1) esigenze di circolante e per 2) la effettuazione degli investimenti.

Inoltre, Acea mette a disposizione delle società proprie linee di credito per firma, per un importo pari al Plafond per Garanzie Bancarie oppure attraverso il rilascio diretto di garanzie societarie per un importo pari al Plafond per Garanzie Societarie.

Il funzionamento di tale contratto prevede che in modo permanente e quotidiano ogni società, titolare di specifici conti correnti bancari periferici, effettui giornalmente accrediti o addebiti sul conto corrente pool della Capogruppo azzerando il saldo sui conti correnti propri.

Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a debito per valuta, le società riconoscono alla Capogruppo interessi passivi calcolati, per ciascun anno, sulla base di un tasso di interesse di mercato, definito come media ponderata dei tassi applicati sul mercato dei capitali per emissioni cd. ibride o assimilabili nel settore delle utilities (rivedibile annualmente, aumentato, eventualmente, di un margine aggiuntivo legato, sostanzialmente, al livello di esposizione della società beneficiaria rispetto al totale dei plafond concessi alle Società in tesoreria accentrata).

Per il 2019 il tasso di interesse applicato è ricompreso tra un minimo del 4,62% ed un massimo del 5,78% e non sono variate rispetto al 2018.

Nel caso di saldo intersocietario giornaliero a credito per valuta, Acea riconosce alle società interessi calcolati, per ciascun trimestre, applicando il tasso d'interesse risultante dalla media aritmetica dei tassi giornalieri "EURIBOR a 3 mesi" (fonte Bloomberg) verificatasi nel trimestre precedente.

I termini contrattuali applicati sono, a parità di standing creditizio e tipologia di strumento finanziario, in linea con quelli risultanti dal mercato di riferimento anche supportati dalle evidenze di un benchmark elaborato da una primaria società di consulenza.

A partire dal 1º gennaio 2020 si informa che i contratti di tesoreria sono stati rinnovati e sono stati rivisti nelle seguenti condizioni contrattuali:

• la durata è trentennale o fino alla scadenza delle concessioni per le società con business regolamentato (Acea Ato 2 e areti);
• revisione della metodologia di calcolo del tasso finito per l'utilizzo della Linea di Finanza Intersocietaria;
• revisione della metodologia di calcolo dei tassi applicati sulle fideiussioni bancarie e societarie;
• aggiornamento periodico delle condizioni economiche annuale sulla base del bilancio dell'anno precedente.

Rapporti di natura commerciale

Acea presta inoltre alle società controllate e collegate servizi di natura amministrativa, finanziaria, legale, logistica, direzionale e tecnica al fine di ottimizzare le risorse disponibili nell'ambito della Società stessa e per utilizzare in modo ottimale il know-how esistente in una logica di convenienza economica. Tali prestazioni sono regolate da appositi contratti di servizio.

Per quanto attiene i contratti di servizio, a decorrere dal 1º gennaio 2017 e con durata triennale, tali prezzi sono allineati ai corrispettivi di mercato come risultanti dall'attività di benchmarking svolta da primaria società del settore appositamente incaricata. Tali contratti sono compliant ai fini regolatori e del M.O.G.C e prevedono SLA (Service Level Agreement) in un'ottica di miglioramento del livello di servizio offerto, da rapportare a relativi KPI (Key Performance Indicator).

Nell'ambito del progetto Template Acea e le Società in ambito hanno approvato un contratto che consente l'implementazione delle principali iniziative di sviluppo tecnologico (trasversali e di business) mediante l'istituto della comunione. Il suddetto contratto contiene le regole di natura economico-finanziaria e di partecipazione alla comunione.

Acea eroga inoltre servizi di esercizio, gestione applicativa e manutenzione, connessi all'adesione al progetto Template regolati da apposito contratto.

I termini contrattuali applicati sono, a parità di tipologia di servizio reso, in linea con quelli risultanti dal mercato.

ACEA E LE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO CALTAGIRONE

Alla data di chiusura dell'esercizio 2019 non risultano esserci rapporti economico-patrimoniali con le Società del Gruppo Caltagirone ed Acea SpA.

ACEA E LE PRINCIPALI SOCIETÀ DEL GRUPPO
SUEZITALIA

Alla data di chiusura dell'esercizio 2019 non risultano esserci rap-

INCIDENZA SULLA SITUAZIONE PATRIMONIALE

porti economico patrimoniali con Suez Italia SpA ed Acea SpA. Di seguito si evidenzia l'incidenza dei rapporti con parti correlate sulla situazione patrimoniale, sul risultato economico e sul rendiconto finanziario.

Stato Patrimoniale	31/12/2019	Parti Correlate	Incidenza %	31/12/2018	Parti correlate	Incidenza %	Variazione
Attività finanziarie	226.671	226,545	99.9%	227.385	227,260	99,9%	(715)
Crediti commerciali	747	0	0.0%	731	541	74,0%	15
Crediti commerciali infragruppo	98.372	98.372	100.0%	88.213	88 213	100,0%	10.159
Altre attività correnti	32,435	1986	6,1%	31.901	1.931	6.1%	535
Attività finanziarie correnti infragruppo	2.539.759	2539759	100,0%	2.074.601	2.074.601	100,0%	465.158
Attività per imposte correnti	10.766	8.142	75,6%	13.397	12.185	91,0%	(2.631)
Debiti finanziari	662.536	164.465	24.8%	377.675	61:582	16,3%	284.861
Debiti fornitori	182.641	1,404	0.8%	169.537	75.522	44,5%	13.104
Debiti tributari	12.255	11.441	93,4%	17.917	4.745	26,5%	(5.662)
Altre passività correnti	23.583	28	0.1%	44.085	$\overline{c}$	0.0%	(20.502)

INCIDENZA SUL RISULTATO ECONOMICO

Conto economico	31/12/2019	Parti correlate	Incidenza %	31/12/2018	Parti correlate	Incidenza %	Variatione
Ricavi da vendita e prestazioni	152.318	152 207	99.9%	156.161	156.017	99.9%	(3.842)
Altri ricavi e proventi	30.916	9.319	30.1%	15,663	7.741	49.4%	15.253
Costi esterni	133.179	59.810	44,9%	154.364	51.889	33.6%	(21.185)
Proventi finanziari	145.919	139.097	95,3%	130.273	128.985	99,0%	15.646
Oneri finanziari	72.312	58	0.1%	70.827	161	0.2%	1,486
Proventi/(oneri) da partecipazioni	181.634	181.634	100,0%	162.074	177.966	109.8%	19.560

INCIDENZA SUL RENDICONTO FINANZIARIO

Rendiconto finanziario	31/12/2019	Parti correlate	Incidenza %	31/12/2018	Parti correlate	Incidenza %	Variazione
Cash flow attività operativa	(53.920)	(79.667)	147.7%	(70.846)	(20.870)	29.5%	16.925
Cash flow di attività di investimento/ disinvestimento	(324.625)	(290.541)	89.5%	234.829	(8.136)	$-3.5%$	(559.454)
Cash flow attività di finanziamento	88,138	(50.302)	$-57.1%$	287.865	(103.584)	$-36.0%$	(199.727)

ELENCO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Nel corso dell'esercizio 2019 non risultano esserci operazioni rilevanti con parti correlate.

AGGIORNAMENTO DELLE PRINCIPALI VERTENZE GIUDIZIALI

PROBLEMATICHE FISCALI

In data 17 aprile 2018 la Direzione Regionale del Lazio - Ufficio Grandi Contribuenti ha dato avvio ad una verifica fiscale sulla Società avente carattere generale. La verifica si è conclusa in data 31 ottobre 2018 con la redazione del PVC (Processo Verbale di Constatazione) nel quale sono state rilevate a carico della Società presunte violazioni sostanziali in materia di IVA con riferimento al periodo d'imposta 2014.

Si dà rilievo, inoltre, che nell'ambito delle verifiche effettuate, in data 12 ottobre 2018, l'Agenzia delle Entrate ha inviato alla Società il Questionario n. Q00044/2018, relativo alla determinazione dei costi promiscui indetraibili, con lo scopo di estendere la medesima verifica al periodo di imposta 2013; la risposta della Società è stata inviata agli organi competenti in data 7 dicembre 2018.

Si dà atto infine che in data 18 dicembre 2018 la Società, a seguito di processo verbale di contraddittorio (prot. n. 115820), ha aderito, mediante accertamento con adesione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6, c. 1 del D.Lgs. n. 218/97, alla proposta avanzata dall'Agenzia delle Entrate, la quale, ai sensi dell'art. 54, comma 4, del
D.P.R. 633/1972, ha definito, senza pregiudizio dell'ulteriore azione accertatrice nei termini stabiliti dall'art. 57 del medesimo decreto, una maggiore IVA dovuta per € 433.509 per indebita detrazione di IVA in violazione dell'art. 19, commi 2 e 4 del D.P.R. 633/1972; sulla maggiore imposta dovuta sono state calcolate sanzioni per un ammontare complessivo pari a € 166.315,88 e interessi pari a € 73.871,59. Successivamente, in data 19 dicembre 2018, la Società ha provveduto al pagamento integrale in adesione delle somme dovute per il periodo di imposta 2013.

Si dà atto infine che in data 8 maggio 2019 la Società, a seguito di processo verbale di contraddittorio, ha aderito, mediante accertamento con adesione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6, c. 1 del D. Lgs. n. 218/97, alla proposta avanzata dall'Agenzia delle Entrate, la quale, ai sensi dell'art. 54, comma 4, del D.P.R. 633/1972, ha definito, senza pregiudizio dell'ulteriore azione accertatrice nei termini stabiliti dall'art. 57 del medesimo decreto, una maggiore IVA dovuta per € 485 mila per indebita detrazione di IVA in violazione dell'art. 19, commi 2 e 4 del D.P.R. 633/1972; sulla maggiore imposta dovuta sono state calcolate sanzioni per un ammontare complessivo pari a € 182 mila e interessi pari a € 71 mila. Successivamente, in data 17 maggio 2019 la Società ha provveduto al pagamento integrale in adesione delle somme dovute per il periodo di imposta 2014.

ALTRE PROBLEMATICHE

Acea SpA - SMECO

Con citazione notificata nell'autunno del 2011, Acea è stata evocata in giudizio per rispondere di presunti danni che il suo ancor più presunto inadempimento a non provate ed inesistenti obbligazioni, che si assumono portate dal patto parasociale relativo alla controllata A.S.A. - Acea Servizi Acqua, avrebbero prodotto ai soci di minoranza di questa, ed ai loro rispettivi azionisti. Il petitum si attesta ad oltre € 10 milioni.

Con sentenza n. 17154/15 del 17 agosto 2015, il Tribunale ha respinto integralmente la domanda e condannato le parti in solido alla refusione a favore di Acea delle spese di lite. In data 1º ottobre 2015, SMECO ha interposto appello incardinato presso la 2^ Sezione della Corte di Appello di Roma. Dopo alcuni rinvii, l'udienza di precisazione delle conclusioni è fissata al 3 novembre 2020.

Acea SpA - Milano '90

La questione inerisce il mancato pagamento delle somme dovute a saldo del prezzo di compravendita dell'area sita nel Comune di Roma con accesso da Via Laurentina n. 555, perfezionata con atto del 28 febbraio 2007 e con successivo atto integrativo del 5 novembre 2008. Con l'atto integrativo le parti hanno concordato di modificare il corrispettivo da €18 milioni a € 23 milioni, contestualmente eliminando l'earn out, prevedendo quale termine ultimo di pagamento il 31 marzo 2009.

Data l'inerzia dell'acquirente è stata avviata la procedura finalizzata al recupero delle somme dovute attraverso la predisposizione di un atto di intimazione e diffida a Milano '90 e, quindi, attraverso il deposito di ricorso per decreto ingiuntivo che, in data 28 giugno 2012, è stato concesso in forma provvisoriamente esecutiva.

Pertanto, nel novembre 2012, Acea notificava atto di pignoramento presso terzi in danno della società Milano '90 per il recupero coattivo delle somme ingiunte.

Milano '90 si è opposta al predetto decreto ingiuntivo - chiedendo altresì la condanna di Acea alla restituzione delle somme versate a titolo di prezzo ed al risarcimento del danno - ottenendo la sospensione della provvisoria esecuzione del medesimo. Conseguentemente, il procedimento esecutivo è stato a sua volta sospeso.

Con sentenza n. 3258, pubblicata il 13 febbraio 2018, il Tribunale di Roma ha respinto l'opposizione e confermato integralmente il decreto ingiuntivo, condannando Milano '90 alla rifusione delle spese di lite.

Giudizio di Appello

In data 26 aprile 2018, Milano '90 ha proposto appello avverso la suddetta sentenza. Ad esito dell'udienza di trattazione, con ordinanza del 25 ottobre 2018, la Corte d'appello ha rigettato l'istanza di sospensiva, rinviando per la precisazione delle conclusioni al 16 luglio 2020

Procedura esecutiva

A seguito del favorevole provvedimento di primo grado, il 27 marzo 2018 Acea ha depositato il ricorso per la riassunzione della procedura esecutiva nei confronti di Milano '90 e dei terzi pignorati e la causa è stata rinviata all'udienza del 9 ottobre 2018 per la comparizione delle parti e la prosecuzione del giudizio. Ad esito di detta udienza il Giudice ha disposto un rinvio per l'eventuale assegnazione delle somme pignorate in attesa della decisione della Corte di Appello sull'inibitoria della sentenza impugnata. L'udienza è stata da ultimo rinviata al 27 novembre 2019 ed all'esito il giudice si è riservato. Con ordinanza dell'11 febbraio 2020, il Giudice dell'esecuzione, a scioglimento della riserva, ha disposto l'assegnazione, in favore di Acea, dell'importo di € 6.445.687,75 oltre spese e interessi legali.

Acea SpA - Trifoglio Srl

Il complesso contenzioso si articola in una causa attiva e una causa passiva, riunite nel 2015 avanti al Giudice presso il quale pendeva la causa attiva.

Causa attiva: la questione inerisce l'inadempimento di Trifoglio all'obbligazione di pagamento del saldo del corrispettivo (pari a € 10,3 milioni), di cui al contratto di compravendita avente ad oggetto l'immobile cd. Autoparco la cui data di corresponsione doveva essere il 22 dicembre 2011.

In considerazione dell'inadempimento di Trifoglio, si è proceduto a notificare diffida volta a sottoscrivere un atto di risoluzione volontaria del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010, e quindi a depositare ricorso presso il Tribunale di Roma, ex art. 702 bis c.p.c. Anche ATAC Patrimonio ha depositato ricorso per la risoluzione del contratto di compravendita del 22 dicembre 2010 per la parte di propria competenza.

Causa passiva: Trifoglio ha notificato ad Acea e ad ATAC Patrimonio un atto di citazione volto all'accertamento dell'invalidità dell'atto di compravendita ed al riconoscimento di un risarcimento danni di circa € 20 milioni.

Il Tribunale di Roma, con sentenza n. 11436/2017 del 6 giugno 2017, ha dichiarato la nullità del contratto di compravendita, sostanzialmente accogliendo la domanda di Acea volta a sciogliersi dal rapporto contrattuale con Trifoglio e a recuperare la proprietà dell'area, disponendo la restituzione a Trifoglio dell'acconto-prezzo ricevuto (pari a € 4 milioni); ha altresì rigettato la domanda di risarcimento danni formulata da Trifoglio ed ha escluso qualsivoglia responsabilità in capo ad Acea con riguardo alla veridicità delle garanzie contrattuali offerte a Trifoglio. In data 8 agosto 2017, Trifoglio ha proposto appello, con udienza per conclusioni fissata al 2 aprile 2020.

Acea SpA - Giudizi Ex COS

La controversia COS è relativa all'accertamento di illiceità del contratto di appalto intercorso fra ALMAVIVA Contact (già COS) ed Acea ed al conseguente diritto dei prestatori a vedersi riconoscere un rapporto di lavoro subordinato con Acea.

Si premette che la maggioranza dei giudizi in cui Acea è stata soccombente risulta transatta e che soltanto per sei ricorrenti sono stati introdotti da Acea, avanti alla Corte di Cassazione, due giudizi in ordine all'an della pretesa (cioè all'accertamento del diritto alla costituzione del rapporto), entrambi trattati all'udienza del 4 aprile 2019 in camera di Consiglio. Detti giudizi risultano definiti con ordinanze di rigetto rese in data 2 e 10 luglio 2019 - della domanda di Acea. Risulta pertanto confermata la costituzione del contratto di lavoro subordinato fra Acea e le parti resistenti con decorrenza dal 2004.

I lavoratori - che finora hanno rivendicato le differenze retributive in difetto di prestazione - hanno pertanto iniziato a prestare concretamente la loro attività presso Acea8cento a far data dal 3 febbraio 2020, in esito a distacco presso questa società, pur avendo costituito il rapporto con Acea, in esecuzione dell'ordine giudiziale.

Sulla base delle sentenze relative all'an debeatur sono stati nel tempo introdotti dai sei lavoratori vittoriosi (in favore dei quali cioè è stato riconosciuto un rapporto di lavoro subordinato con Acea) dei giudizi di quantificazione della pretesa, con i quali è stata chiesta la condanna al pagamento delle retribuzioni dovute per effetto del rapporto costituito, con riferimento a diversi periodi di maturazione dei presunti crediti, che hanno portato a pronunce discordi, che pendono in vari gradi di giurisdizione. In dettaglio, in merito ai giudizi di quantificazione introdotti avanti alla Corte di Cassazione, un primo giudizio è stato definito con sentenza, favorevole ad Acea, del 31 ottobre 2018, pronuncia avverso la quale le controparti hanno proposto ricorso per revocazione con atto notificato in data 30 aprile 2019. Presso la Corte di legittimità pende ancora un ulteriore giudizio di quantificazione.

Infine, altro giudizio di quantificazione in ordine alle differenze retributive maturate fra il 2010 ed il 2014, proposto dagli stessi lavoratori, pende avanti alla Corte di Appello di Roma e nel corso dell'ultima udienza, tenutasi il 25 giugno 2018, la stessa ha ritenuto opportuno sospenderlo in attesa delle pronunce che la Cassazione ha reso sull'an debeatur della pretesa (cfr. sopra), ordinanze intervenute nel corso del mese di luglio 2019 ed in esito alle quali il giudizio è stato riassunto ed attualmente pende con prossima udienza al mese di marzo 2020.

Acea SpA e areti SpA - MP 31 Srl (già Armosia MP Srl)

Si tratta di giudizio di opposizione promosso avverso il Decreto Ingiuntivo emesso dal Tribunale di Roma - RG. 58515/14 nei confronti di areti per l'importo di € 226.621,34, richiesto da Armosia MP a titolo di canoni di locazione per i mesi di aprile-maggio-giugno del 2014 per l'immobile sito in Roma - Via Marco Polo, 31. Il decreto ingiuntivo è stato dichiarato provvisoriamente esecutivo con ordinanza dell'8 luglio 2015.

All'udienza del 17 febbraio 2016 il Giudice ha riunito questo giudizio con altro pendente avanti il Tribunale di Roma - instaurato da Acea e da areti (cessionaria del contratto di locazione) al fine di sentir dichiarare l'intervenuta risoluzione del contratto di locazione. In tale ultimo giudizio, MP 31 ha, altresi, proposto domanda riconvenzionale per il risarcimento del danno subito in considerazione dello stato di degrado dell'immobile al momento del rilascio da parte di areti. Con sentenza del 27 novembre 2017, il Tribunale ha accolto la domanda di MP 31 nei confronti di areti, condannandola al pagamento dei canoni pregressi nella misura di € 2.759.818.76 oltre interessi dalle singole scadenze, nonché al pagamento dei canoni sino alla scadenza contrattuale (29 dicembre 2022). Dal che non emergono ulteriori oneri a carico della società. Acea ha interposto ricorso in appello, notificato in data 2 gennaio 2018.

L'udienza di trattazione del giudizio di appello è stata fissata al 16 aprile 2020.

Acea SpA ed Acea Ato 2 SpA - CO.LA.RI.

Con atto di citazione notificato il 23 giugno 2017, il Consorzio Co.La.Ri. e E. Giovi Srl - rispettivamente gestore della discarica di Malagrotta (RM) e consorziata esecutrice - hanno evocato in giudizio Acea ed Acea Ato 2 per ottenere dalle convenute il pagamento della quota di tariffa di accesso in discarica da destinare alla copertura dei costi di gestione operativa trentennale della stessa stabilita con D.Lgs. 36/2003 - asseritamente dovuti a fronte del conferimento dei rifiuti avvenuto durante il periodo di vigenza contrattuale 1985-2009.

Il petitum principale si attesta ad oltre € 36 milioni per l'intero periodo di vigenza contrattuale; in subordine - nell'ipotesi in cui la norma che dispone la tariffa non sia considerata dal giudice retroattivamente applicabile - le parti attrici chiedono il riconoscimento del diritto di credito di circa € 8 milioni, per il periodo marzo 2003-2009, nonché l'accertamento, anche tramite CTU, del credito relativo al precedente periodo 1985-2003.

La prima udienza di comparizione, fissata inizialmente al 23 febbraio 2018, è stata differita all'8 ottobre 2018 per integrazione del contraddittorio nei confronti dell'Ente d'Ambito Territoriale Ottimale 2 Lazio Centrale - Roma. Ad esito di detta udienza il giudice ha concesso i termini ex 183 cpc e fissato la successiva udienza istruttoria al 28 marzo 2019, poi rinviata al 12 novembre 2019. In detta occasione, il giudice ha fissato l'udienza per conclusioni al 27 ottobre 2020.

Procedimento AGCM A/513

In data 8 gennaio 2019, l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato ha notificato alle società Acea SpA, Acea Energia SpA e areti SpA il provvedimento conclusivo del Procedimento A/513. Con detto provvedimento, l'Autorità si è pronunciata ritenendo che le suddette Società del Gruppo abbiano posto in essera un abuso di posizione dominante - qualificato quale molto grave e della durata quantificata in 3 anni e 9 mesi - consistente nell'adozione di un'ampia strategia escludente, realizzata mediante. l'utilizzo illegittimo di una serie di prerogative possedute unicamente in virtù della propria posizione di operatore integrato nella distribuzione, al fine di competere con i propri concortenti nell'acquisizione di contratti di vendita di Energia Elettrica all' condizioni di libero mercato.

L'Autorità, in ragione della gravità e della durata dell'infrazione, ha irro gato in solido ad Acea SpA, Acea Energia SpA e creti SpA una sanzio-

ne amministrativa pecuniaria complessiva pari a € 16.199.879,09. Nella piena convinzione dell'illegittimità del provvedimento irrogato, avverso il medesimo sono stati incardinati, avanti al Tar Lazio, due ricorsi amministrativi, l'uno promosso da greti e l'altro da Acea Energia ed Acea SpA. L'udienza di merito relativa ad entrambi i giudizi si è tenuta il 2 ottobre 2019 e, ad esito della medesima, con distinte sentenze del 17 ottobre 2019 i ricorsi sono stati accolti e, per l'effetto, la sanzione è stata annullata.

Con ricorsi notificati in data 17 gennaio 2020, l'AGCM ha promosso appello avanti al Consiglio di Stato e si è in attesa della fissazione di udienza.

Gli Amministratori ritengono che dalla definizione dei contenziosi in essere e delle altre potenziali controversie, non dovrebbero derivare per Acea ulteriori oneri, rispetto agli stanziamenti effettuati. Tali stanziamenti rappresentano la migliore stima possibile sulla base degli elementi oggi a disposizione.

INFORMAZIONI INTEGRATIVE SUGLI STRUMENTI FINANZIARI E POLITICHE DI GESTIONE DEI RISCHI

CLASSI DI STRUMENTI FINANZIARI

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie richiesto dall'IFRS 7 suddivise nelle categorie definite dallo IAS 39.

$\varepsilon$ migliaia	FVTPL	FVTOCI	Costo ammortizzato	Valore di Bilancio	Note Esplicative
Attività non correnti	2.352			2.352
Altre partecipazioni	2.352			2.352	16
Attività finanziarie			207.998	207.998	18
Attività correnti	O	$\Omega$	2.785.661	2.785.661
Crediti commerciali			99.119	99.119	20
Attività finanziarie correnti			2.686.542	2.686.542	20
Passività non correnti
Obbligazioni		182.017	2.572.281	2.754.298	24
Debiti verso banche		9.349	395.802	405.151	24
Passività correnti
Obbligazioni (quota corrente)			453.390	453.390	26
Debiti verso banche			39.998	39.998	26
Debiti finanziari			169.148	169.148	26
Debiti commerciali			182.669	182.669	26

FAIR VALUE DI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ FINANZIARIE

Il fair value dei titoli non quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando i modelli e le tecniche valutative prevalenti sul mercato o utilizzando il prezzo fornito da più controparti indipendenti. Il fair value dei crediti e dei debiti finanziari a medio-lungo termine

è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted. Si precisa che per i crediti e debiti commerciali con scadenza con-

trattuale entro l'esercizio, non è stato calcolato il fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

Inoltre, si segnala che non sono stati calcolati i fair value delle attività e passività finanziarie per le quali il fair value non è oggettivamente determinabile.

TIPOLOGIA DI RISCHI FINANZIARI ED ATTIVITÀ DI COPERTURA CONNESSE

Rischio cambio

Acea non è particolarmente esposta a tale tipologia di rischio che è concentrata sulla conversione dei bilanci delle controllate estere. Per quanto riguarda il Private Placement di 20 miliardi di yen il rischio cambio è coperto tramite un cross currency descritto a proposito del rischio tasso di interesse.

Rischio di liquidità

Nell'ambito della policy del Gruppo, l'obiettivo della gestione del rischio di liquidità per Acea è quello di avere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti dal Consiglio di Amministrazione, assicuri un livello di liquidità adeguato ai fabbisogni finanziari, mantenendo un corretto equilibrio tra durata e composizione del debito.

Il processo di gestione del rischio di liquidità, che si avvale di strumenti di pianificazione finanziaria delle uscite e delle entrate idonei a gestire le coperture di tesoreria nonché a monitorare l'andamento dell'indebitamento finanziario consolidato, è realizzato sia attraverso la gestione accentrata della tesoreria sia mediante il supporto e l'assistenza fornita alle società controllate e collegate con le quali non sussiste un contratto di finanza accentrata.

Al 31 dicembre 2019 la Capogruppo dispone di linee di credito uncommitted per € 628 milioni non utilizzate. Per l'ottenimento di tali linee non sono state rilasciate garanzie.

Si informa il Programma EMTN, deliberato nel 2014 e già adeguato nel corso del 2018, è stato ulteriormente integrato nel mese di luglio 2019 portandolo ad un importo complessivo di € 4 miliardi. A seguito dell'emissione del prestito obbligazionario avvenuto nel mese di maggio per € 0,5 miliardi, Acea può collocare ulteriori emissioni obbligazionarie fino all'importo complessivo residuale di € 1,4 miliardi.

Rischio tasso di interesse

L'approccio del Gruppo Acea alla gestione del rischio di tasso d'interesse, tenuto conto della struttura degli asset e della stabilità dei flussi di cassa del Gruppo, è stato finora essenzialmente volto a preservare i costi di funding e a stabilizzare i flussi finanziari, in modo tale da garantire i margini e la certezza dei suddetti flussi di cassa derivanti dalla gestione caratteristica.

L'approccio del Gruppo alla gestione del rischio di tasso di interesse è pertanto prudente e la modalità di gestione dello stesso risulta tendenzialmente statica.

In particolare per gestione statica (da contrapporsi a quella dinamica) si intende una tipologia di gestione del rischio di tasso di interesse che non prevede un'operatività giornaliera sui mercati ma un'analisi e controllo della posizione effettuati periodicamente sulla base di esigenze specifiche. Tale tipologia di gestione prevede pertanto un'operatività sui mercati non a fini di trading bensi orientata alla gestione di medio/lungo periodo con l'obiettivo di copertura dell'esposizione individuata.

Acea ha finora scelto di ottimizzare il rischio di oscillazione dei tassi di interesse scegliendo un range di mix di indebitamento tra tasso fisso e variabile.

Come noto infatti l'indebitamento a tasso fisso consente ad un operatore di essere immune al rischio cash flow in quanto stabilizza gli oneri finanziari a conto economico mentre è molto esposto al fair value risk

in termini di variazioni del valore di mercato dello stock di debito. L'analisi della posizione debitoria consolidata evidenzia come il rischio cui risulta essere esposto Acea è per la maggior parte rappresentato da un rischio di fair value, essendo composta al 31 dicembre 2019 per circa l'80,7% da debito a tasso fisso, considerando gli strumenti di copertura quindi in misura minore al rischio di variabilità dei cash flow futuri.

Acea uniforma le proprie decisioni relative alla gestione del rischio tasso di interesse che sostanzialmente mirano sia alla gestione sia al controllo di tale rischio ed all'ottimizzazione del costo del debito, agli interessi degli Stakeholders e della natura dell'attività del Gruppo e avendo a riferimento il rispetto del principio di prudenza e la coerenza con le best practice di mercato. Gli obiettivi principali di tali linee guida sono i seguenti:

• individuare, tempo per tempo, la combinazione ottimale tra tasso fisso e tasso variabile:
• perseguire una potenziale ottimizzazione del costo del debito nell'ambito dei limiti di rischio assegnati dagli organi competenti e coerentemente con le specificità del business di riferimento;
• gestire le operazioni in derivati a fini esclusivamente di copertura, qualora Acea decida di utilizzarli, nel rispetto delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e, quindi, delle strategie approvate e tenuto conto (ex ante) degli impatti economici e patrimoniali di tali operazioni privilegiando quegli strumenti che consentano l'hedge accounting (tipicamente cash flow hedge e, a determinate condizioni di mercato, fair value hedge).

Si ricorda che Acea ha:

• ricondotto a tasso fisso il finanziamento sottoscritto il 27 dicembre 2007 di €100 milioni mediante uno swap. Lo swap, di tipo IRS plain vanilla, è stato stipulato il 24 aprile 2008 con decorrenza 31 marzo 2008 (data del tiraggio del sottostante) e scade il 21 dicembre 2021:
• perfezionato un'operazione di cross currency per trasformare in Euro - tramite uno swap tipo DCS plain vanilla - la valuta del Private Placement (yen) ed il tasso yen applicato in un tasso fisso in Euro tramite uno swap di tipo IRS plain vanilla.

Tutti gli strumenti derivati contratti da Acea sopra elencati sono di tipo non speculativo ed il fair value degli stessi è rispettivamente:

• negativo per € 1,0 milioni (negativo per € 2,1 milioni al 31 dicembre 2018);
• negativo per € 17,9 milioni (negativo per € 21,8 milioni al 31 dicembre 2018).

Il fair value dell'indebitamento a medio-lungo termine è calcolato sulla base delle curve dei tassi risk less e risk adjusted.

€ migliaia	Costo ammortizzato (A)	FV RISK LESS (B)	Delta $(A) - (B)$	FV RISK ADJUSTED (C )	Delta $(A) - (C)$
Obbligazioni	3.207.687	3.504.722	(297.035)	3.301.189	(93.502)
a tasso variabile	427.467	436.272	(B.805)	434.768	(7.300)
a tasso variabile verso fisso	17.682	17.840	(158)	17.687	(5)
Totale	3.652.837	3.958.834	(305.998)	3.753.644	(100.807)

Tale analisi è stata effettuata inoltre con la curva dei tassi «riskadjusted», cioè di una curva rettificata per il livello di rischio ed il settore di attività di Acea. Infatti è stata utilizzata la curva popolata con obbligazioni a tasso fisso denominate in EUR, emesse da società nazionali del settore dei servizi pubblici e aventi un rating composito di livello compreso tra BBB+ e BBB-.

Le passività finanziarie a medio-lungo termine sono state oggetto di un'analisi di sensitività sulla base della metodologia dello Stress Testing ovvero applicando uno spread alla curva dei tassi di interesse Riskless costante per tutti i nodi della stessa. In questo modo è possibile valutare gli impatti sul Fair Value e sull'evoluzione dei Cash Flows futuri, con riferimento sia ai singoli strumenti costituenti il portafoglio in analisi che al portafoglio complessivo. La tabella riporta le variazioni complessive in termini di fair value de portafoglio debiti considerando shift paralleli (positivi e negativi)

compresi tra - 1,5% e + 1,5%.

Spread costante applicato	Variazione di Present Value (€ milioni)
$(1,5)$ %	(293, 6)
$(1,0)\%$	(187, 8)
$(0,5)$ %	(85, 9)
$(0,3)\%$	(36, 4)
n.s.	0,0
0,3%	59,8
0,5%	106,6
1,0%	197,5
1,5%	285,2

Per quanto riguarda la tipologia di coperture delle quali viene determinato il fair value e con riferimento alle gerarchie richieste dallo IASB si informa che, trattandosi di strumenti composti, il livello è di tipo 2 e che nel corso del periodo non vi sono state riclassifiche da o a altri livelli di fair value come definiti dall'IFRS13.

IMPEGNI E RISCHI POTENZIALI

Ammontano a € 815.204 mila e aumentano di € 53.487 mila rispetto al 31 dicembre 2018 (erano € 761.487 mila).

AVALLI E FIDEIUSSIONI RILASCIATE E RICEVUTE

Presentano un saldo netto negativo pari a € 37.332 mila essendo gli avalli e fideiussioni rilasciate pari a € 13.638 mila mentre quelle ricevute ammontano a € 50.969 mila.

Registrano un aumento di € 9.147 mila rispetto alla fine dell'esercizio precedente. La variazione è da imputare principalmente all'emissione della garanzia bancaria rilasciata da BNL a favore di ATERSIR per la gara relativa al Servizio Idrico Integrato nella provincia di Rimini per un valore di € 8.800 mila e da BBVA a favore di SEDAPAL per la gara per la manutenzione di Lima Nord del valore di € 849 mila compensata dallo svincolo delle garanzie rilasciate da MPS a favore dei comuni di Amatrice, Caltagirone e Taranto relative alla ex Acea Luce per € 888 mila.

LETTERE DI PATRONAGE RILASCIATE E RICEVUTE

Il saldo è positivo per € 603.929 mila essendo composto da lettere di patronage rilasciate per € 603.929 mila e lettere di patronage ricevute per € 203 mila.

Nel corso dell'esercizio hanno subito un aumento complessivo di €44.340 mila.

Le principali variazioni hanno riguardato:

• il rilascio di una garanzia pari a € 38.800 mila per conto di Adf a favore del pool di banche con le quali è in essere il finanziamento a medio-lungo termine che ha la società;
• il rilascio di tre garanzie per complessivi € 17.412 mila a favore di Belenergia e Casamassima per conto di Acea Sun Capital per l'acquisto Special Purpose Vehicle;
• l'aumento delle garanzie a favore di varie società per conto di Acea Energia tra cui ASM Terni, ERG POWER Generation SpA e SNAM Rete GAS compensati da alcuni svincoli a favore per esempio di IREN Mercato, per complessivi € 7.409 mila;
• il decremento della garanzia a favore di CDDPP (- € 20.998 mila) compensata dall'incremento di quella verso Terna (+1.435 mila) per i servizi di trasporto.

BENI DI TERZI IN CONCESSIONE

Sono pari a € 86.077 mila e non hanno subito modifiche rispetto al 31 dicembre 2018 e si riferiscono ai beni relativi all'Illuminazione Pubblica.

DELIBERAZIONI IN MERITO AL RISULTATO DI ESERCIZIO E ALLA DISTRIBUZIONE AI SOCI

Signori Azionisti,

nell'invitarVi ad approvare il bilancio che Vi sottoponiamo. Vi proponiamo di destinare l'utile dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, pari a € 208.488.011,79, come segue:

• $\bullet$ € 10.424.400,59, pari al 5% dell'utile, a riserva legale,
• € 165.787.367,46, ai soci, corrispondenti ad un dividendo unitario di € 0,78,
• € 32 276 243,74 a utili a nuovo. ٠

Il dividendo complessivo (cedola n.21) di € 165.787.367,46 pari a € 0,78 per azione, sarà messo in pagamento a partire dal 24 giugno 2020 con stacco cedola in data 22 giugno e record date il 23 giugno.

Alla data di approvazione del bilancio le azioni proprie sono pari a n. 416.993.

Acea SpA

Il Consiglio di Amministrazione

ALLEGATI ALLA NOTA INTEGRATIVA DI CUI FORMANO PARTE INTEGRANTE

ALLEGATO 1: POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

ALLEGATO 4: POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI INUSUALI E/O ATIPICHE

ALLEGATO 2: MOVIMENTAZIONE PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2019

ALLEGATO 5: INFORMATIVA DI SETTORE (IFRS 8)

ALLEGATO 3: OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

ALLEGATO N.1 - POSIZIONE FINANZIARIA NETTA AL 31 DICEMBRE 2019

€ migliaia	31/12/2019	Parti correlate	31/12/2018	Parti correlate	Variazione
Attività finanziarie non correnti	126	$\Omega$	126	Ō	$\Omega$
Attività finanziarie non correnti infragruppo	207872	207.872	204.125	204.125	3.747
Debiti e passività finanziarie non correnti	(3.152.021)	0	(3.100.723)	0	(51.299)
Attività (passività) finanziarie da valutazione strumenti derivati	(18.873)	$\circ$	(23.848)	0	4.975
Posizione finanziaria a medio-lungo termine	(2.962.897)	207.872	(2.920.320)	204.125	(42.577)
Disponibilità liquide e titoli	688.145	$\overline{0}$	978.552	0	(290.407)
Attività (passività) finanziarie correnti	(353.057)	(1.769)	(312.071)	(1.769)	(40.986)
Attività (passività) finanziarie correnti infragruppo	2.377.063	2.377.063	2.014.789	2.014.789	362.274
Posizione finanziaria a breve termine	2.712.150	2.375.294	2.681.269	2.013.020	30,881
Totale posizione finanziaria netta	(250.747)	2.583.166	(239.051)	2.217.145	(11.696)

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ALLEGATO N. 2 - MOVIMENTAZIONE
PARTECIPAZIONI AL 31 DICEMBRE 2019

$\epsilon$ migliaia	31/12/2018	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	Incrementi/ decrementi	Svalutazioni/ pedite/ rivaluzioni	31/12/2019
Controllate
areti SpA	683.861	0	$\Omega$	0	Ο	0	683.861
AceaAto 2 SpA	585.442	0	Ū	$\circ$	0	0	585.442
AceaBCento SpA	120	0	0	0	0	0	120
Acea Elabori SpA	7.209	0	0	0	0	0	7.209
Acea Energia SpA	277,044	0	0	0	0	0	277.044
AceaAto 5 SpA	5.229	0	0	0	11.564	0	16.793
Consorcio Acea-Acea Domenicana	43	0	0	0	0	0	43
Acque Blu Arno Basso SpA	14.663	0	0	0	0	0	14.663
Ombrone SpA	19.383	0	0	0	0	0	19.383
Acque Blu Fiorentine SpA	43.911	0	0	0	0	0	43.911
Acea Ambiente Srl	32.573	$\Omega$	0	0	0	0	32.573
Aquaser Srl	5.417	0	0	0	O	0	5.417
Crea Gestioni Srl	2.874	0	0	0	0	0	2.874
Parco della Mistica	60	0	$\mathbf{0}$	0	0	0	60
Sarnese Vesuviano Srl	21.410	0	0	0	0	0	21.410
Acea Illuminazione Pubblica SpA in liquidazione	962	O	0	0	(962)	$\overline{0}$	0
Acea Liquidation and Litigation Srl	9.821	$\circ$	$\circ$	0	$\circ$	(1.481)	8.341
Acea Produzione SpA	43.441	0	0	0	$\circ$	$\circ$	43.441
Acea Energy Management Srl	50	0	0	0	0	$\circ$	50
Acea International SA	12.891	0	0	0	8.446	$\Omega$	21.337
Crea SpA SpA in liquidazione	0	0	0	0	0	$\circ$	0
Hydreco Scarl in Liquidazione	0	0	0	0	0	$\Omega$	0
UmbriaDue Servizi Idrici scarl	2.877	4	0	O	0	0	2.881
Acque Industriali Srl	1.222	0	0	O	$\circ$	0	1.222
TWS SpA	64	0	0	0	$\mathcal O$	$\Omega$	64
Pescara Distribuzione Gas Srl	0	4.290	0	0	$\Box$	$\Omega$	4.290
Acea Innoation Srl	0	10	$\bf 0$	Ö	0	0	10
Totale Controllate	1.770.567	4.305	O	O	19.048	(1.481)	1.792.439

VARIAZIONI DEL PERIODO

€ migliaia	31/12/2018	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	Incrementi/ decrementi	Svalutazioni/ pedite	31/12/2019
Collegate
Aguazul Bogotà SA	548	$\circ$	$\Omega$	$\circ$	5	$\Omega$	553
Ecomed Srl	118	0	$\Omega$	0	$\circ$	0	118
Umbra Acque SpA	6.851	0	0	0	$\circ$	0	6.851
Ingegnerie Toscane Srl	58	0	$\overline{O}$	0	0	0	58
Intesa Aretina Scarl	11.505	O	$\Theta$	0	$\begin{array}{c} 0 \ 0 \end{array}$	0	11.505
GEAL SpA	2.059	0	0	$\circ$	$\circ$	0	2.059
Umbria Distribuzione Gas SpA	318	$\Omega$	$\circ$	$\circ$	$\Omega$	0	318
Marco Polo SpA in Liquidazione	$\circ$	0	$\Omega$	$\circ$	$\circ$	$\Omega$	$\circ$
Citelum Napoli Pubblica Illuminazione S.c.a.r.l.	0	0	$\Omega$	O	$\sigma$	$\circ$	$\Omega$
Sienergia SpA in Liquidazione	0	0	$\circ$	$\overline{O}$	O	0	$\Omega$
DIT.N.E. S.c.a.r.l.	12	0	0	$\Omega$	$\overline{0}$	$\circ$	12
Totale collegate	26.327	0	O	$\mathbf 0$	5	O	21.475

VARIAZIONI DEL PERIODO

VARIAZIONI DEL PERIODO

$\varepsilon$ migliaia	31/12/2018	Acquisizioni	Alienazioni	Riclassifiche	Incrementi/ decrementi	Svalutazioni/ pedite	31/12/2019
Altre imprese
Polo Tecnologico Industriale Romano SpA	2,350	O	O	0	α	$\Omega$	2,350
WRC PLC	Ο	$\Omega$	Ω	0	0	0
Green Capital Alliance Società Benefit Srl		$\cup$	0	0	0	0
Totale altre Imprese	2.352	$\alpha$	o	$\Omega$	O	0	2.352

ALLEGATO N. 3 - OPERAZIONI SIGNIFICATIVE NON RICORRENTI AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15519 DEL 27 LUGLIO 2006

Si informa che non sono state poste in essere nel periodo operazioni significative non ricorrenti.

ALLEGATO N. 4 - POSIZIONI O TRANSAZIONI DERIVANTI DA OPERAZIONI INUSUALI E/O ATIPICHE

Ai sensi della Comunicazione CONSOB del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2019 Acea SpA non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite dalla Comunicazione stessa.

ALLEGATO N.5 - INFORMATIVA DI SETTORE (IFRS 8)

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Corporate	Totale attività in funzionamento	Discontinuing operations	Totale
Investimenti	3.274	21.176	24.450	$\Omega$	24.450
Attività di settore
Immobilizzazioni materiali	7.099	94.217	101.316	$\circ$	101.316
Immobilizzazioni immateriali	0	24.283	24.283	$\Omega$	24.283
Immobilizzazioni finanziarie	$\overline{0}$	1.816.267	1.816.267	$\sigma$	1.816.267
Altre attività commerciali non correnti					18.636
Altre attività finanziarie non correnti	33.900	192.771	226.671		226.671
Materie prime	O	0	0	0	$\Omega$
Crediti di natura commerciale	198	549	747	0	747
Crediti commerciali v/controllante	$\Omega$	47	47	$\sigma$	47
Crediti v/controllate/collegate	111	98.215	98.326	0	98.326
Altre attività commerciali correnti	$\circ$	43.202	43.202		43.202
Altre attività finanziarie correnti	137.920	2.548.621	2.686.542	$\circ$	2,686,542
Depositi bancari					688.145
Totale attività					5.704.180

€ migliaia	Illuminazione Pubblica	Corporate	Totale attività in funzionamento	Discontinuing operations	Totale
Passività di settore
Debiti commerciali	40	107.632	107.672	0	107.672
Debiti v/controllante	0	0	O	$\circ$	$\Omega$
Debiti commerciali v/controllate/collegate	71.358	3.611	74.969	$\sigma$	74.969
Altre passività commerciali correnti					35.838
Altre passività finanziarie correnti	111	662.425	662.536		662.536
Piani a benefici definiti	$\Omega$	23.323	23.323	0	23.323
Altri fondi	$\sigma$	15.882	15.882	0	15.882
Fondo imposte differite					$^{\circ}$
Altre passività commerciali non correnti					$\Omega$
Altre passività finanziarie non correnti					3.170.895
Patrimonio netto					1.628.812
Totale passività					5.719.926

$\varepsilon$ migliaia	Illuminazione Pubblica	Corporate	Totale attività in funzionamento	Discontinuing operations	Totale
Ricavi v/terzi	40.679	30.988	71.666	0	71.666
Vendite intersettoriali	$\Omega$	111.568	111.568	0	111.568
Costo del lavoro	0	(60.096)	(60.096)	$\overline{0}$	(60.096)
Costi esterni	(45.152)	(88.027)	(133.179)	0	(133.179)
Margine operativo lordo	(4.473)	(5.568)	(10.041)	0	(10.041)
Ammortamenti e svalutazione crediti	(6.492)	(18.725)	(25.217)	0	(25.217)
Svalutazioni/ripristino di valore di immobilizzazioni	O	0	0	0	o
Risultato operativo	(10.965)	(24.293)	(35.257)	0	(35.257)
(Oneri)/proventi finanziari					73.607
(Oneri)/proventi da partecipazioni					181.634
Risultato netto attività discontinue					o
Risultato ante imposte					219.983
Imposte					(11.495)
Risultato netto					208.488

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI (AI SENSI DELL'ART, 153 D. LGS, 58/1998)

Signori Azionisti.

il Collegio Sindacale (di seguito anche "il Collegio") è chiamato a riferire all'Assemblea dei Soci sull'attività di vigilanza di competenza svolta nell'esercizio, e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, ai sensi dell'art. 153 del D. Lgs. 58/1998 (di seguito anche "TUF").

Il Collegio Sindacale può, altresì, fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

A far data dalla sua nomina, il Collegio Sindacale ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei D. Lgs. 58/1998 (TUF) e 39/2010 (Testo unico della revisione legale), delle norme statutarie e delle norme emesse dalle Autorità che esercitano attività di vigilanza e di controllo, tenendo altresì in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato (i) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, (ii) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione. (iii) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema del controllo interno e di gestione dei rischi e del sistema amministrativo-contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iv) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario adottate dalla Società in adesione al Codice di Autodisciplina del Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate (di seguito anche "Codice di Corporate Governance"), (v) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate ex art. 114, comma 2°, T.U.F. e (vi) con riferimento agli obblighi relativi alle informazioni di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254/2016.

Inoltre il Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, ha svolto le funzioni previste dall'art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010.

La presente relazione riferisce sull'attività svolta dal Collegio Sindacale di Acea S.p.A. (di seguito anche "Acea" o "Società") nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Quanto sopra premesso, si forniscono di seguito le informazioni di cui alle disposizioni contenute nella Comunicazione Consob 1025564/2001 e successive modifiche e integrazioni.

1. Nomina del Collegio Sindacale

Lo scrivente Collegio Sindacale è stato nominato in sede di Assemblea dei Soci del 17 Aprile 2019 per tre esercizi e precisamente fino all'approvazione del Bilancio 2021.

Il Collegio Sindacale in carica alla data della presente relazione è composto dal Sig. Maurizio Lauri (Presidente), dalla Sig.ra Pina Murè e dalla Sig.ra Maria Francesca Talamonti.

2. Autovalutazione del Collegio Sindacale

Al proprio insediamento, il Collegio Sindacale ha valutato, giudicandola adeguata, la propria composizione, verificando in particolare il rispetto dei previsti requisiti di indipendenza, professionalità, onorabilità, diversità, competenza e limiti al cumulo degli incarichi, e comunicando gli esiti di dette valutazioni al Consiglio di Amministrazione.

I componenti del Collegio Sindacale hanno anche dichiarato di avere disponibilità di tempo e competenze adeguate alla complessità dell'incarico.

Il Collegio Sindacale ha poi posto in essere, nei primi mesi del 2020, un successivo processo di autovalutazione, di cui ha reso conto al Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 9 Marzo 2020 perché potesse includere le relative conclusioni nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

A tal fine è stato predisposto, con il supporto delle strutture interne, un questionario rivolto ai componenti del Collegio Sindacale, con il quale sono state avviate le attività funzionali alla valutazione del corretto ed efficace funzionamento dell'organo e la sua adeguata composizione.

Il questionario è stato strutturato, in prevalenza, con affermazioni rispetto alle quali i componenti del Collegio Sindacale sono stati chiamati ad esprimere il loro grado di accordo (secondo cinque livelli differenti tra "forte disaccordo" e "pieno accordo"), includendo anche domande richiedenti esplicite risposte.

Gli ambiti coperti dal questionario possono essere sintetizzati in:

• · composizione quantitativa;
• · composizione qualitativa:
• · organizzazione del lavoro;
• · attività svolta dal Presidente:
• · scambio di informazioni con amministratori, società di revisione, l'amministratore incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001, il Dirigente Preposto, i comitati endo-consiliari, gli altri organi e le altre funzioni preposte ai controlli e gli organi di controllo delle società del gruppo;
• · partecipazione alle riunioni del consiglio di amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

In sede di analisi delle risultanze, è stato in particolare verificato che non ricorrono condizioni che richiedano l'adozione di azioni correttive a fronte di situazioni in cui sia posta a rischio la permanenza in capo ai sindaci dei necessari requisiti, come quelli di indipendenza, professionalità e onorabilità.

La composizione quantitativa del Collegio è stata valutata dai Sindaci, unanimemente in "pieno accordo", adeguata, con riferimento alle dimensioni e complessità dell'assetto organizzativo della Società.

Con riferimento all'analisi degli elementi qualitativi inerenti la professionalità richiesta dall'incarico, attraverso i questionari è stata verificata la ricorrenza dei seguenti profili di conoscenza e competenza in capo al Collegio: (i) conoscenze in materia di organizzazione

$\overline{2}$

aziendale, di sistemi di controllo interno e gestione dei rischi, inerenti a tematiche relative al governo societario, ai processi di internal audit, alla disciplina della revisione legale; (ii) competenze tecniche in ambito giuridico, amministrativo, contabile e fiscale, in materie finanziarie e di funzionamento dei mercati finanziari, oltre che conoscenza specifica dei mercati e dei business in cui opera la Società.

Le competenze e conoscenze attuali dei componenti dell'organo di controllo sono state. quindi, ritenute adeguate, sia per l'insieme ed il mix di competenze, sia per l'apporto di professionalità adeguate alle esigenze di controllo della Società.

La diversità dei componenti del Collegio Sindacale in carica è stata valutata rappresentare adeguatamente esperienza, provenienza, età e genere.

I componenti del Collegio Sindacale hanno inoltre ritenuto molto importante che sia garantita una complessiva diversità all'interno dell'organo di controllo, con particolare riferimento a:

• · esperienza/formazione e cultura;
• competenze professionali (corporate governance, accounting, risk management, internal audit, normativa applicabile al settore delle utilities, compliance, tematiche ESG);
• · background di riferimento e specifiche aree di competenza professionale, soft skills, fasce di età e anzianità di carica.

Con riferimento alla disponibilità di tempo rispetto all'incarico alla luce della complessità dello stesso, della composizione del Collegio Sindacale e delle presenze nelle riunioni di Collegio e Consiglio di Amministrazione, si è rilevato che i Sindaci dedicano tempo e risorse sufficienti per l'espletamento dell'incarico. Al riguardo è stato anche osservato che il Collegio Sindacale di Acea richiede un significativo impegno da parte dei componenti dello stesso, che sono quindi chiamati a garantire le disponibilità di tempo necessarie all'assolvimento dei compiti di competenza.

È stata giudicata positivamente l'efficacia (in termini di tempestività e idoneità a rilevare aree di miglioramento degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e del sistema di controllo interno e gestione dei rischi), l'adeguatezza (rispetto alle caratteristiche dimensionali, organizzative, di settore e di modello di business aziendale) e quindi la funzionalità (rispetto allo svolgimento delle attività di vigilanza legale, del monitoraggio sul processo di informativa finanziaria e non finanziaria, del monitoraggio sulla revisione legale) dello scambio di informazioni con i principali interlocutori manageriali del Collegio Sindacale.

Con riferimento alle riunioni del Collegio è stata valutata positivamente (anche in virtù del prezioso ed efficiente supporto fornito dalla segreteria del Collegio Sindacale) l'adeguatezza di una serie di aspetti quali: il tempo dedicato alla preparazione delle riunioni, della relativa documentazione e dell'ordine del giorno; la disponibilità della documentazione, la frequenza delle riunioni rispetto alla dimensione, alla complessità é alle caratteristiche della Società, la durata media delle riunioni; la dialettica instauratasi sulle tematiche oggetto della riunione, la tempistica e l'accuratezza della verbalizzazione, nonché le modalità di tenuta e conservazione del libro delle adunanze e delle

deliberazioni, oltre che la dinamica delle riunioni in termini di composizione di eventuali conflittualità e valorizzazione delle opportunità di contributo.

Allo scopo di agevolare il regolamento dei flussi informativi che disciplina modalità. tempistica e procedure per l'effettiva realizzazione di scambio di documenti e informazioni tra organi e funzioni, nonché definire all'interno del Gruppo Acea basi comportamentali comuni dirette a raggiungere risultati di omogeneità nell'adempimento del dovere di denuncia di cui all'art. 149, C III, D. Lgs. 58/98, agevolando per quanto possibile l'interpretazione dei termini di tale obbligo, il Collegio ha approvato il documento denominato "Linee guida per l'adempimento dell'obbligo di comunicazione a Consob delle irregolarità riscontrate nell'attività di svolgimento delle attività di vigilanza".

È stata infine verificata l'adeguatezza e la funzionalità della partecipazione ai Consigli di Amministrazione e alle riunioni dei Comitati endo-consiliari da parte dei componenti del Collegio Sindacale, rispetto al perseguimento della funzione di vigilanza e dell'adempimento dei doveri che l'ordinamento gli riconosce. È stata in particolare verificata la possibilità di accedere tempestivamente alla documentazione delle riunioni e l'opportunità, chiarezza, efficacia e appropriatezza, rispetto agli argomenti posti all'ordine del giorno, degli interventi effettuati dai sindaci.

Nel corso delle attività di autovalutazione, il Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni in suo possesso, di quelle richieste ed acquisite, nonché sulla base delle dichiarazioni rilasciate dai singoli componenti, ha verificato e confermato in capo a tutti i suoi componenti il possesso:

• · dei requisiti di indipendenza previsti tanto dalla legge (art. 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza) quanto dal Codice di Autodisciplina (artt. 3.C.1 e 8.C.1) per i sindaci di società con azioni quotate;
• · dei requisiti di professionalità, onorabilità, competenza ed esperienza secondo quanto previsto dagli articoli 1 e 2 del Decreto Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58");
• dei requisiti previsti dall'art. 22 dello statuto sociale.

È stato anche verificato il rispetto, in capo a ciascuno dei componenti del Collegio, di quanto previsto dalla normativa applicabile (art. 148-bis Testo Unico della Finanza e artt. da 144-duodecies a 144-quinquiesdecies Regolamento Emittenti) in relazione ai limiti al cumulo degli incarichi.

Inoltre è stato verificato, anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 19 del D. Lgs. 39/2010, che i componenti del Collegio Sindacale, quale Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, nel loro complesso, sono competenti per quanto attiene ai doveri professionali di competenza nel settore in cui opera la società.

À

Alla luce delle informazioni in proprio possesso, il Collegio Sindacale ha quindi valutato. allo stato, come adeguata la propria composizione, avendo riferimento ai requisiti di professionalità, diversità, competenza, onorabilità ed indipendenza richiesti dalla normativa.

3. Attività ed Organizzazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha svolto nel corso dell'esercizio (periodo 17 aprile - 31 dicembre 2019) le attività di competenza, effettuando 16 riunioni, della durata media di circa 4 ore ciascuna.

Il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato (periodo 17 aprile - 31 dicembre 2019) alle 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione, alle 8 riunioni del Comitato Controlli e Rischi, alle 6 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni, alle 6 riunioni del Comitato Etica e Sostenibilità, a 2 riunioni del Comitato Esecutivo ed a 4 riunioni del Comitato Parti Correlate.

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, durante le quali sono state esaminate, tra gli altri argomenti in ordine del giorno, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale di Acea S.p.A. e delle società controllate, il Collegio Sindacale ha ricevuto le informazioni di cui all'art. 150, comma 1, del TUF.

Sulla base delle informazioni acquisite attraverso la propria attività di vigilanza, il Collegio Sindacale non è venuto a conoscenza di operazioni, poste in essere nell'esercizio cui si riferisce la presente relazione a far data dalla propria nomina, non improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione, deliberate e poste in essere non in conformità alla legge e allo statuto sociale, non rispondenti all'interesse di Acea S.p.A., in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, manifestamente imprudenti o azzardate, mancanti delle necessarie informazioni in caso di sussistenza di interessi degli Amministratori o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sui procedimenti deliberativi del Consiglio di Amministrazione e ha verificato che le scelte di gestione fossero conformi alla disciplina applicabile (legittimità sostanziale), adottate nell'interesse della Società, compatibili con le risorse e il patrimonio aziendale e adeguatamente supportate da processi di informazione, analisi e verifica.

Il Collegio Sindacale ritiene, quindi, che gli strumenti, gli istituti e le prassi di governance adottati dalla Società costituiscano nel complesso un presidio idoneo al rispetto dei principi di corretta amministrazione nella prassi operativa.

Il Collegio Sindacale predispone un'agenda annuale, con date, orari e argomenti, redatta in coordinamento con l'agenda del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari per favorire una idonea governance integrata degli organi sociali, che viene

condivisa con tutti i soggetti interessati per consentire l'opportuna programmazione dei propri impegni e dei necessari flussi informativi richiesti dal Collegio Sindacale.

In particolar modo il Collegio Sindacale ha definito ex ante, su base annuale, i flussi informativi richiesti al management ed agli altri organi sociali.

I verbali del Collegio Sindacale vengono sempre inviati in forma integrale all'attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Comitato Controllo e Rischi, per garantire un idoneo e opportuno flusso informativo endo-societario.

I verbali del Collegio Sindacale vengono inoltre sempre inviati, in estratto per quanto di competenza, al management per garantire un'idonea informativa scritta delle raccomandazioni/richieste del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale ha sviluppato e adottato un sistema che consente la completa tracciabilità delle richieste formulate. Per ogni richiesta viene aperto un finding che viene chiuso solo con la conferma, da parte del management, dell'avvenuta realizzazione dell'azione correttiva concordata.

Ai lavori del Collegio Sindacale partecipa, come invitato permanente, il responsabile della Funzione di Internal Audit, per consentire una continua interazione dell'organo sociale con la funzione aziendale di controllo di terzo livello.

4. Operazioni di particolare rilevanza

Le operazioni di maggiore rilevanza poste in essere dal Gruppo Acea nel corso del 2019 sono indicate nella documentazione inerente i bilanci sottoposti alla Vostra approvazione.

In particolare, il Collegio Sindacale evidenzia quanto segue:

• con riferimento alle note vicende inerenti la pandemia da coronavirus, il Collegio Sindacale ha acquisito dal management informazioni comprovanti l'attuazione, anche preventiva rispetto alle disposizioni di legge, di tutte le misure previste per la protezione della salute e della sicurezza dei lavoratori e, più in generale, delle collettività di riferimento dei territori nei quali opera il Gruppo Acea;
• l'8 gennaio 2019 è stato notificato al Gruppo Acea un Provvedimento adottato dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato recante una sanzione amministrativa pecuniaria di 16 milioni di Euro nei confronti di Acea. Acea Energia e areti, in solido tra loro, con riferimento al procedimento n. A 513, per abuso di posizione dominante nel mercato della vendita dell'energia elettrica, rispetto al quale il Gruppo Acea ha proposto impugnativa dinanzi al TAR del Lazio. Il 17 ottobre 2019 sono state pubblicate due distinte sentenze riferite, rispettivamente. ai ricorsi presentati dalle società Acea, Acea Energia e areti, con le quali il TAR Lazio ha annullato completamente la sanzione amministrativa pecuniaria di 16 milioni di Euro comminata solidalmente alle predette società dall'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) con provvedimento n. 27496 del 20

dicembre 2018 che faceva riferimento ad asserite condotte anticoncorrenziali nel mercato della vendita di energia elettrica. L'AGCM ha presentato ricorso al Consiglio di Stato:

• · il 16 maggio 2019 è stato collocato con successo un prestito obbligazionario non convertibile emesso ai sensi del Programma EMTN per complessivi 500 milioni di Euro a 9 anni:
• · Fitch Ratings ha confermato il rating di Acea a "BBB+ con outlook "stabile" mentre Moody's ha confermato il rating di Acea a "Baa2" con outlook "stabile":
• · il 29 gennaio 2020 Acea ha collocato con successo un prestito obbligazionario non convertibile di 500 milioni di Euro emesso ai sensi del Programma EMTN della durata di nove anni.

I dati 2019 del bilancio individuale e consolidato, come i dati non finanziari, evidenziano un significativo avanzamento consuntivo verso gli obiettivi di un piano industriale concentrato sulle infrastrutture regolate. Il Gruppo dimostra una significativa capacità di creazione di valore per gli azionisti e di marginalità economica (tanto a livello di EBITDA quanto a livello di utile netto) e finanziaria, con una prudente evoluzione della posizione finanziaria netta in linea con lo sviluppo aziendale.

Si registrano miglioramenti in tutti i settori aziendali: dall'idrico (che beneficia del consolidamento di Gori S.p.A. e dell'Acquedotto del Fiora S.p.A.), alle infrastrutture elettiche (in relazione alle quali si evidenziano i significativi investimenti volti ad aumentare la resilienza delle reti), all'area ambientale (con un significativo aumento delle quantità trattate ed una buona continuità impiantistica) e del mercato dell'energia (dove vanno evidenziato i miglioramenti nella gestione del capitale circolante e l'attenzione posta nella cura della clientela).

I ricavi netti consolidati ammontano a 3.186 milioni di Euro, in crescita di 158 milioni di Euro (+ 5%) rispetto al 2018, principalmente a seguito dell'incremento dei ricavi del servizio idrico integrato (+221 milioni di Euro).

Il margine operativo lordo (EBITDA) passa da 933 milioni di Euro del 2018 a 1.042 milioni di Euro del 31 dicembre 2019, registrando una crescita di 109 milioni di Euro (+12%). Il contributo delle aree industriali all'EBITDA consolidato (circa l'81% deriva da attività regolate) è il seguente: Idrico 48%; Infrastrutture Energetiche 37%; Commerciale e Trading 7%; Ambiente 5%; Estero 2%; Ingegneria e Servizi 1%.

Il risultato operativo (EBIT) di 518 milioni di Euro segna un incremento di 40 milioni (+8%) rispetto al 2018.

L'aumento è mitigato dalla crescita degli ammortamenti (+43 milioni di Euro rispetto al 2018), principalmente per la variazione del perimetro di consolidamento per 40 milioni di Euro (di cui 21 milioni di Euro relativi a Gori S.p.A. e 4 milioni di Euro all'Acquedotto del Fiora S.p.A.).

Il risultato netto del Gruppo si attesta a 284 milioni di Euro, con un incremento di 13 milioni di Euro rispetto al 2018 (+5%).

Gli investimenti realizzati nel 2019 sono pari a 793 milioni di Euro, in sensibile crescita rispetto all'anno precedente (631 milioni di Euro), di cui circa l'81% destinati ad attività regolate. Rimane confermata la volontà del Gruppo di realizzare importanti investimenti in infrastrutture che, mantenendo la solidità della struttura finanziaria consolidata. producano un impatto positivo sulle performance operative ed economiche.

La variazione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2019 è negativa per 16 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al 2018 di circa 20 milioni di Euro (-35 milioni di Euro nel 2018). L'assorbimento di capitale circolante per effetti regolatori è stato pari a 41 milioni di Euro. L'ottimo andamento del capitale circolante è guidato dalle performance di incasso su tutte le aree di business, in particolare dell'area commerciale, ad esito della complessiva rivisitazione manageriale (in termini di processi e metodologie) delle attività che presidiano la gestione del credito.

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo registra un incremento complessivo pari a 495 milioni di Euro, passando da 2.568 milioni di Euro a fine 2018 a 3.063 milioni di Euro al 31 dicembre 2019. Tale variazione è conseguenza dell'incremento degli investimenti del periodo e delle dinamiche dello sviluppo operativo aziendale.

Contribuiscono alla crescita dell'indebitamento anche la prima applicazione dell'IFRS16, per 64 milioni di Euro, oltre che gli effetti del consolidamento di Acquedotto del Fiora S.p.A. e delle operazioni di M&A. Il rapporto PFN/EBITDA, al 31 dicembre 2019, è di 2,9x. Il debito al 31 dicembre 2019 è regolato per l'80,7% a tasso fisso, in modo da garantire la protezione da eventuali rialzi dei tassi di interesse, nonché da eventuali volatilità finanziarie o creditizie.

La durata media del debito a medio - lungo termine si attesta al 31 dicembre 2019 a 5.8 anni. Si evidenzia la riduzione del costo medio del debito, che passa dal 2,21% del 31 dicembre 2018 al 2,15% del 31 dicembre 2019.

L'ottimale posizionamento strategico e territoriale, oltre che l'efficace conduzione manageriale, evidenziano l'esistenza di ulteriori possibilità di sviluppo che si ritiene la società possa perseguire nel prossimo futuro, avendo sempre in evidenza la necessità di contemperare gli sviluppi della profittabilità con una prudente propensione al rischio ed il mantenimento di un alto presidio sui controlli atti a garantire un comportamento sostenibile nel completo rispetto della regolamentazione vigente.

Uno sviluppo strategico che potrà essere monitorato nel continuo in sede consiliare, anche attraverso un processo di valutazione dei nuovi progetti di investimento del Gruppo che consenta, da un lato, attraverso una continua visione complessiva delle iniziative in corso, il loro collegamento con gli obiettivi del Piano Strategico, e dall'altro, attraverso una compiuta valutazione dei rischi inerenti che vengono assunti, una conseguente completa valutazione dei costi/rischi/benefici dei progetti sottoposti a valutazione consiliare.

Appare, infatti, evidente come la strategia aziendale debba definire un virtuoso contemperamento tra le opportunità di una, anche veloce, crescita del perimetro aziendale ed i rischi assunti sino alla completa integrazione nei sistemi del Gruppo Acea delle società acquisite.

5. Operazioni atipiche o inusuali

I documenti sottoposti alla Vostra approvazione, le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e quelle ricevute dal Presidente e dall'Amministratore Delegato, dal management, dai Collegi Sindacali delle società direttamente controllate e dal revisore legale dei conti non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali, anche infragruppo o con parti correlate.

6. Operazioni infragruppo o con parti correlate

Le operazioni infragruppo o con parti correlate di maggiore rilevanza sono indicate nei documenti inerenti i bilanci sottoposti alla Vostra approvazione.

In particolare, viene evidenziato quanto segue:

• in data 10 giugno 2019 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo 10 maggio 2019, n. 49 ("Decreto"), attuativo della direttiva (UE) 2017/828 (Shareholder Rights Directive II, "Direttiva"), che modifica la direttiva 2007/36/CE per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti:
• con la revisione della Direttiva sui diritti degli azionisti è stata introdotta, per la prima volta a livello europeo, una specifica disciplina delle operazioni con parti correlate;
• l'art. 9-quater della Direttiva definisce la disciplina delle operazioni con parti correlate identificando un suo preciso ambito applicativo, soggettivo e oggettivo: essa si rivolge alle società con azioni quotate su mercati regolamentati e intende disciplinare le sole operazioni che superano una determinata soglia di rilevanza (cd. operazioni rilevanti);
• · le modifiche del Decreto riguardano l'art. 2391-bis c.c., con l'introduzione di un nuovo terzo comma che attribuisce alla Consob il compito di definire o mantenere, qualora compatibili, alcune disposizioni funzionali alla concreta applicazione della disciplina e alla definizione del perimetro di applicazione di diverse norme:
• il recepimento della disciplina europea in materia di operazioni con parti correlate potrà considerarsi completato soltanto in seguito all'esecuzione della delega legislativa e all'adeguato allineamento, nella misura in cui sarà ritenuto necessario, della relativa regolamentazione secondaria. Allo scopo Consob ha posto in consultazione, in data 31 ottobre 2019, una proposta di modifica al regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento OPC") e ha preannunciato che procederà anche all'aggiornamento della regolamentazione inerente. La consultazione per attuare la delega contenuta nel D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49, si. è conclusa lo scorso dicembre; non sono ancora stati adottati, alla data della presente relazione, i provvedimenti definitivi da parte dell'autorità;

ó

• · la prevista modifica del Regolamento OPC e della Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010 comporteranno per gli emittenti una necessaria attività valutativa finalizzata a individuare gli interventi correttivi delle proprie procedure interne in materia di operazioni con parti correlate:
• ne consegue la non immediata applicabilità della disciplina delineata dal nuovo art. 2391-bis c.c., che necessita ancora, allo stato, di adeguata attuazione nell'ambito della revisione del Regolamento OPC;
• resta inteso che non appena sarà adottato il nuovo Regolamento OPC, dovrà essere condotta un'analisi a cura della Società - ad integrazione delle attività fino ad ora svolte - in ordine alle novità introdotte in modo tale da adeguare la Procedura OPC.

7. Attività di vigilanza ai sensi del Testo Unico della revisione legale dei conti

Il Collegio Sindacale, identificato dal Testo Unico della revisione legale dei conti quale "Comitato per il controllo interno e per la revisione legale", ha vigilato su:

• · il processo di informativa finanziaria;
• · l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione dei rischi:
• · la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• · l'indipendenza del revisore legale dei conti (di seguito anche "revisore", "revisore legale" o "società di revisione"), in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato le relazioni redatte dal revisore legale PwC S.p.A., la cui attività integra il quadro generale delle funzioni di controllo stabilite dalla normativa con riferimento al processo di informativa finanziaria e non finanziaria.

L'Assemblea degli Azionisti di Acea S.p.A. in data 27 Aprile 2017 ha conferito a PwC S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2017 - 2025, includente la revisione legale dei bilanci consolidato e separato, la revisione contabile limitata del bilancio separato abbreviato al 30 Giugno, la revisione dei conti annuali separati delle società del Gruppo che ricadono nell'ambito di applicazione della disciplina in materia di unbundling.

Dette relazioni, rilasciate in data 16 Aprile 2020 ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. 39/2010, alle quali si rimanda, evidenziano che il bilancio separato e il bilancio consolidato del Gruppo sono stati redatti in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board e adottati dall'Unione Europea, in vigore al 31 dicembre 2019, nonché conformemente ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005 e successive modifiche e integrazioni.

Pertanto essi sono dichiarati come redatti con chiarezza e tali da rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria, il risultato economico e i flussi di cassa per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.

Nel corso dell'esercizio 2019 non vi sono stati cambiamenti nei principi contabili rispetto a quelli utilizzati nell'esercizio precedente per la predisposizione dei bilanci, ad eccezione degli effetti dell'IFRS 16 (gli impatti per il Gruppo derivanti dall'applicazione di tale principio non sono stati rilevanti e la società di revisione non ha formulato rilievi circa l'approccio seguito per la transizione - retrospettivo modificato - e circa la decisione di non contabilizzare separatamente la componente non-lease dei contratti misti) e dell'IFRIC 23.

Inoltre, a giudizio del revisore legale, la Relazione sulla gestione e le informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l), m) e al comma 2, lettera b), dell'art. 123-bis del TUF contenute nella Relazione sul governo societario sono coerenti con i documenti di bilancio.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, esaminato la relazione aggiuntiva rilasciata dal revisore legale al "Comitato per il controllo interno e la revisione legale" in data 16 Aprile 2020, ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 39/2010, con la quale questi ha illustrato: i) gli aspetti principali della revisione; ii) i livelli di significatività per il bilancio consolidato ed il bilancio separato; iii) il piano di revisione; iv) l'area e il metodo di consolidamento; v) la metodologia di revisione e i metodi di valutazione applicati in sede di bilancio consolidato e di bilancio separato; vi) le aree di attenzione relative al bilancio consolidato e al bilancio separato; vii) le attività svolte dal team di revisione.

Nel medesimo documento, il revisore legale dei conti ha anche attestato che non sono state rilevate significative differenze di revisione sul bilancio consolidato e sul bilancio separato, né identificate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, elencando le comunicazioni obbligatorie rese agli organi sociali, ed infine dando atto che, dalle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili. non sono emersi aspetti significativi da segnalare.

Le principali aree tematiche trattate nella relazione (espressi anche come richiami di informativa nella relazione di certificazione) attengono principalmente a:

Crediti verso Roma Capitale (nell'ambito delle attività necessarie al primo consolidamento del Gruppo Acea nel bilancio 2018 di Roma Capitale, è stato avviato un tavolo di confronto volto alla riconciliazione delle relative partite creditorie e debitorie, che ha formalmente concluso le proprie attività nell'Ottobre 2019. Nel mese di dicembre 2019, il Comune di Roma ha pubblicato il proprio bilancio consolidato relativo all'esercizio 2018, con evidenza delle posizioni creditorie e debitorie iscritte nei confronti del Gruppo Acea, che sostanzialmente coincidono con le posizioni riportate dal Gruppo Acea alla stessa data di riferimento. Il Collegio Sindacale ritiene che il socio di controllo, nel ruolo di cliente/fornitore del Gruppo Acea, anche alla luce della rilevanza della posizione di conflitto di interessi nel quale si viene a trovare in quanto socio di controllo/cliente - fornitore, debba essere in grado di assicurare un puntuale assolvimento nel continuo del complesso processo, proprio dell'ente locale, volto alla validazione e liquidazione delle pretese creditorie del Gruppo Açea, consentendo quindi il permanere di una costante situazione di equilibrio

finanziario che scongiuri il venire in esistenza di significative posizioni creditizie del Gruppo verso il socio di controllo. Similmente raccomanda che un tavolo di confronto volto alla riconciliazione delle relative partite creditorie e debitorie anche per il 2019, sulla falsariga di quanto posto in essere con riferimento al 2018. sia tempestivamente attivato da Roma Capitale al fine di gestire per tempo quanto necessario a completare, come per il 2018, le riconciliazioni di competenza);

ATO 5 S.p.A. (una società interessata da rilevanti contenziosi di natura tributaria, $\bullet$ regolatoria, amministrativa e penale nei confronti di diverse autorità competenti, compiutamente descritti nei documenti del bilancio consolidato, che richiedono un continuo monitoraggio nel divenire per le conseguenti valutazioni prescritte dai principi contabili di riferimento. In particolare, nella documentazione sottoposta alla Vostra approvazione, sono riportate le evoluzioni in corso riferite alle indagini in essere da parte delle Autorità su asserite violazioni della normativa applicabile, che possono portare all'applicazione di sanzioni (alcune già irrogate) di entità variabile all'interno di uno spettro molto ampio, dipendendo da una molteplicità di fattori. Al momento le indagini ed i contenziosi sono in corso e pertanto, sulla base di quanto indicato dai legali della società, laddove il rischio è stato valutato dagli stessi come possibile, non risultando possibile quantificarne con precisione l'effetto finale, ne è stata data informativa nelle note esplicative del bilancio; mentre laddove il rischio è stato valutato come probabile è stato effettuato l'accantonamento di competenza sulla base delle migliori informazioni allo stato disponibili. Sebbene sia impossibile al momento determinare con esattezza la forma, l'estensione o la durata di qualsiasi provvedimento delle autorità competenti, eventuali responsabilità che dovessero emergere potrebbero comportare flussi di cassa in uscita o avere, potenzialmente, un effetto negativo sul patrimonio netto e i risultati netti della Società e/o del Gruppo. La partecipazione di Acea S.p.A. in ATO 5 S.p.A. è stata oggetto di un impairment test al 31 Dicembre 2019 (unitamente a tutte le altre partecipazioni iscritte nel bilancio di Acea S.p.A.) che, nel confermare la recuperabilità nel tempo del valore contabile iscritto in bilancio alla luce del piano industriale previsto dal management per la società, ha comunque evidenziato un headroom (differenza tra carrying amount e equity value) esiguo, tale per cui non si possono escludere esigenze future di ulteriori svalutazioni del valore contabile di iscrizione della partecipazione laddove l'evoluzione consuntiva del business aziendale dovesse differire dalle previsioni di cui al piano industriale posto alla base del processo di impairment test. Piano industriale in corso di implementazione con l'obiettivo di superare le criticità esistenti attraverso azioni manageriali volte (a) alla tutela della risorsa idrica (b) al contrasto dell'abusivismo e (c) al contrasto della morosità. Similmente la società ha in essere un significativo indebitamento verso la capogruppo Acea S.p.A., la cui piena recuperabilità è prevista alla luce dei piani finanziari previsti da ATO 5 S.p.A., non potendosi escludere esigenze di svalutazione del credito in capo ad Acea S.p.A. laddove dovessero nel tempo emergere dinamiche di cassa in capo ad ATO 5 S.p.A. diverse da quanto allo stato previsto nei documenti di pianificazione della società);

la complessità dei provvedimenti regolatori, con particolare riferimento a ciò che sottende l'iter approvativo delle tariffe idriche. Nelle more del completamento degli iter di approvazione di alcune tariffe idriche ancora in corso, i ricavi iscritti dal Gruppo con riferimento al servizio idrico integrato sono determinati sulla base dei regimi tariffari precedentemente approvati dall'ARERA o dai rispettivi Enti di Governo d'Ambito. A tal riguardo, in data 5 febbraio 2020, l'ARERA ha confermato l'approccio utilizzato dal Gruppo in merito alla rilevazione dei ricavi idrici indicando quanto segue: "con riferimento alle proposte di aggiornamento biennale delle predisposizioni tariffarie per gli anni 2018 e 2019, trasmesse dagli enti di governo dell'ambito, ma non ancora interessate da puntuali atti di approvazione da parte dell'Autorità, si chiarisce che l'Autorità completerà le istruttorie volte ad accertare la coerenza dei pertinenti dati tecnici e tariffari nell'ambito delle verifiche sugli specifici schemi regolatori proposti per il terzo periodo regolatorio (2020-2023); per il biennio 2018-2019 restano valide le determinazioni tariffarie adottate dal soggetto competente, che saranno valutate dall'Autorità, nell'ambito della quantificazione delle componenti a conguaglio, in sede di approvazione del nuovo schema regolatorio".

Nel corso degli esercizi 2018 e 2019 il Gruppo Acea, coerentemente con il proprio piano industriale, ha posto in essere una serie di attività finalizzate all'espansione del Gruppo nei propri settori operativi. In particolare, le operazioni hanno riguardato sia acquisizioni di società, sia la revisione dei patti parasociali di società collegate che hanno portato all'acquisizione del controllo. A seguito dell'acquisizione del controllo (tanto per acquisizione quanto per revisione di patti parasociali) la Società, ai fini del bilancio consolidato, è tenuta, entro il termine di 12 mesi, all'allocazione del prezzo pagato sulla base di quanto prescritto dall'IFRS 3. Con riferimento alle acquisizioni del 2018, la Società ha completato le operazioni di purchase price allocation per due società, di cui una (Gori S.p.A.) consolidata per modifica dei patti parasociali (con determinazione del prezzo di acquisizione da parte di un esperto indipendente effettuata tramite la rivalutazione del prezzo pagato in sede di acquisizione originaria delle azioni alla data di acquisizione del controllo). Per le società inserite nel perimetro di consolidamento nel corso del 2019 si è proceduto, in accordo con i principi contabili di riferimento, ad effettuare un'allocazione provvisoria del prezzo pagato. Il completamento della purchase price allocation avverrà nel corso del 2020 ed interesserà 17 società, di cui una (Acquedotto del Fiora S.p.A.) con acquisizione del controllo avvenuto, come per Gori S.p.A., tramite la revisione dei patti parasociali).

Nel corso dell'esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ed il Consiglio di Amministrazione hanno approvato l'aggiornamento della procedura di impairment test, rispettivamente nelle riunioni del 17 e 19 Febbraio 2020. Con l'aggiornamento della procedura sono stati più compiutamente definiti il processo, i ruoli e le responsabilità ai fini della, predisposizione del test di impairment in linea con quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 36.

Il Consiglio di Amministrazione ha esaminato, nel corso della seduta del 9 Marzo 2020, gli esiti dell'impairment test al 31 Dicembre 2019, volto alla valutazione della recuperabilità del valore d'uso delle partecipazioni iscritte nei bilanci, e predisposto in applicazione della menzionata procedura, rilevando l'assenza di necessità di svalutazioni del valore contabile delle partecipazioni iscritto nei bilanci sottoposti alla Vostra approvazione. I flussi finanziari utilizzati per le valutazioni sono stati elaborati sulla base del budget 2020 e del piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione, elaborato a scenario regolatorio costante. Considerata la difficoltà di formulare previsioni circa la redditività di lungo periodo, sono state predisposte anche analisi di sensitività, considerando ipotesi di incremento del tasso di attualizzazione rispetto a quello base del regolatore, che non hanno evidenziato esigenze di svalutazione (fatto sostanzialmente salvo quanto inerente la partecipazione in ATO 5 S.p.A., che presenta un headroom - differenza tra valore recuperabile e valore di iscrizione in bilancio - particolarmente modesto) anche in ipotesi di incrementi significativi (rispetto alle previsioni attuali di evoluzione dei tassi di interesse) del tasso di attualizzazione di riferimento.

Poiché la capitalizzazione di borsa di Acea S.p.A. è superiore al valore del patrimonio netto del Gruppo, non è stato svolto il test di impairment di secondo livello.

Il revisore legale, periodicamente incontrato in osseguio al disposto dell'art. 150, comma 3, del TUF al fine dello scambio di reciproche informazioni, non ha evidenziato al Collegio Sindacale atti o fatti ritenuti censurabili né irregolarità che abbiano richiesto la formulazione di specifiche segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2, del TUF.

Il Collegio Sindacale ha definito, di concerto con il revisore legale dei conti, degli Audit Quality Indicators la cui finalità è di fornire al Collegio Sindacale, nella sua funzione di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, un supporto per la valutazione della qualità della revisione, con un particolare focus sulla valutazione delle dimensioni quantitative e qualitative del servizio di revisione, sulla valutazione delle necessarie competenze del revisore e sui presidi posti in essere dal revisore in tema di indipendenza.

Gli indicatori concordati attengono a misure del livello di esperienza professionale dei membri del team di revisione, del livello di formazione dagli stessi seguito nel corso del tempo, del coinvolgimento dei membri senior del team di revisione, sull'assunto che la qualità della revisione aumenti con livelli più elevati di coinvolgimento da parte dei membri senior, con un particolare riferimento ad indicatori del carico di lavoro dei partners e dei senior managers. Vengono inoltre monitorati i livelli di coinvolgimento nel lavoro di revisione di personale con competenze specialistiche, oltre che gli indicatori atti a garantire l'indipendenza del revisore con riferimento ai compensi percepiti per servizi diversi dalla revisione.

Al riguardo, nel corso dell'esercizio, il Collegio Sindacale ha proposto l'adozione di una specifica procedura per l'approvazione degli incarichi aggiuntivi alla società di revisione ed al suo network nell'ambito del Gruppo Acea, che è stata approvata, per quanto di rispettiva competenza, dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 Luglio 2019, e che ha il fine di garantire il rispetto del requisito di indipendenza del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, anche attraverso la puntuale applicazione, a livello di Gruppo Acea, del disposto di cui al Regolamento EU 537/2014.

Attesa l'importanza che il Collegio Sindacale riconosce al principio dello scetticismo professionale che deve caratterizzare le attività di revisione legale dei conti, è stato anche organizzato un incontro tra il Collegio Sindacale ed il Quality Review Partner della PwC S.p.A. incaricato delle attività di competenza con riferimento al Gruppo Acea, nel corso del quale questi ha compiutamente illustrato tutte le attività svolte con riferimento al controllo di qualità del processo di revisione.

Il Collegio Sindacale ha esaminato la dichiarazione sull'indipendenza del revisore legale, di cui all'articolo 17 del D. Lgs. 39/2010, da questi rilasciata in data 16 Aprile 2020, che non evidenzia situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.

In base anche alla dichiarazione del revisore legale, il Collegio Sindacale segnala che al network PwC, nel corso dell'esercizio 2019, in aggiunta agli incarichi di revisione previsti dal deliberato assembleare, è stato riconosciuto un compenso per i seguenti servizi non di revisione:

Categoria	Fornitore	Descrizione Servizio	Importi (/mgl)
Audit Related	PwC SpA	Esame limitato sulla DNF 2019	50
Audit Related	PwC SpA	Revisione contabili dei conti annuali separati 2019	15
Audit Related	PwC SpA	Emissione Comfort Letter su ENTM	120
Audit Related	PwC SpA/ Network PwC	Revisione ISA 805 credito imposta ricerca e sviluppo	250
Totale servizi di attestazione			435
Non Audit Service	PwC SpA	Supporto attività inerenti requirement legge 262/05	113
Non Audit Service		Network PwC Test verifica sistema automazione calcolo imposte	150
Non Audit Service		Network PwC Financial & Tax due diligence	180
Totale altri servizi			4.4.2.

Servizi diversi dalla revisione prestati a Acea S.p.A. nel corso dell'esercizio 2019

8. Attività di vigilanza sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale ha esaminato la normativa interna inerente al sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria, ovvero l'insieme delle attività d'individuazione dei rischi/controlli e delle procedure adottate per assicurare, con ragionevole certezza, il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa finanziaria. Tale sistema costituisce il presuposto che consente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (di seguito "Dirigente Preposto"), nominato ai sensi della Legge 262/2005, unitamente all'Amministratore Delegato, di rilasciare le attestazioni previste dall'art. 154-bis del TUF.

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Nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, il Collegio Sindacale ha periodicamente incontrato il Dirigente Preposto e la Società di Revisione per uno scambio di informazioni, che ha interessato, tra gli altri argomenti, anche il nuovo modello di gestione e controllo del Gruppo Acea ex Legge 262/2005 (di seguito il "Modello 262").

In seno al Gruppo Acea è infatti emersa, sin dal 2018, l'opportunità di rivedere e aggiornare il Modello 262 per allinearlo all'evoluzione del Gruppo ed alle best practices di riferimento. In data 15 Maggio 2019 il Consiglio di Amministrazione di Acea S.p.A. ha, quindi, approvato un nuovo modello di gestione e controllo del Gruppo Acea ex legge 262/05, successivamente approvato anche dai Consigli di Amministrazione delle società controllate rilevanti ai fini della legge 262/05. Il modello definisce i principi ispiratori e l'approccio metodologico per l'istituzione, la valutazione ed il mantenimento del sistema di controllo interno che sovrintende la redazione del bilancio, illustrando le principali componenti del framework 262 adottato dal Gruppo Acea. Il modello è integrato da un regolamento (che definisce la figura del Dirigente Preposto e ne disciplina le attività) e da un allegato al regolamento, che regolamenta i flussi informativi interni al Gruppo Acea (attestazioni interne a catena) atti a consentire il rilascio delle attestazioni di cui all'art. 154-bis del TUF. Oltre ai documenti sopracitati, il sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria è costituito dal manuale dei principi contabili di gruppo, dalla guida alla chiusura del bilancio consolidato e dalla checklist per la raccolta ed elaborazione dei dati contabili di chiusura del bilancio di periodo.

Nella definizione del modello Acea si basa sui principi previsti dal COSO Report, integrati dai principi del framework COBIT per quanto attiene il disegno e l'operatività dei controlli IT.

Il Collegio Sindacale ha visionato il piano dei test indipendenti del Dirigente Preposto ed i risultati della prima fase di un progetto volto alla realizzazione delle azioni di miglioramento evidenziate da un complessivo risk assessment amministrativo e contabile.

Le attività svolte nel 2018 avevano, infatti, evidenziato un sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria contraddistinto da alcune opportunità di miglioramento, a fronte delle quali, nel corso del 2019, è stata avviata una complessiva attività di aggiornamento di tutte le procedure amministrative e contabili.

Detta attività è stata svolta sulla base di un approccio risk based, che ha comportato l'identificazione dei rischi a livello inerente, l'identificazione dei controlli rilevanti, e la valutazione del rischio residuo al netto dei controlli. Laddove possibile l'aggiornamento delle procedure ha comportato un incremento dei controlli da porre in essere, con conseguente riduzione del rischio residuo. Laddove non possibile, sono state definite le relative azioni di mitigazione dei rischi residui alti, attraverso la definizione di opportune procedure di verifiche compensative.

Nel corso del 2019 sono stati oggetto di analisi una prima tranche di processi amministrativo contabili, inerenti tanto alle società operative quantitativamente rilevanti (Acea Energia, Areti, ATO 2), quanto alle attività di Acea S.p.A. direttamente connesse alla formazione del bilancio (per un totale di 43 processi su un totale di 83 processi che saranno complessivamente oggetto dell'attività di analisi ed aggiornamento). Nel corso del 2020 questa attività verrà completata attraverso l'analisi ed aggiornamento dei restanti 40 processi in perimetro.

Inoltre, a fronte delle attestazioni rese dai responsabili dei processi, ed al fine di disporre di una verifica indipendente atta ad assicurare l'effettivo svolgimento dei controlli, e la loro sostanziale efficacia, sono state svolte attività di testing da parte del Dirigente Preposto.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Dirigente Preposto, oltre a rendere le attestazioni di competenza, ha relazionato al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività ed ai controlli svolti con riferimento al bilancio al 31 Dicembre 2019, senza evidenziare criticità da segnalare nella presente relazione.

Le società incluse nel "Modello 262" sono state identificate essendo, alternativamente. quantitativamente (in base a totale attività, ricavi netti, risultato netto) oppure qualitativamente (Acea ATO5, Acea Ambiente, Gori) rilevanti. I processi rilevanti sono stati identificati utilizzando come parametro quantitativo la "materialità" applicata al bilancio consolidato (basata su risultato ante imposte, totale attivo, patrimonio netto).

Dalle analisi svolte sono stati rilevati 91 processi rilevanti, che hanno comportato l'identificazione di 1.860 attività ad essi inerenti, sulle quali insistono 3.436 controlli.

Il Gruppo ha attuato, nel corso del 2019, una specifica strategia di formazione del personale dipendente sul sistema di controllo interno dell'informativa finanziaria di Acea. che ha visto l'erogazione di corsi e-learning che hanno avuto test di apprendimento superati con esito positivo dall'88% dei partecipanti.

Il Collegio Sindacale valuta come particolarmente importanti le attività in corso volte al superamento di una ancora rilevante componente di manualità del sistema di gestione dei flussi informativi rilevanti all'interno del Gruppo, da realizzarsi attraverso l'adozione di un sistema informativo web-based con contributori periferici (le società del Gruppo), e ne raccomanda una puntuale conclusione nei tempi previsti, con connessa avvenuta implementazione operativa del sistema identificato.

Il Collegio Sindacale raccomanda, quindi, che il Gruppo prosegua nel cammino di affinamento dell'attuale set-up del sistema amministrativo contabile - in termini di politiche contabili, processi e procedure, assetto organizzativo, informatico e data governance - ritenendo molto importante che si completi nel 2020 il percorso di analisi ed aggiornamento dei processi in perimetro e si completino le attività volte a:

• · definire linee guida di carattere generale che promuovano la riduzione dei margini di discrezionalità nell'applicazione dei principi contabili e disegnino un quadro sempre più chiaro di responsabilità e competenze dei vari soggetti coinvolti nel processo contabile tra società controllate e capogruppo;
• · provvedere ad un irrobustimento della capacità della capogrupp di omogeneizzare e controllare i comportamenti e le scelte adottate dalle/ controllate, pur nel rispetto della loro autonomia decisionale e organizzativa.

Il Dirigente Preposto, nel corso di periodici incontri con il Collegio Sindacale finalizzati allo scambio di informazioni, non ha segnalato significative carenze nei processi operativi e di controllo che possano inficiare il giudizio di adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrativo-contabili, al fine della corretta rappresentazione economica, patrimoniale e finanziaria dei fatti della gestione in conformità ai principi contabili internazionali. Questi, sulla base delle attività svolte, avendo avuto anche riguardo alle risultanze delle attività di testing condotte in accordo con il piano di monitoraggio del sistema dei controlli sul processo di formazione dell'informativa finanziaria, nonché delle aree di miglioramento identificate nell'ambito delle attività condotte ai fini delle attestazioni di competenza, ha sottoscritto l'attestazione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 Dicembre 2019 ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/98.

Nel corso dei periodici incontri finalizzati allo scambio di informazioni, così come nella relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 19 D. Lgs 39/2010, anche il revisore legale non ha, a sua volta, segnalato significative criticità del sistema di controllo interno inerente il processo di informativa finanziaria.

Il Collegio Sindacale, alla luce delle informazioni ricevute e della documentazione esaminata, avendo raccomandato di realizzare il completamento delle azioni di miglioramento pianificate dal management nei tempi previsti, preso atto delle attività in corso di completamento sul complessivo ridisegno delle procedure amministrative e contabili, e di quelle inerenti all'implementazione di un sistema informativo automatico di gestione dei flussi informativi interni al Gruppo Acea, considerato il supporto che verrà reso al Dirigente Preposto dalla Funzione di Internal Audit, che dispone di competenze specialistiche in ambito IT per la verifica del disegno e dell'operatività degli IT General Controls, ritiene il sistema amministrativo contabile in essere sostanzialmente adeguato a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento.

9. Attività di vigilanza sul processo di informativa non finanziaria

Il Collegio Sindacale ha esaminato il processo volto alla predisposizione del Bilancio di Sostenibilità - Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del D. Lgs. 254/2016 (redatta secondo gli standards GRI) e del connesso Bilancio Ambientale.

Detta Dichiarazione è stata assoggettata ad una attività di limited assurance da parte della PriceWaterhouseCoopers S.p.A. che ha rilasciato una attestazione circa la conformità delle informazioni fornite rispetto a quanto richiesto dal D. Lgs. 254/2016 e rispetto ai principi, alle metodologie ed alle modalità previste dallo standard di rendicontazione adottato.

Il revisore ha anche svolto verifiche campionarie sui processi che supportano l'acquisizione ed il consolidamento dei dati quantitativi e qualitativi esposti in dichiarazione, e test di sostanza sugli indicatori di performance (KPI) declinati in base agli standard adottati o definiti dal Gruppo (GRI).

Il Collegio Sindacale, nel corso di incontri con il management competente alla predisposizione della documentazione in esame, è stato informato del perimetro societario posto a base della dichiarazione e ha ricevuto una compiuta informativa in ordine alle diverse fasi del processo che hanno portato all'elaborazione della matrice di materialità (prendendo atto della selezione degli indicatori dello standard GRI applicati dal Gruppo Acea nella propria rendicontazione non finanziaria).

Detto processo, oggetto di specifica procedura, è volto ad identificare i principali temi (cosiddetti temi "materiali") economici e di governance, sociali e ambientali, connessi ai business aziendali, ed a definire una loro prioritizzazione in base alle valutazioni espresse da stokeholder e azienda.

L'identificazione della "matrice di materialità Acea", tramite il confronto diretto con gli stakeholder, oltre ad essere un riferimento di tipo strategico, è funzionale ad individuare gli aspetti da rendicontare con maggiore o minore approfondimento nel report di sostenibilità, a seconda degli esiti della prioritizzazione, ed a selezionare gli indicatori previsti dagli standard adottati.

I dati e le informazioni pubblicati sono forniti dalle aree Industriali, dalle società incluse nel perimetro di rendicontazione e dalle funzioni di capogruppo responsabili dei dati richiesti (dataowner); i dati e le informazioni vengono elaborati - ed in caso riclassificati in applicazione degli standard di riferimento - dal gruppo di lavoro interno alla capogruppo che redige il documento e sottoposti nuovamente alle aree/società/funzioni responsabili per una definitiva convalida, formalizzata dal rilascio di una specifica attestazione.

Il Collegio Sindacale evidenzia il lavoro svolto dalla Società per garantire la coerenza tra gli Obiettivi ONU di Sviluppo sostenibile ("Agenda 2030"), gli orientamenti valoriali espressi nel Codice Etico Acea e gli obiettivi strategici del Gruppo.

Tra questi particolare rilevanza assume per il Collegio Sindacale l'adozione in Acea di un modello di innovazione di Gruppo che, tramite l'adozione di processi e approcci tipici dell'open innovation, vuole favorire la diffusione di una cultura dell'innovazione che coinvolga tutte le persone del Gruppo, rafforzando il posizionamento di Acea nell'ecosistema dell'innovazione anche attraverso l'identificazione di nuove opportunità di business

Similmente rilevante, a giudizio del Collegio Sindacale, la centralità data dal management alle risorse umane, lette come una risorsa aziendale essenziale per rispondere efficacemente alle sfide del business. L'intraprendenza, il lavoro di squadra e la realizzazione, rappresentano i tre driver valoriali del modello di leadership, attorno ai quali vengono costruite le iniziative del Gruppo finalizzate al raggiungimento degli obiettivi del piano strategico e di quello di sostenibilità (che includono il riconoscimento, del valore strategico della diversità e della salute e sicurezza dei lavoratori).

Similmente importante per il Collegio Sindacale è la partnership virtuosa che la Società cerca di instaurare con la catena di fornitura. Acea riconosce, infatti, maggior valore ed affidabilità alle imprese appaltatrici che hanno scelto di certificarsi nei sistemi di gestione qualità, ambiente, sicurezza, energia e responsabilità sociale, e prevede un questionario di autovalutazione su queste tematiche per la maggioranza dei fornitori che si iscrivono ai sistemi di qualificazione. Con l'obiettivo di sensibilizzare ed essere di supporto al miglioramento continuo della catena di fornitura, inoltre, Acea svolge verifiche di seconda parte e controlli serrati sulla sicurezza nei cantieri. Ciò consente di mettere in luce le buone pratiche e, al contempo, di identificare percorsi condivisi di crescita e miglioramento.

In questa prospettiva di sempre maggiore allineamento tra strategia industriale e di sostenibilità, nel corso del 2019, Acea ha provveduto ad aggiornare al 2019-2022 il Piano di Sostenibilità, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione a dicembre 2019.

A questo riguardo, risulta particolarmente rilevante per il Collegio Sindacale la progressiva integrazione degli aspetti di sostenibilità nella gestione aziendale, tenendo conto tanto degli aspetti di sostenibilità correlati agli orientamenti industriali delle aree di business, quanto dei temi materiali definiti con l'ascolto delle parti interessate e degli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030.

In questo senso, gli indirizzi espressi dai due documenti di pianificazione strategica del Gruppo, industriale e di sostenibilità, devono essere letti in una maniera integrata, che valorizzi peculiarità e complementarietà tra i due Piani - l'uno incentrato sugli aspetti legati alla solidità economica della crescita industriale e l'altro sui risultati attesi verso gli stakeholder e sotto il profilo sociale ed ambientale - nella cornice dei pertinenti obiettivi di sviluppo sostenibile ONU (SDGs).

Particolare rilievo assume, a giudizio del Collegio Sindacale, il tema del climate change che rappresenta uno degli elementi di maggiore attenzione dal punto di vista socioambientale ed economico, come testimoniano le posizioni espresse dall'Unione Europea o da qualificati organismi internazionali, come la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), costituita all'interno del Financial Stability Board. In questo contesto il Collegio Sindacale ha particolarmente apprezzato l'ultima valutazione CDP di Acea, che ha ottenuto un ratina A- (migliorando quello ricevuto l'anno precedente), rientrando nella categoria Leadership.

Oltre ad obiettivi più sfidanti di tipo ambientale, legati, in particolare, al contrasto al cambiamento climatico (mitigazione e adattamento), all'uso efficiente delle risorse e ad una logica di economia circolare, nuovi target sono stati declinati in relazione allo sviluppo di un approccio strutturato di coinvolgimento degli stakeholder, al benessere dei dipendenti e alla diffusione capillare della cultura della sicurezza, entro il Gruppo e lungo la catena di fornitura, nonché all'innovazione tecnologica applicata a tutte le

infrastrutture, per incrementarne intelligenza e resilienza, anche mettendo a fattor comune eccellenze e competenze, oltre che sviluppando in partnership progetti di ricerca.

In questo contesto gli investimenti previsti dal Piano industriale 2019-2022 correlati a target di sostenibilità sono pari, complessivamente, a 1,7 miliardi di Euro. Nel corso del 2019 l'ammontare degli investimenti eseguiti correlati ad obiettivi di sostenibilità è stato pari a circa 328,5 milioni di Euro (503,5 milioni di Euro nel biennio 2018/2019).

Questa attenzione ai temi di sostenibilità, del tutto condivisa dal Collegio Sindacale, si è anche estrinsecata, in ottobre 2019, nel Sustainability Day Acea, occasione di confronto tra la Società e rappresentanti del mondo delle istituzioni, della ricerca, delle imprese ed esperti della materia, sugli scenari e sulle sfide posti da un sistema economico e sociale progressivamente improntato allo sviluppo sostenibile.

Particolarmente rilevante per il Collegio Sindacale è l'implementazione in essere, nella maggior parte delle società del Gruppo, di idonei sistemi di gestione integrati e certificati secondo le norme UNI EN ISO, monitorati dalla Funzione Qualità. Ambiente, Sicurezza ed Energia di Acea S.p.A., che agevola la compliance ambientale ed una politica di sostenibilità che orienta l'approccio del Gruppo al rispetto e alla tutela dell'ambiente, anche in coerenza con i principi indicati nel Codice Etico.

10. Attività di vigilanza sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, di gestione dei rischi e sull'assetto organizzativo

A. Sistema di Controllo Interno

Il Collegio Sindacale, nel prendere atto di quanto riportato nella Relazione sul governo societario circa l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno. ha esaminato le Relazioni 2019 della Funzione di Internal Audit e del Comitato Controlli e Rischi.

In particolare, il Collegio Sindacale segnala che, nel corso dell'esercizio:

è stato mantenuto il necessario collegamento funzionale ed informativo con il Comitato Controllo e Rischi, l'Organismo di Vigilanza ed i Responsabili delle Funzioni di Internal Audit e di Risk & Compliance sulle modalità di svolgimento dei compiti di valutazione, vigilanza e controllo a loro affidati, inerenti all'adeguatezza, piena operatività ed effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché sugli esiti delle attività di verifica svolte dalla Funzione di Internal Audit in conformità al piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione e sugli esiti del risk assessment svolto dalla-Funzione di Risk Management:

ha preso atto che il Comitato Controlli e Rischi ha rilasciato i pareri di competenza, come previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, senza evidenziare criticità da segnalare nella presente relazione.

Acea aderisce al Codice di Autodisciplina delle società quotate e si è dotata di un Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (di seguito anche "Sistema" o "SCIGR") costituito dall'insieme delle persone, degli strumenti, delle strutture organizzative, delle norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione del Gruppo ACEA sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha aggiornato periodicamente il Collegio Sindacale in merito alle attività effettuate e alle principali risultanze dei controlli svolti, comunicando le azioni correttive individuate e condivise con il management della Società, indicando tempistiche di attuazione e specifiche responsabilità di implementazione.

I documenti presentati nel corso del periodico scambio informativo con il Collegio Sindacale hanno riepilogato gli esiti degli qudit svolti, sia da piano sia a richiesta, con evidenza dei macroprocessi analizzati, delle società interessate e del giudizio sintetico del team di audit sul sistema di controllo del processo per ciascun intervento. Per tutti gli audit conclusi, a fronte dei rilievi, dei suggerimenti e delle raccomandazioni di audit, sono stati rilasciati dai responsabili dei processi analizzati e delle società interessate piani di miglioramento, nei quali, a fronte di ogni attività da implementare, sono specificate le responsabilità e le tempistiche di attuazione. La loro attuazione, nel puntuale rispetto delle tempistiche concordate, è giudicata dal Collegio Sindacale essenziale e non posticipabile.

Il Collegio Sindacale ha anche esaminato, nel gennaio 2020, la proposta di Piano Audit 2020, che è stata predisposta dalla Funzione di Internal Audit a partire dagli oggetti di audit individuati per il 2020 nella vista triennale della proposta di piano del 2019, integrati dalle valutazioni condivise con Direttori ed Amministratore Delegato di Acea e dalle aree di approfondimento segnalate dagli organismi di controllo e presidi di secondo livello.

Il Comitato Controllo e Rischi, sentito il Collegio Sindacale, ha espresso il proprio parere favorevole alla proposta di Piano di Audit per il 2020 predisposto dal responsabile della Funzione Internal Audit.

Il Collegio Sindacale ha preso, altresì, atto che una volta disponibile la nuova mappatura dei rischi, gli oggetti di qudit presenti nella proposta di piano di qudit risk based per l'anno 2020 potranno essere eventualmente riconsiderati in funzione della nuova analisi e se necessario potrà essere presentato un Piano Audit 2020 rivisitato.

Il Collegio Sindacale ha altresì preso atto che, nella propria relazione periodica per il 2019 sulle attività della Funzione Internal Audit, viene espresso un giudizio di adeguatezza complessiva del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, giudizio reso sulla base delle attività svolte nel periodo di riferimento e tenuto conto dei progetti avviati dalla Società nel corso del 2019, volti al rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e alla integrazione di tali elementi nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

Infatti, anche tenuto conto del concreto avvio nel corso del 2019 da parte della Società dei progetti volti al rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, e all'integrazione di tali elementi nei più generali assetti organizzativi e di governo societario, oltre che delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit (interventi di audit eseguiti; attività di follow up sui rilievi di audit emersi e monitoraggio dei presidi di controllo di secondo livello), il sistema di controllo interno e gestione dei rischi viene ritenuto, dalla Funzione di Internal Audit e dal Comitato Controlli e Rischi, adeguato ed operativo nel suo complesso, seppur presenti delle aree di miglioramento su aspetti di disegno già identificate dal management e in fase di risoluzione.

Questa valutazione tiene, quindi, conto, oltre che delle singole aree di miglioramento identificate nel corso delle attività di verifica svolte, anche dei progetti avviati dalla Società nel corso del 2019, volti sia al rafforzamento delle componenti strutturali del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi che alla integrazione di tali elementi nei più generali assetti organizzativi e di governo societario.

In particolare, la Società ha avviato un progetto, ad orizzonte temporale pluriennale, per la definizione di un complessivo Modello di Controllo del Gruppo Acea, allo scopo di rafforzare e consolidare una solida cultura del controllo e del governo dei rischi.

Nell'ambito di tale progetto, la Società ha:

• proceduto alla revisione delle Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, considerate un primo tassello fondamentale per la definizione del Modello di Controllo del Gruppo Acea. Le Linee di Indirizzo hanno lo scopo di (a) identificare ruoli e responsabilità degli attori del SCIGR e delle strutture di governance, (b) definire l'architettura del SCIGR e (c) definire la matrice dei flussi di controllo tra i diversi attori e le strutture di governance;
• assegnato specifiche responsabilità progettazione. concernenti $|a|$ l'implementazione e l'aggiornamento del modello di Governance di Gruppo e dei relativi processi alla Funzione di Risk & Compliance, al fine di standardizzare i processi aziendali e consentire il raggiungimento delle performance prefissate, nel rispetto delle normative vigenti e secondo le best practices di mercato. La Funzione offre supporto alle competenti strutture nelle iniziative di analisi e ottimizzazione dei processi. Obiettivo della Struttura, oltre alla definizione del

modello di governance del Gruppo Acea - compresa l'omogeneizzazione dei perimetri dei modelli di controllo e governance - è quello di una complessiva standardizzazione dei processi aziendali, da correlare ai relativi rischi in coerenza con l'assetto organizzativo. Il progetto consentirà, inoltre, di integrare i flussi di controllo oggi definiti all'interno delle Linee di Indirizzo del SCIGR con i flussi di governance;

ulteriormente sviluppato il Programma ERM, basato sul COSO framework "Enterprise Risk Management (ERM) - Integrating with Strategy and Performance", orientato a rappresentare la tipologia e la severity, in termini di probabilità e di impatto economico-finanziario e/o reputazionale, dei principali scenari di rischio, ivi compresi quelli di sostenibilità, che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business del Gruppo societario, nonché indirizzare le conseguenti ulteriori azioni di mitigazione.

In questa ottica, il Collegio Sindacale, nel condividere e nell'apprezzare le iniziative avviate dal management ne raccomanda un progressivo avanzamento secondo il previsto piano di lavoro nel corso del 2020, essendo elemento fondante del necessario ulteriore potenziamento del sistema dei controlli interni e della cultura della gestione del rischio nel Gruppo.

Il Collegio Sindacale ritiene, infatti, molto importante il completamento della realizzazione, in corso, del citato complessivo "modello di controllo interno" del Gruppo, con la conseguente integrazione delle Linee di Indirizzo del SCIGR con le progettualità in corso sull'assetto organizzativo del Gruppo, sul sistema di risk management, sulla definizione di una univoca tassonomia dei processi e delle procedure, correlata ai rischi e complessivamente coerente con le responsabilità previste dall'organizzazione aziendale. oltre che con i diversi presidi specialistici di controllo previsti ai sensi delle diverse normative applicabili al business aziendale (262, privacy, 231, antitrust, ISO, sicurezza sul lavoro etc.).

Definendo, quindi, un complessivo paradigma di riferimento per l'espressione dei giudizi di competenza della Funzione di Internal Audit. Un "modello di controllo interno" che consenta anche una complessiva omogeneizzazione dei perimetri di competenza dei vari presidi specialistici di controllo, e delle relative attività inerenti, da realizzarsi eventualmente anche attraverso sistemi di governance integrata dei controlli (cabina di regia univoca).

Particolare rilevanza assume, in questo contesto, anche l'introduzione, in corso, di metodologie innovative di detection audit, volte a permettere la verifica massiva dei dati di alcuni processi aziendali, e l'identificazione di specifici key control indicator, utili alla rilevazione di errori, carenze del sistema di controllo interno, disallineamenti tra prassi operative e procedure in essere, potenziali inefficienze o trend anomali di processo. disallineamenti sui sistemi informatici, comportamenti non corretti da parte degli utenti. In questo modo si verrebbe, infatti, ad operare una verifica massiva dei dati transazionali

e si consentirebbe la concentrazione delle attività di internal auditina sulla verifica della gestione delle anomalie da parte dei presidi di controllo di primo e di secondo livello.

Nell'ambito delle attività di vigilanza di competenza, il Collegio Sindacale ha anche considerato l'attuale efficacia del sistema di gestione qualità, ambiente, sicurezza ed energia in essere nel Gruppo Acea.

Nel corso del 2019 sono state effettuate dall'Unità Sistemi Integrati di Certificazione di Acea S.p.A. le verifiche su tutti i processi rientranti nei quattro sistemi di gestione. secondo quanto definito dal programma annuale delle verifiche ispettive interne.

Sono state effettuate verifiche di conformità legislativa tanto presso le diverse società operative del Gruppo (Acea ATO2; Acea ATO5; areti; Acea Elabori; Crea Gestioni; Aguaser. Ecogena, Acea Produzione) quanto presso i fornitori dei servizi di Acea S.p.A..

Durante dette verifiche non sono state rilevate particolari criticità portate a conoscenza del Collegio Sindacale ed il sistema di gestione integrato qualità, ambiente, sicurezza e energia viene valutato dalla competente funzione di capogruppo come attuato, tenuto sotto controllo ed adeguato.

Similmente il Collegio Sindacale ha vigilato sulle tematiche relative alla sicurezza sul lavoro nel Gruppo Acea, approfondendo, in particolare, il ruolo svolto dalla capogruppo nella Safety Governance (anche attraverso l'adozione di un software per la gestione della sicurezza, di cui il Collegio Sindacale raccomanda una tempestiva implementazione), l'andamento degli indici infortunistici e le iniziative - progetti trasversali in essere dirette al benessere organizzativo, alla tutela della diversity ed alla tutela delle disabilità, tra le quali si segnala nella presente relazione l'avvio di un progetto, che si svilupperà in collaborazione con l'INAIL nel 2020, e che ha come scopo la riduzione e l'eliminazione del fenomeno infortunistico.

Le competenti funzioni aziendali, nel corso del periodico interscambio informativo con il Collegio Sindacale, non hanno evidenziato criticità da segnalare nella presente relazione.

Il Collegio Sindacale ha particolarmente apprezzato la gestione da parte del management della crisi emergenziale in corso a causa del coronavirus, prendendo atto che il Gruppo si è prontamente attivato, in alcuni casi anche precedendo i relativi provvedimenti normativi, per garantire la più completa tutela della salute dei propri dipendenti e delle comunità di riferimento nelle quali il Gruppo esercita le proprie attività di competenza.

Il Collegio ha altresì riscontrato che la Società recepisce, nei propri processi interni, le misure previste dal Garante per la protezione dei dati personali e agisce in sostanziale conformità alle disposizioni del Regolamento UE n. 679 del 27 aprile 2016 ("GDPR"), del-D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003, come novellato dal D. Lgs. n. 101 del 10 agosto 2018, e. delle ulteriori norme applicabili in materia di protezione dei dati personali.

Il Collegio Sindacale ha preso atto che il Data Protection Officer, nel corso delle periodiche interlocuzioni e nelle relazioni rese al Consiglio di Amministrazione, non ha evidenziato elementi di criticità da segnalare nella presente relazione. Si segnala, tuttavia, come le analisi effettuate restituiscano il quadro di un modello di governance privacy che, ancorché implementato nelle parti essenziali, sia ancora in fase di consolidamento in talune dimensioni, per alcune delle quali sono stati, peraltro, già ipotizzati scenari di ottimizzazione, che tuttavia il Collegio Sindacale ritiene debbano avere una completa attuazione nel corso del 2020.

Il Collegio Sindacale ritiene, infatti, la tutela dei dati personali in attuale gestione del Gruppo Acea essere un valore fondante della identità aziendale, come tale dovendo necessariamente diventare un elemento costitutivo delle modalità di gestione, a tutti i livelli, dei processi e delle procedure aziendali, con una diffusa consapevolezza nel personale dipendente della rilevanza di quanto necessario all'uopo.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, favorevolmente preso atto dell'attenzione rivolta alla compliance dal management, anche attraverso la costituzione di una dedicata unità aziendale, raccomandando che detta unità di conformità prosegua nell'impegno profuso, favorendo la crescita della cultura di conformità e dei controlli all'interno del Gruppo.

In questo contesto, come primo passo di un necessariamente più ampio programma di compliance industriale, è stato realizzato un programma di compliance antitrust, caratterizzato da una prima fase di risk assessment, a cui ha fatto seguito la mappatura delle aree sensibili, l'analisi dei processi aziendali a rischio, l'inserimento di specifici punti di controllo nelle singole procedure aziendali ed il potenziamento, attraverso sessioni formative, della consapevolezza nei risk owner dei potenziali rischi connessi alla violazione della normativa, definendo dei documenti normativi interni per la prevenzione dei rischi di violazioni della normativa antitrust e della normativa a tutela dei consumatori (manuale di conformità alla normativa in materia di antitrust e di tutela dei consumatori. regolamento organizzativo compliance antitrust e pratiche commerciali scorrette).

Al riguardo il Collegio Sindacale raccomanda che siano garantite tutte le attività necessarie ad assicurare il costante mantenimento dell'efficacia nel tempo del programma.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, preso favorevolmente atto dell'avvenuta costituzione di un Ethic Officer, con lo scopo di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholders, oltre che dell'adozione di un sistema aperto, trasparente e riservato che consenta a chiunque di interagire con il medesimo Ethic Officer e segnalare presunte violazioni del Codice Etico (sistema di "Whistleblowing"), della legge, delle norme interne che disciplinano l'attività del Gruppo e di qualsiasi condotta posta in violazione ai principi comportamentali che il Gruppo Acea si è dato.

Il Collegio Sindacale auspica che il Gruppo Acea continui nel percorso intrapreso volto a consentire che la compliance diventi parte integrante della mission aziendale, proteggendo il business da potenziali rischi di non conformità secondo una logica di