Accentis nv — AGM Information 2022

May 24, 2022

Notulen van de Gewone Algemene Vergadering van 24 mei 2022

Het bureau

De gewone algemene vergadering wordt geopend om 11u.20 op de zetel van de vennootschap. De vergadering wordt geopend onder het voorzitterschap van BIMMOR by, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof, die mevrouw Evelien Devlieger als secretaris en stemopnemer aanwijst.

Mevrouw Colette Le Ray meldt zich aan als vertegenwoordiger van Yoshi SA, aandeelhouder van 1 aandeel. De vennootschap ontving echter geen registratieattest, noch kennisgeving van deelname, noch volmacht conform de oproepingsformaliteiten.

Mevrouw Le Ray is in bezit van een registratieattest van Banque Thaler, gedateerd 10 mei 2022 en van een document ondertekend door de heer Jan Hamelink dewelke mevrouw Le Ray aanstelt om Yoshi SA alleen te vertegenwoordigen.

De vennootschap verzoekt, ondanks de irregulariteiten inzake aanmelding, de overige aanwezige aandeelhouders Yoshi SA alsnog toe te laten tot de vergadering. De overige aandeelhouders beslissen unaniem Yoshi SA toe te laten tot de vergadering.

De Voorzitter wijst mevrouw Le Ray op het feit dat de toelating door de vennootschap en haar aanwezige aandeelhouders als een gunst dient te worden aanzien en wijst aandeelhouder Yoshi SA op de correcte formaliteiten voor deelname zoals steeds gedetailleerd weergegeven in de oproeping. De Voorzitter verzoekt aandeelhouder Yoshi SA vriendelijk, doch met aandrang, de formaliteiten voor deelname in de toekomst strikt te volgen.

De vergadering bestaat uit de aanwezigen en de ontvangen volmachten die voldeden aan de wettelijke en statutaire formaliteiten die in de aanwezigheidslijst zijn opgenomen die bij het bureau is neergelegd. Deze lijst vermeldt het aantal aandelen dat elke vertegenwoordigde aandeelhouder bezit en uit de lijst blijkt dat de aandeelhouders met 864.232.574 aandelen, elk met 1 stem, vertegenwoordigd zijn. Het bureau is ter staving in het bezit van de verzamellijst van neerleggingen bij de KBC bank en de vennootschap en het aandeelhoudersregister van de vennootschap.

De vermelde aanwezigheidslijst werd ondertekend door de leden van het bureau die de lijst als juist erkennen.

De volgende bestuurders zijn aanwezig

• Bimmor bv, vast vertegenwoordigd door de heer Bruno Holthof
• Iep Invest nv, vertegenwoordigd per volmacht door mevrouw Evelien Devlieger
• De heer Gerard Cok

Is tevens aanwezig, mevrouw Martine Vermeersch, vertegenwoordiger van Mazars Bedrijfsrevisoren, commissaris.

De Voorzitter verklaart dat aldus 3 bestuurders aanwezig dan wel wettelijk vertegenwoordigd zijn en de raad van bestuur als college kunnen vertegenwoordigen op deze algemene vergadering.

De Voorzitter zet uiteen dat:

Deze gewone algemene vergadering werd bijeengeroepen om over de volgende agenda te beraadslagen:

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.

• 1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

1. Neerlegging, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 goed.

1. Benoeming onafhankelijk bestuurder Axelle Vanthournout.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de benoeming van mevrouw Axelle Vanthournout als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028 goed. De onafhankelijke bestuurder beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals nader bepaald door de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Met ingang van 24 mei 2022 wordt een bezoldiging toegekend van 12.500 euro op jaarbasis, welke vergoeding voor de jaren die aflopen op 31 december 2028 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.

De Secretaris stelt vast dat de algemene vergadering op regelmatige manier is bijeengeroepen door verschijning van de oproeping en de vergaderstukken in het Belgisch Staatsblad, De Standaard en op de website van de vennootschap.

De Secretaris stelt vast dat 864.232.574 (van de in totaal 1.262.854.001) stemgerechtigde aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Aangezien voor de gewone algemene vergadering geen aanwezigheidsquorum vereist is, kan de vergadering geldig beraadslagen.

De Voorzitter en de aanwezigen stellen vast dat de vergadering op een geldige manier is samengesteld en gerechtigd is om te beraadslagen en geldig kan beslissen over de agenda die ze vervolgens behandelt.

Bespreking en besluiten

Voorzitter:

Voorafgaandelijk wensen wij nog even aan te halen dat het vraagrecht zich beperkt tot de verslagen en de agendapunten, zijnde de elementen van de jaarrekening, de uitoefening van het bestuursmandaat en de grote lijnen van het bedrijfsbeleid. Wij dienen steeds te handelen in het belang van de vennootschap en behouden ons dan ook van enige mededeling van gegevens of feiten die nadelig zouden zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap en de vertrouwelijkheid waartoe wij ons hebben verbonden.

Er werden geen schriftelijk vragen ontvangen.

Lezing en bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris m.b.t. de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2021 en bestemming van het resultaat

De verslagen worden doorgenomen (pg. 96 t.e.m. pg. 107 van het jaarverslag 2021) en toegelicht.

Vragen? Geen.

Lezing en bespreking van het jaarverslag en het verslag van de commissaris m.b.t. de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2021

De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 (waaronder pg. 44 t.e.m. pg. 80 van het jaarverslag 2021) wordt doorgenomen en toegelicht.

Vragen?

Commissaris: Op moment van de uitreiking van het commissarisverslag op 19 april 2022 waren de financiële overzichten in het Europees uniform elektronisch forma 'ESEF rapportering') nog niet beschikbaar. Deze 'ESEF rapportering' hebben we ontvangen na publicatie van de geconsolideerde staten. Hierbij bevestigen we dat de controlewerkzaamheden op deze 'ESEF rapportering' grotendeels zijn afgewerkt en geen betekenisvolle correcties aan het licht hebben gebracht die een impact hebben op de geconsolideerde financiële staten.

Yoshi: Wat is de filosofie achter de kapitaalvermindering van 31 maart 2022?

Voorzitter: Zoals kenbaar gemaakt in de persberichten van februari en maart 2022 kaderde de kapitaalvermindering, goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, binnen de doelstelling van de vennootschap om de uitzonderlijke financiële tegoeden van Accentis gedeeltelijk naar haar aandeelhouders te laten terugvloeien en zodoende de kapitaalstructuur af te stemmen op de economische noden van de vennootschap, zonder daarbij de activiteiten of de

doelstellingen van Accentis in enige mate te belemmeren en rekening houdend met de financiële mogelijkheden die de vennootschap heeft.

Verlenen van kwijting aan de bestuurders over het boekjaar eindigend op 31 december 2021

Vragen? Geen.

Verlenen van kwijting aan de commissaris over het boekjaar eindigend op 31 december 2021

Vragen? Geen.

Lezing en bespreking remuneratieverslag

Het remuneratieverslag (pg. 25 t.e.m. pg. 27 van het jaarverslag 2021) wordt doorgenomen en toegelicht.

Vragen? Geen.

Benoemen onafhankelijk bestuurder Axelle Vanthournout

Relevante informatie over de professionele kwalificaties van de kandidaat, eventuele functies die de kandidaat reeds vervult en de voldoening aan de onafhankelijkheidscriteria worden toegelicht.

Vragen?

Yoshi: Wat zijn de onafhankelijkheidscriteria? Voorzitter: De onafhankelijkheidscriteria worden bepaald door artikel 7:87 WVV.

Stemming

De volgende punten worden ter stemming voorgelegd aan de aandeelhouders:

• 1. Voorstel tot goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.
• 1. Voorstel tot kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.
• 1. Voorstel tot kwijting aan de commissaris van de vennootschap.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de benoeming onafhankelijk bestuurder Axelle Vanthournout.

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd:

^1.

Voorzitter:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.232.574 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,43%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 864.232.573 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: 1 Aantal onthoudingen: nihil

Voorzitter:

De enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, en de voorgestelde bestemming van het resultaat zijn goedgekeurd.

2.

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband het agendapunt betreffende de kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.232.574 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,43%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 864.232.573 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: 1 Aantal onthoudingen: nihil

Voorzitter:

De kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar, is goedgekeurd.

2
1

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd:

Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.232.574 aandelen.

% van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,43%.

Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 864.232.573

Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil

Aantal onthoudingen: 1

Voorzitter:

De kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar, is goedgekeurd.

Voorzitter:

4.

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de goedkeuring van het het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.232.574 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,43%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 864.232.573 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil Aantal onthoudingen: 1

Voorzitter:

Het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 is goedgekeurd.

5.

Voorzitter:

Gelieve bij handopsteking uw stem uit te brengen in verband met het agendapunt betreffende de benoeming onafhankelijk bestuurder Axelle Vanthournout. Elk die het voorstel goedkeurt, steekt nu zijn hand op.

Stemopnemer:

Met betrekking tot het voorstel wordt als volgt gestemd: Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen werden uitgebracht: 864.232.574 aandelen. % van het kapitaal dat deze aandelen vertegenwoordigen: 68,43%. Aantal stemmen voor het voorstel van besluit: 864.232.573 Aantal stemmen tegen het voorstel van besluit: nihil Aantal onthoudingen: 1

Voorzitter:

De benoeming van mevrouw Axelle Vanthournout als onafhankelijk bestuurder voor een duur van 6 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2028 is goedgekeurd. De onafhankelijke bestuurder beantwoordt aan de criteria van onafhankelijkheid bepaald door artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals nader bepaald door de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Met ingang van 24 mei 2022 wordt een bezoldiging toegekend van 12.500 euro op jaarbasis, welke vergoeding voor de jaren die aflopen op 31 december 2022 en 31 december 2028 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat wordt toegekend.

Voorzitter: Zijn er nog vragen? Neen

Voorzitter: Aangezien er geen andere punten op de agenda staan van deze jaarlijkse algemene vergadering sluit ik deze vergadering af.

Het verslag van deze algemene vergadering wordt opgemaakt en ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemer, evenals door die aandeelhouders die dat wensen.

De voorzitter Bimmor bv Vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof De secretaris Evelien Devlieger

De stemopnemer Evelien Devlieger

NAAM	ADRES	AANTAL	VERTEGENWOORDIGER	HANDTEKENING
Dhr. G. Wallebroek	Prins Boudewijnlaan 265 Bus G501 2650 Edegem België	15.000.000	Dhr. G. Wallebroek
lep Invest NV	2030 Antwerper Noorderlaan 13 België	849.228.572	Mevr. E. Devlieger
Cooperatieve Rabobank U.A.	3521 CB Utrecht Croeselaan 18 Nederland	4.001	Mevr. E. Devlieger
Yoshi SA	1945 Luxemburg 3 Rue de la Loge Luxembrug		Mevr. Colette Le Ray
		TOTAAL 864.232.574

Accentis NV, Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen – RPR 0454 201 411 Aanwezigheidslijst van de Algemene Vergadering van 24 mei 2022

Vast vertegenwoordigd door Bruno Holthof BIMMOR bv De voorzitter

Evelien Devlieger De secretaris

Evelien Devlieger De stemopnemer

VOOR AANWEZIGHEID COMMISSARIS, NAAM & HANDTEKENING