Accelink Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2014

Dec 10, 2014

武汉光迅科技股份有限公司

与

武汉烽火科技集团有限公司

之

代为培育框架协议

年 月 日

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代为培育框架协议

本代为培育框架协议（包括对其不时做出的修订、重述、替代、补充或其他 修改， “本协议” ）由以下双方于 2014 年12 月10 日在武汉市签署：

• (1) 甲 方： 武汉光迅科技股份有限公司 住 所：

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（甲方、乙方在本协议中合称为“ 双方 ”，分别称为“ 一方 ”。）

鉴于 ：

• (1) 甲方为在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌上市的股份有限公 司，股票代码为002281。

• (2) 截至本协议签署之日，乙方持有甲方47.79%股权，为甲方控股股东。

• (3) 甲方主要从事【光通信领域内光电子器件的开发及制造业务】。乙方作为 甲方控股股东，同意协助及支持甲方进一步发展及扩大其主营业务。

为此，甲、乙双方本着诚信合作、平等互利的原则，就委托乙方代为培育相关业 务事宜达成如下协议：

第一条 关于代为培育的业务范围

甲乙双方一致同意，甲方将其未来拟开展的与光电子技术及产品相关的业务 （以下简称“培育业务”），

甲乙双方同意，由乙方按照市场原则为甲方培育符合甲方需要，但暂不适合 甲方实施的与光电子技术及产品相关的业务（以下简称“培育业务”），具体如下：

• （1）与培育业务相关的资产，包括但不限于股权资产、机器设备、知识产

• 权等；

• （2）与培育业务相关的技术研究及开发；

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• （3）其他符合甲方需要，但暂不适合甲方实施的与培育业务相关的项目。

第二条 关于代为培育业务的原则

就代为培育事宜，双方同意按照如下原则实施：

2.1 合规性原则：代为培育事宜需符合国内相关的法律法规的规定，包括但 不限于深交所、中国证监会以及国资监管的相关法律法规。

• 2.2 不得导致甲、乙双方产生实质性的同业竞争原则。

• 2.3 符合甲方及其全体股东利益原则。

第三条 关于代为培育的实施主体及方式

3.1 甲、乙双方一致同意，代为培育的实施主体为乙方或乙方控制的下属企 业。

• 3.2 甲、乙双方一致同意，乙方代为培育的实施方式包括但不限于：

• （1）乙方与相关合作方签署投资协议；

• （2）乙方自行设立项目公司；

• （3）收购与培育业务相关的资产，包括但不限于股权、机器设备、知识产

• 权等；

• （4）开展与培育业务相关的技术的研发；

• （5）其他符合相关法律法规的方式。

第四条 关于培育业务处置

4.1 对于本协议项下乙方代为培育的业务，待业务培育成熟时，乙方应立即 书面通知甲方，甲方享有在同等条件下的优先购买权。

如果相关方在同等条件下根据有关法律、公司章程或其他协议具有并且将要 行使法定或约定的优先购买权，则在这种情况下，乙方将尽最大努力促使该等相 关方放弃行使其法定或约定的优先购买权。

4.2 在甲方行使优先购买权时， 甲、乙双方将另行签署协议，并严格按照中 国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律 法规的规定的履行审批程序并确定转让价格。

• 4.3 如乙方代为培育的业务不具有可行性或预计前景不具有盈利性的，在甲

• 方放弃行使优先购买权的前提下，乙方可自行对该等代为培育的业务进行转让、

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关停或处置，以保证甲方及乙方不存在实质性同业竞争。在该情形下，乙方代为 培育业务的所有支出及费用，由乙方自行承担。

4.4 就培育业务处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履 行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定， 及时、公平地披露相关信息。

第五条 协议生效期

本协议自甲、乙双方签署并经甲方股东大会审议通过之日起生效，且应持续 生效，除非双方同意终止本协议。

第六条 其它事项

6.1 未经一方书面同意，另一方在本协议项下的权利和义务不得向第三方转 让。

6.2 本协议应受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

• 6.3 本协议构成本协议双方就本协议标的事项的完整协议，并取代所有之前

• 与该等标的有关的，与本协议内容和安排相冲突的相应协议条款和理解，无论其 是以口头方式还是书面方式做出。

6.4 本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

• 6.5 本协议一式二份，双方签署后各执一份，每份皆具有相同法律效力。

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（本页无正文，为《代为培育框架协议》之签章页）

甲 方：武汉光迅科技 股份有限公司 （公章）

授权代表：

乙 方：武汉烽火科技集团有限公司 （公章）

授权代表：

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