Accelink Technologies Co., Ltd. — Regulatory Filings 2009

Aug 20, 2009

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F407

邮政编码: 100031 E-MAIL: eoffice@jiayuan-law.com

雷: (010) 66493377

传真: (010) 66412855

致: 武汉光迅科技股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于武汉光迅科技股份有限公司

首次公开发行的股票上市的法律意见书

敬启者:

受武汉光迅科技股份有限公司(以下简称"公司")委托,北京市嘉源律师事务所 (以下简称"本所")担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律 顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等有关规定及国务院证券管理部门颁布 的其他有关规定、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律 意见书。

本所及本所经办律师已严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对出具本法律意见书所依赖的所 有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了询问、调查、见证、审 查和判断,本所并得到公司及有关方的书面确认,各方已向本所提供了出具本法律意见 书所需的全部资料并保证该等资料的真实性、准确性、完整性,所有副本与正本、原件 与复印件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料作出判断,并据此出具本法律 意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏,愿意就其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

本所律师特别提示公司, 上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖, 公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、 完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由公司或董事、监事及高级管理人员出 具的证言、承诺、确认函或者证明文件,也构成本所律师出具本法律意见书的支持性资 料。

本所得到公司如下保证: 公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件 均已向本所披露, 并无任何隐瞒、虚假或误导之处, 并经本所适当核查, 有关副本材料 或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施 的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意 见。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投 资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某 些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或 暗示的保证,本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用,不得用作任何其他目的之依据。本 所同意将本法律意见书作为公司本次上市所需要的法定文件,随其他材料一起上报提交 深圳证券交易所,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

基于上述,本所对公司本次申请上市发表法律意见如下:

- 本次上市的批准和授权

(一)本次上市已经公司股东大会批准。

1、2008年2月15日,公司召开2007年度股东大会,审议通过了公开发行股票 并上市的决议,同意公司经国家证券管理部门核准,依法增资发行境内上市人民币普通 股股票并在深圳或上海证券交易所上市。经公司股东大会表决作出决议,本次公司拟在 境内公开公司民币普通股(A股), 发行规模为 4,000 万股, 每股面值人民币 1元。

2、2008年2月15日,公司2007年度股东大会决议授权董事会办理与公司公开 发行A股股票并在境内上市有关的一切具体事宜。

3、经本所律师适当核查, 公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序、决议 的内容和形式及出席股东大会的人员资格均符合有关法律和公司章程的规定。

(二) 2009年7月29日,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 以证监许可[2009]695号文《关于核准武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票的 批复》核准公司首次公开发行股票。

公司本次上市尚需获得深圳证券交易所的同意。 $\epsilon(\equiv)$

综上,本所认为:

公司股东大会已依公司章程规定的程序, 作出批准公司发行股票及上市的决 1. 议。上述决议的内容合法有效。公司董事会具体办理本次发行与上市事宜, 已经获得公 司股东大会的适当授权,有关授权范围、程序合法有效。

$2.$ 公司首次公司发行股票已获得中国证监会的核准。

公司本次上市尚待取得深圳证券交易所关于公司本次发行后在证券交易所上 $3.$ 市的同意。

二、公司本次上市的主体资格

(一) 公司是经商务部商资批[2004]1231 号文《商务部关于同意武汉光迅科技有 限责任公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司的批复》、国务院国有资 产监督管理委员会国资改革[20041874 号文《关于设立武汉光迅科技股份有限公司的批 复》批准, 由邮科院、江苏中天、现代通信、长园盈佳、GONG-EN GU 作为发起人, 在光迅有限整体变更基础上设立的外资比例低于 25%的外商投资股份有限公司。公司 设立时股本总额为12.000万股,每股面值1元。

2004年8月8日,国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]766号文《关 于武汉光迅科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》,批准公司的国有股权设 置及管理方案。

2004年4月19日,经武汉众环会计师事务所有限责任公司出具武众会(2004) 400 号《验资报告》验证,截至 2003 年 10 月 31 日止,公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计人民币 12,000 万元, 全部为以光迅有限的净资产出资。

2004年8月20日, 公司领取了商务部核发的商外资资审字[2004]0245号《中华 人民共和国外商投资企业批准证书》。

公司现在湖北省工商局注册登记, 持有湖北省工商行政管理局核发的注册号为 420000400004240 的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 12,000 万元人民币,实 收资本为 12.000 万元, 企业类型为股份有限公司(中外合资、未上市)(外资比例低于 25%)。经本所适当核查, 公司成立以来已通过 2006年、2007年和 2008年年检。

根据公司的《企业法人营业执照》,公司的经营范围是:信息科技领域光、电器件 技术及产品的研制、生产、销售和相关技术服务。(国家有专项规定的从其规定)

公司已按照《管理办法》及中国证监会证监发[2001]25 号《首次公开发行股票辅 导工作办法》的规定,接受具有主承销商资格的广发证券股份有限公司的辅导。

(二) 公司的股权清晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的

公司股份不存在重大权属纠纷。

(三) 截止本法律意见书出具之日, 公司现有主要资产不存在重大权属纠纷。

(四) 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政 策。

(五) 根据本所律师话当核杳和公司确认, 公司目前不存在法律、法规和章程规 定的需要终止的情形。

综上,本所认为: 公司依法设立, 有效存续, 不存在法律、法规和公司章程规定 需要终止的情形。公司具备公开发行的股票在深圳证券交易所上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

本所对照《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性法律文件对公司本次上 市应满足的实质条件作了审查,本所认为:

(一)根据中国证监会于2009年7月29日出具的证监许可[2009]695号文《关于 核准武汉光迅科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》, 公司首次公开发行股票已 获得中国证监会核准, 符合《证券法》第五十条第(一)项的规定。

(二)公司股票已公开发行。根据众环会计师事务所有限责任公司就公司本次公开 发行情况出具的众环验字(2009)043 号《验资报告》,公司本次公开发行股票所募集的 资金已经到位,符合《上市规则》第5.1.1条第(一)项的规定。

(三) 公司本次首次公开发行前的注册资本为 12,000 万元, 实收资本为 12,000 万元。根据公司本次首次公开发行股票披露的《招股说明书》,本次首次公开发行完成 后,公司的注册资本将增加为16,000万元,符合《证券法》第五十条第(二)项和《上 市规则》第5.1.1条第(二)项的规定。

(四)公司本次首次公开发行的股份数量为4.000万股,公开发行的股份达到公司

股份总数的百分之二十五以上,符合《证券法》第五十条第(三)项和《上市规则》第 5.1.1 第(三)项的规定。

(五)根据利安达出具的利安达审字[2007]第 1221号、利安达审字[2008]第 1008 号、利安达审字[2009]第 1021 号标准无保留意见《审计报告》,公司最近三年财务会计 文件无虚假记载,无重大违法行为,符合《证券法》第五十条第(四)项和《上市规则》 第5.1.1 第(四)项的规定。

(六)公司控股股东武汉邮电科学研究院已出具承诺函,承诺其所持有的公司股份 自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也 不由公司回购该部分股份, 符合《上市规则》第5.1.6 条第一款的规定。

综上,本所认为: 公司本次首次公开发行股票的上市符合《证券法》和《上市规 则》等规定的股票上市的实质条件。

四、结论意见

综上所述,本所认为,公司符合股票上市的条件,尚待取得深圳证券交易所关于公 司首次公开发行的股票上市的同意。

本法律意见书正本三份。

本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用,任何人不得将其用作任何其他目的。

特此致书!

(此页以下无正文)

[此页无正文, 为《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司首次公开 发行的股票上市的法律意见书》之签章页]

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