AC S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Nov 8, 2018

AC Spółka Akcyjna ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 lipca do 30 września 2018 roku

sporządzone według ustawy o rachunkowości

INFORMACJA DODATKOWA

Białystok, listopad 2018

I. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

1. Informacje porządkowe

1.1. Nazwa (firma) i siedziba jednostki, organ rejestrowy oraz czas trwania jednostki

• − Nazwa: AC Spółka Akcyjna
• − Siedziba: ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok
• − Podstawowy przedmiot działalności: sprzedaż hurtowa i detaliczna części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych, produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników, w szczególności instalacji gazowych do samochodów, produkcja wiązek elektrycznych i elektroniki oraz wyrobów z tworzyw sztucznych
• − Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Rejestr Przedsiębiorców nr 294978
• − Czas trwania działalności jednostki: nieograniczony

1.2. Prezentacja skróconego sprawozdania finansowego

• − Sprawozdanie finansowe obejmuje okresy: od 1 lipca 2018 roku do 30 września 2018 roku i od 1 stycznia do 30 września 2018, a dane porównywalne za okres od 1 lipca do 30 września 2017 roku i od 1 stycznia do 30 września 2017 oraz w wymaganym zakresie za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku i od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku.
• − Jednostka sporządza rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym oraz rachunek przepływów pieniężnych metodą pośrednią.
• − Spółka nie posiada wewnętrznych jednostek organizacyjnych sporządzających samodzielne sprawozdania finansowe.
• − W raportowanym okresie ze względu na zasadę istotności, Spółka nie objęła konsolidacją utworzonej w lutym 2014 r. jednostki zależnej AC.STAG SAC z siedzibą w Limie (Peru) z 99,77% udziałem w kapitale i głosach tej spółki oraz utworzonej w listopadzie 2014 r. jednostki zależnej Auto Team Service Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Białymstoku z 82,50% udziałem w kapitale i głosach spółki a także utworzonej w marcu 2016 r. jednostki zależnej AC Italy s.r.l. w likwidacji z siedzibą w Thiene (Włochy), z 90% udziałem w kapitale i głosach.
• − Niniejsze kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych polskich, a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, zaokrąglone zostały do tysiąca.
• − Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez jednostkę w dającej się przewidzieć przyszłości w nie zmniejszonym istotnie zakresie. Nie istnieją również okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
• − Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, to znaczy, że nie stosowano żadnych korekt, które odzwierciedlałyby wpływ inflacji na poszczególne pozycje bilansu oraz rachunku zysków i strat. Wycena aktywów i pasywów według stanów bilansowych opiera się na ustaleniach ustawowych zawartych w rozdziale 4 ustawy o rachunkowości.

-

2. Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości

• − Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2018 do 30 września 2018 roku są zgodne z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zwanej dalej ustawą.
• − Przy wycenie aktywów i pasywów oraz ustalaniu wyniku finansowego przyjęto, że jednostka będzie kontynuować działalność gospodarczą w dającej się przewidzieć przyszłości oraz nie zamierza, ani nie musi zaniechać działalności lub istotnie zmniejszyć jej zakresu.

2.1. Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne

• − Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne.
• − Odpisy amortyzacyjne od środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych dokonywane są na podstawie planu amortyzacji, zawierającego stawki i kwoty rocznych odpisów.
• − Amortyzacja jest dokonywana metodą liniową.
• − Grunty nie podlegają amortyzacji. Stosowane stawki amortyzacyjne w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustalane są w oparciu o okres ich ekonomicznej użyteczności.
• − Wyposażenie o wartości jednostkowej poniżej 1.000,- zł jest co do zasady bezpośrednio odpisywane w koszty w momencie przekazania do użytku. Kierownik jednostki może podjąć decyzję o zaliczeniu ich do środków trwałych jednorazowo amortyzowanych, bądź amortyzowanych w czasie.
• − Środki trwałe używane w Spółce na podstawie umowy leasingu spełniające przynajmniej jeden z warunków zawartych w art. 3 ust. 4 ustawy o rachunkowości wykazywane są w księgach rachunkowych Spółki jako składnik aktywów trwałych podlegających amortyzacji, a drugostronnie jako zobowiązanie finansowe.

2.2. Inwestycje długoterminowe

− Udziały w innych jednostkach oraz inne inwestycje finansowe zaliczone do aktywów trwałych wyceniane są w cenach ich nabycia pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości.

2.3. Należności długoterminowe, należności krótkoterminowe i roszczenia

• − Należności długoterminowe, należności krótkoterminowe i roszczenia wykazywane są w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące).
• − Należności są wyceniane w kwocie wymaganej zapłaty. Należności podlegają aktualizacji wyceny poprzez dokonywanie odpisów do wysokości nie pokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem. Odpisy aktualizujące dokonywane są z uwzględnieniem stopnia ryzyka, jakie wiąże się z daną należnością. Odsetki z tytułu zwłoki w zapłacie należności przez odbiorców są księgowane w momencie wpływu środków pieniężnych.

2.4. Zapasy

• − Zapasy są wykazywane w wartości netto (pomniejszonej o odpisy aktualizujące). Ocena przydatności użytkowej i handlowej zapasów dokonywana jest w trakcie bieżących przeglądów i spisów z natury.
• − Zapasy nabyte na rynku krajowym są wyceniane według rzeczywistych cen zakupu lub po kosztach wytworzenia, nie wyższych od cen sprzedaży netto. Cena sprzedaży netto odpowiada oszacowanej cenie sprzedaży zapasów oraz kosztów doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy. Zapasy importowane wyceniane są łącznie

z kosztami związanymi ze sprowadzeniem ich z zagranicy. Produkcji w toku nie wycenia się ze względu na krótki czas wykonania i niewielką istotność kosztów dotyczących niezamkniętych na koniec okresu zleceń produkcyjnych.

− Przyjęto zasadę ustalania wartości rozchodu zapasów metodą FIFO "pierwsze przyszło - pierwsze wyszło".

2.5. Rozliczenia międzyokresowe kosztów czynne

− Rozliczenia międzyokresowe czynne dokonywane są, jeżeli koszty poniesione dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. Na dzień bilansowy wycena rozliczeń międzyokresowych czynnych dokonywana jest przy zastosowaniu zasady ostrożności.

2.6. Kapitał własny

• − Kapitał własny ujmuje się w wartości nominalnej z podziałem na jego rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa i postanowieniami Statutu.
• − Kapitał zakładowy w sprawozdaniu finansowym wykazuje się w wysokości określonej w statucie i wpisanej w KRS.
• − Kapitał zapasowy tworzony jest z:
• − podziału zysku Spółki,
• − nadwyżki wartości emisyjnej akcji nad ich wartością nominalną, po pokryciu kosztów emisji akcji,
• − wartości nabycia środków trwałych sfinansowanych z ZFRON,
• − nabycia akcji w ramach programów motywacyjnych.

W ramach programów motywacyjnych opartych na akcjach Spółki, dokonywana jest aktuarialna wycena wartości godziwej uprawnień. Jest ona ujmowana w kapitale zapasowym Spółki. Spółka stosując zasadę ostrożności oraz współmierności przychodów i kosztów już w trakcie roku sprawozdawczego, którego dotyczy dana transza programu motywacyjnego, tworzy rezerwę na wycenę programu motywacyjnego.

2.7. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe

− Zobowiązania są wykazywane w kwocie wymagającej zapłaty, to jest łącznie z niezapłaconymi odsetkami. Odsetki od zobowiązań z tytułu dostaw i usług są księgowane w momencie otrzymania not odsetkowych od dostawców.

2.8. Rezerwy

Rezerwy tworzone są, gdy na spółce ciąży obecny obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.

Spółka tworzy w szczególności rezerwy na:

• − Niewykorzystane urlopy uwzględniając, w odniesieniu do poszczególnych pracowników, ilość zaległych dni urlopu na dzień bilansowy oraz średniomiesięczne wynagrodzenie. Rezerwę tworzy się odpowiednio w ciężar kosztów wytworzenia sprzedanych produktów, kosztów sprzedaży i zarządu;
• − Odprawy emerytalne i rentowe. Zgodnie z zasadą przyjętą przez Spółkę rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe ze względu na niewielką mobilność pracowników szacowane są przez aktuariusza raz na dwa lata (ostatni szacunek za rok 2017). Rezerwę tworzy się odpowiednio w ciężar kosztów wytworzenia sprzedanych produktów, kosztów sprzedaży i zarządu. Na dzień 30.09.2018 r. Spółka stosując zasadę istotności nie dokonywała szacunków rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe.

• − Nagrody i premie oraz wycenę programu motywacyjnego do czasu ujęcia w kapitale własnym.

• − Naprawy gwarancyjne. Rezerwy zostały oszacowane z uwzględnieniem statystycznej usterkowości sprzedawanych produktów w okresie historycznym. Rezerwę tworzy się w ciężar kosztów sprzedaży.

• − Bonusy dla odbiorców. Rezerwy zostały oszacowane w wysokości zobowiązań Spółki m.in. z tytułu umów zawartych z odbiorcami wyrobów i towarów sprzedanych w okresie 01.01.2018 r.-30.09.2018 r.

2.9. Rozliczenia międzyokresowe przychodów

− Rozliczenia międzyokresowe przychodów, dokonywane są z zachowaniem zasady ostrożności oraz współmierności przychodów i kosztów. Obejmują w szczególności środki pieniężne otrzymane na dofinansowanie nabycia lub wytworzenia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych i zwiększają stopniowo, równolegle do odpisów amortyzacyjnych, pozostałe przychody operacyjne.

2.10. Pozycje wyrażone w walutach obcych

• − Wyrażone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie:
• − faktycznie zastosowanym w tym dniu, wynikającym z charakteru operacji w przypadku sprzedaży lub kupna walut oraz zapłaty należności lub zobowiązań;
• − średnim ogłoszonym dla danej waluty przez NBP z dnia poprzedzającego ten dzień w przypadku zapłaty należności lub zobowiązań, jeżeli nie jest zasadne zastosowanie kursu, o którym mowa powyżej, a także w przypadku pozostałych operacji.

Według kursu faktycznie zastosowanego Spółka wycenia operacje:

• − sprzedaży walut wycena wg kursu banku ustalonego przy realizacji operacji,
• − zakupu walut wycena wg kursu banku ustalonego przy realizacji operacji,
• − zapłaty należności wycena wg kursu kupna banku, w przypadku zapłaty należności realizowanej w walucie na rachunek prowadzony w PLN,
• − zapłaty zobowiązania wycena wg kursu sprzedaży banku, w przypadku zapłaty zobowiązania realizowanego w walucie obciążającego rachunek prowadzony w PLN,
• − inne, w wyniku których następuje przewalutowanie wycena wg uzgodnionego kursu

Według kursu średniego ogłoszonego dla danej waluty przez NBP Spółka wycenia operacje:

• − zapłaty należności wpływające na rachunek walutowy Spółki prowadzony przez bank,
• − zapłaty zobowiązania obciążające rachunek walutowy Spółki prowadzony przez bank,
• − inne, w wyniku których nie następuje przewalutowanie.

Dla obliczenia różnic kursowych powstających na rachunkach bankowych Spółka stosuje metodę FIFO.

Na dzień bilansowy pozycje wyrażone w walutach obcych wycenia się według następujących zasad:

• − składniki aktywów (z wyłączeniem udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenionych metodą
• praw własności) po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień,
• − składniki pasywów po kursie średnim ustalonym dla danej waluty przez NBP na ten dzień.

-

Różnice kursowe, dotyczące aktywów i pasywów wyrażonych w walutach obcych, powstałe na dzień ich wyceny oraz przy zapłacie należności i zobowiązań, jak również sprzedaży walut, zalicza się odpowiednio do przychodów lub kosztów finansowych. W rachunku zysków i strat, różnice kursowe wykazuje się po skompensowaniu, prezentując wynik z tytułu różnic kursowych w pozycji – przychodów lub kosztów finansowych.

2.11. Przychody ze sprzedaży

− Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty netto ze sprzedaży związane z działalnością podstawową Spółki, skorygowane o udzielone rabaty, upusty i premie (wypłacone i naliczone).

2.12. Koszty działalności operacyjnej

• − Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów obejmuje koszty bezpośrednio z nimi związane oraz uzasadnioną część kosztów pośrednich.
• − Spółka sporządza rachunek zysków i start w wariancie kalkulacyjnym

2.13. Pozostałe przychody i koszty operacyjne.

− Zgodnie z zasadą memoriału i ostrożności Spółka ewidencjonuje niewątpliwe pozostałe przychody operacyjne oraz wszystkie poniesione pozostałe koszty operacyjne.

2.14. Przychody i koszty finansowe.

• − Przychody i koszty finansowe ujmowane są w sprawozdaniu zgodnie z zasadą współmierności przychodów i kosztów oraz zasadą ostrożności.
• − Zrealizowane i naliczone na dzień bilansowy różnice kursowe wykazuje się w sprawozdaniu finansowym per saldo odpowiednio w pozycji "Inne" przychodów lub kosztów finansowych.

2.15. Podatek dochodowy

• − Wynik finansowy brutto korygują:
• − bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych,
• − podatek odroczony
• − Zgodnie z art. 37 Ustawy o rachunkowości w związku z przejściowymi różnicami między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów a ich wartością podatkową oraz stratą podatkową możliwą do odliczenia w przyszłości Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem. W kalkulacji podatku dochodowego odroczonego zastosowano stawkę podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości 19%.

3. Informacje uzupełniające

− Spółka z dniem 1 stycznia 2018 r. dokonała zmiany polityki rachunkowości i do obliczenia różnic kursowych powstających na walutowych rachunkach bankowych stosuje metodę FIFO (poprzednio średnia ważona) oraz odnosi rezerwę na naprawy gwarancyjne w ciężar kosztów sprzedaży (poprzednio koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów).

Zmiana w zakresie wyceny środków pieniężnych nie ma wpływu na wynik finansowy brutto, natomiast wpływa na wynik finansowy netto i kapitały własne, w związku z uwzględnianiem bilansowych różnic kursowych w kalkulacji podatku odroczonego. Spółka uznaje wpływ powyższej zmiany na wynik finansowy i kapitały własne za nieistotny, nieprzekraczający kilku tysięcy złotych.

W okresie 01.01.2018 – 30.09.2018 zwiększono wartość rezerwy na naprawy gwarancyjne o 1 080 tys. zł.

• − Dla informacji finansowych podlegających przeliczeniu na euro zostały przyjęte następujące zasady:

• − Pozycje bilansu według średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy, ogłoszonego dla euro przez NBP,

• − Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych dla euro przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego.

• − W okresie objętym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym kursy przyjęte do przeliczenia na euro wybranych pozycji bilansu kształtowały się następująco:
• − Kurs na dzień 30 września 2018 roku wynosił: 1 EUR = 4,2714 PLN
• − Kurs na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosił: 1 EUR = 4,1709 PLN
• − W okresie objętym kwartalnym skróconym sprawozdaniem finansowym oraz w okresie porównywalnym kursy przyjęte do przeliczenia na euro wybranych pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych kształtowały się następująco:
• − Kurs średni w okresie od 01 stycznia do 30 września 2018 r. obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EUR = 4,2535 PLN
• − Kurs średni w okresie od 01 stycznia do 30 września 2017 r. obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca wynosi 1 EUR = 4,2566 PLN

II. ISTOTNE ZMIANY WIELKOŚCI SZACUNKOWYCH, W TYM KOREKTY Z TYTUŁU REZERW, REZERWA I AKTYWA Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO, ODPISY AKTUALIZUJĄCE WARTOŚĆ SKŁADNIKÓW AKTYWÓW.

Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga od Zarządu dokonania szacunków i założeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym oraz w informacjach objaśniających do tego sprawozdania. Jakkolwiek przyjęte założenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieżących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się różnić od przewidywanych. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresach bieżących i przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Poniższa tabela przedstawia zmiany wielkości szacunkowych, korekty z tytułu rezerw, rezerwę i aktywa z tytułu podatku dochodowego odroczonego oraz odpisy aktualizujące wartość składników aktywów w prezentowanym okresie:

WIELKOŚCI SZACUNKOWE	30.09.2018	30.06.2018	Zmiana
Odpisy aktualizujące wartość aktywów
Długoterminowe aktywa finansowe	2.395	2.000	395
Zapasy	2.210	2.210	-
Należności z tytułu dostaw i usług	208	210	-2
Należności inne	-	117	-117
Odroczony podatek dochodowy
Aktywa	2.763	2.401	362
Rezerwa	2.900	2.557	343

Rezerwy kosztowe
Rezerwa na urlopy wypoczynkowe	799	1.265	-466
Rezerwa na nagrody, premie, program motywacyjny	3.787	3.562	225
Rezerwa na świadczenia emerytalne i rentowe	244	244	-
Rezerwa na bonusy dla odbiorców	1.225	971	254
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	1.848	870	978
Pozostałe rezerwy	73	93	-20

III. KWOTA I RODZAJ POZYCJI WPŁYWAJĄCYCH NA AKTYWA, ZOBOWIĄZANIA, KAPITAŁ WŁASNY, WYNIK NETTO LUB PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE, KTÓRE SĄ NIETYPOWE ZE WZGLĘDU NA ICH RODZAJ, WARTOŚĆ LUB CZĘSTOTLIWOŚĆ.

Nie zidentyfikowano.

IV. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA W PREZENTOWANYM OKRESIE

Jak pokazują dotychczasowe doświadczenia branża producentów samochodowych instalacji gazowych, w której działa Spółka cechuje się sezonowością sprzedaży. Niższa aktywność występuje w miesiącach zimowych. Wynika to z faktu, iż większość kierowców montuje instalacje gazowe w okresie wiosenno – letnim, kiedy rozpoczyna się sezon dłuższych wyjazdów wakacyjnych, a ceny autogazu w stosunku do paliw tradycyjnych najczęściej obniżają się. Montowaniu instalacji sprzyja też zwiększona w tym okresie ilość transakcji na samochodowym rynku wtórnym. Z powyższych względów najczęściej historycznie obroty IV kwartału miały najmniejszy udział w przychodach całego roku, a największe przychody spółka uzyskuje w okresie I półrocza.

V. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ ZAPASÓW DO WARTOŚCI NETTO MOŻLIWEJ DO UZYSKANIA I ODWRÓCENIU ODPISÓW Z TEGO TYTUŁU

Spółka, co do zasady tworzy odpisy aktualizujące na zapasy zalegające w magazynie powyżej 360 dni oraz na zapasy określone w drodze szczegółowej identyfikacji, co do których istnieje wątpliwość co do ich przydatności. W trzecim kwartale 2018 roku, po dokonaniu szczegółowej analizy Spółka utrzymała odpisy aktualizujące na niezmienionym poziomie. Odpisy aktualizujące w odniesieniu do poszczególnych grup zapasów na dzień 30 września 2018 r. kształtowały się następująco:

Wyszczególnienie	Odpis na dzień 30.09.2018
Materiały	1.445
Towary	205
Wyroby gotowe	560
razem	2.210

VI. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH Z TYTUŁU TRWAŁEJ UTRATY WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH, RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH, WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH LUB INNYCH AKTYWÓW ORAZ ODWRÓCENIU TAKICH ODPISÓW

Spółka stosując zasadę ostrożności utworzyła w trzecim kwartale 2018 r. dodatkowy odpis aktualizujący wartość długoterminowych aktywów finansowych w wysokości 395 tys. zł.

VII. INFORMACJE O UTWORZENIU, ZWIĘKSZENIU, WYKORZYSTANIU I ROZWIĄZANIU REZERW

Zmiany rezerw wg tytułów w okresie objętym sprawozdaniem finansowym przedstawiały się następująco:

Wyszczególnienie	Rezerwa na dzień 30.06.2018	Utworzenie rezerwy	Wykorzystanie rezerwy	Rozwiązanie rezerwy	Rezerwa na dzień 30.09.2018
Rezerwa na urlopy wypoczynkowe	1.265		466	-	799
Rezerwa na odprawy emerytalno-rentowe	244	-	-	-	244
Rezerwa na premie, nagrody, program motywacyjny	3.562	1.278	629	424	3.787
Rezerwa na naprawy gwarancyjne	870	978	-	-	1.848
Rezerwa na bonusy dla odbiorców	971	469	211	4	1.225
Pozostałe rezerwy	93	71	27	64	73
Razem	7.005	2.796	1.333	492	7.976

VIII. INFORMACJE O REZERWACH I AKTYWACH Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO

W związku z istnieniem przejściowych różnic między wykazywaną w księgach rachunkowych wartością aktywów i pasywów, a ich wartością podatkową Spółka tworzy rezerwę i ustala aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, którego jest podatnikiem.

Zmiany aktywów i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w związku z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych w okresie objętym skróconym kwartalnym sprawozdaniem finansowym przedstawia poniższa tabela:

Wyszczególnienie	Stan na dzień 30.06.2018	Zwiększenia	Zmniejszenia	Stan na dzień 30.09.2018
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.401	568	206	2.763
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2.557	440	97	2.900

IX. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH NABYCIA I SPRZEDAŻY RZECZOWYCH AKTYWÓW

X. TRWAŁYCH

W raportowanym okresie Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

XI. INFORMACJE O ISTOTNYM ZOBOWIĄZANIU Z TYTUŁU DOKONANIA ZAKUPU RZECZOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH

W raportowanym okresie Spółka nie podjęła nowych istotnych zobowiązań z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

XII. INFORMACJE O ISTOTNYCH ROZLICZENIACH Z TYTUŁU SPRAW SĄDOWYCH

Nie wystąpiły.

XIII. WSKAZANIE KOREKT BŁĘDÓW POPRZEDNICH OKRESÓW

Spółka w okresie 01.01.-30.09.2018 r. ujęła korektę wyceny programu motywacyjnego dla Transzy 2016 w wysokości 55 tys. zł. Wymieniona kwota obniżyła wynik finansowy netto i kapitały własne w pierwszym półroczu 2018 r.

XIV. INFORMACJE NA TEMAT ZMIAN SYTUACJI GOSPODARCZEJ I WARUNKÓW PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI, KTÓRE MAJĄ ISTOTNY WPŁYW NA WARTOŚĆ GODZIWĄ AKTYWÓW FINANSOWYCH I ZOBOWIĄZAŃ FINANSOWYCH JEDNOSTKI, NIEZALEŻNIE OD TEGO, CZY TE AKTYWA I ZOBOWIĄZANIA SĄ UJĘTE W WARTOŚCI GODZIWEJ CZY W SKORYGOWANEJ CENIE NABYCIA (KOSZCIE ZAMORTYZOWANYM)

W raportowanym okresie Spółka nie zidentyfikowała takich zmian, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych.

XV. INFORMACJE O NIESPŁACENIU KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB NARUSZENIU ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ UMOWY KREDYTU LUB POŻYCZKI, W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH NIE PODJĘTO ŻADNYCH DZIAŁAŃ NAPRAWCZYCH DO KOŃCA OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Nie wystąpiły.

XVI. INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, JEŻELI POJEDYŃCZO LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE, WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI

W raportowanym okresie w Spółce nie wystąpiły istotne transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

XVII. INFORMACJE O ZMIANIE SPOSOBU USTALANIA WARTOŚCI GODZIWEJ INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH

-

Nie nastąpiła.

XVIII. INFORMACJE O ZMIANIE KLASYFIKACJI AKTYWÓW FINANSOWYCH W WYNIKU ZMIANY CELU LUB WYKORZYSTANIA TYCH AKTYWÓW

Nie wystąpiły.

XIX. INFORMACJA DOTYCZĄCA EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W dniu 4 kwietnia 2018 r. osoby uprawnione, realizując swoje uprawnienie z posiadanych 79.000 warrantów subskrypcyjnych serii D z Transzy 2016 Programu Motywacyjnego 2016-2017, objęły taką samą liczbę tj. 79.000 akcji serii D. Na dzień objęcia wszystkie akcje zostały opłacone w całości. Cena emisyjna jednej akcji wynosiła 11,00 zł. W wyniku objęcia akcji doszło do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 19.750 zł., a kapitału zapasowego o kwotę 849.250 zł. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w KRS w dniu 12 lipca 2018 r.

XX. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY, ŁĄCZNIE I W PRZELICZENIU NA JEDNĄ AKCJĘ, Z PODZIAŁEM NA AKCJE ZWYKŁE I UPRZYWILEJOWANE.

W dniu 25 maja 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AC S.A. zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2017 i zgodnie z rekomendacją Zarządu przeznaczyło część wypracowanego zysku netto za 2017 r. w wysokości 24.490.332,50 zł na wypłatę dywidendy, co stanowi 2,50 zł w przeliczeniu na jedna akcję. W Spółce nie występują akcje uprzywilejowane. Dzień dywidendy uchwalono na 18 czerwca 2018 r., a dzień wypłaty dywidendy na 29 czerwca 2018 r. Dywidendę wypłacono terminowo.

XXI. WSKAZANIE ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU, NA KTÓRY SPORZĄDZONO KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE, NIEUJĘTYCH W TYM SPRAWOZDANIU, A MOGĄCYCH W ZNACZĄCY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA.

W wyniku analizy i reorganizacji Grupy Kapitałowej AC S.A. podjęto następujące decyzje:

W dniu 6 września 2018 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej AC ITALY S.r.l z siedzibą w Thiene podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i jej postawieniu w stan likwidacji. Planowany termin zakończenia likwidacji to początek 2019 roku.

W dniu 9 października 2018 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Auto Team Service sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku, podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i postawieniu jej w stan likwidacji. Możliwy termin zakończenia likwidacji to kwiecień 2019 roku.

XXII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

15 kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło Program Motywacyjny 2016-2017 skierowany do kluczowych dla Spółki osób, mający na celu umożliwienie tym osobom, przy spełnieniu ustalonych warunków, nabycie praw do objęcia akcji Spółki. W ramach realizacji Programu, po spełnieniu warunków określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego 2016-2017, osoby uprawnione mają prawo do objęcia do 190.000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł każda i wartości emisyjnej na poziomie 11 zł.

W dniu 23 marca 2018 r. w wykonaniu Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 15 marca 2018r., zaoferowano Osobom Uprawnionym dla Transzy 2017 Programu Motywacyjnego 2016-2017 84.450 warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia tej samej ilości akcji zwykłych na okaziciela serii D po cenie emisyjnej 11,00 zł za akcję. Osoby Uprawnione przyjęły ofertę i objęły nieodpłatnie łącznie 82.950 warrantów subskrypcyjnych serii D.

W dniu 9 kwietnia 2018 r. Spółka podpisała Aneks do Umowy Wieloproduktowej nr 828/2015/00000283/00 z dnia 27 kwietnia 2015 r., zawartej z ING Bank Śląski S.A. Na mocy Aneksu zwiększono kwotę odnawialnego limitu kredytowego do wysokości 33.000.000,- zł do wykorzystania w formie kredytu obrotowego w rachunku bieżącym (PLN, EUR, USD) akredytyw i gwarancji oraz przedłużono termin dostępności limitu do dnia 22 kwietnia 2021 r. i spłaty kredytu do dnia 23 kwietnia 2021 r. W związku z podpisaniem Aneksu dokonano zmiany zabezpieczeń wierzytelności banku. Zabezpieczenia stanowią:

• − weksel własny in blanco z klauzulą bez indosu wraz z deklaracją wekslową,
• − hipoteka umowna łączna do kwoty 49.500.000,- zł, na nieruchomości położonej w Białymstoku przy ul. 42 Pułku Piechoty, będącej własnością Spółki,
• − cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie stanowiącym zabezpieczenie.

W dniu 27 kwietnia 2018 r. Spółka zawarła Umowę limitu kredytowego wielocelowego z PKO BP S.A., na mocy której Bank udzielił Spółce limitu kredytowego w kwocie 30.000.000,- zł, do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieżącym (do kwoty 18.000.000,- zł) oraz kredytu obrotowego odnawialnego (do kwoty 12.000.000,- zł) na okres od 30 kwietnia 2018 r. do 29 kwietnia 2021 r. w walutach PLN, EUR i USD. Zabezpieczenie wierzytelności banku stanowią:

• − weksel własny in blanco z klauzulą bez indosu wraz z deklaracją wekslową,
• − hipoteka umowna do kwoty 45.000.000,- zł, na nieruchomości położonej w Białymstoku przy ul. Handlowej 6F, będącej własnością Spółki,
• − zastaw rejestrowy na mieniu ruchomym Spółki (maszyny i urządzenia) o wartości księgowej brutto nie niższej niż 25.000.000,- zł,
• − cesja praw z polisy ubezpieczeniowej w zakresie stanowiącym zabezpieczenie.

W dniu 25 maja 2018 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło Program Motywacyjny 2018-2019 skierowany do kluczowych dla Spółki osób, mający na celu umożliwienie tym osobom, przy spełnieniu ustalonych warunków, nabycie praw do objęcia akcji Spółki. W ramach realizacji Programu, po spełnieniu warunków określonych Regulaminem Programu Motywacyjnego 2018-2019 przyjętego przez Radę Nadzorczą, osoby uprawnione mają prawo do objęcia do 196.000 akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł każda i wartości emisyjnej na poziomie 11 zł.

O przedłużeniu umowy kredytowej z ING Bankiem Śląskim S.A. i zawarciu nowej umowy kredytowej z PKO BP S.A. oraz utworzeniu Programu Motywacyjnego 2018-2019 Spółka szczegółowo informowała w raportach bieżących.

W dniu 13 sierpnia 2018 roku dokonano wykreślenia zastawu rejestrowego na maszynach i urządzeniach o wartości 10.769 tys. zł, który stanowił zabezpieczenie kredytu wielowalutowego udostępnionego przez mBank S.A. zgodnie z umową do dnia 18 czerwca 2018 roku.

W dniu 27 sierpnia 2018 roku dokonano wykreślenia zastawu rejestrowego na zapasach materiałów i półwyrobów o wartości minimalnej 22 mln. zł, w związku z podpisaniem aneksu do umowy wieloproduktowej z ING Bankiem Śląskim S.A. i zmianą zabezpieczeń.

XXIII. INNE INFORMACJE MOGĄCE W ISTOTNY SPOSÓB WPŁYNĄĆ NA OCENĘ SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA

-

Nie wystąpiły

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
Osoba sporządzająca sprawozdanie:
7 listopad 2018 r.	Ewa Nasuta	Główna Księgowa
Zarząd:
7 listopad 2018 r	Katarzyna Rutkowska	Prezes Zarządu
7 listopad 2018 r.	Piotr Marcinkowski	Wiceprezes Zarządu