AC S.A. — Governance Information 2021

Apr 22, 2021

I. Skład Rady Nadzorczej AC S.A.

Skład Rady Nadzorczej w 2020 r. przedstawiał się następująco:

• − Piotr Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• − Artur Jarosław Laskowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• − Michał Karol Hulbój Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• − Marzena Anna Smolarczyk Niezależny Członek Rady Nadzorczej
• − Zenon Andrzej Mierzejewski Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień bilansowy, jak też na dzień przygotowania niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej AC S.A. przedstawia się jak wyżej. W ocenie Rady Nadzorczej dwaj członkowie Rady Nadzorczej, którzy wchodzą również w skład Komitetu Audytu tj. Pan Michał Karol Hulbój i Pani Marzena Anna Smolarczyk spełniają kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oraz kryteria niezależności określone w Dziale II Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (w brzmieniu nadanym uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.).

II. Zasady i tryb działania Rady Nadzorczej AC S.A.

Rada Nadzorcza AC S.A. jest stałym organem nadzoru AC S.A. w Białymstoku we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. Podstawę jej działalności stanowią m.in. Kodeks spółek handlowych, Statut AC S.A., Regulamin Rady Nadzorczej AC S.A. i Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.

W okresie sprawozdawczym Rada sprawowała stały nadzór i kontrolę nad całokształtem działalności Spółki oraz pełniła funkcje doradcze wobec jej Zarządu. Rada wykonywała swoje zadania w formie bieżących kontaktów ze Spółką oraz na zwoływanych w tym celu posiedzeniach Rady, które odbywały się z udziałem Członków Zarządu Spółki oraz pozostałych osób poproszonych o zreferowanie zagadnienia, za które merytorycznie odpowiadają. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza AC S.A. odbyła 5 posiedzeń (w dniach 13 marca, 24 kwietnia, 29 lipca, 31 sierpnia i 09 listopada), w trakcie których omawiana była problematyka związana z bieżącą działalnością operacyjną Spółki, jak również kwestie o znaczeniu strategicznym, w tym dotyczące:

• − oceny rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 r., przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2020 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2019 r., dokonania zwięzłej oceny sytuacji Spółki, przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 r.,
• − opiniowania projektów uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,
• − przyznawania warrantów subskrypcyjnych osobom uprawnionym w ramach Transzy 2019 Programu Motywacyjnego 2018-2019,
• − przyjęcia procedury okresowej oceny transakcji z podmiotami powiązanymi,
• − czasowego obniżenia wynagrodzenia członków organów Spółki,
• − przedłużenia finansowania,
• − realizacji strategii, projektów rozwojowych Spółki i planów inwestycyjnych,

− zmian w dokumentach korporacyjnych Spółki, w tym w Regulaminie Programu Motywacyjnego 2018-2019.

Frekwencja na posiedzeniach Rady wynosiła 100%. W 2020 r. Rada podjęła 23 uchwały, w tym 5 w trybie pisemnym bez odbycia posiedzenia.

III. Samoocena pracy Rady Nadzorczej AC S.A.

W 2020 r. Rada działała efektywnie i z poszanowaniem obowiązujących ją regulacji. Po zapoznaniu się z przedstawionymi materiałami i wysłuchaniu opinii Zarządu, podejmowała uchwały zgodnie ze swoim przekonaniem, na podstawie posiadanej wiedzy i doświadczenia oraz w interesie Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Białystok, dnia 30 marca 2021 r.

Piotr Laskowski Artur Jarosław Laskowski Zenon Andrzej Mierzejewski

Michał Karol Hulbój Marzena Anna Smolarczyk