AC S.A. — Governance Information 2020

Aug 4, 2020

Na podstawie rozdz. IV § 8 ust. 2 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej AC S.A., Rada przedkłada zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i funkcji audytu wewnętrznego, oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych oraz oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze.

Ocena ta została przygotowana w oparciu o przedłożone przez Zarząd dokumenty, dyskusje przeprowadzone z udziałem Zarządu i innymi osobami zapraszanymi na posiedzenia Rady oraz Komitetem Audytu, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych i sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz na podstawie wniosków wynikających z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta.

W 2019 r. Spółka konsekwentnie realizowała przyjętą strategię rozwojową nakierowaną na utrzymanie pozycji lidera na rynku polskim i ekspansję eksportową w systemach autogaz przy stałym rozwoju portfolio produktowego. Jako kierunek uzupełniający wykorzystanie mocy produkcyjnych i dywersyfikujący działalność Spółka wykorzystywała posiadane kompetencje i potencjał do rentownej produkcji oraz sprzedaży produktów i towarów, w szczególności w obszarze produkcji zestawów elektroniki do haków holowniczych.

Przychody netto ze sprzedaży Spółki wyniosły w 2019 r. 222.682 tys. zł, co oznacza spadek o 14.744 tys. zł (tj. o 6,2%) w stosunku do historycznie najwyższego 2018 r. Źródłem spadku przychodów była głównie sprzedaż eksportowa (o 8,9% r/r), w wyniku przejściowych trudności na kilku istotnych rynkach, w tym: Rosji w związku z wprowadzeniem nagle nowych regulacji, Kazachstanie – ze względu na istotne pogorszenie relacji cen paliw przy złej jakości gazu. Sytuacja już wróciła do normy. Sprzedaż została osiągnięta na silnie konkurencyjnym rynku, przy stosunkowo niskich poziomach ceny ropy naftowej mającej przełożenie na niższe ceny paliw konwencjonalnych i w warunkach wciąż niestabilnej sytuacji politycznej i makroekonomicznej na kilku istotnych dla spółki rynkach, jednakże przy wciąż korzystnej na większości rynków relacji cen LPG i CNG do paliw konwencjonalnych, co sprzyjało popytowi na wyroby autogazowe Spółki.

Koszty działalności operacyjnej Spółki w 2019 r. wyniosły 36.560 tys. zł i były niższe o 1.895 tys. zł w porównaniu z rokiem ubiegłym jako efekt dostosowania do niższej sprzedaży i niższych rezerw ma premie i nagrody.

W 2019 r. Spółka osiągnęła zysk z działalności operacyjnej na poziomie 46.283 tys. zł, tj. niższy o 3.279 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Warto przy tym podkreślić, iż amortyzacja w 2019 r. wyniosła 11.463 tys. zł i była wyższa o 2.164 tys. zł w stosunku do amortyzacji za 2018 r. W związku z tym wartość EBITDA (wynik na działalności operacyjnej wraz z amortyzacją) za 2019 r. wyniosła 57.746 tys. zł i była niższa od EBITDA za 2018 r. o 1.115 tys. zł, tj. o 1,9%. Wynik netto w roku 2019 wyniósł 38.183 tys. zł i był niższy o 826 tys. zł r/r.

Uzyskanie ww. wyników jest efektem konsekwentnej realizacji wielu działań, zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Spółki. Realizowana w 2019 r. strategia rozwoju oparta była przede wszystkim na:

• ekspansji eksportowej,
• umacnianiu pozycji na rynku krajowym i zagranicznych rynkach zbytu,
• stałym unowocześnianiu i poszerzaniu portfela produktowego w zakresie alternatywnych napędów pojazdów,
• konsekwentnym wdrażaniu własnej produkcji wybranych podzespołów modułu mechanicznego instalacji gazowej (uniezależnianie się od dostawców specyficznych komponentów),
• dostosowywaniu zdolności produkcyjnych do planowanego rozwoju sprzedaży.

Spółka generuje wysoką zyskowność prowadzonego biznesu, rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 36,2%, zaś rentowność netto 17,1%. Roczna stopa zwrotu z kapitału własnego na poziomie 33,7% w 2019 r. wskazuje na bardzo wysoką atrakcyjność prowadzonego biznesu.

Suma bilansowa Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. wyniosła 174.768 tys. zł i była wyższa w stosunku do 31 grudnia 2018 r. o 8.335 tys. zł. głównie na skutek inwestycji w rozbudowę i modernizację zakładu oraz zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz form produkcyjnych. W związku z tym aktywa trwałe Spółki wyniosły 101.585 tys. zł i stanowiły 58,1% aktywów ogółem, w porównaniu do 54% na dzień 31 grudnia 2018 r.

Aktywa obrotowe Spółki na dzień 31.12.2019 r. wyniosły 73.183 tys. zł, w porównaniu do 76.527 tys. zł na dzień 31.12.2018 r. Tym samym stanowiły one odpowiednio 41,9% i 46% aktywów ogółem. Spadek aktywów obrotowych był wynikiem spadku stanu środków pieniężnych w związku z prowadzonym procesem inwestycyjnym i spadkiem należności.

Kapitał własny spółki na dzień 31.12.2019 r. wyniósł 114.691 tys. zł w porównaniu z 111.812 tys. zł na dzień 31.12.2018 r. i stanowił odpowiednio 65,6% i 67,2% struktury pasywów ogółem.

Zobowiązania krótkoterminowe Spółki w dniach 31.12.2019 r. oraz 31.12.2018 r. wyniosły odpowiednio 40.892 tys. zł (23,4% pasywów ogółem) oraz 31.047 tys. zł (18,7% pasywów ogółem). W 2019 r. Spółka wykazała 21.747 tys. zł kredytów.

Wskaźniki zadłużenia ogólnego i kapitału własnego w 2019 r. wzrosły w niewielkim zakresie, ale w dalszym ciągu pozostają na bezpiecznym poziomie, a poziom zobowiązań nie budzi zastrzeżeń. Spółka posiada płynność finansową.

W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych w okresie od 01.01 - 31.12.2019 r. nastąpił spadek wartości netto środków pieniężnych w wysokości 2.347 tys. zł.

Na wartość przepływów netto wpłynęły:

• przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (+) 41.601 tys. zł;
• przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (-) 23.527 tys. zł;
• przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (-) 20.421 tys. zł.

Podsumowując, Spółka w 2019 r. była spółką dochodową, prezentującą wskaźniki rentowności na wysokim poziomie, a jej sytuacja płynnościowa była bezpieczna.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Kontrola wewnętrzna jest realizowana przez organy Spółki. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza kontrolują wszystkie dziedziny Spółki, mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość jej działania. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu, który m.in. monitoruje proces sprawozdawczości finansowej, skuteczność systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego. Równocześnie Spółka utrzymuje w pełnym zakresie obowiązek samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze. Spółka ze szczególnym uwzględnieniem nadzoruje wykorzystanie czasu pracy przez pracowników, realizowanie zakupów, gospodarowanie mieniem, zabezpieczenie tajemnic przedsiębiorstwa i przestrzegania zasad poufności.

Zidentyfikowane nieprawidłowości i uchybienia są na bieżąco usuwane lub naprawiane, przy czym nie stwierdzono żadnych nieprawidłowości mogących mieć istotny wpływ na sytuację Spółki.

Według informacji uzyskanych od Audytora Spółki – biegli rewidenci nie stwierdzili nieprawidłowości w działaniu systemu kontroli wewnętrznej Spółki. Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza.

Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem w AC spoczywa na Zarządzie przy wsparciu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu.

Głównymi rodzajami ryzyka, na które narażona jest Spółka, są:

• ryzyko makroekonomiczne i dotyczące branży oraz
• ryzyko związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę.

Do kluczowych zagrożeń wpływających na działalność Spółki w najbliższym okresie można zaliczyć ryzyko zmniejszenia popytu na wyroby Spółki w wyniku ogólnoświatowych zawirowań epidemiologicznych, politycznych, gospodarczych i finansowych, ryzyko opóźnionego odbudowania popytu na terenach objętych katastrofami klimatycznymi, ryzyko niekorzystnych cen autogazu wobec paliw konwencjonalnych oraz ryzyko pojawiania się konkurentów stosujących agresywną polityką cenową.

Spółka posiada dobrą płynność finansową, niskie ryzyko kredytu kupieckiego, zdolność do szerokiego korzystania z rynku długu, możliwość wykorzystania hedgingu naturalnego w zabezpieczaniu ryzyka kursowego. Realizując wysoką

sprzedaż eksportową może uzyskane waluty wykorzystać na zakup surowców i materiałów, inwestycje, co ogranicza ryzyko walutowe.

Spółka posiada wysoką zdolność rozwojową i możliwości finansowania rozwoju ze względu na mocną bazę kapitałową i zdolność do zaciągania długu.

AC S.A. nie wykorzystywała w 2019 r. instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem zmiany stopy procentowej i ryzykiem walutowym ani instrumentów pochodnych, nie zawarła instrumentów zabezpieczających, wykorzystując hedging naturalny. W Spółce nie istnieją otwarte instrumenty pochodne.

Ocena systemu compliance

Spółka utrzymuje skuteczny system compliance, za zarządzanie którym odpowiada Zarząd Spółki. W ramach nadzoru nad zgodnością działań Spółki z różnymi obowiązującymi ją regulacjami, osoby odpowiedzialne za realizowanie funkcji compliance, w szczególności z działu prawnego, przygotowują i wdrażają stosowne regulacje z zakresu działalności Spółki oraz monitorują ich przestrzeganie, opiniują projekty umów oraz dokumentów wewnętrznych Spółki, biorą udział w procesie projektowania nowych produktów Spółki, wydają stosowne rekomendacje i opinie, w tym świadczą usługi doradcze oraz interpretują obowiązujące przepisy prawa, rozpoznają i wyjaśniają zaistniałe naruszenia oraz przygotowują odpowiednie raporty.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie systemu compliance w Spółce w 2019 r.

Ocena funkcji audytu wewnętrznego

Emitent utrzymuje skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, jednakże z uwagi na wielkość Spółki oraz rodzaj i skalę prowadzonej przez nią działalności, nie dokonano organizacyjnego wyodrębnienia tej funkcji.

Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

AC S.A. jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w 2019 r. podlegała zasadom ładu korporacyjnego wynikającym z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętych w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015 i przepisom prawa z zakresu obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wypełnianie ww. obowiązków przez Spółkę w 2019 r.

Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze

Prowadzona przez Spółkę w 2019 r. polityka z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze została opisana w oświadczeniu Zarządu o stosowaniu ładu korporacyjnego za 2019 r. i oświadczeniu Zarządu na temat informacji niefinansowych za 2019 r. Po dokonaniu analizy faktycznie prowadzonej działalności w ww. zakresie, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia jej racjonalność oraz zgodność z przyjętymi założeniami.

Białystok, dnia 13 marca 2020 r.

Rada Nadzorcza AC S.A.