AC S.A. — Board/Management Information 2018

May 24, 2018

,rUchwala nr ¹⁴ Zwy czajnego Walnego Zgr omadzen ia S p6lki AC S.A. (,,Sp6lka") z dnia 25 maja 2018 r. w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego 2018-2019 skierowanego do os6b kluczowych dla Sp6lki

\$l

Tworzy si9 skierowany do kluczowych dla Sp6lkios6b (,,Osoby Uprawnione"), Program Motywacyjny 2018-2019, (,,Program Motywacyjny"), maj4cy na celu umoZliwienie tym osobom, przy spelnieniu ustalonych warunk6w, nabycie praw do objgcia akcji Sp6lki, oparty o nastgpuj4ce zasady:

• l. Za Osoby Uprawnione uznaje sig osoby kluczowe dla Sp6lki, kt6re zostan4 wskazane ⁱ zaakceptowane przez Radg Nadzorcz1bezpofirednio lub poSrednio na wniosek Zarz4du. N,4czna liczba Os6b Uprawnionych, kt6rym zostan4 przlznane warranty zamienne na akcje nie moZe przekroczyd w okresie trwania Programu Motywacyjnego 149 os6b.
• 1. Osoby Uprawnione bgd4 miaty prawo do objgcia, zwyl1czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do 196.000 (slownie: sto dziewigddziesi4t szeS6 tysigcy) akcji zwyklych na okaziciela serii E o warto5ci nominalnej 0,25 zlkahdail1cznej warto6ci nominalnej 49.000 zl (slownie: crterdzieici dziewig6 tysigcy zlotych), wyemitowanych w ramach warunkowego podwy2szen ia kapitalu zakladowego.
• 1. W celu warunkowego podwyZszeniakapitatu zakladowego, Sp6lka wyemituje, zwyl4czeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Sp6lki serii E, przeznaczone do objgcia przez Osoby Uprawnione.
• 1. Warunki uprawniaj4ce Osoby Uprawnione do objgcip warrant6w subskrypcyjnych oraz warunki objgcia za te warranty akcji Sp6lki serii E okre6li Rada Nadzorcza w Regulaminie Programu Motywacyjnego 2018-2019, przy czym dla potrzeb przyznania warrant6w ustala sig nastgpuj4ce Cele Finansowe:

• 4.1 W odniesieniu do 84.000 warrant6w danej transry, kt6re mog4 by6 przyznane Osobom Uprawionym kt6re wi42e stosunek umowny ze Sp6lk4 osi4gnigcie przez Sp6lk9, potwierdzonego przez aud;rtora, rysku operacyjnego powigkszonego o amortyzacjg (EBITDA) w wysokoSci odpowiednio:

• c) 50,6 mln zt EBITDA zarok20l8,
• d) 55,6 mln zl EBITDA zarok2019.
• 4.2.W odniesieniu do nie wigcej ni2 14.000 Warrant6w danej Transzy,kt6re mog4 by6 przyznane Osobom Uprawnionym, kt6re wi4ze Stosunek Umowny ze sp6lk4 podporz4dkowan4 Sp6lce - osi4gnigcie przez sp6lkg podporz4dkowanq, potwierdzonego przez audytora rysku EBITDA w wysoko6ci okreSlonej uchwal4 Rady Nadzorczej Sp6tki podjgt4 nie p62niej ni2 do dnia 30 czerwca danego roku, za kt6ry nale2na jest Transza, chyba 2e powstanie podporz4dkowania nast4pi po tej dacie. W tej sytuacji Cele Finansowe dla sp6lki podporz4dkowanej mog4 zostad okreSlone w uchwale Rady Nadzorczej Spolki podjgtej nie p6Zniej niz w terminie I miesi4ca po dniu powstania podporz4dkowania.

Nierozdysponowane lub nieobjgte Warranty nale2ne Osobom Uprawnionym sp6lek podporz4dkowanych mog4 na mocy uchwaty Rady Nadzorczej Spolki powigkszy6 pulg Warrant6w dla Os6b Uprawnionych, kt6re wi42e Stosunek Umowny ze Sp6lk4, pod warunkami okre\$lonymi niniejsrym Regulaminem.

• 4.3. W prrypadku zrealizowania Celu Finansowego na poziomie niilszym lub r6wnym 85% Osobie Uprawnionej nie przysluguj4 warranty w ramach danej transry.
• 4.4. W prrypadku zrealizowania Celu Finansowego na poziomie od 85% iwigcej, kaidej Osobie Uprawnionej prrysluguj4 warranty w ramach danej transzy w iloSci ustalonej wedlug formuly:

(A/B)x 100-85

x C, jednak w ilo\$ci nie wigkszej ni2 C

l5

gdzie:

^A- osi4gnigty poziom realizacji Celu Finansowego w danym roku,

^B- ustalony Cel Finansowy w danym roku,

^C- maksymalna ilo66 wanant6w wynikaj4ca z Ostatecznej Listy Os6b Uprawnionych, potwierdzona dla danej Osoby Uprawnionej w uchwale Rady Nadzorczej.

4.5. Osoba Uprawniona bgdzie mogla dokonad wyboru, c4y chce skorrystad z prawa do objgcia akcji, przy czym dopuszczalna jest czg\$ciowa zamiana przyznanych warrant6w na akcje.

\$2

Uchwala wchodzi w zycie z chwi14 podjgcia."