AC Spółka Akcyjna ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok

Sprawozdanie Zarządu z działalności AC S.A. za 2017 rok

Białystok, marzec 2018

1.	PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AC S.A. 3
2.	DZIAŁALNOŚĆ AC S.A. 5
	2.1. Podstawowe produkty 5 2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia 6 2.3. Strategia Spółki 8 2.4. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki 9 2.5. Umowy znaczące dla działalności Spółki, kredyty i pożyczki oraz poręczenia i gwarancje 9 2.6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe 10 2.7. Badania i rozwój 10 2.8. Postępowania sądowe 11
3.	ŁAD KORPORACYJNY 12
	3.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 12 3.2. Prowadzona polityka z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze. . 14 3.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 14 3.4. Kapitał zakładowy, akcjonariat i notowania akcji AC S.A. 15 3.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 17 3.6. Zarząd i Rada Nadzorcza AC S.A. 18 3.7. Zasady zmiany statutu 21 3.8. Walne Zgromadzenie 21 3.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki 22 3.10. Audytor 22 3.11. Opis polityki różnorodności 23
4.	OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 24
5.	OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 32
	5.1. Realizacja prognoz wyników 32 5.2. Sytuacja finansowa Spółki i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe Spółki 32 5.3. Przewidywana sytuacja finansowa, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki 36

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AC S.A.

AC S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki AC Wytwórnia Części Samochodowych sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy w Białymstoku w dniu 17 grudnia 2007 roku. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

Akcje Spółki są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych od 11 sierpnia 2011 roku na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych.

AC S.A. jest producentem wysokiej jakości systemów instalacji gazowych oraz elektroniki i wiązek elektrycznych do pojazdów i AGD.

Głównym przedmiotem działalności AC S.A. jest:

produkcja i sprzedaż zestawów i podzespołów samochodowych instalacji gazowych (wyroby własne LPG i CNG),
produkcja i dystrybucja elektroniki samochodowej i wiązek elektrycznych (wyroby własne automotive),
dystrybucja części samochodowych (towary handel).

AC S.A. jest wiodącym w Polsce i liczącym się na świecie producentem i dostawcą wysokiej jakości zestawów instalacji autogazowych oraz elementów elektroniki i wiązek elektrycznych na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego i AGD, w tym zestawów do haków holowniczych. AC S.A. jest także dystrybutorem części i akcesoriów samochodowych (głównie produkcji włoskiej).

Historia firmy rozpoczęła się w 1986 roku od produkcji podgrzewaczy oleju napędowego do silników diesla. Z biegiem czasu była poszerzana o inne wyroby elektrotechniki samochodowej: przerywacze, przekaźniki, regulatory napięcia, czy też wiązki elektryczne. W połowie lat 90-tych AC podjęła współpracę z niemiecką firmą, dostarczając wiązki elektryczne do haków holowniczych, która stale się rozwija i poszerza o nowe zestawy wiązek z modułem elektronicznym.

W roku 1999 rozpoczęto produkcję elektronicznych systemów sterowania wtryskiem gazu do samochodowych instalacji gazowych na rynek krajowy. Efektem dokonanego wyboru kierunku rozwoju było opracowanie sterowników STAG, które szybko podbiły rynek krajowy i zyskały uznanie na rynkach eksportowych. Wybrana specjalizacja jest rozwijana do chwili obecnej. O jakości wyrobów Spółki świadczy ponad 50% udział w rynku polskim oraz obecność na ponad 50 rynkach na świecie.

	2015	2016	2017
Przychody	166,7	184,9	194,4
EBITDA	41,7	44,5	47,3
EBIT	35,2	37,4	39,4
Zysk netto	28,6	30,2	30,7

	31.12.2015	31.12.2016	31.12.2017
Majątek trwały	67,8	71,8	73,8
Majątek obrotowy
	70,7	59,3	76,3
Kapitał własny	105,2	89,9	96,4
Zobowiązania	33,2	41,2	53,7

Podstawowe dane finansowe AC S.A. w mln zł:

Spółka wchodzi w skład indeksu spółek dywidendowych WIGdiv skupiającym w swoim portfelu firmy regularnie dzielące się zyskiem z akcjonariuszami. Od debiutu giełdowego (sierpień 2011 r.) AC co roku wypłaca dywidendę swoim akcjonariuszom. Łączna wartość wypłaconych dywidend w tym okresie wyniosła 16,78 zł na jedną akcję. Wskaźnik wypłaty dywidendy w 2017 roku wyniósł ponad 86% zysku netto zrealizowanego w 2016 r. Dywidenda wypłacona w ostatnich latach przedstawia się następująco:

Rok obrotowy, za który wypłacono dywidendę	Wypłacona dywidenda łącznie (w zł)	Dywidenda na akcję (w zł)	Wskaźnik wypłaty dywidendy	Stopa dywidendy*	Dzień dywidendy	Dzień wypłaty dywidendy
2016 wypłata z zysków z lat	26.236.259,10 zł	2,70 zł	86,86%	6,14%	14.08.2017 r.	05.09.2017 r.
ubiegłych	24.228.262,50 zł	2,50 zł	-	-	12.12.2016 r	28.12.2016 r
2015	24.228.262,50 zł	2,50 zł	84,7%	6,5%	05.05.2016 r.	19.05.2016 r
2014	22.204.775 zł	2,30 zł	87,4%	7,3%	07.07.2015 r.	22.07.2015 r.
2013	22.036.645 zł	2,30 zł	82,4%	6,1%	16.06.2014 r.	01.07.2014 r.
2012	20.120.415 zł	2,10 zł	80,3%	6,0%	17.06.2013 r.	02.07.2013 r.
2011	22.498.497 zł	2,38 zł	99,6%	10,9%	13.04.2012 r.	27.04.2012 r.

* wg kursu zamknięcia z dnia odcięcia prawa do dywidendy

W dniu 12 lutego 2018 r. Zarząd AC zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy AC S.A. przeznaczenie części zysku netto za 2017 rok na wypłatę dywidendy w wysokości 2,50 zł na jedną akcję, a pozostałą część zysku na kapitał zapasowy. Rekomendacja Zarządu Spółki zostanie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki. Ostateczną decyzję w przedmiocie podziału zysku netto Spółki za 2017 rok podejmie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AC S.A.

AC plasuje się w czołówce firm giełdowych pod względem stopy dywidendy.

2.1. Podstawowe produkty

Przychody AC opierają się przede wszystkim na sprzedaży samochodowych instalacji gazowych.

Podstawowe elementy instalacji gazowej to:

− obszar elektroniki: sterownik systemu autogaz, wiązka elektryczna, czujniki i przełączniki i
− obszar mechaniki: reduktor, listwa wtryskowa, wielozawór i zbiornik.

Spółka jest producentem kompletnych systemów instalacji gazowej tzw. front kit, z wyłączeniem zbiornika i montowanego z nim wielozaworu. Projekt własnego wielozaworu jest w końcowej fazie uzyskiwania dopuszczeń i walidacji. Dotychczas Spółka osiągnęła bardzo silną pozycję w kraju i na świecie w sterownikach marki STAG – kluczowym elemencie elektroniki każdej instalacji. Uniwersalne oprogramowanie, pozwalające na adaptację do różnych rodzajów silnika, przetwarza odpowiednie sygnały pochodzące z układu benzynowego i steruje ilością gazu, zapewniając prawidłową pracę silnika w każdych warunkach. Spółka posiada w swojej ofercie systemy do samochodów benzynowych z pośrednim i bezpośrednim wtryskiem benzyny oraz do samochodów z silnikiem diesla. AC produkuje także wiązki elektryczne oraz większość elementów elektronicznych konfekcji niezbędnych do montażu instalacji gazowych, a spośród podstawowych elementów mechanicznych instalacji gazowej produkuje własnej konstrukcji listwy wtryskowe LPG/CNG oraz reduktory LPG do 136 KM, 150 KM i do 250 KM, a także reduktor CNG.

Sprzedaż systemów autogaz obejmuje w szczególności:

sekwencyjne systemy wtrysku gazu pod marką STAG, których sprzedaż wzrosła o ponad 6% r/r, a udział w strukturze asortymentowej sprzedaży wyniósł w 2017 r. 76,5%, jako nowsze rozwiązania technologiczne są to wyroby bardziej rentowne niż systemy podciśnieniowe. Sprzedawane są w różnych konfiguracjach: w zestawach elektroniki lub w tzw. minikitach AC wraz z własnym lub kupowanym z zewnątrz modułem mechanicznym: reduktor i listwa wtryskowa. Sprzedaż własnych wyrobów mechanicznych systematycznie rośnie i za 2017 r. co drugi zestaw elektroniki był sprzedany z własną listwą wtryskową, a co czwarty z własnym reduktorem;
podciśnieniowe systemy LPG (zasysają gaz bez ingerencji w sterownik), które jako starsze rozwiązanie technologiczne stopniowo wychodzą z zastosowania;
towary, w skład których wchodzą m.in. części i akcesoria motoryzacyjne oraz komponenty mechaniczne instalacji gazowych których spółka nie jest producentem. Ich sprzedaż spadła w 2017 r. o 3,2 mln zł głównie w związku z zastępowaniem towarów kupowanych od innych producentów własnymi wyrobami.

Eksport produkowanych przez Spółkę zestawów do haków holowniczych (wiązki elektryczne wraz z modułami elektronicznymi dla poszczególnych marek samochodów), sprzedawanych na kraje Europy Zachodniej poprzez niemiecką spółkę, zanotował w raportowanym okresie przejściowy spadek sprzedaży o 0,6 mln zł, głównie w wyniku umocnienia PLN wobec EUR. Zauważalny wzrost sprzedaży w III kwartale 2017 r. o 5 mln zł odnotowano w obszarze pozostałych wyrobów na rynek motoryzacyjny (głównie wiązek elektrycznych do samochodów elektrycznych) i AGD

			dynamika	struktura	struktura
Rodzaj	2016	2017	2017/2016	2016	2017
Sekwencyjne systemy wtrysku gazu	140 165	148 699	106,1%	75,8%	76,5%
Podciśnieniowe systemy LPG	5 127	4 667	91,0%	2,8%	2,4%
Zestawy do haków holowniczych	18 497	17 859	96,6%	10,0%	9,2%
Pozostałe wyroby	2 423	7 435	306,9%	1,3%	3,8%
Usługi	2 311	2 560	110,8%	1,2%	1,3%
Towary	16 368	13 194	80,6%	8,9%	6,8%
Razem	184 891	194 414	105,2%	100,0%	100,0%

Asortymentowa struktura sprzedaży AC [tys. zł]

Ze względu na bardzo liczne i różnorodne konfiguracje sprzedawanych wyrobów podawanie ilości wyrobów w poszczególnych grupach asortymentowych nie obrazowałoby w sposób wiarygodny struktury i zmian zachodzących w sprzedaży produktów. Stąd też powyżej podano wartościową strukturę asortymentową sprzedaży.

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Dzięki wysokiej jakości i niezawodności, nasze produkty z coraz większym powodzeniem sprzedajemy nie tylko w Polsce, ale także i na rynkach zagranicznych. Zarówno sprzedaż do dystrybutorów krajowych jak i eksportowych wzrosła w 2017 r., łącznie o 5,2%. Najwyższą wartość sprzedaży Spółka realizuje w Europie (wliczając Rosję), zaś najwyższą dynamikę Spółka osiągnęła w raportowanym okresie w Azji i liczy na dalszy wzrost udziału tego kierunku eksportowego w sprzedaży. Niższa dynamika sprzedaży w Europie była spowodowana spadkiem sprzedaży na Ukrainę w związku z zaistniałymi tam przejściowymi istotnymi zwyżkami cen autogazu w III kwartale 2017 r.

W 2017 r., sprzedaż krajowa stanowiła 40,3% udziału w strukturze sprzedaży przy 7,6% dynamice obrotu. Największy wzrost sprzedaży został osiągnięty w obszarze pozostałych wyrobów, głównie wiązek elektrycznych do samochodów elektrycznych. Sprzyjała temu również w podstawowym obszarze działalności korzystna relacja cen autogazu i paliw konwencjonalnych oraz efekt istotnego wzrostu importu samochodów używanych do Polski widoczny w szczególności w I kwartale 2017 r.

Kierunek	2016	2017	dynamika 2017/2016	struktura 2016	struktura 2017
Polska	72 832	78 397	107,6%	39,4%	40,3%
Eksport	112 059	116 017	103,5%	60,6%	59,7%
Razem	184 891	194 414	105,2%	100,0%	100,0%

Geograficzna struktura sprzedaży AC [tys. zł]

w tym:

			dynamika	struktura	struktura
Kierunek	2016	2017	2017/2016	2016	2017
Europa bez PL	78 845	71 489	90,7%	70,4%	61,6%
w tym UE	31 614	32 106	101,6%	28,2%	27,7%
Azja i Ocenia	25 689	35 315	137,5%	22,9%	30,4%
Ameryki i pozostałe	7 525	9 213	122,4%	6,7%	8,0%
Razem	112 059	116 017	103,5%	100,0%	100,0%

Sprzedaż wyrobów i towarów handlowych prowadzona jest przede wszystkim za pośrednictwem dystrybutorów części i podzespołów samochodowych.

W przypadku samochodowych instalacji gazowych i elementów składowych do takich instalacji, w większości przypadków pośrednicy oferują je następnie warsztatom montującym. W Polsce jest to kilkunastu głównych odbiorców – zarówno niewyspecjalizowanych dystrybutorów części i podzespołów samochodowych, jak i specjalistycznych przedsiębiorstw zajmujących się dystrybucją, montażem i serwisem samochodowych instalacji gazowych oraz ich podzespołów. Na podstawie danych z Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców oraz informacji rynkowych szacujemy iż udział Spółki w rynku polskim przekroczył 50%. Na potrzeby rynku krajowego i zagranicznego funkcjonuje sieć Doradców Techniczno-Handlowych, do których zadań należy monitorowanie rynku, w tym współpraca z siecią dystrybutorów w zakresie możliwości pozyskania nowych klientów, pomoc techniczna oraz szkolenie pracowników dystrybutorów i warsztatów. Sprzedaż zagraniczna prowadzona jest w oparciu o umowy z lokalnymi, sprawnymi dystrybutorami, którzy dobrze znają lokalny rynek oraz 2 spółki zależne w Peru i we Włoszech. Obecnie Spółka dociera ze swoją ofertą do ponad 50 krajów.

Prowadzony jest także program współpracy dla warsztatów montażowych w Polsce, oferując trzy kategorie kooperacji i wsparcia marketingowego przez AC: autoryzowane serwisy STAG, warsztaty rekomendowane oraz warsztaty z homologacją AC. Działanie to jest ukierunkowane na ustabilizowanie krajowej struktury odbiorców, a z drugiej strony także na budowanie asocjacji jakości z markami STAG i AC wśród klientów końcowych poprzez monitorowanie fachowego przygotowania i profesjonalizmu usług świadczonych przez warsztaty montażowe.

Natomiast dystrybucja hurtowa pozostałych produktów dla przemysłu motoryzacyjnego, nadzorowana przez wydelegowanych przedstawicieli handlowych, prowadzona jest w formie sprzedaży: wyrobów gotowych bezpośrednio do producentów z branży motoryzacyjnej, do dystrybutorów, wyrobów na zlecenie firm zewnętrznych (np. zestawy do haków holowniczych).

Co do istoty, Spółka realizuje swoją sprzedaż poprzez stałych partnerów handlowych.

Duża dywersyfikacja odbiorców uniezależnia od któregokolwiek partnera handlowego w Polsce, z kolei coraz większa liczba rynków zagranicznych, na których prowadzona jest sprzedaż, zmniejsza uzależnienie od któregokolwiek z kierunków eksportowych. W 2017 roku, na pierwszych dziesięciu największych odbiorców AC przypadło 64,2% sprzedaży. Wśród kierunków eksportowych największe wartości sprzedaży zostały odnotowane w Europie i Azji. W 2017 roku sprzedaż powyżej 100 tys. zł została zrealizowana do 33 krajów, a pośród nich do 19 na kwotę powyżej 1 mln zł. Spółka zrealizowała w raportowanym okresie sprzedaż powyżej 10% na podstawie ramowych umów dystrybucyjnych z firmą Gaspart z Rosji ( (10,3 % udziału w sprzedaży). Nie istnieją żadne formalne powiązania między stronami umów.

Źródła zaopatrzenia

Towary i materiały do produkcji kupujemy zarówno u krajowych jak i zagranicznych dostawców. Sprzyja to naturalnemu równoważeniu pozycji walutowej spółki w związku ze sprzedażą eksportową.

Kierunek zaopatrzenia	2016	2017
Kraj	45,8%	53,6%
Zagranica	54,2%	46,4%
Razem	100,0%	100,0%

Geograficzna struktura zaopatrzenia AC [%]

Asortymentowa struktura zaopatrzenia AC [%]

Asortyment	2016	2017
Podzespoły i komponenty samochodowej instalacji gazowej	19,3%	9,0%
Elementy elektroniczne,	34,4%	35,3%
Przewody	8,1%	11,2%
Elementy wiązek	10,9%	12,4%
Wyroby metalowe	15,4%	19,1%
Wyroby z tworzyw sztucznych, tektury i papieru	5,9%	6,7%
Towary handlowe	3,3%	3,0%
Pozostałe	2,7%	3,3%
Razem	100,0%	100,0%

Wzrost udziału polskich dostawców w strukturze zaopatrzenia i co za tym idzie, wzrost zakupów w grupie wyrobów metalowych wynika głównie z ograniczenia zakupów importowych gotowych mechanicznych podzespołów samochodowej instalacji gazowej (reduktory, wtryskiwacze) na korzyść wyrobów własnych Spółki. Polityka zaopatrzeniowa Spółki sprowadza się z jednej strony do dywersyfikowania dostawców w celu uniezależnienia się od któregokolwiek z nich, a z drugiej strony do ograniczania liczby dostawców w celu optymalizacji kosztów zaopatrzenia i negocjowania korzystnych cen w związku z dużymi zamówieniami. W 2017 roku, na pierwszych dziesięciu największych dostawców przypadło 56,6% wartości naszych zakupów, prawie wszystkie zamówienia zrealizowaliśmy we współpracy ze stałymi kooperantami. Obroty z żadnym z dostawców

nie przekroczyły 10% wartości sprzedaży ogółem.

2.3. Strategia Spółki

W związku z obserwowanymi na świecie wyraźnymi ekonomicznymi i ekologicznymi korzyściami z użytkowania samochodów napędzanych LPG i CNG, szybkim wzrostem liczby takich samochodów oraz względnie większymi rezerwami złóż gazu ziemnego niż ropy naftowej, co potwierdza bardzo obiecujące perspektywy rozwoju rynku samochodowych instalacji gazowych, Spółka realizuje strategię opartą przede wszystkim na rozwoju tego obszaru działalności dzięki:

zwiększaniu wartości sprzedaży na rynkach, na których jest już obecna,
wchodzeniu na nowe zagraniczne rynki zbytu,
stałemu unowocześnianiu i poszerzaniu portfela produktowego,
wdrażaniu własnej produkcji podzespołów modułu mechanicznego instalacji gazowej (uniezależnianie się od dostawców specyficznych komponentów i przygotowanie kompletnego systemu autogaz pochodzącego z własnych zakładów z wyłączeniem zbiorników),
dostosowywanie zdolności produkcyjnych do możliwości sprzedażowych.

Opracowana strategia AC kładzie nacisk na rozwój produktu i opanowanie rynków sprzedaży tak, by maksymalnie wykorzystać rysujący się przed Spółką potencjał zysków.

Jako producent, Spółka koncentruje się zatem na następujących celach:

wprowadzenie na rynek własnej, kompletnej instalacji gazowej o wysokiej jakości użytkowej z zastosowaniem produkowanych we własnym zakresie najważniejszych elementów instalacji gazowej,
osiągnięcie kompatybilności własnych instalacji gazowych ze wszystkimi powszechnie stosowanymi rozwiązaniami silnikowymi, co ułatwiają przeprowadzone inwestycje w budowę własnego Centrum Badawczo – Rozwojowego oraz doposażenie procesów produkcyjnych, narzędziowni i laboratorium,
przygotowanie się do ekspansji eksportowej poprzez dostosowanie produktu do warunków i potrzeb klientów na rynkach eksportowych,
ciągłe doskonalenie produktu, m.in. zwiększenie kosztowej efektywności eksploatacyjnej wytwarzanych przez nas instalacji gazowych (poprzez zmniejszanie kosztów wytworzenia, wdrożenie rozwiązań zmniejszających zużycie autogazu i zwiększających żywotność silnika, a także wydłużających sprawność działania komponentów instalacji) oraz czystości spalania LPG i CNG,
nawiązanie współpracy z producentami i dealerami pojazdów z silnikami spalinowymi w celu montażu naszych instalacji w nowych samochodach.

W obszarze handlowym, za najważniejsze elementy strategii Spółka uznaje:

utrzymanie lub zdobycie pozycji lidera albo co najmniej silnej obecności na wszystkich perspektywicznych oraz zaawansowanych rynkach zagranicznych,
atrakcyjne plasowanie cenowe produktu optymalnie łączące wysoką jakość z dobrą ceną (z jednej strony stały monitoring rynku, a z drugiej strony poszukiwanie przez dział badawczo-rozwojowy efektywniejszych kosztowo rozwiązań produkcyjnych bez utraty pożądanych właściwości eksploatacyjnych),
intensyfikację działań marketingowych wzmocnienie wizerunku marki, przygotowanie programów lojalnościowych, rozszerzenie opieki technicznej dla warsztatów montujących i serwisujących instalacje oraz rozwój sieci Autoryzowanych Serwisów i Rekomendowanych Warsztatów Serwisowych pod marką STAG,
organizowanie sieci powiązań różnych grup klientów/kanałów dystrybucji produkowanych wyrobów.

Jako firma specjalizująca się dotychczas w instalacjach autogazowych, za kierunek uzupełniający i dywersyfikujący działalność traktuje wykorzystywanie nadarzających się okazji do rentownej produkcji oraz sprzedaży produktów i towarów, w zakresie których posiada wiedzę i potencjał handlowy lub produkcyjny – pod warunkiem, że nie będzie to hamowało intensywnych działań firmy w obrębie podstawowych specjalizacji. W szczególności zamierza intensywnie rozwijać współpracę z niemiecką firmą, która wykorzystuje produkowane przez AC zestawy elektryczne w hakach holowniczych sprzedawanych w Niemczech i innych krajach Europy Zachodniej oraz obszar produkcji wiązek elektrycznych i elektroniki na potrzeby przemysłu motoryzacyjnego (w tym samochodów elektrycznych) i AGD.

2.4. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki

Istnieje szereg czynników, które mogą wywrzeć wpływ na działalność operacyjną AC S.A. w najbliższym okresie. Są one na bieżąco monitorowane przez Spółkę.

Za kluczowe uznawane są następujące czynniki:

− kształtowanie się otoczenia makroekonomicznego, w szczególności w zakresie: cen ropy naftowej i relacji cen paliw konwencjonalnych w stosunku do autogazu na poszczególnych rynkach działania, poziomu kursów walut, aktywności konsumentów i konkurentów, cen surowców produkcyjnych oraz polityki fiskalnej wobec autogazu na istotnych dla spółki rynkach,
− ceny autogazu LPG i CNG na poszczególnych rynkach i ich różnicę w stosunku do paliw tradycyjnych,
− upowszechnienie LPG i CNG jako paliwa ekologicznego,
− konflikt polityczny i problemy gospodarcze na Wschodzie, osłabienie lokalnych walut wobec walut stosowanych w rozliczeniach z klientami EUR i USD,
− kształtowanie się popytu na wyroby Spółki na rynkach, na których AC działa,
− poziom konkurencji na ważnych rynkach dla Spółki,
− poziom nasycenia infrastrukturą stacji paliwowych o możliwość tankowania LPG/CNG oraz liczby warsztatów wykonujących usługę montażu instalacji LPG/CNG w państwach będących obecnymi lub potencjalnymi rynkami zbytu;
− tendencje w zakresie zmian technologii napędzania pojazdów;
− sprawną komercjalizację nowych wyrobów spółki,
− inwestycje sprzedażowe w umocnienie pozycji rynkowej Spółki oraz świadomości marki STAG na rynku,
− poprawę efektywności kosztowej,
− realizację rozpoczętych projektów badawczo rozwojowych nad nowymi produktami oraz przygotowanie ich procesów produkcyjnych.

2.5. Umowy znaczące dla działalności Spółki, kredyty i pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

Umowy znaczące dla działalności Spółki

W dniu 24.11.2017 r. zawarto z Rameder Anhangerkupplungen & Autoteile GmbH z siedzibą w Munschwitz (Niemcy) znaczącą Umowę generalną opisaną raportem bieżącym nr 22/2017. Umowa ustala warunki, na jakich Spółka będzie wytwarzała i dostarczała Zamawiającemu zestawy elektryczne do samochodowych haków holowniczych na każdorazowe zamówienie Zamawiającego, a Zamawiający płacił za nie uzgodnioną cenę i je odbierał.

Zgodnie z postanowieniami Umowy obie strony będą dążyły do tego, aby bieżący obrót roczny osiągał nie mniej niż 4.500.000 mln EUR i nie był niższy niż w poprzednim roku kalendarzowym.

Wysokość wynagrodzenia przysługującego Spółce jest uzależniona od ilości i rodzaju zestawów elektrycznych dostarczanych Zamawiającemu i została określona w cenniku stanowiącym załącznik do Umowy, z zastrzeżeniem iż Spółka może zmieniać ceny wyrobów na warunkach wskazanych w Umowie.

Na czas trwania Umowy i dalszych 12 miesięcy po jej zakończeniu Spółka zobowiązuje się bez wiedzy Zamawiającego nie sprzedawać zestawów elektrycznych do samochodowych haków holowniczych oraz elementów tych zestawów innym partnerom, nie czynić ich przedmiotem akwizycji, względnie oferować osobom trzecim w inny sposób, pod rygorem kary umownej, za wyjątkiem przypadku, kiedy to Zamawiający wypowie niniejszą umowę lub zaprzestanie jej realizacji. Porozumienie w sprawie wyłączności wygasa, jeśli Zamawiający nie osiągnie obrotu rocznego na poziomie 2.500.000 EUR.

Umowa obowiązuje od 01.12.2017 r. do 31.12.2021 r., zaś po upływie tego okresu może ulec przedłużeniu na uzgodnionych warunkach. Umowa ta została zawarta w trakcie obowiązywania poprzedniej umowy o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 34/2014, a która pierwotnie miała obowiązywać także w roku 2018.

Spółce nie są znane, znaczące dla jej działalności, umowy zawarte pomiędzy Akcjonariuszami.

Umowy ubezpieczenia

W 2017 r. Spółka zawarła umowy ubezpieczenia:

− z TUiR Allianz Polska S.A., której przedmiotem jest ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej z rozszerzeniem za produkt, w tym w związku z posiadanym mieniem wykorzystywanym w tej działalności,
− z Generali TU S.A., której przedmiotem jest ubezpieczenie mienia, sprzętu elektronicznego oraz awarii maszyn i urządzeń przedsiębiorstwa,
− z TUiR Allianz Polska S.A., której przedmiotem jest ubezpieczenie mienia w transporcie,
− z Chubb European Group Limited sp. z o.o. Oddział w Polsce, której przedmiotem jest ubezpieczenie szkód powstałych w następstwie roszczeń z tytułu odpowiedzialności członków organów Spółki.

Ww. umowy zostały zawarte na czas określony, obejmujący okres 2018 r.

Kredyty i pożyczki

Spółka nie zaciągała, ani nie wypowiadała w raportowanym okresie umów dotyczących kredytów i pożyczek, jak również nie udzielała pożyczek.

Poręczenia i gwarancje

Spółka nie udzielała, ani nie otrzymała poręczeń w raportowanym okresie.

Spółka udzieliła gwarancji bankowej na kwotę 80.000 EUR EUR tytułem zabezpieczenia zobowiązań wynikających ze złożonej oferty handlowej. W 2017 r. umowa gwarancji została rozwiązana.

Spółka otrzymała gwarancję bankową od dystrybutora z terytorium Bośni i Hercegowiny na kwotę 25.000 EUR tytułem zabezpieczenia zobowiązań wynikających z zawartej umowy dystrybucyjnej.

2.6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

AC posiada 99,77% akcji w założonej w lutym 2014 r. spółce AC.STAG S.A.C. w Limie (Peru). Spółka ta prowadzi działalność operacyjną polegającą na dystrybucji wyrobów AC na terenie Peru.

Spółka posiada również 82,50% udziałów w spółce Auto Team Service sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku mającej na celu zbudowanie ogólnopolskiej sieci warsztatów zajmujących się montażem samochodowych instalacji gazowych oraz poszerzenie zakresu usług oferowanych przez te warsztaty również w zakresie mechaniki pojazdowej oraz podniesienie jakości obsługi klientów. Spółka została zarejestrowana w I 2015 r.

W marcu 2016 r. AC objęła 90% udziałów w nowoutworzonej spółce AC Italy s.r.l. w Thiene (Włochy). Główny cel działania "AC Italy" to sprzedaż wyrobów AC oraz działalność badawczo – rozwojowa.

Ze względu na nieistotne parametry finansowe spółki te, na podstawie art. 58 ust. 1 Ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r., nie podlegały konsolidacji w sprawozdaniu finansowym.

Spółka i jednostki od niej zależne, nie zawierały w raportowanym okresie transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje na temat transakcji z jednostkami powiązanymi podane są w sprawozdaniu finansowym w nocie 45.

2.7. Badania i rozwój

Spółka prowadzi działalność na konkurencyjnym, stymulowanym innowacjami technologicznymi rynku motoryzacyjnym, stąd też niezbędne jest prowadzenie własnej działalności badawczo – rozwojowej. O innowacyjność wyrobów AC dba wysoko wykwalifikowany i doświadczony zespół ponad 50 inżynierów z dziedziny elektroniki, automatyki, mechaniki i informatyki. Dzięki nim systematycznie wprowadzamy na rynek nowe wyroby o innowacyjnych rozwiązaniach technologicznych. Obecnie znajdujemy się w gronie światowych liderów w dziedzinie nowoczesnych technologii i wytwarzania zaawansowanych technicznie produktów na rynek autogazu. Wdrażane przez Spółkę urządzenia, spełniają światowe standardy w zakresie jakości i bezpieczeństwa potwierdzone przez międzynarodowe instytucje homologujące, są zgodne z obowiązującymi normami technicznymi i ochrony środowiska. Każdego roku w Pionie Badań i Rozwoju prowadzonych jest kilkadziesiąt projektów badawczo - rozwojowych, z czego zdecydowana większość trafia do seryjnej produkcji i sprzedaży i znajduje uznanie nie tylko na rynku krajowym ale też na ponad 50 rynkach świata.

Nasza strategia badawczo-rozwojowa od początku działalności oparta jest na dążeniu do tego, by nasze produkty zawsze kojarzyły się z nowoczesnymi rozwiązaniami inżynierskimi, których sprawność,

funkcjonalność i niezawodność służą naszym klientom. Prace badawczo-rozwojowe, prowadzone przez naszą Spółkę, mają również na celu udoskonalanie aktualnie produkowanych wyrobów, dostosowywanie ich do zmian zachodzących w konstrukcjach samochodów oraz konstruowanie nowych produktów, dzięki którym możemy utrzymywać się w gronie liderów rynku.

Prace badawczo-rozwojowe w naszej Spółce realizowane są od stycznia 2012 r. w nowocześnie wyposażonym własnym Centrum Badawczo – Rozwojowym, na którego budowę i wyposażenie otrzymaliśmy dofinansowanie z funduszy unijnych.

Działy techniczne zajmują się w szczególności:

konstruowaniem podzespołów i urządzeń elektronicznych, wiązek elektrycznych oraz komponentów mechanicznych, wchodzących w skład produkowanych wyrobów,
wykonywaniem prac badawczo-rozwojowych związanych z konstruowanymi urządzeniami w celu dokładnego poznania, zbadania i zasymulowania zjawisk zachodzących w projektowanych urządzeniach w ich docelowym środowisku użytkowania,
konstruowaniem narzędzi, oprzyrządowania i stanowisk kontrolno-badawczych do automatyzacji, testowania i kontroli jakości wykorzystywanych w procesie konstrukcji i produkcji wyrobów,
opracowywaniem dokumentacji technicznej wyrobu potrzebnej do jego produkcji i użytkowania,
tworzeniem oprogramowania diagnostycznego służącego do wizualizacji i konfiguracji parametrów produkowanych wyrobów według indywidualnych potrzeb docelowego użytkownika,
utrzymaniem i modernizacją wyrobów wdrożonych do produkcji,
bieżącą analizą trendów rynkowych i rozwiązań konkurencyjnych,
uzyskaniem certyfikatów i homologacji umożliwiających sprzedaż produkowanych wyrobów na poszczególnych rynkach.

W 2017 r. nakłady na działalność badawczo – rozwojową, w tym wytworzenie form, narzędzi i testerów wyniosły 6,7 mln zł, co stanowi 3,4% obrotów Spółki. Na koszty prowadzonych prac badawczo-rozwojowych w największym stopniu wpływają wynagrodzenia pracowników oraz koszty utrzymania infrastruktury oraz materiałów i podzespołów wykorzystywanych w trakcie badań.

Prace działów konstrukcyjnych w 2017 r. w głównym stopniu koncentrowały się wokół następujących wyrobów:

Nowe wersje oraz rozbudowa funkcjonalności mikroprocesorowych sterowników sekwencyjnego wtrysku gazu pod marką STAG, w tym: do silników z pośrednim wtryskiem benzyny, do silników z bezpośrednim wtryskiem benzyny, w technologii dotrysku gazu do silników diesla, dostosowanie funkcjonalności do potrzeb poszczególnych rynków lub klientów,
Nowe wersje oraz automatyzacja produkcji komponentów mechanicznych instalacji autogaz, w tym: reduktory ciśnienia LPG, reduktor ciśnienia CNG, listwy wtryskowe LPG/CNG, wtryskiwacz sekcyjny LPG/CNG,
Nowe produkty mechaniczne: wielozawór, elektrozawór,
Nowe zestawy haków holowniczych,
Nowe dedykowane emulatory do zastosowań w motoryzacji,
System do silników z bezpośrednim wtryskiem benzyny z wykorzystaniem fazy ciekłej gazu LPG,
Rozbudowa aplikacji mobilnych,
Opracowanie zestawu usług serwerowych i klienckich,
Rozwój systemów komunikacji bezprzewodowej,
Moduł telemetryczny GSM,
Elektronika oraz wiązki elektryczne do motoryzacji, w tym samochodów elektrycznych i przemysłu AGD,
Zwiększenie potencjału badawczego Centrum Badawczo-Rozwojowego.

2.8. Postępowania sądowe

W raportowanym okresie AC S.A. nie była i nie jest aktualnie stroną postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub jednostki od niej zależnej, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

3.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

AC S.A. przyjęła do stosowania w 2017 r. zasady ładu korporacyjnego, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym w dniu 13 października 2015 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie uchwałą nr 26/1413/2015. Tekst zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

AC jako spółka notowana na GPW przestrzegała w 2017 r. zasad ładu korporacyjnego zawartych w powyższym dokumencie, za wyjątkiem:

− Rekomendacji IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania rekomendacji: Zgodnie z art. 406(5) k.s.h., udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie ma charakteru obowiązkowego, dotychczas Akcjonariusze Spółki nie zgłosili takich oczekiwań, zaś Statut AC S.A. nie przewiduje takiej możliwości. W opinii Emitenta, Statut Spółki, przepisy k.s.h. oraz obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia regulują przebieg i udział w Walnych Zgromadzeniach w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Emitent na chwilę obecną nie przewiduje prowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Zarządu Emitenta, wprowadzenie możliwości udziału w Walnych Zgromadzeniach we wskazanej formie nie jest jeszcze dostatecznie rozpowszechnione i przetestowane, a tym samym niesie za sobą liczne ryzyka natury organizacyjno-technicznej mogące mieć istotny wpływ na przebieg Walnego Zgromadzenia, np. związane z identyfikacją Akcjonariuszy. Jednocześnie Zarząd Emitenta nie wyklucza możliwości wprowadzenia tego rodzaju zmian w przyszłości, jeżeli taka będzie wola Akcjonariuszy Spółki.

− Zasady I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Zarząd Emitenta w 2017 r. jak też na dzień sprawozdania był dwuosobowy i sprawował swoje funkcje kolegialnie. Stosownie do postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu, zasada kolegialności stanowi jedną z podstawowych zasad jego działania. W związku z powyższym, brak jest wyraźnego formalnego podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy poszczególnych członków Zarządu.

− Zasady I.Z.1.19. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa pytania akcjonariuszy skierowane do zarządu w trybie art. 428 § 1 lub § 6 Kodeksu spółek handlowych, wraz z odpowiedziami zarządu na zadane pytania, bądź też szczegółowe wskazanie przyczyn nieudzielenia odpowiedzi, zgodnie z zasadą IV.Z.13."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi jego uczestników i zadawane przez nich pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego Zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami Akcjonariuszy. Realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 k.s.h.,

ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, oraz § 5 i 6 w związku z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonych przepisach.

− Zasady I.Z.1.20. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Emitent prowadzi przejrzystą i efektywną politykę informacyjną zapewniającą odpowiednią komunikację z Inwestorami i Analitykami z wykorzystaniem tradycyjnych metod. Uchwały podjęte na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są niezwłocznie publikowane przez Emitenta w postaci raportów bieżących oraz zamieszczane na jego stronie internetowej. W ocenie Emitenta, wykonywanie obowiązków informacyjnych dotyczących Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa zapewnia Akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji w sposób kompleksowy i w pełni wystarczający. Jednocześnie, Emitent nie wyklucza w przyszłości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upubliczniania ich zapisu na stronie internetowej Spółki w formie audio lub wideo, przy czym obecnie Spółce nie zostały zgłoszone oczekiwania Akcjonariuszy w tym zakresie.

− Zasady II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

− Zasady II.Z.3. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Rada Nadzorcza Emitenta składa się z 5 członków, w tym jeden członek Rady Nadzorczej jest członkiem spełniającym kryteria niezależności. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, kierując się dobrem Emitenta i jego Akcjonariuszy. Obecny skład Rady Nadzorczej wolą Akcjonariuszy funkcjonuje od 2010 roku. Ponadto należy podkreślić, iż zgodnie ze Statutem Emitenta, każdy Akcjonariusz może zgłaszać Zarządowi na piśmie kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej. Dotychczas taki wniosek o powołanie dodatkowego członka niezależnego do Emitenta nie wpłynął.

− Zasady V.Z.6. "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Emitent aktualnie nie posiada przyjętych sformalizowanych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, z uwzględnieniem między innymi sposobów zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasad wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Emitent rozważy możliwość wdrożenia odpowiednich regulacji wewnętrznych w przyszłości.

− Zasady VI.Z.4. "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Emitent stosuje powyższą zasadę w ograniczonym zakresie. W raporcie rocznym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Emitenta. Spółka traktuje stosowaną politykę wynagrodzeń jako część tajemnicy przedsiębiorstwa.

Ponadto, do dnia 21.09.2017 r. (powołanie Komitetu Audytu w Spółce) AC nie przestrzegała następujących zasad ładu korporacyjnego:

− Zasady II.Z.7. "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: W Spółce obecnie funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza. W związku z powyższym, Emitent nie stosuje wskazanych przepisów w pełnym zakresie.

− Zasady III.Z.3. "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

Wyjaśnienie przyczyn, dla których Emitent odstąpił od przestrzegania zasady: Emitent ze względu na rozmiar prowadzonej działalności, nie wyodrębnia w swojej strukturze odrębnych jednostek organizacyjnych odpowiedzialnych za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, dlatego też stosowanie wskazanej zasady jest ograniczone.

3.2. Prowadzona polityka z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze.

Prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa, charytatywna i inna o zbliżonym charakterze ma głównie zasięg lokalny i jest nakierowana na wspieranie inicjatyw związanych z najbliższym otoczeniem Spółki. W ramach prowadzonej w tym zakresie polityki Spółka wspomaga przedsięwzięcia związane z branżą motoryzacyjną, wydarzeniami sportowymi i kulturalnymi oraz mające na celu pomoc osobom niepełnosprawnym. Wspierając takie inicjatywy Spółka każdorazowo ma na względzie zapewnienie promocji marki Spółki i jej produktów, dbając aby taka działalność przynosiła Spółce marketingowy ekwiwalent.

3.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Proces przygotowywania sprawozdań finansowych jest realizowany bezpośrednio przez dział rachunkowości na czele którego stoi Główna Księgowa posiadająca niezbędną wiedzę i doświadczenie potrzebne do prawidłowego sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Proces sporządzania sprawozdań finansowych z ramienia Zarządu nadzoruje Prezes Zarządu posiadająca wykształcenie w zakresie finansów i uprawnienia biegłego rewidenta.

System kontroli wewnętrznej Spółki i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych prowadzony jest poprzez:

− kontrolę stosowania przyjętej w Spółce polityki rachunkowości zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami – ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz regulacjami rynku kapitałowego,

− systematyczną analizę zmian w przepisach z zakresu sporządzania sprawozdań finansowych, przygotowywanie się do tych zmian i aktualizowanie pod tym kątem wewnętrznych regulacji,
− stosowanie procedur ewidencji księgowej oraz kontrolę ich przestrzegania,
− oparcie szacunków na najlepszej wiedzy Zarządu, dokonywanie części szacunków przy wykorzystaniu pomocy niezależnych doradców (np. licencjonowanych aktuariuszy lub rzeczoznawców majątkowych),
− używanie w Spółce zintegrowanego systemu IT zapewniającego integrację danych,
− procedury autoryzacji i opiniowania sprawozdań finansowych przed publikacją przez Zarząd i Radę Nadzorczą,
− przegląd przez niezależnego, wybranego przez Radę Nadzorczą, audytora sprawozdań finansowych za półrocze oraz badanie rocznych sprawozdań finansowych.

Czynności kontrolne w Spółce podejmowane są na bieżąco przez wszystkich pracowników w obszarze powierzonych im obowiązków i odpowiedzialności, kontrola funkcjonalna jest realizowana przez osoby na stanowiskach kierowniczych w ramach sprawowania nadzoru.

Sprawozdanie finansowe za półrocze podlega przeglądowi audytora, zaś sprawozdanie roczne podlega pełnemu badaniu. Odzwierciedleniem skuteczności stosowanych procedur kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jest wysoka jakość tych sprawozdań, której potwierdzeniem są opinie bez zastrzeżeń wydawane przez biegłych rewidentów z badania niniejszych sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w przepisach prawa. Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza. Dokonuje ona także oceny sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Ponadto w dniu 21.09.2017 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki został powołany Komitet Audytu. Do jego zadań należy m.in.: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, wykonywanie czynności rewizji finansowej oraz kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.

3.4. Kapitał zakładowy, akcjonariat i notowania akcji AC S.A.

Akcje AC S.A. notowane są na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie w systemie notowań ciągłych. Kapitał zakładowy Spółki, zgodnie z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego, na dzień 31 grudnia 2017 r. wynosił 2.429.283.25 zł i dzielił się na 9.717.133 akcji serii A, B i C o wartości nominalnej 0,25 zł każda. Wszystkie akcje są akcjami na okaziciela. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyemitowała akcji uprzywilejowanych. Nie istnieją jakiekolwiek ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu. Brak jest posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. Zarówno na dzień bilansowy jak i na dzień publikacji niniejszego raportu stan posiadania akcji AC S.A. przedstawia się następująco*:

Akcjonariusz	Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania raportu	Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania raportu
WIM sp. z o.o.	757.799	7,80%
WASKULIT FIZ	707.151	7,28%
Dariusz Kowalczyk	549.835	5,66%
PKO BP Bankowy OFE i PKO Dobrowolny FE	893.935	9,20%
Nationale-Nederlanden OFE	518.304	5,33%
Pozostali akcjonariusze	6.290.109	64,73%
Razem	9.717.133	100,00%

* Według uzyskanych ostatnio potwierdzeń, a w odniesieniu do Nationale-Nederlanden OFE i PKO BP Bankowy OFE i PKO Dobrowolny FE na podstawie danych wskazanych w Informacjach o Rocznych Strukturach Aktywów za 2017 r. opublikowanych na ich stronach internetowych

Akcje AC S.A. będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Zarząd

Akcjonariusz	Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania raportu	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania raportu
Katarzyna Rutkowska	124.844	31.211 zł	1,28%
Piotr Marcinkowski	25.644	6.411 zł	0,26%

Członkowie Zarządu nie posiadają opcji na akcje, jednakże jako osoby kluczowe dla Spółki, mogą uczestniczyć w Programie Motywacyjnym 2016-2017 po realizacji określonych celów ekonomicznych. W ramach Transzy 2016 Programu Motywacyjnego, po spełnieniu warunków wynikających z programu, członkowie zarządu objęli w marcu 2017 po 11.000 warrantów subskrypcyjnych, które po upływie 12 miesięcy mogą być zamienione na akcje spółki AC.

Rada Nadzorcza

Imię i nazwisko	Liczba akcji/ liczba głosów na dzień przekazania niniejszego raportu	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale zakładowym/ w ogólnej liczbie głosów na dzień przekazania niniejszego raportu
Zenon Andrzej Mierzejewski	428.489	107.122,25 zł	4,41%

Akcje Zenona Andrzeja Mierzejewskiego, członka Rady Nadzorczej Spółki, objęte są wspólnością majątkową małżeńską.

Informujemy iż Anatol Timoszuk – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wraz z małżonką Marią Grażyną Timoszuk są wspólnikami WIM sp. z o.o. posiadającej 757.799 akcji Spółki (wartość nominalna: 189.449,75 zł), co stanowi 7,80% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Natomiast Dorota Laskowska posiada 183.000 akcji Spółki (wartość nominalna: 45.750,00 zł), co stanowi 1,88% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz ogólnej liczbie głosów. Dorota Laskowska jest żoną Artura Jarosława Laskowskiego – Członka Rady Nadzorczej, a akcje objęte są wspólnością majątkową małżeńską. Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadają opcji na akcje.

Umowy dotyczące akcji AC S.A.

Na dzień publikacji niniejszego raportu, Spółka nie posiada wiedzy na temat umów (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcji posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych:

W dniu 10 maja 2013 roku na mocy Uchwały nr 21/10/05/2013 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AC S.A. podjęło decyzję o utworzeniu Trzyletniego Programu Motywacyjnego 2013–2015, skierowanego do osób kluczowych dla Spółki.

Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), uchwalonym na mocy Uchwały Rady Nadzorczej Spółki Program Motywacyjny ma na celu stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki systemu motywacyjnego, którego celem jest zapewnienie warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

Program dotyczy stopnia realizacji wyników finansowych przez Spółkę za lata obrotowe 2013, 2014 oraz 2015 i realizowany był w terminie do końca 2017 roku.

Programem Motywacyjnym są objęci kluczowi menedżerowie AC S.A., którzy zostaną wskazani i zaakceptowani przez Radę Nadzorczą bezpośrednio lub pośrednio na wniosek Zarządu ("Osoby Uprawnione").

Osoby Uprawnione będą miały prawo do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, 225.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 0,25 zł każda w trzech równych transzach, o łącznej wartości nominalnej 56.250,- zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje"). Termin do objęcia akcji Serii C upływa z dniem 31 grudnia 2017 roku.

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego AC zostało zarejestrowane postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku, XII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 3 czerwca 2013 r.

W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka wyemitowała 225.000 warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji Spółki Serii C. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 8,87 zł każda (równej wartości księgowej na dzień uchwalania programu).

Cel finansowy został określony jako osiągnięcie przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, zysku EBITDA, w wysokości odpowiednio:

36,- mln zł za rok 2013,

43,2 mln zł za rok 2014,
51,8 mln zł za rok 2015.

Osoby Uprawnione są zobowiązane do niezbywania Akcji przed upływem 24 miesięcy od daty objęcia Warrantów, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej AC S.A.

Natomiast w dniu 15 kwietnia 2016 roku na mocy Uchwały nr 20 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AC S.A. podjęło decyzję o utworzeniu Programu Motywacyjnego 2016–2017 skierowanego do osób kluczowych dla Spółki.

Program dotyczy stopnia realizacji wyników finansowych przez Spółkę za lata obrotowe 2016 oraz 2017 i realizowany będzie w terminie do końca 2019 roku.

Programem Motywacyjnym są objęci kluczowi menedżerowie AC S.A., w tym spółek zależnych AC S.A., którzy zostaną wskazani i zaakceptowani przez Radę Nadzorczą bezpośrednio lub pośrednio na wniosek Zarządu ("Osoby Uprawnione").

Osoby Uprawnione będą miały prawo do objęcia, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, do 190.000 akcji zwykłych na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 0,25 zł każda w dwóch równych transzach, o łącznej wartości nominalnej 47.500,- zł, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Akcje"). Termin do objęcia akcji Serii D upływa z dniem 31 grudnia 2019 roku.

W celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Spółka wyemitowała 190.000 warrantów subskrypcyjnych ("Warranty") uprawniających do objęcia akcji Spółki Serii D. Każdy Warrant uprawniać będzie do objęcia jednej akcji po cenie emisyjnej wynoszącej 11,00 zł każda, która będzie uiszczana przez posiadaczy warrantów we wskazanych przez Radę Nadzorczą Spółki terminach w 2018 i 2019 r. W związku z powyższym, do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Spółka nie uzyskała wpływów z emisji tych akcji.

Cel finansowy został określony jako osiągnięcie przez Spółkę, potwierdzonego przez audytora, zysku EBITDA, w wysokości odpowiednio:

43,- mln zł za rok 2016,

46,- mln zł za rok 2017.

Osoby Uprawnione są zobowiązane do niezbywania Akcji przed upływem 2 lat od daty nabycia Warrantów, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej AC S.A.

Kontrolę nad realizacją ww. programów sprawuje Rada Nadzorcza.

3.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Ograniczenia wynikające ze Statutu

Obrót Akcjami naszej Spółki jest wolny. Statut nie przewiduje ograniczenia w zakresie ich zbywania.

Ograniczenia wynikające z Programu Motywacyjnego 2013-2015 oraz Programu Motywacyjnego 2016-2017

Akcje na okaziciela serii C i serii D, które zostały wyemitowane w celu realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki, nie mogą być zbyte przed upływem 2 lat od daty nabycia Warrantów, ("lock–up"), bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej AC S.A., przy czym Rada Nadzorcza AC S.A. nie odmówi bezzasadnie udzielenia zgody na taką transakcję zbycia Akcji, w szczególności jeżeli nie będzie to miało negatywnego wpływu na interesy dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W przypadku naruszenia zakazu zbywania Akcji, Osoba Uprawniona zapłaci AC S.A. karę w wysokości równej 300% wartości ceny emisyjnej akcji, jakie objęła w Programie. Ograniczenie to ma na celu związanie osób kluczowych dla Spółki ze Spółką, poprzez zapewnienie tym osobom wynagrodzenia powiązanego z jej wynikami.

3.6. Zarząd i Rada Nadzorcza AC S.A.

Zarząd AC S.A.

Skład osobowy Zarządu na 31 grudnia 2017 roku:

− Katarzyna Rutkowska Prezes Zarządu od 1 sierpnia 2008 r., (Wiceprezes Zarządu od 17 grudnia 2007 r. do 31 lipca 2008 r.),
− Piotr Marcinkowski Wiceprezes Zarządu od 4 grudnia 2013 r.

Zgodnie z postanowieniami art. 10 ust. 1 Statutu, Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Obecna kadencja Zarządu rozpoczęła się 15 kwietnia 2016 r. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Kompetencje i zasady pracy Zarządu AC S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

− Statut Spółki AC S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki),
− Regulamin Zarządu (dostępny na stronie internetowej Spółki),
− Kodeks spółek handlowych.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone przez Statut oraz przepisy prawa do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zakres działania Zarządu obejmuje w szczególności:

a) określanie strategii oraz głównych celów działania Spółki, przedkładanie ich Radzie Nadzorczej i ich wdrażanie i realizacja,
b) występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
c) ustalanie zasad, trybu oraz podziału kompetencji pomiędzy członkami Zarządu,
d) udzielanie prokury i pełnomocnictw,
e) organizowanie i prowadzenie działalności gospodarczej Spółki,
f) wydawanie wewnętrznych aktów normatywnych regulujących stosunki w przedsiębiorstwie Spółki, w szczególności wszelkiego rodzaju regulaminów, instrukcji służbowych, zarządzeń, decyzji, procedur i innych przepisów normujących działalność w przedsiębiorstwie Spółki,
g) dokonywanie wszelkich czynności rejestrowych wymaganych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, jak i innymi aktami prawnymi,
h) prowadzenie księgowości Spółki, przyjmowanie zasad obiegu dokumentów i planu kont,
i) zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań,
j) przydzielanie pracownikom stanowisk pracowniczych oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania i regulaminy,
k) sporządzanie planów techniczno ekonomicznych i finansowych,
l) przyjmowanie projektów inwestycyjnych oraz podejmowanie decyzji o ich uruchomieniu,
m) występowanie do Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej,
n) zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń,
o) przygotowywanie materiałów na posiedzenia Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia,
p) proponowanie porządku obrad Walnego Zgromadzenia oraz przygotowywanie projektów uchwał,
q) udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie posiedzenia Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia,
r) prezentowanie uczestnikom Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyników finansowych Spółki oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie,
s) sporządzanie sprawozdania finansowego oraz pisemnego sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej,
t) udostępnianie żądanych materiałów i informacji o sprawach dotyczących Spółki Radzie Nadzorczej,
u) umieszczanie ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
v) składanie w sądzie rejestrowym rocznego sprawozdania finansowego z opinią biegłego rewidenta,
w) ogłaszanie sprawozdania finansowego.

Zarządowi AC S.A. nie przysługują szczególne prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje samodzielnie z zastrzeżeniem czynności, dla których zgodnie z przepisami prawa lub Statutu Spółki wymagana jest zgoda innych organów Spółki.

Członek Zarządu powinien poinformować Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Członkowie Zarządu są obowiązani informować również Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.

Każdy z członków Zarządu powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych.

W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, Członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę.

Rada Nadzorcza AC S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawiał się następująco:

Piotr Laskowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Anatol Timoszuk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Artur Jarosław Laskowski Członek Rady Nadzorczej,
Tomasz Marek Krysztofiak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
Zenon Andrzej Mierzejewski Członek Rady Nadzorczej.

W ciągu roku obrotowego nie zaszły zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej.

Kompetencje i zasady pracy Rady Nadzorczej AC S.A. określone zostały w następujących dokumentach:

− Statut Spółki AC S.A. (dostępny na stronie internetowej Spółki),
− Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej Spółki),
− Kodeks spółek handlowych.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się 15

kwietnia 2016 r. Walne Zgromadzenie, dokonując wyboru członków Rady, określa liczbę członków Rady Nadzorczej danej kadencji.

Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę, wysokie kwalifikacje i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. Członek Rady powinien podejmować odpowiednie działania, aby Rada Nadzorcza otrzymywała informacje o istotnych sprawach dotyczących spółki.

Rada odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.

Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Oddanie głosu na piśmie nie może jednakże dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na danym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady i obecność na posiedzeniu Rady co najmniej połowy jej członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, o ile przepisy KSH nie przewidują surowszych wymagań.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. W razie równości głosów decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały i staje się wiążąca po jej podpisaniu przez co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza prowadzi stały, kompleksowy nadzór działalności gospodarczej Spółki we wszelkich dziedzinach jej działalności.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
b) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków lub całego składu Zarządu,
c) delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
d) ocena sprawozdania finansowego Spółki,
e) ocena sprawozdania Zarządu z działalności naszej Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
f) składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych sprawozdań z wyników ocen, o których mowa w lit. (d) i (e),
g) wybór i odwoływanie biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
h) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu i zmian tego regulaminu,
i) zatwierdzanie planu finansowego przygotowanego przez Zarząd,
j) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach między Spółką a członkami Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi do tego celu pełnomocnika,
k) ustalanie lub zmiana zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki,
l) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie członków Zarządu w spółkach konkurencyjnych jako wspólnik lub członek władz oraz jako członek zarządu lub rady nadzorczej w spółkach spoza grupy kapitałowej,
m) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów,
n) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
o) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym z naszą Spółką,
p) sporządzanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, raz w roku zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem,
q) dokonywanie i przedstawianie zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu raz w roku oceny swojej pracy,
r) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z § 3 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej, Członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności:

a) nie przyjmować korzyści, które mogłyby mieć wpływ na bezstronność i obiektywizm przy podejmowaniu przez niego decyzji lub rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów,
b) wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne do protokołu posiedzenia Rady w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem spółki.

W dniu 21.09.2017 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała spośród swoich członków Komitet Audytu w składzie Przewodniczący Komitetu Audytu: Tomasz Marek Krysztofiak, Członkowie Komitetu Audytu: Anatol Timoszuk i Zenon Andrzej Mierzejewski.

Komitet Audytu został powołany w celu realizacji zadań komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak również doradza Radzie Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej Spółki oraz w sprawach związanych ze współpracą z biegłymi rewidentami Spółki. W ww. zakresie Komitet podejmuje uchwały na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Komitetu. Uchwały Komitetu podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem iż w przypadku równej liczby głosów, głos rozstrzygający należy do Przewodniczącego Komitetu.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści członków organów Spółki

Informacje na ten temat znajdują się w sprawozdaniu finansowym w Nocie 48.

Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu oraz w oparciu o zawarte umowy cywilnoprawne. Okres wypowiedzenia umów cywilnoprawnych wynosi 3 miesiące. W przypadku powołania przysługuje 6-miesięczna odprawa, a w przypadku umów cywilnoprawnych przysługuje 3-miesięczna odprawa.

W raportowanym okresie Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi innych umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

W raportowanym okresie nie wystąpiły zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

3.7. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia i następuje w formie uchwały. Statut AC S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

3.8. Walne Zgromadzenie

Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy poza innymi sprawami określonymi w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu:

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podział zysków albo pokrycie strat oraz przeznaczenie utworzonych przez Spółkę funduszy,
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
d) zmiana Statutu Spółki,
e) emisja obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub emisja warrantów subskrypcyjnych,
f) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
g) powzięcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z inną spółką lub przekształcenia Spółki,
h) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
i) wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej,
j) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego Spółki. Jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej, prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zwołuje Zarząd lub Rada Nadzorcza, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane.

Walne Zgromadzenia odbywają się w Białymstoku albo w Warszawie.

Przed każdym Walnym Zgromadzeniem sporządza się listę akcjonariuszy, mających prawo głosu, podpisaną przez Zarząd. Lista ta powinna być wyłożona w siedzibie Emitenta na okres trzech dni poprzedzających odbycie Walnego Zgromadzenia.

Na Walnym Zgromadzeniu winna być sporządzona lista obecności, zawierająca podpisy osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, po uprzednim sprawdzeniu ich tożsamości, a w przypadku pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych bądź osób reprezentujących osoby prawne lub jednostki organizacyjne – także po sprawdzeniu dokumentów potwierdzających ich umocowanie. Listę podpisuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia i wykłada na czas trwania Walnego Zgromadzenia. Dokumenty potwierdzające umocowanie uczestników Walnego Zgromadzenia, w tym w szczególności pełnomocnictwa składane są Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia wszyscy akcjonariusze, przy czym jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Statut nie musi określać wszystkich praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami. W zakresie nieokreślonym Statutem stosuje się obowiązujące przepisy, w szczególności KSH i Ustawy o Ofercie Publicznej. Zgodnie z art. 7 Statutu wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie są z nimi związane przywileje lub ograniczenia inne niż przewidziane w przepisach prawa.

Statut przewiduje następujące prawa związane z akcjami określone w Statucie o charakterze korporacyjnym:

− prawo do złożenia pisemnego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariusz lub akcjonariusze powinni złożyć do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia,
− prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługujące akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów.

3.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

W 2017 r. nie nastąpiły istotne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki.

3.10. Audytor

Wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych znajduje się w kompetencji Rady Nadzorczej z uwzględnieniem rekomendacji Komitetu Audytu. Obecnie stosowane są zasady wskazane w Polityce i procedurach wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych AC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku oraz świadczenia przez taką firmę, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem. Zmiana firmy audytorskiej następuje co najmniej raz na 5 lat, przy czym zmiana kluczowego biegłego rewidenta powinna następować co najmniej raz na 5 lat.

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego AC za rok obrotowy 2017 oraz dokonania przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania jednostkowego za I półrocze 2017 r. jest UHY ECA Audyt

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., poprzednio ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Krakowie.

Informacja o umowach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i jego wynagrodzeniu znajduje się w sprawozdaniu finansowym w Nocie 51.

3.11. Opis polityki różnorodności

Głównym celem stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do jej władz (tj. organów administrujących, zarządzających i nadzorujących) jest zapewnienie wszystkim równych szans w dostępie do najwyższych stanowisk oraz przełamywanie stereotypów. Z wyjątkiem wymogów wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa, AC S.A. nie stosuje w tym zakresie żadnych ograniczeń. Rzeczywisty potencjał osób zajmujących kluczowe stanowiska w Spółce oparty jest przede wszystkim na ich wiedzy i kwalifikacjach, profesjonalizmie oraz bogatym doświadczeniu zawodowym.

Osoby piastujące stanowiska we władzach Spółki są zróżnicowani m.in. pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru Członków Zarządu AC S.A. są świadome znaczenia różnorodności w doborze osób zasiadających we władzach Spółki, dlatego też konsekwentnie dążą do jej zapewnienia. Decyzje personalne ukierunkowane są na osiągnięcie celu, jakim jest wzbogacenie wartości przedsiębiorstwa różnorodnością punktów widzenia, życiowych osiągnięć i aspiracji. Spółka jest otwarta na wszelkie różnice poglądów i stylów zarządzania.

Nadrzędnym celem Spółki na tym polu jest stworzenie kultury organizacyjnej gwarantującej wzajemne poszanowanie i wspieranie się wszystkich członków organów w codziennych obowiązkach oraz zapewnienie między nimi niczym nieskrępowanego dialogu. Spółka jest w pełni świadoma, że zróżnicowany zespół stanowi jeden z istotniejszych czynników mających wpływ na przyszłość jej działań i prowadzi do poprawy funkcjonowania przedsiębiorstwa.

W danym okresie sprawozdawczym i do dnia raportu nie doszło do zmian w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W skład Zarządu Spółki wchodzi jedna kobieta i jeden mężczyzna. W skład Rady Nadzorczej wchodzi pięciu mężczyzn.

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

AC S.A. prowadzi działalność gospodarczą w otoczeniu i warunkach, które niosą ze sobą szereg ryzyk.

Można je ująć w dwóch obszarach:

ryzyka makroekonomiczne i dotyczące branży oraz
ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę, i podzielić na:
ryzyka o wyższym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia oraz
ryzyka o mniejszym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

Do kluczowych zagrożeń wpływających na działalność Spółki w najbliższym okresie można zaliczyć ryzyko zmniejszenia popytu na wyroby Spółki w wyniku ogólnoświatowych zawirowań politycznych, gospodarczych i finansowych, ryzyko konkurencji technologicznej, ryzyko niekorzystnych cen autogazu wobec paliw konwencjonalnych oraz ryzyko pojawiania się konkurentów stosujących agresywną polityką cenową.

Dokonując sprzedaży i zakupów na rynkach zagranicznych Spółka narażona jest na ryzyko walutowe, które stara się ograniczać w sposób naturalny poprzez bilansowanie wpływów i wydatków w walutach.

Spółka identyfikuje i monitoruje w szczególności następujące ryzyka:

1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące branży

Ryzyka o wyższym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną – w Polsce i na świecie

Istotne pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej na którymkolwiek z naszych najważniejszych rynków może doprowadzić do poszukiwania oszczędności przez społeczności tych krajów, niechęć do jakichkolwiek inwestycji (w tym zakup naszych wyrobów) i ograniczenie wydatków na podróżowanie samochodami. Doprowadziłoby to do spadku popytu na nasze produkty i towary handlowe, a w efekcie pogorszyło nasze wyniki finansowe.

1.2. Ryzyko napięć politycznych i konfliktów zbrojnych w niektórych regionach świata

Nasze wyroby eksportujemy między innymi na Bałkany, Bliski Wschód oraz do krajów Pacyfiku. Ponadto, dużą część sprzedaży naszych produktów kierujemy na rynek Rosji i Ukrainy. Sprzedaż w tych rejonach czasami utrudniają oraz mogą utrudniać w przyszłości jakiekolwiek napięcia polityczne, embarga handlowe lub konflikty zbrojne, co uszczupliłoby nasze przychody ze sprzedaży od kilku do kilkunastu procent rocznie – w zależności od skali problemu – i zmniejszyłoby wielkość osiąganego zysku.

1.3. Ryzyko niekorzystnych cen ropy naftowej i autogazu LPG i CNG w relacji do innych paliw w skali świata

Jakiekolwiek problemy po stronie podażowej w skali świata na rynku autogazu jako paliwa, wynikające m.in. z napięć lub konfliktów zbrojnych wikłających kraje będące dużymi producentami tego paliwa, mogłyby doprowadzić do wzrostu cen CNG i LPG i tym samym zredukować sprzedaż instalacji gazowych, co przełożyłoby się na pogorszenie naszych wyników finansowych. Zagrożenie dla elastycznego kształtowania podaży CNG i LPG stanowiłyby także jakiekolwiek porozumienia o charakterze kartelowym dużych producentów gazu ziemnego, prowadzące do zacieśniania wielkości produkcji CNG i LPG, a także możliwe zacieśnianie produkcji ropy naftowej (LPG jako produkt uboczny) w ramach porozumienia OPEC. Istotne znaczenie dla kształtowania się cen LPG i CNG ma także zmienność ceny ropy naftowej, która przekłada się także na zmienność cen gazu ziemnego jako głównego substytutu dla ropy naftowej.

1.4. Ryzyko zmian polityki podatkowej dla autogazu lub wzrostu stawki podatku akcyzowego

Zaostrzenie polityki podatkowej lub odejście od stosowania preferencji dla autogazu jako paliwa alternatywnego, w krajach które je stosują, mogłyby zmniejszyć opłacalność przerobienia pojazdów na gaz. Z kolei brak długofalowej przewidywalności takiej polityki wywoływałby niepewność co do całkowitej opłacalności przejścia na CNG lub LPG i destabilizowałby rozwój rynku instalacji. Jakiekolwiek względne podwyżki akcyzy (czy też innych opłat lub tzw. "ukrytych" podatków) na LPG – czyli w relacji do stawki akcyzy na benzynę i olej napędowy – a tym samym istotny względny wzrost ceny LPG dla odbiorców końcowych mogłyby negatywnie wpływać na popyt na

LPG i na zapotrzebowanie rynku na montaż instalacji gazowych w pojazdach silnikowych, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki osiągane przez naszą Spółkę.

1.5. Ryzyko znaczącego wzrostu czynników produkcji: cen surowców, materiałów i energii, robocizny na potrzeby produkcyjne

Jeśli koszty wytworzenia, tj. ceny surowców i materiałów do produkcji (głównie podzespoły elektroniczne, przewody elektryczne, tworzywa sztuczne oraz metale), energii oraz koszty pracy ludzkiej wzrosną w taki sposób, że nie będziemy w stanie zrekompensować wzrostu kosztów w tym poprzez wyższe ceny, nasze marże ulegną pogorszeniu i wyniki finansowe obniżą się.

1.6. Ryzyko walutowe

Dokonując transakcji eksportowych i importowych AC S.A. dąży do ograniczania ryzyka walutowego w sposób naturalny poprzez bilansowanie wpływów i wypływów w euro i dolarze amerykańskim – walutach stosowanych przy eksporcie i imporcie. Niemniej jednak sezonowo może zaistnieć nierównowaga w przepływach walut, z reguły występuje nadwyżka walut, która w miarę potrzeb podlega przewalutowaniu na złote. Przy gwałtownej zmienności kursów walut ryzyko walutowe związane jest zatem z możliwością zaistnienia konieczności dokonania takiej operacji przy niekorzystnym kursie polskiego złotego oraz w zakresie różnic kursu pomiędzy datą wpływu waluty a datą transakcji sprzedaży. Pomimo dużego udziału zakupów surowców do produkcji z importu to znaczny udział sprzedaży eksportowej (ok. 60%) powoduje że nasze marże eksportowe maleją, gdy złoty umacnia się, a rosną – gdy osłabia się.

1.7. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego, prawa pracy oraz ubezpieczeń społecznych, a także przepisów dotyczących prowadzenia działalności handlowej, pociągają za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim nasza Spółka prowadzi działalność, polegającym np. na zwiększeniu obowiązków o charakterze administracyjnym lub zobowiązań związanych z ochroną środowiska pracy. W szczególności nie możemy wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe dokonywanych przez nas rozliczeń podatkowych w związku z realizowanymi transakcjami. Biorąc pod uwagę długi okres przedawnienia zobowiązań podatkowych, oszacowanie ryzyka podatkowego jest szczególnie utrudnione, ponieważ ewentualna rozbieżność interpretacji przepisów przez aparat skarbowy i przez nas może skutkować znacznym powiększeniem zobowiązań naszej Spółki. W efekcie niekorzystne dla naszej Spółki zmiany przepisów bądź ich interpretacji mogą mieć negatywny wpływ na naszą przyszłą sytuację ekonomiczną.

1.8. Ryzyko konkurencyjnej technologii napędzania pojazdów, w tym upowszechnienia samochodów elektrycznych

Jeżeli zostanie wynaleziony nowatorski, efektywny kosztowo i wykonalny produkcyjnie na masową skalę sposób napędzania pojazdów, który nie będzie bazował na technologii wytwarzania energii w procesie spalania, np. jeśli cena samochodów elektrycznych zrówna się z ceną samochodów spalinowych, zostanie zbudowana gęsta sieć infrastruktury do ładowania i nie będzie zakłóceń w dostępie do energii elektrycznej, dystans przejechany na jednym ładowaniu będzie podobny do dystansu przejechanego na jednym tankowaniu, czas ładowania będzie podobny do czasu tankowania, to w perspektywie kilkunastu lat, AC S.A. zmuszone byłoby niemal całkowicie przeprofilować swoją działalność produkcyjną, tj. z pomocą działu badawczo-rozwojowego opracować nowe produkty w oparciu o posiadane maszyny i urządzenia oraz hale produkcyjne, wprowadzić je do produkcji i znaleźć dla nich odbiorców bądź stopniowo całkowicie wygasić całą działalność w obszarze instalacji gazowych (obecnie ok. 80% biznesu) – poza produkcją wiązek elektrycznych i elektroniki oraz pozostałych wyrobów i usług (obecnie ok. 20% obrotów). Sytuacja taka mogłaby zmienić rozmiar potencjału zysków możliwych do wypracowania przez naszą Spółkę w oparciu o posiadane kompetencje w obszarze badań i rozwoju oraz istniejący i planowany park produkcyjny.

Ryzyka o mniejszym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

1.9. Ryzyko katastrof klimatycznych w niektórych regionach świata

Poszukując nowych rynków zbytu nawiązujemy i rozszerzamy kontakty handlowe z krajami Azji Południowo-Wschodniej, Oceanii i Afryki. Regiony te są jednak zagrożone katastrofami klimatycznymi (m.in tajfunami,

tsunami, powodziami, trzęsieniami ziemi, suszami). Tragiczne zjawiska przyrodnicze mogą doprowadzać do przejściowych załamań sprzedaży w tym regionie, co zmniejszyłoby nasze przychody ze sprzedaży od kilku do kilkunastu procent rocznie i okresowo wpływałoby na pogorszenie wyników finansowych naszej Spółki. Z drugiej zaś strony, gdyby opisane wyżej okoliczności dotknęły fabryk naszych dostawców mogłyby zaistnieć problemy z realizacją dostaw. Ryzyko ich ewentualnego opóźnienia minimalizowane jest poprzez dywersyfikację dostawców oraz utrzymywanie stanu zapasów na poziomie umożliwiającym zachowanie ciągłości produkcji.

1.10. Ryzyko braku społecznej akceptacji dla samochodowych instalacji gazowych

Niezastosowanie się do wymogu odpowiedniego wyposażenia garaży dla pojazdów zasilanych gazem propanbutan przez właścicieli parkingów podziemnych, jak i naruszenie zakazu parkowania przez końcowych użytkowników może doprowadzić w skrajnym przypadku do wybuchu gazu (musiałoby to głównie wynikać z nieszczelności instalacji gazowej; przeciwdziała temu jednak specjalna rezerwa pojemności w zbiorniku zapobiegająca rozszczelnianiu się i praktycznie ograniczająca takie ryzyko nawet w garażach podziemnych wyposażonych jedynie w wentylację grawitacyjną). Eksplozja mogłaby wywołać panikę i lęk wobec takich instalacji, co z kolei mogłoby doprowadzić do spadku popytu na główny produkt naszej Spółki. Takie ryzyko nie występuje dla instalacji na gaz CNG.

1.11. Ryzyka związane z cyberbezpieczeństwem.

W dobie zwiększającej się automatyzacji, roboty, maszyny przemysłowe, są podatne na zagrożenia płynące z internetu. Każde takie urządzenie posiada system operacyjny i jest podłączone do Internetu i do sieci firmowej. Takie urządzenia są bardzo podatne na hakowanie, próby włamań. Ponadto istnieje również ryzyko związane z wykradnięciem lub wyciekiem danych znajdujących się na dyskach podłączonych do firmowej sieci lub Internetu (również tych zawierających informacje objęte prawami własności intelektualnej), jak również utratą środków finansowych na skutek oszustw związanych np. z fałszowaniem faktur przesyłanych droga elektroniczną. W celu eliminacji tych ryzyk Spółka stale monitoruje i reaguje na pojawiające się niebezpieczeństwa związane z IT, szyfruje niektóre dane przechowywane na serwerach i przesyłane pocztą e-mail, jak również podnosi świadomość pracowników poprzez okresowe szkolenia.

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez AC S.A.

Ryzyka o wyższym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

2.1. Ryzyko konkurencji technologicznej

Segment instalacji gazowych do pojazdów silnikowych, tak jak cały rynek motoryzacyjny, jest stymulowany innowacjami technologicznymi. Jeśli w przyszłości nie będziemy w stanie wprowadzać do naszej oferty handlowej innowacyjnych i konkurencyjnych rozwiązań technologicznych, może zdarzyć się, że produkty konkurencji zaczną stopniowo wypierać naszą markę STAG z rynku. Tym samym pogorszyłyby się wyniki finansowe naszej Spółki.

2.2. Ryzyko powstania uzależnienia od dystrybutorów

Sprzedaż naszych wyrobów i towarów handlowych prowadzimy przede wszystkim za pośrednictwem kilkudziesięciu odbiorców, w tym autoryzowanych dystrybutorów części i podzespołów samochodowych. Duża dywersyfikacja naszych odbiorców uniezależnia nas od któregokolwiek partnera handlowego w Polsce, z kolei coraz większa liczba rynków zagranicznych, na których prowadzimy sprzedaż, zmniejsza nasze uzależnienie od któregokolwiek z kierunków eksportowych.

Niemniej jednak nie możemy wykluczyć, że:

na rynku krajowym nie dojdzie do konsolidacji dystrybutorów instalacji gazowych (lub mniej prawdopodobne warsztatów montujących instalacje), co wzmocniłoby ich pozycję negocjacyjną w stosunkach z naszą Spółką, a tym samym prawdopodobnie wymusiło obniżenie marż handlowych,
udział któregoś z kierunków eksportowych będzie na tyle duży w przychodach ze sprzedaży, a jednocześnie możliwość zastąpienia lokalnego dystrybutora innym tak znacznie ograniczona, że pozycja negocjacyjna danego pośrednika wzmocni się ponad proporcjonalnie w stosunku do osiąganych korzyści skali, czego skutkiem mogłoby być zmniejszenie zyskowności tej części sprzedaży eksportowej,
kilku istotnych zagranicznych dystrybutorów zaprzestanie lub zerwie współpracę z nami, przez co zmalałyby przychody ze sprzedaży, wzrosły koszty jednostkowe produkcji (słabsze wykorzystanie mocy produkcyjnych), a w efekcie pogorszyły się wyniki operacyjne.

2.3. Ryzyko związane z podrabianiem produktów Spółki

Rozwiązania produktowe AC cieszą się na tyle dużym uznaniem i zainteresowaniem na świecie, że niestety odnotowujemy także próby kopiowania albo wręcz klonowania naszego asortymentu. Takie zjawiska występują zwłaszcza poza Unią Europejską, gdzie nie mamy silnej ochrony prawnej, ani instrumentów zabezpieczających nasze interesy. W takich sytuacjach działamy samodzielnie lub poprzez naszych lokalnych dystrybutorów, którzy we współpracy z nami wykorzystują wszelkie dostępne mechanizmy prawne w celu powstrzymania nieuczciwych praktyk. W Polsce także były podejmowane takie próby, a do walki z nimi często korzystaliśmy z pomocy policji oraz prokuratury, jak również międzynarodowych stowarzyszeń. Nie możemy także wykluczyć występowania takich praktyk w przyszłości, z czym mogą wiązać się mniejsze wpływy ze sprzedaży (przepadek potencjalnej sprzedaży na rzecz podróbek) lub koszty dodatkowych kroków obronnych.

2.4. Ryzyko kredytowe

AC narażona jest na ryzyko kredytowe, związane przede wszystkim z należnościami handlowymi. W swojej działalności prowadzi sprzedaż produktów i usług z odroczonym terminem płatności, w wyniku czego może powstać ryzyko nieotrzymania należności od kontrahentów.

W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego, a także utrzymywania możliwie najniższego kapitału obrotowego, AC stosuje procedurę przyznawania kontrahentom limitu kredytu kupieckiego i określania co do zasady formy jego zabezpieczenia (w szczególności na rynku krajowym). Kontrahent kupujący z odroczonym terminem płatności jest indywidualnie oceniany pod kątem ryzyka kredytowego. Należności kontrahentów są regularnie monitorowane przez służby finansowe. W przypadku wystąpienia należności przeterminowanych następuje, zgodnie z obowiązującymi procedurami, wstrzymanie sprzedaży i uruchamiane zostają procedury windykacji. Dodatkowo spółka ubezpiecza część należności w ramach polis ubezpieczeniowych kredytu kupieckiego.

Ryzyko lokowania nadwyżek finansowych związane jest głównie z niskim poziomem stóp procentowych.

2.5. Ryzyko opóźnienia wdrożenia nowych produktów

Możliwość realizacji zakładanego przez Zarząd zwielokrotnienia przychodów wskutek wdrożenia nowych produktów w znacznym stopniu uzależnione od powodzenia prowadzonych badań nad opracowaniem nowych rozwiązań lub układów elektronicznych oraz podzespołów mechanicznych własnej konstrukcji (także tych które dotychczas sprowadzamy od kooperantów). Istnieje ryzyko, że testy zaprojektowanych rozwiązań, w tym testy homologacyjne wykażą potrzebę ich dopracowania, co może opóźnić uruchomienie własnej produkcji takich elementów na masową skalę. Tym samym występowałyby koszty utraconych możliwości (wyższe koszty rozwojowe, mniejsze przychody ze sprzedaży i tym samym niższe zyski) aż do czasu pomyślnego wyeliminowania obserwowanych w próbach problemów lub wypracowania innych, właściwych rozwiązań. Przedłużające się procesy homologacji naszych produktów na różnych rynkach, związane m.in. z biurokracją, szczególnymi wymaganiami, również mogą mieć wpływ na opóźnienie wdrożenia produktów na rynek.

2.6. Ryzyko braku dywersyfikacji asortymentowej przychodów ze sprzedaży

Będąc cenionym w świecie producentem systemów gazowych i dostrzegając znaczny potencjał rynku instalacji gazowych w skali świata, podjęliśmy strategiczną decyzję o skoncentrowaniu się na naszych kluczowych umiejętnościach. Oznacza to, że nasze wysiłki rozwojowe ogniskujemy wokół podstawowych produktów AC – systemów instalacji gazowych. Załamanie się popytu na instalacje gazowe na wszystkich naszych głównych rynkach jednocześnie, spowodowałoby brak możliwości wykorzystywania efektu skali i pogorszyłoby nasze wyniki finansowe. Pozostałe grupy asortymentowe przynoszą naszej Spółce ok. 20% przychodów ze sprzedaży, jednakże w przypadku załamania rynków instalacji gazowych nie mogą one jednakże stać się jeszcze alternatywą w krótkim, ani w średnim okresie.

Spółka stara się minimalizować to ryzyko rozszerzając swój portfel produktowy.

2.7. Ryzyko konkurencji cenowej (zmian w wysokości marż)

Nasilenie się konkurencji pomiędzy producentami instalacji gazowych na świecie do tego stopnia, że podaż przy racjonalnym poziomie wykorzystania mocy produkcyjnych znacznie przewyższałaby popyt na instalacje gazowe, mogłoby doprowadzić do konkurencji cenowej pomiędzy producentami i w efekcie pogorszyć marże handlowe, co niekorzystnie przełożyłoby się na nasze wyniki operacyjne.

Ryzyka o mniejszym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

2.8. Ryzyko związane z inwestycją w rozbudowę zakładu

Mając na uwadze ciągły rozwój Spółki, zarówno w zakresie zwiększenia zapotrzebowania na produkty, jak również rozszerzania ich asortymentu, Spółka stale rozbudowuje swoje moce produkcyjne oraz zwiększa liczbę zatrudnionych pracowników. Spółka nie może wykluczyć, iż poniesione nakłady i inwestycje nie znajdą odzwierciedlenia w zwiększonej ilości zamówień, co mogłoby doprowadzić do zwiększenia wydatków przy jednoczesnym braku zwiększenia dochodów, co w bezpośredni sposób wpłynęłoby na wynik finansowy Spółki. Spółka podjęła decyzję o rozbudowie budynku produkcyjnego, magazynu oraz biurowego. W chwili obecnej Spółka jest na etapie uzyskiwania pozwolenia na budowę, ale istnieje ryzyko wydłużenia się procesu w przypadku konieczności uzupełniania dokumentacji, jak również uzyskiwania innych licznych decyzji lub zezwoleń. Ponadto nie możemy także wykluczyć utrudnień związanych z rozbudową zakładu oraz wyposażeniem go w niezbędne maszyny i urządzenia. Rozbudowie budynku produkcyjnego mogą towarzyszyć nieoczekiwane trudności operacyjne, związane nawet z koniecznością czasowego wstrzymania procesu produkcyjnego, które przejściowo mogą spowodować utratę planowanych zysków z tego tytułu. Jakiekolwiek problemy i opóźnienia w opisanych, planowanych działaniach mogą narazić nas na przejściowe straty w postaci niewykorzystanej szansy realizacji zwiększonych zamówień i zajęcia silnej pozycji na rodzących się lub rosnących rynkach. Tym samym wpłynęłoby to negatywnie na nasze wyniki finansowe.

2.9. Ryzyka związane z akcjami Spółki

Z okolicznością, iż akcje Spółki są notowane na GPW w Warszawie wiąże się również szereg ryzyk. W pierwszej kolejności należy wskazać na możliwość wykluczenia tych akcji z obrotu na GPW lub zawieszenia obrotu nimi w ściśle określonych, wynikających z obowiązujących przepisów prawa, przypadkach. Co więcej, Spółka powinna się również liczyć z ryzykiem spadku ceny rynkowej akcji oraz obniżenia płynności akcji, co z kolei może wpłynąć negatywnie na interesy akcjonariuszy Spółki.

2.10. Ryzyko niezgodności Spółki z obowiązującymi przepisami prawnymi

Spółka podlega wielu regulacjom wynikającym zarówno z przedmiotu swojej działalności gospodarczej, jak również posiadanego statutu spółki publicznej. Obecnie obowiązujące, jak również nowo przyjmowane akty prawne (w tym przede wszystkim regulacje dot. podatków, obowiązków informacyjnych spółek publicznych, ochrony danych osobowych czy zagadnień antykorupcyjnych), nakładają na spółki liczne obowiązki obwarowane wysokimi sankcjami za ich nieprzestrzeganie, zarówno dla spółek, jak i członków zarządów i rad nadzorczych. Spółka działa w zgodzie z obowiązującymi przepisami prawnymi oraz na bieżąco dostosowuje swoją działalność do tych nowych, w tym także korzystając z usług zewnętrznych doradców, niemniej jednak istnieje ryzyko powstania niezgodności w tym zakresie. Ewentualne wszczęcie postępowania przeciwko Spółce jak również członkom jej organów mogłoby skutkować nałożeniem kar finansowych, jak również nieść za sobą ryzyko wizerunkowe.

2.11. Ryzyko niższego poziomu opłacalności własnej produkcji nowych wyrobów niż w założeniach

Mając na uwadze ciągły rozwój Spółka stale opracowuje i wprowadza do produkcji nowe rozwiązania i produkty. Zgodnie z naszymi kosztorysami i rozpoznaniem rynkowym, powinno to przyczynić się do zwiększenia potencjału zysków Spółki. Nie możemy jednakże wykluczyć, że w związku z nowymi rozwiązaniami i produktami dotychczas przez nas nie wytwarzanymi, nie pojawią się nieprzewidziane, złożone trudności, które doprowadzą do zrewidowania szacunków i zmniejszenia oczekiwanej stopy zwrotu z inwestycji.

2.12. Ryzyko konkurencji ze strony producentów motoryzacyjnych

Rosnąca popularność instalacji gazowych skłania producentów pojazdów (autobusów, ciężarówek, samochodów osobowych), jak również uznani producenci komputerów samochodowych do opracowania instalacji gazowych na własną rękę i montowania ich fabrycznie na skalę masową. Tym samym ma to wpływ na zmniejszenie naszego rynku zbytu. nie bylibyśmy w stanie początkowo zwiększać, a potem nawet utrzymywać przychodów ze sprzedaży w tym asortymencie na zakładanym poziomie i w efekcie nie uzyskiwalibyśmy spodziewanych wyników finansowych. Z drugiej strony AC podejmuje konkretne działania, by mocniej zaistnieć na rynku instalacji fabrycznych OEM i pofabrycznych (tzw. zerokilometrowych), co odbywa się w ścisłej współpracy z producentami pojazdów lub też na rynku polskim z dealerami samochodów.

2.13. Ryzyko powstania uzależnienia od dostawców, ograniczeń lub braku ciągłości dostaw

Do produkcji instalacji gazowych i wiązek elektrycznych używamy kilku tysięcy różnego rodzaju materiałów, które

sprowadzamy z kraju i z zagranicy, z których część to elementy specyficzne (wykorzystywane w bardzo wąskim zakresie w sektorze motoryzacyjnym, często produkowane tylko przez jednego producenta). W przypadku pojawienia się trudności w zaopatrzeniu w te komponenty (braku dostaw w ogóle lub braku możliwości nieplanowanego, znacznego zwiększenia zamówień w krótkim okresie, a także wobec zerwania współpracy przez dostawców), nie bylibyśmy w stanie prowadzić sprzedaży naszych produktów na pożądaną skalę. Mogłoby to negatywnie wpłynąć na nasze wyniki finansowe. Niemniej jednak w naszej Spółce wprowadziliśmy własne elementy mechanicznych instalacji gazowych, tj. wtryskiwacze i reduktory, tak by uniezależnić się od poddostawców. Brak zbytu na te produkty może zmniejszyć szansę szybkiego zwiększania przychodów ze sprzedaży w przyszłości z uwagi na ograniczenia mocy produkcyjnych kooperantów i niemożność oferowania tak dużej liczby zestawów, jaką chcieliby zakupić nasi dystrybutorzy. Ponadto Spółka podpisuje umowy z dostawcami, zawierające m.in. zapisy dot. terminów dostaw czy planowanej ilości zamawianych komponentów, ograniczające takie ryzyka.

2.14. Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

Większość przychodów ze sprzedaży realizowanych jest na sprzedaży wyrobów gotowych Spółki – tj. podzespołów instalacji gazowych, układów elektronicznych oraz wiązek elektrycznych do pojazdów samochodowych. Produkty te są wytwarzane w oparciu o wysoce zautomatyzowane procesy produkcyjne. Awarie maszyn i urządzeń technicznych prowadzące do okresowych przestojów w halach produkcyjnych lub wadliwe wykonanie procesu produkcyjnego mogą pozbawić nas znacznej części przychodów ze sprzedaży wobec braku możliwości zaspokojenia popytu, a także w skrajnych sytuacjach grozić roszczeniami cywilnoprawnymi o odszkodowania w przypadku nieterminowej realizacji zamówienia. Takie zdarzenia odbiłyby się ujemnie na naszych wynikach finansowych.

Ryzyko strat z przestojów produkcyjnych ograniczamy poprzez utrzymywanie poziomu zapasów adekwatnego do spodziewanej wielkości zamówień.

2.15. Ryzyko wizerunkowe

W branży motoryzacyjnej renoma firmy odgrywa dużą rolę przy wyborze produktu przez końcowego użytkownika. Nasza Spółka sprzedaje produkty m.in. pod marką STAG, która jest wysoce rozpoznawalna i kojarzona z jakością w Polsce i wielu krajach na świecie. Utrata takiego postrzegania naszych produktów lub brak zdolności utrzymania pozytywnej asocjacji wywarłyby niekorzystny wpływ na zainteresowanie naszymi produktami.

Instalacje gazowe w niektórych krajach sprzedajemy pod logo naszego wyłącznego dystrybutora. W przypadku nadszarpnięcia wizerunku dystrybutora przez niewłaściwy dobór innych produktów do jego oferty, moglibyśmy być zmuszeni do nawiązania współpracy z innym pośrednikiem, co oznaczałoby konieczność budowania rozpoznawalności marki STAG na danym rynku od podstaw i oznaczałoby przejściowo niższe przychody ze sprzedaży i dodatkowe koszty marketingowe.

Nasz wizerunek mógłby ucierpieć także, gdyby dołączane do naszych zestawów montażowych komponenty mechaniczne od kooperantów albo nowe, własne rozwiązania, okazały się mniej niezawodne, niż wynika to z naszych wewnętrznych założeń lub testów dla tych komponentów.

2.16. Ryzyko związane z uzyskiwaniem homologacji

Zgodnie z przepisami Prawa o Ruchu Drogowym, producent lub importer wyposażenia bądź części zamiennych do pojazdów mechanicznych, zobowiązany jest do uzyskania świadectwa homologacji, które umożliwia wprowadzenie wyrobów do obrotu handlowego.

Świadectwo homologacji wydawane jest na wniosek producenta lub importera na podstawie wyników badań homologacyjnych, polegających na sprawdzeniu, czy dany typ pojazdu lub część jego wyposażenia spełniają warunki określone w przepisach Prawa o Ruchu Drogowym oraz w przepisach wykonawczych, a także w Regulaminach Europejskiej Komisji Gospodarczej.

Nasza Spółka, stosownie do ww. przepisów, jest zobowiązana do uzyskania świadectw homologacyjnych na swoje produkty przed ich wprowadzeniem do obrotu handlowego. Nie można wykluczyć ryzyka, że nie otrzymamy świadectwa homologacyjnego na określone produkty z uwagi na niespełnienie wymagań określonych w ww. przepisach, co uniemożliwi ich wprowadzenie na rynek. W przypadku odmowy udzielenia homologacji i konieczności dokonania w naszych produktach zmian umożliwiających uzyskanie świadectwa homologacyjnego, wprowadzenie naszych wyrobów na rynek może być znacznie opóźnione. Może mieć to negatywny wpływ na sytuację finansową oraz wyniki osiągane przez Spółkę.

Ponadto w celu wprowadzenia naszych produktów (w szczególności podzespołów do instalacji gazowych oraz

wiązek elektrycznych do haków holowniczych) do obrotu na rynkach zagranicznych, często nasza Spółka jest zobowiązana do uzyskania narodowych certyfikatów wydanych przez odpowiednie organy lub instytucje określonego państwa. Narzucenie niemożliwych lub szczególnie trudnych do spełnienia przez naszą Spółkę wymagań niezbędnych do uzyskania ww. narodowych certyfikatów, może uniemożliwić lub opóźnić wprowadzenie określonego produktu do obrotu w określonym państwie, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nas wyniki finansowe.

2.17. Ryzyko producenckie (odpowiedzialności za produkt) oraz z tytułu rękojmi za wady produktów

Produkując instalacje gazowe i inne wyroby, ponosimy odpowiedzialność za prawidłowe i bezpieczne działanie naszych produktów, które następnie wprowadzane są do powszechnego użytku, w tym z tytułu rękojmi za wady fizyczne oraz z tytułu gwarancji. Szczególnie w przypadku instalacji gazowych kontrola wykonania i jakości jest bardzo zaostrzona, a wszystkie wprowadzane do obrotu części i akcesoria posiadają wymagane przez odpowiednie przepisy prawa homologacje. Nie można jednak wykluczyć ryzyka związanego z odpowiedzialnością za wady tych produktów oraz odpowiedzialnością za ewentualne szkody wyrządzone przez te produkty, również w przypadku gdy w toku postępowań odszkodowawczych zostaną one uznane za produkty niebezpieczne w rozumieniu odpowiednich przepisów Kodeksu Cywilnego. Uwzględnienie tego rodzaju roszczeń może powodować konieczność poniesienia przez Spółkę kosztów związanych z usunięciem zgłaszanych przez klientów roszczeń, wypłaty stosownych odszkodowań, a także wycofania danego produktu z rynku, a nawet nieotrzymania pełnej należności z tytułu zrealizowanej dostawy konkretnych produktów, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki finansowe osiągane przez naszą Spółkę. Niemniej jednak, w ocenie Spółki, zarówno proces produkcyjny oferowanych produktów, jak i sposób wprowadzenia nowego produktu do sprzedaży przyczynia się do wyeliminowania prawdopodobieństwa wystąpienia takich zdarzeń. W celu ograniczenia ryzyka związanego z zapłatą odszkodowań Spółka corocznie zawiera umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej za produkt.

2.18. Ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań pracowników AC S.A. lub osób trzecich

Rynek instalacji gazowych cechuje się jednocześnie intensywną konkurencją. Przy takich uwarunkowaniach, nie możemy definitywnie zapewnić, że pomimo z jednej strony polityki kadrowej dążącej do naturalnego utożsamiania się pracowników z naszą Spółką, a z drugiej strony szeregu kontroli i zabezpieczeń dla zachowania w tajemnicy (ustrzeżenia się przed nielegalnym wykorzystaniem) naszej myśli technicznej i działań w sferze zarządczej i handlowej, nie dojdzie do naruszenia interesów AC S.A. przez pojedyncze osoby zatrudnione w firmie lub osoby trzecie pozostające w relacjach z AC S.A. Takie sytuacje mogłyby wyrządzić wymierne szkody finansowe naszej Spółce.

2.19. Ryzyko trudności w pozyskaniu pracowników, w tym wykwalifikowanej kadry pracowniczej

Istotny w ostatnim czasie spadek bezrobocia i wzrost siły przetargowej pracowników powodują że coraz trudniej jest zrekrutować nowych pracowników. Z innej strony AC S.A. konkuruje w niszy rynku motoryzacyjnego, która tak jak cały rynek motoryzacyjny jest stymulowana innowacjami technologicznymi, a ponadto wiąże się z zaawansowanym technologicznie procesem produkcyjnym. Jeśli nie będziemy w stanie pozyskać zdolnych pracowników dla pionu produkcyjnego oraz wykwalifikowanych i pomysłowych osób do prowadzenia prac badawczo-rozwojowych, możemy tracić w rywalizacji technologicznej z naszymi konkurentami, co w dłuższej perspektywie może doprowadzić do spadku zainteresowania naszymi produktami i ograniczyć przychody ze sprzedaży.

Rosnąca skala działalności oraz poszerzanie obecności rynkowej na niemalże wszystkie kontynenty wymaga także pozyskiwania utalentowanych osób do sfery zarządczo-organizacyjnej oraz handlowej naszej Spółki. Trudności w rekrutowaniu pracowników o takim profilu mogą prowadzić do niewykorzystywania w pełni potencjału Spółki i redukować nasze wyniki finansowe.

2.20. Ryzyko związane z możliwością uznania stosowania praktyk ograniczających konkurencję

Szacujemy, iż nasz udział w polskim rynku instalacji gazowych wynosi ponad 50%. Uzyskanie lub posiadanie przez AC pozycji dominującej (tj. udziału w rynku właściwym przekraczającym poziom 40%) może pociągać za sobą ściślejszy nadzór ze strony urzędów antymonopolowych – szczególnie w przypadku Polski przez Prezesa UOKiK w zakresie kontroli nadużywania pozycji dominującej lub stosowania praktyk ograniczających konkurencję. Nie można wykluczyć, że jeśli UOKiK przeprowadzi postępowanie, to w jego wyniku zostanie stwierdzone, iż nasza Spółka dopuściła się jakiejś praktyki ograniczającej konkurencję (porozumienia

ograniczającego konkurencję lub też nadużycia pozycji dominującej), a na skutek powyższego Prezes UOKiK nakaże zaniechania takich praktyk, jak również wymierzy kary pieniężne, co w konsekwencji mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność lub wyniki finansowe AC S.A.

2.21. Ryzyko związane z cofnięciem lub utratą dotacji

Cofnięcie lub utrata dotacji na inwestycje prowadzone przez AC z powodów formalnych mogłoby przeciągnąć w czasie realizację planów rozwojowych Spółki oraz zwiększyć obciążenie wyników kosztami takich działań – z uwagi na konieczność sfinansowania inwestycji ze środków własnych lub przez zadłużenie. Niemniej jednak zebrane już doświadczenia w korzystaniu z takiej pomocy ograniczają takie ryzyko.

2.22. Ryzyko płynności

Część sprzedaży Spółki jest realizowana w kredycie kupieckim. Tym samym Spółka musi liczyć się z ryzykiem nieterminowego otrzymania płatności za sprzedany i dostarczony towar, co może doprowadzić do ograniczenia płynności finansowej, a w skrajnym przypadku doprowadzić do poniesienia strat finansowych. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka współpracuje tylko z wiarygodnymi partnerami oraz dokonuje ich weryfikacji już na wczesnym etapie współpracy. Ponadto, Spółka utrzymuje odpowiednią ilość środków pieniężnych, a także zawiera umowy z bankami o linie kredytowe.

5. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

5.1. Realizacja prognoz wyników

Spółka nie opublikowała prognozy wyników finansowych.

5.2. Sytuacja finansowa Spółki i omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych wraz z opisem czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność i sprawozdanie finansowe Spółki

Wyniki

Wybrane pozycje rachunku zysków i strat AC S.A.

	2017 2016		Zmiana
	tys. zł	tys. zł	%	tys. zł
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	194 414	184 891	105,2%	9 523
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	124 773	119 042	104,8%	5 731
Wynik brutto na sprzedaży	69 641	65 849	105,8%	3 792
Koszty sprzedaży	18 617	16 841	110,6%	1 776
Koszty ogólnego zarządu	13 396	13 488	99,3%	-92
Wynik na sprzedaży	37 628	35 520	105,9%	2 108
Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych	1 779	1 893	94,0%	-114
Wynik z działalności operacyjnej (EBIT)	39 407	37 413	105,3%	1 994
Wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA)	47 311	44 515	106,3%	2 796
Saldo przychodów i kosztów finansowych	-1498	317	-472,6%	-1815
Wynik z działalności gospodarczej	37 909	37 730	100,5%	179
Wynik brutto	37 909	37 730	100,5%	179
Podatek dochodowy	7 211	7 526	95,8%	-315
Wynik netto	30 698	30 204	101,6%	494

W roku 2017 Spółka zwiększyła sprzedaż własnych produktów i umocniła swoją pozycję zarówno w kraju jak i na rynkach eksportowych. Zysk netto w 2017 r. wyniósł 30,7 mln zł i był wyższy od zysku netto 2016 r. o 0,5 mln zł. Wzrost ten nastąpił przy wzroście przychodów ze sprzedaży o 5,2% w stosunku do roku ubiegłego. Źródłem wzrostu sprzedaży była zarówno sprzedaż eksportowa i krajowa w podstawowym obszarze działalności – sekwencyjnych instalacjach gazowych do samochodów, jak też sprzedaż krajowa w obszarze pozostałych wyrobów, w tym wiązek elektrycznych do samochodów elektrycznych. Większa sprzedaż instalacji gazowych została osiągnięta na silnie konkurencyjnym rynku, przy niskich poziomach ceny ropy naftowej mającej przełożenie na niższe ceny paliw konwencjonalnych i w warunkach wciąż niestabilnej sytuacji politycznej i makroekonomicznej na kilku istotnych dla spółki rynkach, jednakże przy wciąż korzystnej na większości rynków relacji cen LPG i CNG do paliw konwencjonalnych, co sprzyjało popytowi na wyroby autogazowe Spółki. Korzystny wpływ na sytuację na rynku krajowym w szczególności w I kwartale 2017 r. wywarł rekordowy wzrost importu samochodów używanych do Polski pod koniec 2016 r. Na wartość sprzedaży eksportowej i realizowanej marży na sprzedaży w 2017 r. niekorzystny wpływ wywarło umocnienie PLN wobec USD i EUR. Wzrost sprzedaży został ograniczony w związku z przejściowymi istotnymi podwyżkami cen gazu na Ukrainie w III kwartale 2017 r. spowodowanymi głównie problemami z dostawami gazu z Rosji i Białorusi, co już w IV kwartale 2017 r. wróciło do normy. W raportowanym okresie główny nacisk został położony na wprowadzanie na wszystkich rynkach sprzedaży własnych wyrobów mechanicznych (reduktor, listwa wtryskowa).

Pomimo wzrostu kosztów wynagrodzeń zgodnie z trendem obserwowanym w całym kraju, w 2017 r. wystąpiła

niższa dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów i towarów (104,8%) niż przychodów ze sprzedaży (105,2%) co wpłynęła korzystnie na wzrost realizowanej marży. W wyniku tego Spółka uzyskała w 2017 roku wynik brutto na sprzedaży w wysokości 69.641 tys. zł – wyższy niż w porównywalnym okresie roku ubiegłego o 3.792 tys. zł, tj. o 5,8%.

W raportowanym okresie, wynik na sprzedaży wzrósł o 2.108 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Widoczny wzrost kosztów sprzedaży o 10,6% (r/r) to efekt wzrostu przychodów ze sprzedaży o 5,2%, zbudowania struktur handlowych dla rozwoju pozostałych wyrobów, inwestycji w poszukiwanie i rozwój nowych rynków, w tym rynku chińskiego, uzyskiwania homologacji na produkty na poszczególnych rynkach zbytu, rozbudowy sieci warsztatów na rynku europejskim działających pod marką Spółki STAG oraz prowadzonych działań marketingowych, w tym udziału w targach. Negatywny wpływ na wynik na sprzedaży wywarł również wzrost amortyzacji o 0,8 mln zł (r/r).

Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2017 i 2016 r., głównie na skutek rozliczenia otrzymanych dofinansowań unijnych do zakupów inwestycyjnych (proporcjonalnie do amortyzacji dofinansowanych środków trwałych) wywarło korzystny wpływ na wynik z działalności operacyjnej Spółki, jednakże w 2017 r. było niższe o 114 tys. zł w stosunku do wartości z roku ubiegłego. Niekorzystny wpływ na wynik finansowy wywarło saldo z działalności finansowej głównie na skutek ujemnych różnic kursowych odnotowanych w 2017 r. w wysokości 1,1 mln zł w związku z istotnym umocnieniem PLN w stosunku do EUR i USD. Większość tych ujemnych różnic kursowych dotyczyła należności w USD, od których w poprzednich latach, wraz z osłabieniem PLN wobec USD, notowano dodatnie różnice kursowe. Zysk netto w 2017 r. wyniósł 30,7 mln zł i był wyższy od wyniku osiągniętego w 2016 r. o 0,5 mln zł.

Struktura aktywów	2017-12-31			2016-12-31	zmiana
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	%	tys. zł
A. Aktywa trwałe	73 796	49,16%	71 781	54,70%	102,81%	2 015
I. Wartości niematerialne i prawne	3 630	2,42%	3 208	2,40%	113,15%	422
II. Rzeczowe aktywa trwałe	65 141	43,39%	63 061	48,10%	103,30%	2 080
III. Inwestycje długoterminowe	3 229	2,15%	3 445	2,60%	93,73%	-216
IV. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	1 796	1,20%	2 067	1,60%	86,89%	-271
B. Aktywa obrotowe	76 321	50,84%	59 340	45,30%	128,62%	16 981
I. Zapasy	34 874	23,23%	36 789	28,10%	94,79%	-1 915
II. Należności krótkoterminowe	19 300	12,86%	14 152	10,80%	136,38%	5 148
III. Inwestycje krótkoterminowe	17 721	11,80%	5 338	4,10%	331,98%	12 383
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 426	2,95%	3 061	2,30%	144,59%	1 365
SUMA AKTYWÓW	150 117	100,00%	131 121	100,00%	114,49%	18 996

Majątek i kapitały

Wartość sumy bilansowej AC S.A. wyniosła na koniec 2017 roku 150.117 tys. zł, co oznacza jej wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 18.996 tys. zł na skutek wzrostu majątku obrotowego, w szczególności środków pieniężnych. Wzrost stanu rzeczowych aktywów trwałych wynika głownie z zakupu nowych maszyn i urządzeń oraz form produkcyjnych w związku ze wzrostem sprzedaży oraz przygotowaniem linii produkcyjnych pod nowe produkty. Wzrost należności to efekt wydłużenia terminów płatności na rynku krajowym oraz wzrostu sprzedaży kredytowej głównie w obszarze pozostałych wyrobów.

W 2017 r. nastąpił wzrost kapitałów własnych w wyniku zatrzymania części zysku oraz wyceny i realizacji

programu motywacyjnego dla menedżerów. Kapitał własny z nadwyżką pokrywa majątek trwały zapewniając bezpieczną strukturę finansowania. Wraz ze wzrostem majątku obrotowego zwiększyła się dynamika zobowiązań o 30,3%, tj. o 12.473 tys. zł, głównie w wyniku wzrostu kredytów bankowych. Spadek zobowiązań z tytułu dostaw i usług jest efektem spadku zapasów, a w dalszej części ma charakter przejściowy i wynika z chęci realizacji dodatkowych zysków przy szybszej spłacie zobowiązań na koniec roku. Rozliczenia międzyokresowe przychodów dotyczą otrzymanych dotacji do programów inwestycyjnych, które będą rozliczane w czasie, proporcjonalnie do naliczanej amortyzacji tych dofinansowanych środków trwałych.

Struktura pasywów	2017-12-31		2016-12-31		zmiana
	tys. zł	struktura	tys. zł	struktura	%	tys. zł
A. Kapitał własny	96 411	64,22%	89 888	68,60%	107,26%	6 523
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	53 706	35,78%	41 233	31,40%	130,25%	12 473
I. Rezerwy na zobowiązania	5 672	3,78%	6 959	5,30%	81,51%	-1 287
II. Zobowiązania długoterminowe	120	0,08%	107	0,10%	112,15%	13
III. Zobowiązania krótkoterminowe	37 829	25,20%	23 975	18,30%	157,79%	13 854
w tym z tytułu dostaw i usług	6 328	4,22%	10 937	8,30%	57,86%	-4 609
IV. Rozliczenia międzyokresowe	10 085	6,72%	10 192	7,70%	98,95%	-107
SUMA PASYWÓW	150 117	100,00%	131 121	100,00%	114,49%	18 996

Kształtowanie się wartości podstawowych wskaźników w obszarach rentowności, płynności i zadłużenia przedstawia się następująco:

Rentowność	2017	2016
Rentowność brutto na sprzedaży produktów	37,4%	37,7%
Rentowność brutto na sprzedaży towarów i materiałów	14,8%	14,4%
Rentowność brutto na sprzedaży	35,8%	35,6%
Rentowność na sprzedaży	19,4%	19,2%
Rentowność EBIT	20,3%	20,2%
Rentowność netto	15,8%	16,3%
ROA (stopa zwrotu z aktywów)	21,8%	22,4%
ROE (stopa zwrotu z kapitału własnego)	33,0%	31,0%

Zasady wyliczania wskaźników:

– wskaźniki rentowności – wartość odpowiednio zysku brutto ze sprzedaży, zysku ze sprzedaży, zysku operacyjnego, zysku brutto i zysku netto za dany okres odniesiona do wartości przychodów ze sprzedaży w okresie;

– stopy zwrotu ROA i ROE – wartość zysku netto odniesiona do średniego stanu odpowiednio aktywów ogółem i kapitałów własnych w danym okresie.

W raportowanym okresie zyskowność Spółki kształtuje się na wysokim poziomie. Pomimo obecnej w branży autogazowej silnej konkurencji i umocnienia PLN wobec USD i EUR, dzięki systematycznemu rozszerzaniu sprzedaży o nowe własne wyroby zarówno w obszarze elektroniki jak i mechaniki, rentowność brutto na sprzedaży produktów w 2017 r. była zbliżona do osiągniętej w roku ubiegłym. Warto podkreślić iż marże realizowane na rosnącej sprzedaży pozostałych wyrobów są niższe ze względu na charakter produkcji wiązek elektrycznych i elektroniki na zlecenie dla innych producentów. Ze względu na korzystne zmiany w strukturze asortymentowej nastąpił wzrost rentowności na sprzedaży towarów. W wyniku tego rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 35,8%, więcej o 0,2% pkt% niż w 2016 r. i przy wzroście kosztów sprzedaży rentowność

sprzedaży wyniosła 19,4%, więcej o 0,2 pkt% niż w roku poprzednim. Spółka osiągnęła niewiele wyższą niż w roku ubiegłym rentowność na poziomie operacyjnym EBIT 20,3% oraz w wyniku wzrostu kosztów finansowych niższą o 0,5 pkt% w stosunku do roku ubiegłego rentowność netto na poziomie 15,8%. W 2017 roku w związku ze wzrostem aktywów nastąpił spadek rentowności aktywów do poziomu 21,8 pkt%. Roczna stopa zwrotu z kapitału własnego na poziomie 33% wskazuje na bardzo wysoką atrakcyjność prowadzonego biznesu.

Płynność	2017	2016
Wskaźnik płynności bieżącej (CR)	1,8	2,0
Wskaźnik płynności szybkiej (QR)	0,9	0,7

– wskaźnik bieżącej płynności – stan majątku obrotowego na koniec okresu pomniejszony o krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe odniesiony do stanu zobowiązań bieżących i rezerw krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność do regulowania bieżących zobowiązań przy wykorzystaniu bieżących aktywów;

– wskaźnik płynności szybkiej – stan należności krótkoterminowych i inwestycji krótkoterminowych na koniec okresu odniesiony do stanu zobowiązań bieżących i rezerw krótkoterminowych na koniec okresu; obrazuje zdolność do zgromadzenia w krótkim czasie środków pieniężnych na pokrycie zobowiązań o wysokim stopniu płynności.

Bardzo dobra kondycja finansowa Spółki ma także odzwierciedlenie w dobrej płynności finansowej. Wskaźnik bieżącej płynności finansowej w 2017 wynosi 1,8 co oznacza górne poziomy zalecanej wartości. Wskaźnik płynności szybkiej na poziomie 0,9 jest trochę niższy niż wzorcowa wartość 1,0 co wynika z potrzeby utrzymywania dużej wartości zapasów ze względu na długie czasy dostaw komponentów, brak możliwości szybkiego i elastycznego reagowania firm zaopatrzeniowych na zamówienia, jak też jako przygotowanie do rozpoczynającego się z wiosną wzrostu sprzedaży w sezonie. Wartości wskaźników w 2017 r. w stosunku do 2016 r. oznaczają lepsze gospodarowanie finansami przy utrzymaniu nadal bardzo wysokiego bezpieczeństwa dla wierzycieli Spółki.

	2017	2016
Cykl rotacji zapasów	67,3	71,2
Cykl rotacji należności z tytułu dostaw i usług	30,1	27,7
Cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług	25,3	32,9
Cykl konwersji gotówki	72,1	66,0

Wskaźniki cyklu rotacji [dni]

Zasady wyliczania wskaźników:

– cykle rotacji zapasów i należności – stan odpowiednio średnich zapasów i należności z tytułu dostaw i usług odniesione do średniej sprzedaży dziennej w tym okresie (przychody ze sprzedaży w danym okresie podzielone przez liczbę dni w okresie),

– cykl rotacji zobowiązań – stan średnich zobowiązań z tytułu dostaw i usług odniesiony do średniego dziennego kosztu sprzedanych produktów, towarów i materiałów w tym okresie (koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów w danym okresie podzielony przez liczbę dni w okresie),

– cykl konwersji gotówki – łączny cykl rotacji zapasów i należności z tytułu dostaw i usług pomniejszony o cykl rotacji zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Na wzrost cyklu konwersji gotówki w 2017 r. w stosunku do 2016 r. o 6,1 dnia niekorzystny wpływ wywarło głównie skrócenie cyklu spłaty zobowiązań o 7,6 dnia oraz wydłużenie cyklu spłaty należności o 2,4 dnia przy korzystnym zmniejszeniu cyklu rotacji zapasami o 3,9 dnia.

Wskaźniki zadłużenia

	2017	2016
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,36	0,31
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	0,56	0,46

Zasady wyliczania wskaźników:

wskaźnik ogólnego zadłużenia– stan zobowiązań i rezerw do aktywów ogółem na koniec okresu; obrazuje stopień sfinansowania majątku kapitałami obcymi;
wskaźnik zobowiązań i rezerw do kapitału własnego stan zobowiązań i rezerw do kapitału własnego na koniec okresu.

Wskaźniki zadłużenia w 2017 r. wzrosły w stosunku do roku poprzedniego, jednakże wciąż wskazują na dominujący udział kapitału własnego w strukturze finansowania majątku. Taka sytuacja umożliwia w miarę potrzeb dodatkowy wzrost zaangażowania kapitałów obcych w finansowaniu majątku.

Bardzo dobra kondycja finansowa Spółki potwierdza pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań wobec innych podmiotów. Spółce nie są znane zagrożenia utraty zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

Rachunek przepływów pieniężnych

W 2017 r. Spółka uzyskała dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej o wartości 31.516 tys. zł, niższe o 5.759 tys. zł w porównaniu do dodatnich przepływów w ubiegłym roku. Na niższy poziom dodatnich przepływów z działalności operacyjnej w 2017 r. w stosunku do analogicznego okresu roku ubiegłego wpływ miał przede wszystkim wzrost należności krótkoterminowych oraz przejściowy spadek zobowiązań handlowych. Przepływy z działalności inwestycyjnej w 2017 r. osiągnęły ujemną wartość równą 9.064 tys. zł głównie w związku z inwestycjami w środki trwałe (10.304 tys. zł) o wartości wyższej niż amortyzacja z tego okresu która wyniosła 7.904 tys. zł. Wpływy z dofinansowania unijnego pokryły 1.212 tys. zł inwestycji, a reszta została sfinansowana z własnych środków. W 2017 r. przepływy z działalności finansowej osiągnęły ujemną wartość wynoszącą 7.702 tys. zł i dotyczyły w głównej mierze wypłat na rzecz właścicieli (26.236 tys. zł) i zwiększenia stanu kredytów bankowych o 17.469 tys. zł.

Pozycja walutowa

W 2017 r. struktura walutowa przychodów i kosztów w Spółce kształtowała się następująco:

36,7% sprzedaży zostało zrealizowane w PLN,
57,2% stanowiła sprzedaż w EUR,
pozostałe 6,1% stanowiła sprzedaż rozliczana w walucie amerykańskiej (USD).

Struktura walutowa zakupów materiałów i towarów kształtowała się następująco:

39,1% zakupów zostało zrealizowane w PLN,
50,8% stanowiły zakupy w EUR,
pozostałe 10,1% stanowiły zakupy rozliczane w walucie amerykańskiej (USD).

Dokonując transakcji eksportowych i importowych AC S.A. dąży do bilansowania wpływów i wydatków w poszczególnych walutach. Niemniej jednak sezonowo może zaistnieć nierównowaga w przepływach walut. Z reguły występuje nadwyżka walut, w szczególności na EUR, która w miarę potrzeb podlega przewalutowaniu na PLN. Pomimo dużego udziału zakupów surowców do produkcji z importu to znaczny udział sprzedaży eksportowej powoduje że nasze marże eksportowe maleją, gdy złoty umacnia się, a rosną – gdy osłabia się. Umocnienie polskiej waluty, jakie miało miejsce w raportowanym okresie miało niekorzystny wpływ na wyniki Spółki.

5.3. Przewidywana sytuacja finansowa, ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki

Pomimo utrzymujących się niskich cen ropy naftowej, to widoczny wzrostowy trend notowań ropy naftowej oraz korzystne relacje cen paliw autogazu do paliw konwencjonalnych na większości rynków, jak i akcentowany coraz mocniej ekologiczny aspekt napędzania samochodów gazem, w szczególności CNG, powinny przekładać się na

utrzymanie zainteresowania montażem instalacji gazowych na wysokim poziomie, a w konsekwencji korzystnie wpływać na wartość przychodów ze sprzedaży Spółki w kolejnych okresach. Warto jednakże zauważyć, iż wciąż trwa konflikt polityczny między Rosją i Ukrainą, na ważnych dla naszej Spółki rynkach, co przy dodatkowej słabości rubla i hrywny wobec euro, w którym następuje rozliczenie z nami, może przejściowo zmniejszyć nasze przychody i zyski. Jednakże pierwsze miesiące 2018 r. wskazują na brak zagrożeń w tym obszarze i wzrost sprzedaży na obu rynkach. Oczekujemy również wzrostu przychodów z nowych rynków w związku z prowadzoną ekspansją geograficzną, w szczególności Azji i Ameryki Łacińskiej. Zwiększaniu przychodów ze sprzedaży na silnie konkurencyjnym rynku autogazu sprzyjać będzie także nasza strategia polegająca na stałym unowocześnianiu i poszerzaniu portfela produktowego. Będąc mocno zaawansowani w elektronice systemów autogaz systematycznie poszerzamy asortyment o własnej produkcji komponenty mechaniczne, co umożliwia nam sprzedaż kompletnych systemów pochodzących z naszych zakładów. Pomimo iż sprzedaż własnych wyrobów mechanicznych systematycznie rośnie, to istnieje jeszcze potencjał do wzrostów, gdyż za 2017 r. co drugi zestaw elektroniki był sprzedany z własną listwą wtryskową, a co czwarty z własnym reduktorem. W 2018 r. wprowadzimy do sprzedaży m.in. nowy zintegrowany z filtrem reduktor LPG oraz własny wielozawór do LPG – element modułu mechanicznego montowany na zbiorniku gazu. Również w obszarze zestawów elektroniki do haków holowniczych oczekujemy wzrostu sprzedaży wraz z postępującą ekspansją geograficzną naszego niemieckiego partnera. Rozwijamy przy tym sprzedaż pozostałych wyrobów głównie na zlecenie innych firm produkcyjnych jak wiązki elektryczne i elektronikę na rynek motoryzacji i AGD.

Rentowność sprzedaży uzależniona będzie od naszych możliwości poprawy kosztu wytworzenia poprzez poszukiwanie możliwości obniżenia kosztów zakupów materiałów i towarów, przy rosnących kosztach wynagrodzeń oraz zwiększenia w strukturze sprzedaży produktów o niższym koszcie wytworzenia, a także cenowej agresywności działań konkurencyjnych. Jeśli nastąpiłoby dalsze umocnienie PLN wobec EUR i USD będzie to negatywnie wpływać na naszą walutową sprzedaż i realizowaną marżę.

W kolejnych okresach Spółka powinna generować znaczące przepływy pieniężne z działalności operacyjnej, co przy wsparciu finansowaniem zewnętrznym umożliwia prowadzenie projektów inwestycyjnych, jak i dzielenie się w znacznym stopniu zyskiem z właścicielami.

Wraz z realizowanym i planowanym systematycznym wzrostem sprzedaży istnieje potrzeba rozbudowy mocy produkcyjnych. Planujemy iż inwestycje netto wyniosą w 2018 r. ok. 32 mln zł głównie w związku z planowaną rozbudową zakładu produkcyjnego, magazynu i budynku administracyjnego (jesteśmy w końcowej fazie uzyskiwania wniosku o pozwolenie na rozbudowę) oraz zakupem nowych maszyn i urządzeń i automatyzacją produkcji. W związku z przedłużającym się procesem wydawania formalnych pozwoleń na rozbudowę część inwestycji budowlanych może zostać przesunięta na I połowę 2019 r.

Data	Imię i nazwisko	Stanowisko	Podpis
14 marca 2018 r.	Katarzyna Rutkowska	Prezes Zarządu
14 marca 2018 r.	Piotr Marcinkowski	Wiceprezes Zarządu

AI assistant

AC S.A. — Audit Report / Information 2017

5485_rns_2018-03-16_387ce5b4-e1fd-4a82-b774-608e296740dc.pdf

AC Spółka Akcyjna ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE AC S.A.

Podstawowe dane finansowe AC S.A. w mln zł:

2.1. Podstawowe produkty

Asortymentowa struktura sprzedaży AC [tys. zł]

2.2. Rynki zbytu i źródła zaopatrzenia

Geograficzna struktura sprzedaży AC [tys. zł]

Źródła zaopatrzenia

Geograficzna struktura zaopatrzenia AC [%]

Asortymentowa struktura zaopatrzenia AC [%]

2.3. Strategia Spółki

2.4. Czynniki istotne dla rozwoju Spółki

2.5. Umowy znaczące dla działalności Spółki, kredyty i pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

Umowy znaczące dla działalności Spółki

Umowy ubezpieczenia

Kredyty i pożyczki

Poręczenia i gwarancje

2.6. Powiązania organizacyjne i kapitałowe

2.7. Badania i rozwój

2.8. Postępowania sądowe

3.1. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.2. Prowadzona polityka z zakresu działalności sponsoringowej, charytatywnej i innej o zbliżonym charakterze.

3.3. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

3.4. Kapitał zakładowy, akcjonariat i notowania akcji AC S.A.

Rada Nadzorcza

Umowy dotyczące akcji AC S.A.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych:

3.5. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

3.6. Zarząd i Rada Nadzorcza AC S.A.

Zarząd AC S.A.

Rada Nadzorcza AC S.A.

Wynagrodzenia, nagrody i korzyści członków organów Spółki

3.7. Zasady zmiany statutu

3.8. Walne Zgromadzenie

3.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki

3.10. Audytor

3.11. Opis polityki różnorodności

4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

1. Ryzyka makroekonomiczne i dotyczące branży

1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną – w Polsce i na świecie

1.2. Ryzyko napięć politycznych i konfliktów zbrojnych w niektórych regionach świata

1.3. Ryzyko niekorzystnych cen ropy naftowej i autogazu LPG i CNG w relacji do innych paliw w skali świata

1.4. Ryzyko zmian polityki podatkowej dla autogazu lub wzrostu stawki podatku akcyzowego

1.5. Ryzyko znaczącego wzrostu czynników produkcji: cen surowców, materiałów i energii, robocizny na potrzeby produkcyjne

1.6. Ryzyko walutowe

1.7. Ryzyko braku stabilności polskiego systemu prawnego i podatkowego

1.8. Ryzyko konkurencyjnej technologii napędzania pojazdów, w tym upowszechnienia samochodów elektrycznych

1.9. Ryzyko katastrof klimatycznych w niektórych regionach świata

1.10. Ryzyko braku społecznej akceptacji dla samochodowych instalacji gazowych

1.11. Ryzyka związane z cyberbezpieczeństwem.

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez AC S.A.

Ryzyka o wyższym stopniu istotności lub prawdopodobieństwa wystąpienia

2.1. Ryzyko konkurencji technologicznej

2.2. Ryzyko powstania uzależnienia od dystrybutorów

2.3. Ryzyko związane z podrabianiem produktów Spółki

2.4. Ryzyko kredytowe

2.5. Ryzyko opóźnienia wdrożenia nowych produktów

2.6. Ryzyko braku dywersyfikacji asortymentowej przychodów ze sprzedaży

2.7. Ryzyko konkurencji cenowej (zmian w wysokości marż)

2.8. Ryzyko związane z inwestycją w rozbudowę zakładu

2.9. Ryzyka związane z akcjami Spółki

2.10. Ryzyko niezgodności Spółki z obowiązującymi przepisami prawnymi

2.11. Ryzyko niższego poziomu opłacalności własnej produkcji nowych wyrobów niż w założeniach

2.12. Ryzyko konkurencji ze strony producentów motoryzacyjnych

2.13. Ryzyko powstania uzależnienia od dostawców, ograniczeń lub braku ciągłości dostaw

2.14. Ryzyko awarii przemysłowej lub wadliwego wykonania procesu produkcyjnego

2.15. Ryzyko wizerunkowe

2.16. Ryzyko związane z uzyskiwaniem homologacji

2.17. Ryzyko producenckie (odpowiedzialności za produkt) oraz z tytułu rękojmi za wady produktów

2.18. Ryzyko niepożądanych lub nieuczciwych zachowań pracowników AC S.A. lub osób trzecich

2.19. Ryzyko trudności w pozyskaniu pracowników, w tym wykwalifikowanej kadry pracowniczej

2.20. Ryzyko związane z możliwością uznania stosowania praktyk ograniczających konkurencję

2.21. Ryzyko związane z cofnięciem lub utratą dotacji

2.22. Ryzyko płynności

5. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

5.1. Realizacja prognoz wyników

Wyniki

AC S.A. Audit Report / Information 2017