AC S.A. — AGM Information 2025

Jun 23, 2025

Uchwała nr ....

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 26 czerwca 2025 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego i przeznaczenia go na sfinansowania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

દ 1

Na podstawie art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy i przenieść do niego kwotę 36.800.000,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100 groszy) z kapitału zapasowego z zysków z lat ubiegłych, powstałych przed rokiem 2021, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

ട് 2

Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 17 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia utworzony kapitał rezerwowy przeznaczyć w całości na sfinansowania przez Spółkę jej akcji własnych w celu ich umorzenia.

દુ 3

Na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 ust. 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), zgodnie z powszechnie obowiązującymi prawa oraz na następujących warunkach:

1. Kwota, która może zostać przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wynosi nie więcej niż 36.800.000,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset tysięcy ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 36.800.000,00 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset tysięcy złotych 00/100 groszy) zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.

2. Zarząd Spółk jest upoważniony do jednokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31.12.2025 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.

3. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.

4. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie okreż Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.

5. Cena nabycia jednej Akcji Własnej wyniesie 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych). Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

5.1.cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,

5.2.Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych.

5.3.w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem pkt 5.4. poniżej,

5.4.Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 5.3. powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w ogłoszonym zaproszeniu, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza, który złożył ofertę wcześniej.

1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach kapitału rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.

2. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.

3. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.

4. Celem nabycia Akcji Wasnych jest ich umorzenie i związane zakładowego Spółki, zgodnie z at. 359 Kodeksu spółek handlowych.

10.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:

10.1. określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały liczby nabywanych, w tym ich maksymalnej liczby,

10.2. określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia: (a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (b) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert lub umów, (c) zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,

10.3. zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjna) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,

10.4. złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,

10.5. podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki (a) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (b) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (c) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania nabycia Akcji Własnych, w tym również po rozpoczęciu przyjmowania ofert sprzedaży,

10.6. podjęcią, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzednia przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 10.5. powyżej,

10.7. określenia harmonogramu nabywania akcji własnych, w tym ram czasowych realizacji poszczególnych transakcji,

10.8. określenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych w niniejszej uchwale.

11.Zarząd zobowiązany jest do powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia niniejszej uchwały i jej zakresie, w tym o liczbie i wartości Akcji Wasnych, ich udziale w kapitale zakadowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte Akcje Własne.

દ્દ 4

Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 108 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółki lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje ……………………………… na pełnomocnika w imieniu Spółki wszelkich czynności lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Wasnych od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Wasnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

હું ર

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie: Realizacja programu skupu akcji własnych o charakterze dywidendowym leży zarówno w interesie Akcjonariuszy jak i Spółki.

Ponadto, Spółka charakteryzuje się bezpiecznymi wskáźnia i płynności. Zwiększenie kwoty przeznaczonej na nabycie akcji własnych o 9,2 mln. zł. versus pierwotna propozycja Uchwaly zmieni tylko w niewielkim stopniu te wskaźniki, które pozostaną na bezpiecznym poziomie.

Na koniec 2024r. wskaźnik Długu netto do EBITDA wynosi 0,8x. Kapitał obrotowy netto jest wysoki i wynosi 69,9m.PLN (wzrost r/r o +1,2 mln. zł.). Wskaźnik bieżącej płynności CR% wzrósł do 2,4x vs 2,1x na koniec 2023r. co świadczy o nadpłynności Spółki.]

Podpisy:

Andrzej Sołdek 1

Elektronicznie podpisany przez Andrzej Sołdek Data: 2025.06.18 15:39:05 +02'00'