AC S.A. — AGM Information 2024

Apr 18, 2024

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią/Pana …………………………………………..

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią/Pana …………………………………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 16 maja 2024 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 r. i sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej za 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Anatolowi Timoszukowi, Pani Katarzynie Rutkowskiej, Panu Krzysztofowi Szymańskiemu i Panu Pawłowi Baraniukowi) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Michałowi Karolowi Hulbójowi, Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu, Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu, Pani Marzenie Annie Smolarczyk i Panu Dariuszowi Kowalczykowi) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2023 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za rok 2023" sporządzonym przez Radę Nadzorczą AC S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej AC S.A.".
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2023 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie finansowe za rok 2023, na które składają się:

• − wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• − bilans na dzień 31 grudnia 2023 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 223.174 tys. zł,
• − rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie: 28.480 tys. zł,
• − zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 6.520 tys. zł,
• − rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujący bilansowe zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 576 tys. zł,
• − dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki w 2023 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej za 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej za 2023 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

[uzasadnienie: Podjęcie niniejszej uchwały Zarząd Spółki uzasadnia treścią zasady nr 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", która jest stosowana przez Spółkę. Zgodnie z jej brzmieniem "raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie".]

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie podziału zysku Spółki za 2023 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza zysk netto Spółki za rok 2023 wynoszący 28.479.809,61 złotych (słownie: dwadzieścia osiem milionów czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy) na:

1. wypłatę dywidendy w wysokości 27.596.049,00 złotych,

2. kapitał zapasowy w wysokości 883.760,61 złotych.

§ 2

Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wynosi 3,00 zł (trzy złote 00/100 groszy).

§ 3 Ustala się dzień dywidendy na 27.05.2024 r.

§ 4

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 04.06.2024 r.

W dywidendzie uczestniczą wszystkie 9.198.683 (słownie: dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Anatolowi Timoszukowi z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Rutkowskiej z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Szymańskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Pawłowi Baraniukowi z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Michałowi Karolowi Hulbójowi z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Marzenie Annie Smolarczyk z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Dariuszowi Kowalczykowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie wyrażenia opinii o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za rok 2023" sporządzonym

przez Radę Nadzorczą AC S.A.

Na podstawie art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki opiniuje pozytywnie sporządzone przez Radę Nadzorczą AC S.A. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za rok 2023".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

następuje:

Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 maja 2024 r. w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co

AC S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w miejsce dotychczas obowiązującej przyjmuje "Politykę Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AC S.A.", o treści jak poniżej:

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ AC S.A.

sporządzona przez Zarząd AC S.A., pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą

przyjęta przez Walne Zgromadzenie AC S.A. uchwałą nr 18 z dnia 16.05.2024 r.

na podstawie art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.)

I. Cele wdrożenia Polityki wynagrodzeń i wskazanie, w jaki sposób Polityka przyczynia się do realizacji tych celów.

Polityka wynagrodzeń i rozwiązania w niej wprowadzone mają na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności.

Polityka określa podstawy i zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, w tym ustala kryteria finansowe i niefinansowe dotyczące przyznawania wynagrodzenia zmiennego.

II. Struktura wynagrodzeń

1. Stałe składniki wynagrodzenia

Wynagrodzenie stałe wypłacane będzie miesięcznie w formie pieniężnej członkom Zarządu w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, a członkom Rady Nadzorczej w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Kwota takiego wynagrodzenia, również poprzez przyznane dodatki, może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu i Rady Nadzorczej ze względu na pełnione przez nich funkcje, odpowiedzialność, zakres obowiązków oraz posiadane kwalifikacje i doświadczenie, z uwzględnieniem warunków rynkowych i możliwości pozyskania i utrzymania kluczowych kompetencji w Spółce.

Możliwe formy wynagradzania członków Zarządu:

• a) Wynagrodzenie z tytułu powołania należne w okresie pełnienia funkcji w Zarządzie. Wynagrodzenie to może być świadczeniem wypłacanym w ramach wynagrodzenia należnego z tytułu umowy o pracę lub umów cywilnoprawnych lub z tytułu powołania,
• b) Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę zawieranej na czas nieokreślony lub określony,
• c) Wynagrodzenie z tytułu umowy cywilnoprawnej zawieranej na czas nieokreślony lub określony.

Możliwe formy wynagradzania członków Rady Nadzorczej:

• a) Wynagrodzenie z tytułu powołania przyznawane na okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. Za uczestnictwo w komitetach Rady Nadzorczej należne jest dodatkowe wynagrodzenie,
• b) Wynagrodzenie dodatkowe z tytułu delegowania członka Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członka Zarządu - w przypadku rezygnacji, odwołania takiego członka Zarządu lub niemożności sprawowania przez niego swoich czynności z innych przyczyn. Kwota takiego wynagrodzenia ustalana jest przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie Spółki i uzależniona jest od funkcji, jaką pełnić ma delegowany członek Rady Nadzorczej, zakresu obowiązków, odpowiedzialności oraz posiadanych kwalifikacji.

Dodatkowe świadczenia pieniężne i niepieniężne

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Zarządu mogą być m.in.:

• a) dofinansowanie do karnetów sportowych, do abonamentu prywatnej opieki medycznej i inne podobne świadczenia zgodne z przyjętymi w Spółce regulacjami przyznającymi je pracownikom,
• b) dofinansowanie form dokształcania się w zakresie związanym z wykonywanymi obowiązkami,
• c) pokrywanie kosztów zakwaterowania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki o więcej niż 100 km,
• d) zwiększone wynagrodzenie przysługujące w ostatnim miesiącu współpracy związane z jej ustaniem w wysokości nie wyższej niż 6-krotność ostatnio otrzymywanego wynagrodzenia miesięcznego,
• e) ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O),

f) inne świadczenia, przyznane przez Radę Nadzorczą.

Dodatkowymi świadczeniami uzyskiwanymi przez członków Rady Nadzorczej mogą być:

• g) koszty dojazdów na posiedzenia i zakwaterowania,
• h) ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O).

Na potrzeby Polityki wynagrodzeń Spółka przyjmuje, że świadczeniami dodatkowymi nie są wydatki ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia członkom ww. organów pełnienia ich funkcji, np. korzystanie z określonego majątku Spółki.

2. Zmienne składniki wynagrodzenia

Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem efektywnego i płynnego zarządzania Spółką, motywacji do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, stąd poza wynagrodzeniem podstawowym (stałym), mogą otrzymywać także zmienne składniki wynagrodzenia (np. premie, nagrody pieniężne, dodatkowe wynagrodzenie lub instrumenty finansowe).

Zmienne składniki wynagrodzenia są uzależnione od poziomu realizacji celów wyznaczonych członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą. Dobór celów i ich kryteria (finansowe i niefinansowe) normują uchwały Rady Nadzorczej.

Spółka nie może żądać zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. Wypłata tych składników może być dokonywana etapami i nie podlega odroczeniu. Rada Nadzorcza może postanowić o wypłacie wynagrodzenia zmiennego proporcjonalnie do okresu sprawowania mandatu członka Zarządu w danym roku.

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują tego typu wynagrodzenia, z uwagi na charakter funkcji pełnionych przez członków tego organu nadzoru.

Wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych

Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w organizowanych przez Spółkę programach motywacyjnych dla kluczowych osób dla spółki. Po potwierdzeniu osiągnięcia określonego rocznego celu przez Spółkę, może zostać im przyznane prawo do objęcia instrumentów finansowych uprawniających do ich wymiany na akcje Spółki lub bezpośrednio akcji, po preferencyjnej cenie emisyjnej.

Członkowie Zarządu zobowiązani są do niezbywania objętych akcji przed upływem 2 lat od daty nabycia instrumentów finansowych uprawniających do wymiany na akcje

Spółki lub bezpośrednio akcji ("lock–up") bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki, przy czym Rada Nadzorcza Spółki nie odmówi bezzasadnie udzielenia zgody na taką transakcję zbycia akcji, w szczególności jeżeli nie będzie to miało negatywnego wpływu na interesy dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. W przypadku naruszenia zakazu zbywania akcji, Członek Zarządu zapłaci Spółce karę w wysokości równej 300% wartości ceny emisyjnej akcji, jakie objął w programie, a następnie zbył bez zgody Rady Nadzorczej.

Program motywacyjny tworzy dodatkową motywację dla osób, których praca ma kluczowe znaczenie dla Spółki, w tym członków Zarządu, aby dbali o wyniki finansowe, realizację celów strategicznych i wzrost wartości Spółki w perspektywie długoterminowej, a poprzez to wpływa pozytywnie na realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilność Spółki oraz wpływa na długotrwałe związanie kluczowych osób ze Spółką.

Kryteria wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia mogą obejmować m.in.:

• a) kryteria finansowe osiągnięcie przez Spółkę określonego poziomu wyniku lub innego parametru finansowego, ustalone w oparciu o dane finansowe wskazane w jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki za odpowiedni okres, którego dotyczy dane kryterium;
• b) kryteria niefinansowe:
  • − wykonanie dodatkowych zadań wyznaczonych przez Radę Nadzorczą;
  • − występowanie z pomysłami, które przyczyniają się do realizacji celów biznesowych Spółki itp.;
  • − kluczowy wkład w budowanie i umocnienie pozycji oraz wartości Spółki;
  • − podejmowanie działań uwzględniających interesy społeczne, przyczynienie się Spółki do ochrony środowiska oraz nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Uszczegółowienie kryteriów (finansowych i niefinansowych) następuje w drodze uchwał Rady Nadzorczej.

Kryteria mogą być indywidualne dla poszczególnych członków Zarządu albo wspólne dla wszystkich bądź niektórych Członków Zarządu.

Spełnienie kryteriów niefinansowych mierzone jest poprzez ocenę stopnia realizacji konkretnego zadania, na podstawie analizy Rady Nadzorczej.

Weryfikacji spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych dokonuje Rada Nadzorcza, która w razie potrzeby może posiłkować się wynikami badania biegłego rewidenta lub niezależnego eksperta z danej dziedziny w określonym zakresie.

Podstawą wypłaty wynagrodzenia zmiennego:

• − zależnego od spełnienia kryteriów finansowych jest osiągnięcie wyznaczonych parametrów potwierdzone w okresowym jednostkowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spółki,
• − zależnego od spełnienia kryteriów niefinansowych jest uchwała Rady Nadzorczej, wskazująca na zasadność ich przyznania.

Wyjaśnienie sposobu, w jaki kryteria przyczyniają się do realizacji celów Polityki wynagrodzeń

Kryteria finansowe publikowane w sprawozdaniach finansowych i podlegające obowiązkowemu badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, są kompleksowymi i rzetelnymi miernikami kondycji finansowej Spółki w kontekście długoterminowej strategii biznesowej. Ustanowienie kryteriów w takiej postaci skutkuje tym, że członkowie Zarządu działają w taki sposób, aby Spółka osiągnęła jak najlepsze wyniki finansowe, co ma wpływ na realizację strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności.

Z kolei kryteria niefinansowe dotyczą jej ogólnego rozwoju, dzięki czemu motywują członków Zarządu m.in. do zwiększonego zaangażowania w pozafinansowe aspekty rozwoju Spółki, jednakże równie istotne dla realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz stabilności.

3. Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego

Wzajemne proporcje zmiennych i stałych składników wynagrodzenia członków Zarządu są zmienne i uzależnione od realizacji celów i warunków wpływających na wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, przy czym wysokość proporcji wynagrodzenia zmiennego (z uwzględnieniem ew. wypłat jednorazowych) względem wynagrodzenia stałego (z uwzględnieniem ew. stałych składek emerytalnych) otrzymywanego od Spółki dotyczącego danego roku obrotowego nie powinna być wyższa niż 5:1.

4. Wynagrodzenie jednorazowe / nadzwyczajne

Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych, które nie stanowią wynagrodzenia stałego i zmiennego. Wśród tego typu świadczeń mogą się znaleźć m.in.:

• 1) odprawy lub odszkodowania związane z zakończeniem współpracy w wysokości nie wyższej niż 6-krotność ostatnio otrzymywanego wynagrodzenia miesięcznego,
• 2) odprawy emerytalne i rentowe,
• 3) wypłaty z tytułu zakazu konkurencji na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą, w wysokości nieprzekraczającej miesięcznie wynagrodzenia stałego,
• 4) odprawy pośmiertne,
• 5) bonusy wypłacane jednorazowo przy nawiązaniu współpracy lub w celu utrzymania danego członka organu na stanowisku,
• 6) rekompensaty za przeniesienie / przeprowadzkę w związku z objęciem lub zmianą stanowiska,
• 7) dodatkowe składniki wynagrodzenia wynikające z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, np. ekwiwalent za urlop wynikający z umowy o pracę.

III. Uwzględnienie warunków pracy i płacy pracowników przy ustanawianiu Polityki wynagrodzeń

Przy ustalaniu Polityki zostały wzięte pod uwagę warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej poprzez odniesienie do obowiązujących w Spółce zasad ich wynagradzania, w tym poziomów wynagrodzeń oraz zasad premiowania, w szczególności kluczowych pracowników Spółki, z uwzględnieniem wynagrodzeń rynkowych w spółkach o podobnej skali i branży oraz wiedzy, doświadczenia i odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Systemy motywacyjne kadry menedżerskiej Spółki są oparte o realizację tych samych celów strategicznych Spółki jakie zostały postawione przed członkami Zarządu.

IV. Warunki nawiązanych stosunków prawnych z członkami Zarządu i Rady Nadzorczej

1) Stosunek powołania z członkami Zarządu

Łączący Spółkę i poszczególnych członków Zarządu stosunek powołania regulowany jest bezpośrednio powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych, jak również dokumentami korporacyjnymi Spółki, tj. Statutem, Regulaminem.

Warunki wynagradzania ze stosunku powołania zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

W dniu ustania przynależności do Zarządu, członkowi Zarządu pełniącemu w tym dniu funkcję przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy należy się odprawa w wysokości 6 miesięcznego wynagrodzenia z tego tytułu.

2) Umowy cywilnoprawne z członkami Zarządu

Niektórych Członków Zarządu oraz Spółkę łączą umowy cywilnoprawne zawarte na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron umowy przysługuje prawo jej rozwiązania za porozumieniem stron lub 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Ostatnie wynagrodzenie członka Zarządu jest powiększane o 3-krotność stałego wynagrodzenia miesięcznego. Treść umów cywilnoprawnych została określona w uchwale Rady Nadzorczej.

3) Umowy o pracę z członkami Zarządu

Niektórych Członków Zarządu oraz Spółkę łączą umowy o pracę zawarte na czas nieokreślony, przy czym każdej ze stron umowy przysługuje prawo jej rozwiązania na zasadach ogólnych wskazanych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności kodeksu pracy (w przypadku rozwiązania umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynosi on 3 miesiące). Niezależnie od przyczyny rozwiązania umowy o pracę Członkowi Zarządu przysługuje odprawa pieniężna w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia lub wyższa, jeśli wynika to z obowiązujących przepisów prawa pracy. Zmiany umów są zatwierdzane uchwałą Rady Nadzorczej.

4) Stosunek powołania z członkami Rady Nadzorczej

Łączący Spółkę i poszczególnych członków Rady Nadzorczej stosunek powołania regulowany jest bezpośrednio powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, w tym w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych, jak również dokumentami korporacyjnymi Spółki, tj. Statutem, Regulaminem.

Brak jest odrębnych umów łączących Spółkę z poszczególnymi członkami Rady Nadzorczej regulujących zasady współpracy między stronami.

Warunki wynagradzania ze stosunku powołania, a także dodatkowe wynagrodzenie za uczestnictwo w Komitecie Audytu zostały określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.

V. Główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej (po spełnieniu warunków) mogą brać udział w Pracowniczych Programach Kapitałowych na takich zasadach, jak pozostali pracownicy Spółki na zasadach określonych w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 X 2018 r. Poza PPK w Spółce nie wprowadzono i nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.

VI. Opis procesu decyzyjnego przeprowadzonego w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki wynagrodzeń

• 1) Zebranie informacji z zakresu obecnie obowiązujących zasad wynagradzania,
• 2) Opracowanie Polityki przez Zarząd z udziałem obsługi prawnej przy współpracy z Radą Nadzorczą,
• 3) Zaopiniowanie niniejszej Polityki przez Radę Nadzorczą Spółki,
• 4) Przedłożenie projektu Polityki Walnemu Zgromadzeniu,
• 5) Przyjęcie Polityki przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.

Rada Nadzorcza będzie na bieżąco monitorować wdrożenie i stosowanie Polityki wynagrodzeń i zgodność faktycznego wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikować, czy system wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki. Jeśli Rada Nadzorcza zidentyfikuje potrzebę istotnej zmiany Polityki wynagrodzeń, zwraca się do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o jej zmianę

VII. Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

• 1) Zgodnie z Regulaminem Zarządu AC S.A. w przypadku zaistnienia konfliktu interesów członka Zarządu informuje on Zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w głosowaniu rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów, a ponadto jest obowiązany informować również Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
• 2) Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej AC S.A. w sytuacji zaistnienia konfliktu interesów członka Rady Nadzorczej informuje on Radę o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a ponadto nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
• 3) Przyjęcie procedur, umożliwiających sygnalizowanie naruszeń lub nadużyć m.in. w zakresie rzeczywistych lub potencjalnych naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych,
• 4) Analizowanie i nadzorowanie przez Radę Nadzorczą realizacji systemu wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych.
• 5) Dopuszczenie odstępstw od stosowania Polityki,
• 6) W razie potrzeby, podjęcie uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie zmiany Polityki lub uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wprowadzenia odstępstwa od Polityki.

VIII. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki

• 1) Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów Spółki oraz zapewnienia stabilności finansowej Spółki lub zagwarantowania rentowności Spółki.
• 2) Za przesłanki zastosowania odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją celów i ich kryteriów wyznaczonych członkom Zarządu oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 3) Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone na podstawie pisemnego wniosku wszystkich członków Zarządu oraz z inicjatywy własnej Rady Nadzorczej.
• 4) O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały.
• 5) Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.
• 6) Odstąpienie od stosowania Polityki może obejmować wyłącznie następujące elementy Polityki:
  • a) opis wynagrodzenia stałego i zmiennego, które może być przyznawane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej,
  • b) kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego w zakresie wyników finansowych i niefinansowych,
  • c) wzajemna proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego,
  • d) sposób, w jaki Polityka przyczynia się do realizacji celów określonych w pkt I.
• IX. Upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia postanowień Polityki Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w następującym zakresie:
  • 1. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych,
  • 1. kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia,
  • 1. okresy odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• X. Opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do poprzednio obowiązującej polityki wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki zostały w niej uwzględnione treść uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

W stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń przyjętej przez Walne Zgromadzenie AC S.A. uchwałą nr 24 z dnia 31.08.2020 r. niniejsza Polityka wprowadza zmianę w zakresie przesłanek zastosowania odstąpienia poprzez ich uogólnienie i umożliwienie zastosowania tego rozwiązania w zależności od aktualnej sytuacji Spółki.

Jednocześnie wskazuje się, że Walne Zgromadzenie pozytywnie opiniowało sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach (w drodze uchwał, o których mowa w art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych), zatem niniejsza Polityka uwzględnia treść tych uchwał w ten sposób, że nie wprowadza do treści Polityki innych istotnych zmian.

XI. Postanowienia końcowe

• 1. Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
• 1. W zakresie nieuregulowanym Polityką zastosowanie znajdują przepisy obowiązującego prawa, w tym w szczególności ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.).
• 1. Polityka obowiązuje od dnia jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki.
• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

[uzasadnienie

Podjęcie przedmiotowej uchwały jest wymagane na podstawie art. 90e ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zgodnie z którym uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.]