AC S.A. — AGM Information 2023

May 25, 2023

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AC S.A.

Zarząd AC Spółki Akcyjnej z siedzibą w Białymstoku, ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000294978 (dalej jako "Spółka"), o kapitale zakładowym w wysokości 2.518.420,75 złotych, opłaconym w całości, na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz art. 15 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie:

I. Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz szczegółowy porządek obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej również jako "Walne Zgromadzenie") zwołuje się na 20 czerwca 2023 roku, na godz. 11.00, w siedzibie Spółki w Białymstoku przy ul. 42 Pułku Piechoty 50, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchylenie tajności wyborów członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2022 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2022 r. i sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Anatolowi Timoszukowi, Pani Katarzynie Rutkowskiej oraz Panu Krzysztofowi Szymańskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Piotrowi Laskowskiemu, Panu Michałowi Karolowi Hulbójowi, Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu, Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu, Pani Marzenie Annie Smolarczyk i Panu Dariuszowi Kowalczykowi) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o "Sprawozdaniu o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej AC S.A. za rok 2022" sporządzonym przez Radę Nadzorczą AC S.A.
• 1. Zamknięcie obrad.
• II. Prawo akcjonariusza do żądania do umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
  -

• 1) Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok lub w formie elektronicznej i przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki: akcjonariat@ac.com.pl. Czynność ta może zostać dokonana przy wykorzystaniu formularza zamieszczonego przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.ac.com.pl.
• 2) Akcjonariusz, lub akcjonariusze, o których mowa w pkt 1), powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania, załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Ponadto, akcjonariusz/akcjonariusze, o których mowa w pkt 1) będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię obu stron dowodu osobistego (paszportu lub innego ważnego dokumentu ze zdjęciem, pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów opatrzony dopiskiem "KOPIA"). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni przesłać aktualny odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty, w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego). W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
• 3) Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji, akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 4) Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki: www.ac.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/O spółce/WZA/2023.

III. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej Spółki: akcjonariat@ac.com.pl, projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Czynność ta może zostać dokonana za pomocą formularza zamieszczonego przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.ac.com.pl.

• 2) W sposób wskazany w pkt II. 2) powyżej akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania oraz dołączyć dokumenty pozwalające na identyfikację wnioskodawcy/wnioskodawców.
• 3) Każdy akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

IV. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

• 1) Akcjonariusz Spółki może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wymagane jest, aby pełnomocnictwo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu udzielone było na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 2) Akcjonariusze zawiadamiają Spółkę o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, poprzez przesłanie Spółce drogę elektroniczną na adres: akcjonariat@ac.com.pl wiadomości elektronicznej wraz z kopią tego pełnomocnictwa lub jego odwołania w postaci elektronicznej.
• 3) Ze względu na konieczność weryfikacji nadsyłanych dokumentów, zawiadomienia i pełnomocnictwa powinny być przesłane nie później niż do godz. 12:00 w dniu 19 czerwca 2023 r. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz przesyła tekst udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego ważnego dokumentu ze zdjęciem opatrzonego dopiskiem "KOPIA", pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, w tym osobę fizyczną działającą za pełnomocnika, którym jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz jako mocodawca dodatkowo przesyła skan odpisu z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Przesyłane drogą elektroniczną dokumenty powinny być w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego). Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres poczty elektronicznej, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Wszystkie dokumenty, o których mowa w niniejszym punkcie są przesyłane w postaci elektronicznej. Postanowienia niniejszego punktu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym punkcie oryginałów dokumentów służących do jego identyfikacji.
• 4) Powyższe zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy, stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.
• 5) Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki.
• 6) Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 7) W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na piśmie jego oryginał pełnomocnik zobowiązany jest pozostawić w Spółce. Ponadto, pełnomocnicy akcjonariusza/akcjonariuszy, przy sporządzaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym ważnym dokumentem ze zdjęciem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) oraz ewentualnie z ciągu pełnomocnictw.
• 8) Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika zawierających dane określone w art. 402³ KSH został zamieszczony na stronie internetowej www.ac.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/O spółce/WZA/2023. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej nie jest obowiązkowe.

V. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VI. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

VII. Sposób wykonywania prawa głosu przy wykorzystania środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje obecnie możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

IX. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną

• 1) Akcjonariusz może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną za pomocą formularzy ogłoszonych na stronie internetowej Spółki.
• 2) Oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga zgłoszenia takiego zamiaru w postaci elektronicznej, poprzez przesłanie Spółce drogą elektroniczną na adres akcjonariat@ac.com.pl informacji o takim zamiarze najpóźniej do Dnia Rejestracji, o którym mowa w pkt X poniżej.
• 3) Głosowanie drogą korespondencyjną wymaga wysłania prawidłowo wypełnionego i podpisanego oryginału formularza wraz z dokumentami umożliwiającymi identyfikację akcjonariusza, tj. akcjonariusz/akcjonariusze, będący osobami fizycznymi powinien/powinni złożyć kopię obu stron dowodu osobistego (paszportu lub innego ważnego dokumentu ze

zdjęciem, pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza). W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza/akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ kodeksu cywilnego, akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni przesłać aktualny odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Ponadto, Akcjonariusz powinien załączyć kopię zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty powinny być w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego). Dokumentacja, o której mowa powyżej powinna zostać przesłana na adres Spółki, tj. ul. 42 Pułku Piechoty 50, 15-181 Białystok z dopiskiem "Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy".

• 4) Spółka informuje, że wzór formularzy pozwalających na wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną został zamieszczony na stronie internetowej www.ac.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/O spółce/WZA/2023. Stosowanie formularzy, o których mowa powyżej jest obowiązkowe.
• 5) Spółka zastrzega, że:
  • − akcjonariusz oddający głos drogą korespondencyjną ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy udziału w Zgromadzeniu, w tym opóźnień w dostarczeniu przesyłki pocztowej,
  • − w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w formularzu a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy udostępnionej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, głos oddany korespondencyjnie może nie zostać uznany za głos ważnie oddany,
  • − głos oddany drogą korespondencyjną w innej formie niż na formularzu udostępnionym przez Spółkę jest nieważny,
  • − akcjonariusz, który oddał głos korespondencyjnie, traci prawo oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu,
  • − głos akcjonariusza oddany korespondencyjnie jest nieważny, jeżeli uchwała została przyjęta w innej formie niż projekt uchwały zawarty w formularzu przesłanym przez akcjonariusza,
  • − przy obliczaniu kworum oraz wyników głosowania uwzględnia się głosy oddane korespondencyjnie, które Spółka otrzymała nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na walnym zgromadzeniu.

X. Dzień Rejestracji Uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem Rejestracji Uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 04.06.2023 r.

XI. Informacja o prawie uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć tylko osoby, które na 16 (szesnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu – 04.06.2023 r. będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunku papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie później niż 05.06.2023 r. (tj. w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie oryginału wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na 3 (trzy) dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Białymstoku, ul. 42 Pułku Piechoty 50 (w Sekretariacie Biura Zarządu – I piętro), w godzinach 8:00 - 16:00 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz może zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna zostać wysłana.

Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wskazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu możliwe jest przedstawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, paszportem lub innym ważnym dokumentem ze zdjęciem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza) oraz ewentualnie z ciągu pełnomocnictw. Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać ze składanego przy podpisywaniu listy obecności oryginału pełnomocnictwa lub ciągu pełnomocnictw.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart/urządzeń do głosowania na Sali obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

XII. Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma zostać przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał oraz wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zamieszczone będą na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.ac.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/O spółce/WZA/2023 od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz uprawniony do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać w formie papierowej pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, w siedzibie Spółki w Białymstoku, przy ul. 42 Pułku Piechoty 50, w Sekretariacie Biura Zarządu – I piętro w godz. 8:00 – 16:00 w dni robocze, nie później jednak niż w dniu 19.06.2023 r., po uprzednim zgłoszeniu takiego zapotrzebowania mailem na adres: akcjonariat@ac.com.pl

XIII. Adres strony internetowej, na której będą udostępniane informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i komunikacja akcjonariuszy ze Spółką drogą elektroniczną

a. Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą przez Spółkę udostępniane na stronie: www.ac.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/O spółce/WZA/2023 od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia.

• b. Spółka zastrzega, że korespondencja dotycząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy drogą elektroniczną będzie przez Spółkę rozpatrywana wyłącznie, jeżeli zostanie przesłana na adres podany w niniejszym Ogłoszeniu, tj. akcjonariat@ac.com.pl, a wszelkie dokumenty przesyłane Spółce będą w formacie PDF.
• c. Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.

XIV. Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Żądanie udzielenia informacji dotyczących Spółki może być przedstawione podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli jest ono uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, przy czym udzielenie informacji następuje nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu Spółki może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

XV. Informacja o celu obniżenia kapitału zakładowego, kwocie, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposobie obniżenia kapitału zakładowego (art. 455 § 2 ksh).

Projektem Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 20.06.2023 r. planowane jest dokonanie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych 875.000 (osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji własnych AC S.A. zwykłych na okaziciela zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem PLACSA000014 o wartości nominalnej 0,25 zł każda akcja, tj. o kwotę 218.750,00 zł (dwieście osiemnaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych 00/100 groszy), z kwoty 2.518.420,75 zł (dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia złotych 75/100 groszy) do kwoty 2.299.670,75 zł (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych 75/100 groszy), w drodze umorzenia akcji własnych Spółki zgodnie z Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

Akcje zostały nabyte na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego i przeznaczenia go na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki.

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu nabytych akcji własnych zgodnie z Uchwałą nr 18 przedmiotowego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Obniżenie kapitału zakładowego na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych następuje bez zachowania wymogów art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

XVI. Informacja o zmianach Statutu (art. 402 § 2 ksh)

1. Artykuł 7 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.518.420,75 zł (słownie: dwa miliony pięćset osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na: 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 161.650 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 194.900 (słownie: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda ."

Artykuł 7 ust. 1 w proponowanym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.299.670,75 zł (słownie: dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na: 9.198.683 (słownie: dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda."

1. Artykuł 11 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z (5) pięciu do (7) siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną trzyletnią kadencję."

Artykuł 11 ust. 1 w proponowanym brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z (5) pięciu do (7) siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy pełne lata obrotowe".

XVII. Pozostałe informacje

Informacje związane z przetwarzaniem danych osobowych przez AC S.A. dostępne są na stronie www.ac.com.pl w zakładce Firma/Polityki firmy/Polityka prywatności.

Białystok, 25.05.2023 r. Zarząd AC S.A.