AC S.A. — AGM Information 2022

Dec 20, 2022

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie uchylenia tajności wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność wyboru członków komisji skrutacyjnej.

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana ……………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka Komisji Skrutacyjnej Panią/Pana ……………………………………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …………………………………...

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 16 stycznia 2023 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego i przeznaczenia go na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego i przeznaczenia go na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 396 § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy i przenieść do niego kwotę 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) z kapitału zapasowego utworzonego z zysków z lat ubiegłych, która zgodnie z art. 348 § 1 ksh może być przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

§ 2

Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 17 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia utworzony kapitał rezerwowy przeznaczyć w całości na sfinansowanie nabywania przez Spółkę jej akcji własnych w celu ich umorzenia.

Na podstawie art. 359 § 1 i 2 w zw. z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 8 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki ("Akcje Własne"), zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz na następujących warunkach:

• 1. Kwota, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na nabycie Akcji Własnych, wynosi nie więcej niż 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) ("Budżet Skupu"). Nabycie Akcji Własnych finansowane będzie wyłącznie ze środków w łącznej wysokości 35.000.000 zł (słownie: trzydzieści pięć milionów złotych) zgromadzonych w Kapitale Rezerwowym.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do jednokrotnego lub wielokrotnego nabywania Akcji Własnych w okresie od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31.12.2023 roku (włącznie), jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków objętych Budżetem Skupu, przeznaczonych na nabycie Akcji Własnych.
• 1. Spółka może nabywać Akcje Własne w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
• 1. Liczba Akcji Własnych, które mają być przedmiotem nabycia przez Spółkę oraz treść zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych zostanie określona przez Zarząd Spółki, a następnie przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.
• 1. Cena nabycia jednej Akcji Własnej wyniesie 40,00 zł (słownie: czterdzieści złotych). Ponadto, skup Akcji Własnych zostanie przeprowadzony z zachowaniem następujących warunków:

5.1.cena nabycia Akcji Własnych będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy,

• 5.2.Zarząd Spółki przeprowadzi transakcje skupu Akcji Własnych z zapewnieniem równego dostępu akcjonariuszy do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych.
• 5.3.w przypadku, gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w odpowiedzi na zaproszenie Spółki będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, Zarząd Spółki dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy, z uwzględnieniem pkt 5.4. poniżej,
• 5.4.Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa w pkt 5.3. powyżej (tj. Akcje Własne w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji Własnych określoną przez Spółkę w ogłoszonym zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji Własnej, kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży do najmniejszych, aż do całkowitego przypisania Akcji Własnych w liczbie równej w ogłoszonym zaproszeniu, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza, który złożył ofertę wcześniej.
• 1. Akcje Własne zostaną nabyte od akcjonariuszy za wynagrodzeniem wypłaconym przez Spółkę wyłącznie z kwoty zgromadzonej w ramach Budżetu Skupu (finansowanej środkami zgromadzonymi w ramach kapitału rezerwowego), która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może zostać przeznaczona do podziału między akcjonariuszy.
• 1. Nabywane będą wyłącznie Akcje Własne w pełni pokryte.
• 1. Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej wybranej przez Zarząd Spółki.
• 1. Celem nabycia Akcji Własnych jest ich umorzenie i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych.
• 10.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do lub związanych z nabyciem Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, w szczególności do:
  • 10.1. określenia zgodnie z treścią niniejszej uchwały liczby nabywanych Akcji Własnych, w tym ich maksymalnej liczby,
  • 10.2. określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych warunków, terminów i zasad przeprowadzenia publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym w szczególności do określenia: (a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy, (b) treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert lub umów, (c) zasad i warunków przyjęcia ofert sprzedaży Akcji Własnych i rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych,
  • 10.3. zawarcia umów z odpowiednimi, wybranymi przez Zarząd Spółki podmiotami (w tym w szczególności z firmą inwestycyjną) dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach skupu Akcji Własnych oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień,
  • 10.4. złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych,
  • 10.5. podjęcia następujących decyzji, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki (a) zakończenia w każdym czasie nabywania Akcji Własnych, (b) rezygnacji z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części, (c) odstąpienia w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały, w tym od przeprowadzania nabycia Akcji Własnych, w tym również po rozpoczęciu przyjmowania ofert sprzedaży,
  • 10.6. podjęcia, w okresie trwania upoważnienia do nabywania Akcji Własnych, o którym mowa w ust. 2 powyżej, wedle uznania Zarządu Spółki, kierując się interesem Spółki, decyzji o kontynuowaniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnień, o których mowa w pkt 10.5. powyżej,
  • 10.7. określenia harmonogramu nabywania akcji własnych, w tym ram czasowych realizacji poszczególnych transakcji,
  • 10.8. określenia szczegółowych warunków nabycia Akcji Własnych w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale.
• 11.Zarząd zobowiązany jest do powiadomienia najbliższego Walnego Zgromadzenia o realizacji postanowień niniejszej uchwały i jej zakresie, w tym o liczbie i wartości

nominalnej nabytych Akcji Własnych, ich udziale w kapitale zakładowym Spółki, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte Akcje Własne.

§ 3

Działając na podstawie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 108 Kodeksu cywilnego w zw. z art. 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z możliwością wystąpienia przypadków, w których nabywanie Akcji Własnych przez Spółkę wymagałoby zawarcia umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu Spółki lub skutkowałoby zawarciem takiej umowy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Szymona Konrada Jaczuna na pełnomocnika uprawnionego do dokonywania w imieniu Spółki wszelkich czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do lub związanych z nabyciem przez Spółkę Akcji Własnych od któregokolwiek z członków Zarządu Spółki, w szczególności do zawarcia w imieniu Spółki z którymkolwiek z członków Zarządu Spółki umowy sprzedaży Akcji Własnych, w tym poprzez dokonanie czynności prawnych lub faktycznych prowadzących do przyjęcia oferty sprzedaży Akcji Własnych złożonych przez któregokolwiek z członków Zarządu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

[uzasadnienie

Realizacja programu skupu akcji własnych leży w interesie zarówno Spółki jak i jej akcjonariuszy, ponieważ kurs giełdowy jest zdecydowanie niższy od wartości godziwej akcji AC SA. Skup akcji własnych daje akcjonariuszom, którzy lokują w akcje Spółki możliwość uzyskania wzrostu wartości ich akcji.]

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 16 stycznia 2023 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust 1 pkt (d) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że:

• a) w artykule 6 ust. 1:
• 1. po dotychczasowym pkt 23) dodaje się pkt 24), 25) i 26) o następującym brzmieniu:

"35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej",

"35.12.Z Przesyłanie energii elektrycznej",

"42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane",

• 1. po dotychczasowym pkt 26) dodaje się pkt 27) o następującym brzmieniu: "43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane",
• 1. po dotychczasowym pkt 29) dodaje się pkt 30) o następującym brzmieniu: "46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych,"
• 1. po dotychczasowym pkt 35) dodaje się pkt 36) i 37) o następującym brzmieniu: "46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych," "46.75.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych,"
• 1. po dotychczasowym pkt 36) dodaje się pkt 37) o następującym brzmieniu: "47.30.Z Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw,",

i porządkuje odpowiednio numerację wszystkich punktów tego ustępu,

• b) artykułowi 10 ust. 4 zd. pierwsze nadaje się nowe następujące brzmienie: "Kadencja Zarządu trwa trzy pełne lata obrotowe.",
• c) artykułowi 11 ust. 3 zd. drugie nadaje się nowe następujące brzmienie: "Każdy z członków niezależnych powinien spełniać wymogi wynikające z Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, określonych w załączniku do Uchwały Nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku oraz jakichkolwiek ich zmian lub zastępujących je zasad przyjętych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie.",
• d) w artykule 12 po dotychczasowym ust. 1 dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu:

"Posiedzenia Rady zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a podczas jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej winno być wysłane/nadane, co najmniej na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady listem poleconym, pocztą elektroniczną albo w inny sposób, za potwierdzeniem odbioru zawiadomienia. Z ważnych powodów termin ten może ulec skróceniu do 2 dni. Zaproszenie nie jest wymagane, jeżeli Rada na swoim posiedzeniu ustali termin następnego posiedzenia. Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad."

i porządkuje odpowiednio numerację wszystkich ustępów tego artykułu,

• e) w artykule 13 ust. 1 dodaje się zd. drugie o następującym brzmieniu: "Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej.",
• f) w artykule 13 ust. 2:
  • 1. dotychczasowej treści lit. (f) nadaje się nowe następujące brzmienie:

"sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej) zgodnie z odrębnymi przepisami",

• 1. dodaje się lit. (m) o następującym brzmieniu: "wyrażanie zgody na zawieranie umów, innych transakcji lub kilku powiązanych umów lub kilku innych transakcji z tym samym podmiotem, których łączna wartość w jednym roku obrotowym przekracza kwotę 5.000.000 (pięć milionów) złotych lub jej równowartość w walutach obcych ustaloną w oparciu o średni kurs NBP z dnia zawarcia umowy/transakcji, chyba że Rada Nadzorcza udzieliła uprzedniej zgody na jej zawarcie, z wyłączeniem umów lub transakcji dotyczących zakupów i sprzedaży towarów, wyrobów lub usług zawieranych przez Spółkę w ramach bieżącej działalności operacyjnej",
• 1. dodaje się lit. (p) i (q) o następującym brzmieniu: "wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach," "wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy kredytowej, umowy

o wielocelową linię kredytową umowy na linię gwarancyjną lub umowy pożyczki zobowiązującej Spółkę do świadczenia przekraczającego wartość 5.000.000 zł (pięciu milionów złotych),",

1. lit. (l) zamieszcza się po lit. (o),

i porządkuje odpowiednio numerację wszystkich liter tego ustępu oraz odnośników w ust. 3,

g) artykułowi 17 ust. 1 nadaje się nowe następujące brzmienie:

"Spółka tworzy kapitał zapasowy. Do kapitału zapasowego przelewa się 8 (osiem) % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jeden łamane przez trzy) kapitału zakładowego."

h) artykułowi 17 ust. 2 nadaje się nowe następujące brzmienie: "Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu lub likwidacji innych kapitałów na pokrycie szczególnych wydatków (kapitały rezerwowe)."

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem jego zmiany dokonanej niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

[uzasadnienie

Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Zarząd Spółki uzasadnia potrzebą wprowadzenia nowych kodów PKD do przedmiotu działalności Spółki w związku z możliwymi obszarami działania Spółki, dostosowania Statutu do nowych regulacji wynikających z nowelizacji KSH oraz względami porządkowymi i redakcyjnymi]