AC S.A. — AGM Information 2020

Jun 9, 2020

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019 oraz z oceny działalności Zarządu w 2019 roku;
• 5/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności EC2 S.A. za 2019 rok;
• 6/ Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego EC2 S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 7/ Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku EC2 S.A. za rok 2019;
• 8/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku;
• 9/ Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku;
• 10/ Podjęcie uchwały w sprawie powołania na wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej;
• 11/ Podjęcie uchwały w sprawie emisji imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki;
• 12/ Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok 2019 oraz z oceny działalności Zarządu w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 382 § 3 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za okres od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r. oraz z oceny:

• 1. sprawozdania Zarządu z działalności EC2 S.A. za 2019 rok;
• 1. sprawozdania finansowego EC2 S.A. za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku;
• 1. wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku EC2 S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności EC2 S.A za 2019 rok

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności EC2 S.A za 2019 rok.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego EC2 S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, składające się z:

• 1. wprowadzenia;
• 1. bilansu na dzień 31 grudnia 2019, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 792 689,79 zł (słownie: jeden milion siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i 79/100);
• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazującego zysk netto w kwocie 747 608,22 zł (słownie: siedemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset osiem złotych i 22/100);
• 1. zestawienia ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 747 608,22 zł (słownie: siedemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset osiem złotych i 22/100);
• 1. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. o kwotę 103 386,62 zł (sto trzy tysiące trzysta osiemdziesiąt sześć złotych i 62/100);
• 1. dodatkowych informacji i objaśnień.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie podziału zysku EC2 S.A. za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. postanawia, że zysk netto Spółki za rok 2019, w kwocie 747 608,22 zł (słownie: siedemset czterdzieści siedem tysięcy sześćset osiem złotych i 22/100) zostanie przeznaczony na zwiększenie kapitału zapasowego.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Marzenie Barszczewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Ewie Budziszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Mirosławowi Januszewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Pani Monice Januszewskiej – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Wojciechowi Matczakowi – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Rafałowi Rymuzie – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Sebastianowi Siekierskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Jakubowi Budziszewskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu EC2 S.A. z wykonania obowiązków w 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela Panu Krzysztofowi Pyrdoł – Wiceprezesowi Zarządu Spółki – absolutorium z wykonania obowiązków za okres pełnienia funkcji w roku 2019.

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie powołania na wspólną kadencję członków Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w związku z upływem kadencji członków Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 czerwca 2020 roku, działając na podstawie przepisu art. 385 § 2 k.s.h. oraz postanowienia § 22 ust. 3 statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na okres wspólnej kadencji członków Rady Nadzorczej następujące osoby:

1. _________________ _________________, 2. _________________ _________________, 3. _________________ _________________, 4. _________________ _________________, 5. _________________ _________________,

§ 2.

z dnia 30 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000480272

w sprawie emisji imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie EC2 S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 5 oraz przepisów art. 448-453 kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

Spółki technologiczne opierają swoją wartość o ludzi i ich pracę. Codzienną pracą kreują oni wartość podmiotu. Zarówno w krajach rozwiniętych, jak również w Polsce, coraz bardziej widoczny jest trend w wynagradzaniu kluczowych osób w akcjach zamiast w gotówce. Ma to na celu wprowadzenie wskaźników spójnych z oczekiwaniami akcjonariuszy, co powinno przekładać się na wzrost wartości akcji w długim terminie. Dodatkowo wynagrodzenie wypłacane w ten sposób nie obciąża danej spółki od strony płynności oraz zasobów gotówkowych.

Mając na względzie powyższe oraz to, iż:

• a) praca i zaangażowanie Członków Zarządu, pracowników, współpracowników i menedżerów Spółki lub spółek zależnych od Spółki ma znaczący wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki;
• b) w interesie Spółki i jej akcjonariuszy jest wprowadzenie zachęt motywujących dla Członków Zarządu, pracowników, współpracowników i menedżerów Spółki lub spółek zależnych od Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką;

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o programie emisji warrantów subskrypcyjnych, na zasadach określonych w niniejszej uchwale, skierowanym do Członków Zarządu, pracowników, współpracowników i menedżerów Spółki, którzy otrzymają ofertę nieodpłatnego objęcia warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje Spółki.

§ 2.

Zmierzając do realizacji celów, o których mowa w § 1. powyżej, Walne Zgromadzenie postanawia co następuje:

• 1. Spółka emituje nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są Członkowie Zarządu, pracownicy, współpracownicy i menedżerowie Spółki lub spółek zależnych od Spółki. Ustalenia szczegółowej listy Członków Zarządu, pracowników, współpracowników i menedżerów Spółki lub spółek zależnych od Spółki uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A oraz liczby warrantów subskrypcyjnych serii A, które objąć mogą poszczególni Członkowie Zarządu, pracownicy, współpracownicy i menedżerowie Spółki lub spółek zależnych od Spółki oraz zatwierdzenia wypełnienia zasad wskazanych w ust. 11, dokona - na wniosek Członka Zarządu Spółki lub któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej - jednomyślnie Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały, uwzględniając cele, o których mowa w § 1. powyżej.
• 1. Rada Nadzorcza nie jest władna dokonać akceptacji zatwierdzenia wypełnienia zasad wskazanych w ust. 11 ("Zatwierdzenie") z wyprzedzeniem, tj. na podstawie danych finansowych nieprzebadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych spółek akcyjnych zgodnie z wymogami 64 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a w przypadku ust. 11 lit. c i d jeżeli kurs akcji Spółki liczony jako średnia kursów zamknięcia z okresu jednego miesiąca (rozumianego jako 30 dni kalendarzowych) nie utrzymał się powyżej wskazanego poziomu przez okres co najmniej jednego miesiąca.
• 1. Aby rozpocząć proces Zatwierdzenia Rada Nadzorcza musi liczyć minimum 5 członków, a jej aktualny na moment zatwierdzenia stan powinien być wpisany do KRS, a akceptację Zatwierdzenia musi wyrazić każdy z członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku odmowy wyrażenia Zatwierdzenia przez Członka Rady Nadzorczej, stosowana odmowa wyrażenia Zatwierdzenia powinna zawierać uzasadnienie.
• 1. Termin na wyrażenie Zatwierdzenia wynosi 3 tygodnie, od dnia uzyskania informacji lub upublicznienia informacji o osiągnięciu danego parametru wskazanego w ust. 11
• 1. W przypadku braku uzyskania odpowiedzi w terminie wskazanym w ust. 6, Zarząd Spółki ponawia wezwanie do wyrażenia Zatwierdzenia listem poleconym na adres zamieszkania członka Rady Nadzorczej, wskazując w nim treść wniosku wskazanego w ust. 2 oraz możliwe drogi wyrażenia Zatwierdzenia, w tym w szczególności wskazany zostaje adres poczty elektronicznej, na który taka odpowiedź może zostać udzielona.
• 1. Po upływie 3 tygodni od dnia doręczenia wezwania wskazanego w ust. 7 lub uzyskaniu informacji o braku odbioru wezwania, uznaje się, że dany członek Rady Nadzorczej dokonał akceptacji Zatwierdzenia.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą obejmowane przez osoby, o których mowa w ust. 2, nieodpłatnie.
• 1. Każdy poszczególny warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, z wyłączeniem prawa poboru.
• 1. Osoby uprawnione, o których mowa w ust. 2 będą mogły wykonać prawo do objęcia akcji serii B wynikające z warrantów subskrypcyjnych serii A na następujących zasadach:
  2. a) w przypadku 100.500 warrantów subskrypcyjnych serii A pod warunkiem osiągnięcia zysku netto w wysokości 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) złotych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia w którymkolwiek z lat 2021-2025, wyliczonego na podstawie danych wykazanych w stosownym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia 100.500 akcji serii B wygasa. Objęcie akcji serii B może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2021 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2026.
  3. b) w przypadku 100.500 warrantów subskrypcyjnych serii A pod warunkiem osiągnięcia dodatnich przepływów środków pieniężnych będących sumą wynikającą z rachunku przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej, finansowej i inwestycyjnej, jako całkowita kwota zwiększenia stanu środków pieniężnych w Spółce zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości na poziomie 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia w którymkolwiek z lat 2021-2025, wykazanych w stosownym sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia 100.500 akcji serii B wygasa. Objęcie akcji serii B może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2021 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2026.
  4. c) w przypadku 100.500 warrantów subskrypcyjnych serii A pod warunkiem, że średni kurs akcji Spółki liczony jako średnia kursów zamknięcia z okresu jednego miesiąca (rozumianego jako 30 dni kalendarzowych) osiągnie poziom 4 (słownie: czterech) złotych. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia 100.500 akcji serii B wygasa. Objęcie akcji serii B może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2021 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025.
  5. d) w przypadku 100.500 warrantów subskrypcyjnych serii A pod warunkiem, że średni kurs akcji Spółki liczony jako średnia kursów zamknięcia z okresu jednego miesiąca (rozumianego jako 30 dni kalendarzowych) osiągnie poziom 6 (słownie: sześciu) złotych. 100.500. Jeżeli nie zostanie spełniony warunek, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia 100.500 akcji serii B wygasa. Objęcie akcji serii B może nastąpić nie wcześniej niż 31 marca 2021 roku i nie później niż do dnia 31 grudnia 2025.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą papierami wartościowymi imiennymi, niezbywalnymi przy czym oferta ich objęcia może zostać złożona łącznie nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane osobom, o którym mowa w ust. 2, po spełnieniu łącznie następujących warunków:
• a) zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 3. poniżej,
• b) powzięciu przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w ust. 2 zd. 2.
• c) spełnienia warunków, o których mowa w ust. 5. a) lub ust. 5. b) lub 5. c) lub 5. d)
• 1. Oświadczenia o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone na piśmie w terminie 7 (siedmiu) dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę.
• 1. Warranty subskrypcyjne serii A będą miały postać dokumentu. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.

§ 3.

• 1. Celem realizacji programu emisji warrantów subskrypcyjnych, o którym mowa w § 2, Walne Zgromadzenie Spółki warunkowo podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 40.200 zł (czterdzieści tysięcy dwieście złotych).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji serii B są posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, z uwzględnieniem postanowień § powyżej.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii B upływa w dniu 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny.
• 1. Cena emisyjna akcji serii B wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje serii B będą zdematerializowane.
• 1. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a) akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;
  3. b) akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 4.

1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii B, a także propozycją nieodpłatnego obejmowania tychże warrantów oraz proponowaną ceną emisyjną tychże akcji, działając w interesie Spółki Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz prawa poboru akcji serii B w całości.

2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje:

"Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii B wynika z zamiaru zaoferowania możliwości objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych w ramach programu emisji warrantów subskrypcyjnych serii A skierowanego do Członków Zarządu, pracowników, współpracowników i menedżerów Spółki lub spółek zależnych od Spółki. Celem programu emisji warrantów subskrypcyjnych serii A jest wprowadzenie zachęt motywujących dla Członków Zarządu, pracowników, współpracowników i menedżerów Spółki lub spółek zależnych od Spółki do efektywnej pracy na rzecz Spółki i dłuższego związania się ze Spółką. Z uwagi na korzystny wpływ na wyniki finansowe i wartość rynkową Spółki, a tym samym również na wartość akcji Spółki, jakie może przynieść wprowadzenie programu emisji warrantów subskrypcyjnych serii A, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii B leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami jej akcjonariuszy. Nieodpłatne objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji serii B w wysokości 10 gr (dziesięć groszy) za jedną akcję jest uzasadnione celami programu emisji warrantów subskrypcyjnych serii A. W związku z powyższym Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie emisji imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii A, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom przyjęcie tejże uchwały."

§ 5.

W związku z uchwaleniem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w statucie Spółki, po postanowieniu oznaczonym jako "§10" dodaje się "§10a", w następującym brzmieniu:

"§ 10a

"Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony, na podstawie Uchwały nr [•] podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 30 czerwca 2020 roku o kwotę nie większą niż 40.200 zł (czterdzieści tysięcy dwieście złotych) w drodze emisji nie więcej niż 402.000 (czterysta dwa tysiące) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru."

§ 6.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 7.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, a w przypadku wpisu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w dniu wpisu do rejestru.