AC S.A. — AGM Information 2019

May 17, 2019

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AC Spółka Akcyjna

z siedzibą w Białymstoku

w sprawie uchylenia tajności wyboru członków komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla tajność wyboru członków komisji skrutacyjnej.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią Justynę Leszczyńską-Grygo.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Pana Roberta Smolarczyka.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311

Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 2a

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Pana Pawła Więckowskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Szymona Konrada Jaczuna.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 17 maja 2019 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej z wyników oceny sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu AC Spółki Akcyjnej dotyczących podziału zysku Spółki za rok 2018.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej w 2018 r. oraz przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 r. i sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2018 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenie członkom Zarządu AC Spółki Akcyjnej (tj. Pani Katarzynie Rutkowskiej oraz Panu Piotrowi Marcinkowskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenie członkom Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Piotrowi Laskowskiemu, Panu Anatolowi Timoszukowi, Panu Tomaszowi Markowi Krysztofiakowi, Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu oraz Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC S.A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie korekty Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.04.2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie korekty Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.05.2018 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie finansowe za rok 2018, na które składają się:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans na dzień 31 grudnia 2018 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 166.433 tys. zł,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2018 do dnia 31 grudnia 2018 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie: 39.009 tys. zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 15.401 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 13.304 tys. zł,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki w 2018 r.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za 2018 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza zysk netto Spółki za rok 2018 wynoszący 39.008.636,99 złotych (słownie: trzydzieści dziewięć milionów osiem tysięcy sześćset trzydzieści sześć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) na:

• 1. wypłatę dywidendy w wysokości 38.922.405,02 złotych,
• 1. kapitał zapasowy w wysokości 86.231,97 złotych.

§ 2

Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wynosi 3,94 zł (trzy złote, dziewięćdziesiąt cztery grosze).

§ 3

Ustala się dzień dywidendy na 17 czerwca 2019 r.

§ 4

Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 27 czerwca 2019 r.

§ 5

W dywidendzie uczestniczą wszystkie 9.878.783 akcje AC S.A., tj.:

• 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 161.650 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

7.487.311
75,79%
7.487.311
7.487.311
0
0
0

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Rutkowskiej z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.351.467
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	74.42%
Łączna liczba ważnych głosów	7.351.467
Liczba głosów "za"	6.637.362
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	714.105
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Marcinkowskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Anatolowi Timoszukowi z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Markowi Krysztofiakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0

Zgłoszone sprzeciwy 0

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.272.013
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	73.61%
Łączna liczba ważnych głosów	7.272.013
Liczba głosów "za"	7.272.013
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 11 ust 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustanawia pięcioosobową Radę Nadzorczą AC Spółki Akcyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 11 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na członka Rady Nadzorczej powołuje Michała Hulbója.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	6.933.938
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	70.19%
Łączna liczba ważnych głosów	6.933.938
Liczba głosów "za"	6.040.048
Liczba głosów "przeciw"	663.814
Liczba głosów "wstrzymujących się"	230.076
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 11 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na członka Rady Nadzorczej powołuje Tomasza Marka Krysztofiaka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	6.457.293
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	65.37%
Łączna liczba ważnych głosów	6.457.293
Liczba głosów "za"	3.433.128
Liczba głosów "przeciw"	1.918.861
Liczba głosów "wstrzymujących się"	1.105.304
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 11 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na członka Rady Nadzorczej powołuje Artura Jarosława Laskowskiego.

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0

	0	Liczba głosów "wstrzymujących się"
	0	Zgłoszone sprzeciwy

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 11 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na członka Rady Nadzorczej powołuje Piotra Laskowskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 11 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na członka Rady Nadzorczej powołuje Marzenę Annę Smolarczyk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	6.593.668
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	66.75%
Łączna liczba ważnych głosów	6.593.668
Liczba głosów "za"	4.471.712
Liczba głosów "przeciw"	1.239.303
Liczba głosów "wstrzymujących się"	882.653
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 11 ust 1 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na członka Rady Nadzorczej powołuje Anatola Timoszuka.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75.79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust 1 pkt (d) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, zmienić Statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że:

1. Artykuł 7 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.449.033,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzydzieści trzy złote i dwadzieścia pięć groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 79.000 (słownie: siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda."

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.469.695,75 zł (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 161.650 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda."

2. Skreśla się Artykuł 7 ust. 2. o treści:

"2. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy AC S.A. o kwotę 47.500 zł (słownie: czterdzieści siedem tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji 190.000 (słownie: sto dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości

nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych."

3. Ustępowi 2a w artykule 7 nadaje się numer 2.

4. Do Artykułu 11 ust. 3 dodaje się na końcu następujące zdanie:

"Do Rady Nadzorczej winno być powołanych co najmniej 2 (dwóch) członków niezależnych spełniających wymogi wynikające z Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym lub przepisów zastępujących te regulacje".

5. Artykuł 13 ust. 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"3. Istotną umową, o której mowa w ust. 2 litera (o) powyżej, jest umowa o wartości przekraczającej równowartość 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, z wyłączeniem umów lub transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, zaś podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych publikowanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami praw państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) lub przepisów zastępujących ww. przepisy."

otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Istotną umową, o której mowa w ust. 2 litera (o) powyżej, jest umowa o wartości przekraczającej równowartość 500.000 (pięćset tysięcy) złotych, z wyłączeniem umów lub transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach bieżącej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, zaś podmiotem powiązanym jest podmiot powiązany w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub przepisów zastępujących te regulacje."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem jego zmiany dokonanej niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia AC S.A. przyjęty Uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. z dnia 15 kwietnia 2016 r. w sprawie uchwalenia zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki, w ten sposób, że:

§ 5. ust. 1. w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)."

otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie do wiadomości publicznej raportu bieżącego zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim lub przepisów zastępujących te regulacje."

w § 40. ust. 2 zdanie drugie oraz w § 41. ust. 2 zapisy w brzmieniu "artykułu 10 (dziesięć) ustęp 5 (pięć) Statutu." zastąpić zapisami o brzmieniu "artykułu 11 (jedenaście) ustęp 4 (cztery) Statutu."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do sporządzenia tekstu jednolitego Regulaminu, z uwzględnieniem jego zmiany dokonanej niniejszą uchwałą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	7.487.311
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwala nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie korekty Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15.04.2016 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia skorygować Uchwałę nr 21 ZWZ Spółki z dnia 15.04.2016 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D doprecyzowując zapis, w ten sposób, że § 2 pkt 6 w dotychczasowym brzmieniu:

"6.Termin wykonania prawa z warrantów serii D upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2018 r."

otrzymuje następujące brzmienie:

"6.Termin do objęcia warrantów serii D upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2018 r."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	6.969.007
Liczba głosów "przeciw"	518.304
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie korekty Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.05.2018 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia skorygować Uchwałę nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.05.2018 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E w celu przyznania praw do objęcia tych akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii E z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii E zawierającą oczywistą omyłkę pisarską oraz doprecyzowując zapis, w ten sposób, że:

1. § 2 pkt 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"5. Każdy z warrantów serii E uprawniał będzie jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) zwykłej imiennej akcji Serii E po cenie emisyjnej wynoszącej 11 zł (jedenaście złotych)."

otrzymuje następujące brzmienie:

"5. Każdy z warrantów serii E uprawniał będzie jego posiadacza do objęcia 1 (jednej) zwykłej akcji na okaziciela Serii E po cenie emisyjnej wynoszącej 11 zł (jedenaście złotych)."

2. § 2 pkt 6 w dotychczasowym brzmieniu:

"6.Termin wykonania prawa z warrantów serii E upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2020 r.",

otrzymuje następujące brzmienie:

"6.Termin do objęcia warrantów serii E upływa najpóźniej z dniem 31 grudnia 2020 r."

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	7.487.311
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	75,79%
Łączna liczba ważnych głosów	7.487.311
Liczba głosów "za"	6.969.007
Liczba głosów "przeciw"	518.304
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 17 maja 2019 r.

w sprawie zmiany wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 16 ust. 1 pkt (j) Statutu w związku z § 22 Regulaminu Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zmienia uchwałę nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 maja 2015 r. w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia AC S.A. nr 7/08/09/2008 z dnia 08.09.2008 r. w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej w następujący sposób:

Zmienia ust. 2 poprzez dodanie lit. d. o następującym brzmieniu:

"d. każdemu członkowi Komitetu Audytu należy się dodatkowe wynagrodzenie miesięczne w wysokości 1.500 (słownie jeden tysiąc pięćset) złotych."

§ 2

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	6.482.832
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	65.62%
Łączna liczba ważnych głosów	6.482.832
Liczba głosów "za"	6.482.832
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0