AC S.A. — AGM Information 2017

May 18, 2017

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią Milenę Kozioł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Na podstawie § 22 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: § 1

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje na członka komisji skrutacyjnej Panią Justynę Leszczyńską-Grygo.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia AC Spółki Akcyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia odbywającego się w dniu 18 maja 2017 r. Pana Szymona Konrada Jaczuna. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbywające się w dniu 18 maja 2017 r. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego za 2016 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej z wyników oceny sprawozdania finansowego za 2016 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu AC Spółki Akcyjnej dotyczących podziału zysku Spółki za rok 2016.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej w 2016 r. oraz przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za 2016 r. i sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za 2016 r.
• 1. Udzielenie członkom Zarządu AC Spółki Akcyjnej (tj. Pani Katarzynie Rutkowskiej oraz Panu Piotrowi Marcinkowskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 r.
• 1. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej (tj. Panu Piotrowi Laskowskiemu, Panu Anatolowi Timoszukowi, Panu Tomaszowi Markowi Krysztofiakowi, Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu oraz Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu) absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2016 r. oraz sprawozdania Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie finansowe za rok 2016, na które składają się:

wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• bilans na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 131.121 tys. zł,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 31 grudnia 2016 roku, który wykazuje zysk netto w kwocie: 30.204 tys. zł,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę: 15.352 tys. zł,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 14.503 tys. zł,

dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2 § 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza po rozpatrzeniu sprawozdanie Zarządu AC Spółki Akcyjnej z działalności Spółki w 2016 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie podziału zysku Spółki za 2016 rok

Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przeznacza zysk netto Spółki za rok 2016 wynoszący 30.204.120,95 złotych (słownie: trzydzieści milionów dwieście cztery tysiące sto dwadzieścia złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) na:

1. wypłatę dywidendy w wysokości 26.236.259,10 złotych, 2. kapitał zapasowy w wysokości 3.967.861,85 złotych.

§ 2 Wysokość dywidendy przypadającej na jedną akcję wynosi 2,70 zł (dwa złote siedemdziesiąt groszy). § 3 Ustala się dzień dywidendy na 14 sierpnia 2017 r. § 4 Ustala się dzień wypłaty dywidendy na 5 września 2017 r. § 5 W dywidendzie uczestniczą wszystkie 9.717.133 akcje AC S.A., tj.:

• 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda,
• 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Pani Katarzynie Rutkowskiej z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2016. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Marcinkowskiemu z wykonywania obowiązków Wiceprezesa Zarządu AC Spółki Akcyjnej w roku obrotowym 2016.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Piotrowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

$$
\S 1
$$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Anatolowi Timoszukowi z wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Arturowi Jarosławowi Laskowskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Tomaszowi Markowi Krysztofiakowi z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej AC Spółki Akcyjnej

Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, co następuje: § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Panu Zenonowi Andrzejowi Mierzejewskiemu z wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016. § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy	2.168.553
Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym	22,32%
Łączna liczba ważnych głosów	2.168.553
Liczba głosów "za"	2.168.553
Liczba głosów "przeciw"	0
Liczba głosów "wstrzymujących się"	0
Zgłoszone sprzeciwy	0

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki AC S.A. ("Spółka") z dnia 18 maja 2017 r.

w sprawie uchwalenia zmian w Statucie Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 16 ust. 1 pkt (d) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić statut Spółki ("Statut"), w ten sposób, że:

1. w artykule 6 ust. 1 dodaje się pkt 13' o następującym brzmieniu "26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych",

oraz pkt 19' o następującym brzmieniu "45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli", 2. artykuł 7 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.422.826,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące osiemset dwadzieścia sześć złotych i dwadzieścia pięć groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 110.155 (słownie: sto dziesięć tysięcy sto pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda". otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.429.283,25 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia pięć groszy) i dzieli się na 9.200.000 (słownie: dziewięć milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda, 381.150 (słownie: trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda oraz 135.983 (słownie: sto trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,25 zł (słownie: zero złotych dwadzieścia pięć groszy) każda".

• 1. uchyla się artykuł 7 ust. 2,
• 1. zmienia się numerację ustępu 2a artykułu 7 z "2a" na "2".

§ 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do opracowania tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem jego zmiany dokonanej niniejszą uchwałą. § 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy 2.168.553 Procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym 22,32% Łączna liczba ważnych głosów 2.168.553 Liczba głosów "za" 2.168.553 Liczba głosów "przeciw" 0 Liczba głosów "wstrzymujących się" 0 Zgłoszone sprzeciwy 0