ABO-Group Environment NV — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Apr 25, 2024

{0}------------------------------------------------

Naamloze Vennootschap Derbystraat 255, 9051 Gent ON BE 0477.032.538 (hierna de "Vennootschap")

OPROEPING TOT ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De raad van bestuur van ABO-Group Environment NV (de "Vennootschap") nodigt de houders van haar effecten uit voor de algemene vergadering die gehouden zal worden op woensdag 29 mei 2024 om 17.00 uur op de zetel van de Vennootschap te Derbystraat 255, 9051 Gent.

AGENDA VAN DE ALGEMENE VERGADERING

1. KENNISNAME EN BESPREKING VAN:

• 1.1 De enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1.2 Het gecombineerd jaarverslag van de raad van bestuur over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1.3 De verslagen van de commissaris over de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening, beide over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. GOEDKEURING VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed. De algemene vergadering stelt vast dat de enkelvoudige jaarrekening een te verwerken verlies van het boekjaar inhoudt van € 348.815.

3. STEMMING OVER DE BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit het te bestemmen resultaat van het boekjaar over te dragen naar volgend boekjaar:

Overgedragen resultaat van vorig boekjaar: € -140.924.501 Te verwerken resultaat van het boekjaar: € -348.815 Overgedragen resultaat: € -141.273.315

4. KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan ieder van de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. De algemene vergadering besluit bij afzonderlijke stemming om kwijting te verlenen aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het afgelopen boekjaar.

5. REMUNERATIEVERSLAG

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering geeft haar goedkeuring aan het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, zoals opgenomen in het in deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de raad van bestuur van de Vennootschap.

{1}------------------------------------------------

6. HERBENOEMING BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verlengt:

• het mandaat van Jadel BV, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, BE 0475.557.049, vast vertegenwoordigd door Dhr. Jan Gesquière, Brakelmeersstraat 10, 9830 Sint-Martens-Latem, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Paul Decraemer BV, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, BE 0474.401.957, vast vertegenwoordigd door Dhr. Paul Decraemer, Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Katleen De Stobbeleir BV, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, BE 0568.911.730, vast vertegenwoordigd door Mevr. Katleen De Stobbeleir, Pauwstraat 144, 9080 Lochristi, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Alti Conseil SAS, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, SIREN 837754001, Frankrijk, vast vertegenwoordigd door Mevr. Blandine Proriol, 21 Avenue Louis Pasteur, 43590 Beauzac, als onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• het mandaat van Argonauten BV, Andries Pevernagestraat 48, 8530 Harelbeke, BE 0766.816.573, vast vertegenwoordigd door Dhr. Feliciaan De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 1023, 9000 Gent, als niet-uitvoerend bestuurder met 3 jaar.
• Het mandaat van Dhr. Frank De Palmenaer, Kortrijksesteenweg 766, 9000 Gent, als uitvoerend bestuurder voor een periode van 3 jaar.

7. REMUNERATIE VAN DE BESTUURDERS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering besluit om voor het boekjaar 2024 een globaal budget toe te kennen aan de raad van bestuur van € 115.000 (excl. BTW) en de raad van bestuur te machtigen om dit budget discretionair toe te kennen aan de bestuurders van de Vennootschap overeenkomstig hun prestaties en dit alles overeenkomstig de procedure, de regels en de principes van het Charter inzake deugdelijk bestuur.

8. BENOEMING COMMISSARIS

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist Mazars Bedrijfsrevisoren – Réviseurs d'Entreprises BV, met maatschappelijke zetel te Manhattan Office Tower, Bolwerklaan 21 b8, 1210 Brussel, rechtsgeldig vertegenwoordigd door Anton Nuttens en Jurgen Ostyn te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een termijn van 3 jaar, tot de gewone algemene vergadering van 2027, die de jaarrekening over het boekjaar eindigend op 31 december 2026 zal goedkeuren. De jaarlijkse bezoldiging van de commissaris bedraagt € 35.000 voor het boekjaar 2024 (exclusief BTW), wordt jaarlijks geïndexeerd en omvat de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap.

In afwachting van en onder voorbehoud van de aankomende omzetting van Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europees Parlement en de Raad van 14 december 2022 met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen (CSRD) in Belgisch recht, beslist de algemene vergadering om de commissaris te belasten met de opdracht betreffende de assurance over de geconsolideerde duurzaamheidsinformatie voor een termijn die gelijk zal lopen met het mandaat als commissaris van de jaarrekening, voor een jaarlijkse vergoeding die wordt geraamd op € 19.294 op basis van het huidige voorstel van wetgeving evenals de inschatting van de commissaris met betrekking tot de vereiste werkzaamheden. Afhankelijk van deze zaken kan de definitieve remuneratie nog wijzigen.

TER BESCHIKKING STELLING VAN STUKKEN EN TOELATINGSVOORWAARDEN VOOR DE ALGEMENE VERGADERING

De stukken vermeld in punt 1 van de agenda zijn beschikbaar op de zetel van de Vennootschap, alsook op haar website www.abo-group.eu (gedeelte investeerders, aandeelhoudersinformatie).

Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten moeten de houders van effecten zich schikken naar volgende bepalingen:

1. Registratiedatum

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering. Dit houdt in dat de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, namelijk om 24.00 uur op 15 mei 2024, hetzij in

{2}------------------------------------------------

de registers van effecten op naam van de vennootschap voor aandelen, hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling voor gedematerialiseerde aandelen.

2. Melding

Bovendien moeten de aandeelhouders van wie de effecten op de registratiedatum van 15 mei 2024 geregistreerd zijn, uiterlijk op 23 mei 2024 om 17.00 uur aan de Vennootschap melden dat ze aan de algemene vergadering willen deelnemen, als volgt:

• eigenaars van effecten op naam dienen schriftelijk aan te geven de algemene vergadering bij te willen wonen;
• eigenaars van gedematerialiseerde effecten dienen een attest, uitgegeven door een erkende rekeninghouder of door een vereffeninginstelling, dat de onbeschikbaarheid van hun gedematerialiseerde effecten tot en met de datum van de algemene vergadering bevestigt, neer te leggen.

3. Volmachten

Eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en uiterlijk op 23 mei 2024 om 17.00 uur aan de Vennootschap bezorgen.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier invullen en uiterlijk op 23 mei 2024 om 17.00 uur, samen met het hun bovengenoemd attest, aan de Vennootschap bezorgen.

4. Het recht om vragen te stellen

Aandeelhouders kunnen vóór de algemene vergadering schriftelijk vragen stellen aan de Raad van bestuur, door die vragen uiterlijk op 23 mei 2024 om 17.00 uur aan de Vennootschap te bezorgen.

5. Agendapunten toevoegen en voorstellen tot besluit indienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het vennootschapskapitaal bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda's van de algemene vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de in de agenda's opgenomen of aan de agenda's toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de Vennootschap uiterlijk op 7 mei 2024. In voorkomend geval zal de Vennootschap uiterlijk op 14 mei 2024 een nieuwe agenda bekendmaken.

6. Adressen van de vennootschap – documenten – informatie

Alle meldingen aan de Vennootschap m.b.t. deze oproeping moeten gericht worden aan: ABO-Group, Algemene Vergadering, Derbystraat 255, 9051 Gent (SDW), België, of per e-mail aan investors@abo-group.eu.

Elke in deze oproeping vermelde datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de Vennootschap moet worden ontvangen. Alle met het oog op de algemene vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de maatschappelijke zetel en op de website (www.abo-group.eu).

Gent, 22 april 2024, voor de raad van bestuur van de Vennootschap,

de Voorzitter, Jadel BV, vertegenwoordigd door de heer Jan Gesquière