Abnova — Capital/Financing Update 2015

Jul 20, 2015

亞諾法生技股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

1. 目的及法令依據： 為本公司辦理資金貸與及背書保證作業有明確具體之作業規範。依據「公開發行公司資金貸與及 背書保證處理準則」及相關規定訂定。

2. 範圍： 凡本公司及所屬子公司，有關資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，均依本作業程序之規定 施行。但其他法令另有規定者，從其規定。

3. 實施與修訂：

   • 本作業程序由財會部門編製，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。另 本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

4. 資金貸與及背書保證之適用範圍及對象：

   • 4.1 本公司或所屬子公司得資金貸與他人之對象如下：

     • 一、本公司之子公司。

     • 二、所稱〝短期〞係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。

     • 三、所稱融資金額，係指公開發行公司短期融通資金之累計餘額。

     • 四、需經董事會決議核准，並在股東會通過訂定之額度內貸放。

     • 五、依「公司法」第十五條之相關規定。

   • 4.2 背書保證係指下列事項：

     • 一、融資背書保證，包括：

       • （一）客票貼現融資

       • （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

       • （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

     • 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

     • 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

     • 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本規定辦理。

   • 4.3 本公司或所屬子公司得背書保證之對象，應以下列之公司組織為範圍：

     • 一、與本公司有業務往來之公司。惟此類對象之背書保證申請案，需經出席董事全體同意 方可辦理。

     • 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

     • 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

       • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其 金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。但仍應依第 6.1 條資金貸與限額及第 5.4.4 條資金貸與 期限之規定。

5. 基於共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前項規 定之限制，得為背書保證。前述所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。

6. 作業內容：

   • 5.1 資金貸與及背書保證評估標準

     - 及 5.4 之規定辦理。
     

7. 5.1.2 辦理背書保證事項時，應評估背書保證之風險性並備有評估記錄，必要時應取得擔 保品，經董事會決議通過後始得為之。

   • 5.2 資金貸與及背書保證審查程序

8. 5.2.1 本公司辦理資金貸與及背書保證時，財會部門應先就下列事項進行審查評估 一、資金貸與及背書保證之必要性及合理性。

9. 二、貸與或背書保證對象之徵信及風險評估。

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三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 5.3 資金貸與他人之辦理程序：

• 5.3.1 申請程序

   - 5.3.1.1 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期 間及金額後，送交本公司財務單位。
  
   - 5.3.1.2 對子公司之資金貸與案：若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務單位 經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必 要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬 具之貸放條件呈報財務單位主管及董事長核准，再提報董事會決議後辦理。
  
   - 5.3.1.3 本公司如已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
  
   - 5.3.1.4 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事 會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過 一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，除符合第 6.1 資金貸 一
  
   - 與總額及個別對象之限額規定者外，本公司或子公司對單 企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
  

  • 5.3.2 徵信調查

    • 5.3.2.1 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

    • 5.3.2.2 若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸 放之參考。

    • 5.3.2.3 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

  • 5.3.3 貸款核定及通知

    • 5.3.3.1 經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

    • 5.3.3.2 經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 。

    • 借款人於期限內辦妥簽約手續

  • 5.3.4 簽約對保

    • 5.3.4.1 貸放案件應由經辦人員擬定借貸合約，經主管人員審核後再辦理簽約手續。 5.3.4.2 借貸合約內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人（如無連帶保 證人則免）於借貸合約上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

    • 5.3.4.3 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，通知借款人自 。

    • 約定計息日起一週內繳息

  • 5.3.5 擔保品價值評估及權利設定 貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公 司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

  • 5.3.6 保險

    • 5.3.6.1 擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物 名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。

    • 5.3.6.2 經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

  • 5.3.7 撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部手續核 對無誤後，即可撥款。

• 5.4 已貸金額之後續控管措施及逾期債權處理程序：

  • 5.4.1 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔 保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，於放款到期一個月前，應通知借款人屆

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。 期清償本息

  - 5.4.2 借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得 將借貸合約註銷發還借款人。

  - 5.4.3 如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押 。

  - 塗銷

  - 5.4.4 期限

     - 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原 則。

  - 5.4.5 案件之登記與保管

     - 5.4.5.1 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

     - 5.4.5.2 貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將借貸合約、本票等債 。

     - 權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理並歸檔列冊

  - 5.4.6 本公司將公司資金貸與及背書保證他人前，應審慎評估是否符合本辦法之規定，併 同 5.2 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

  - 5.4.7 本公司如已設置獨立董事時，其將資金貸與他人或為他人背書保證者，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  - 5.4.8 董事會核定通過後，財務部應將該筆貸款就資金貸與之對象、金額、董事會通過日 期、資金貸放日期及依本辦法規定應審慎評估之事項詳予登載記錄於「資金貸與他 人備查簿」上，經權責主管簽核，使其了解資金貸放及回收狀況。

  - 5.4.9 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 5.5 背書保證辦理程序：

• 5.5.1 本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司權責單位提 出申請，權責單位應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估記錄， 經審查通過後呈董事長核示。

• 5.5.2 權責單位應針對被背書保證公司作徵信調查及風險評估，評估事項包括：

• 一、以被背書保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必須。

• 二、累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• 三、因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否在 限 額內。

• 四、檢附背書保證徵信及風險評估記錄。

• 5.5.3 本公司為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本辦法之規定，併同 5.2 評 估結果提董事會決議後辦理。 本公司如已設置獨立董事時，其為他人背書保證，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 5.5.4 背書保證事項，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保 證金額、董事會通過日期、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日期等， 詳予登載備查。

• 5.5.5 辦理背書保證註銷時，被背書保證公司應備正式函文，並將原背書保證有關證件交 付本公司權責單位加蓋註銷章，再由經辦部門填具註銷單，經權責主管複核無誤， 將申請函文留存備查。

• 5.5.6 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應每月取得相關財務及 業務報表，評估其營運狀況，並於董事會定期報告背書保證情形時說明之。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額則以股本加計資本公 -

• 積 發行溢價之合計數為之。

• 5.5.7 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 5.6 印鑑保管及程序：

  • 5.6.1 本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。

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• 5.6.2 本公司所屬之子公司若設立於國外，則上述有關向經濟部申請登記之公司印鑑為背 書保證專用印鑑，改採當地登記之公司印鑑或簽名為背書保證之專用印鑑或簽名。

• 5.6.3 背書保證有關印鑑章應由專人保管，並應依本公司「印鑑使用之管理作業」程序辦 理用印，有關印鑑章保管人應報經董事會同意，變更時亦同。

• 5.6.4 若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。

• 資金貸與總額及個別對象之限額及背書保證之限額

• 6.1 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 6.1.1 本公司總貸與金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值 的百分之四十為限。

• 6.1.2 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表淨值的百分之四十為限。本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受上述限額之限 制。

• 6.1.3 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 6.1.4 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表淨值百分之十為限。

• 6.1.5 因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並將相 。

• 關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善

• 6.2 背書保證總額及個別對象之限額：

• 6.2.1 本公司及子公司整體得為對外背書保證之總額不得超過本公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表淨值百分之五十。

• 一

• 6.2.2 本公司及子公司對單 企業背書保證金額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表淨值百分之二十。

• 6.2.3 因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合公司背書保證作業 程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於 一定期限內銷除超限部分。

• 6.2.4 因情事變更，致背書保證對象不符本程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫，並 。

• 將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善

• 公告申報

• 7.1 資金貸與他人應公告申報事項：

• 7.1.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 7.1.2 資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上。

• 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。

• 一

• 1. 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣 千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

• 7.1.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 3 款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 7.2 為他人背書保證應公告申報事項：

• 7.2.1 應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 7.2.2 公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達該本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

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• 一 一

• 1. 本公司及子公司對單 企業背書保證餘額達新臺幣 千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達該本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

• 7.2.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第 4 款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 7.3 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 內部控制：

• 8.1 資金貸與他人及為他人背書保證作業之內部控制：

• 8.1.1 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 8.1.2 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與 ，

• 及背書保證作業程序執行情形 若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報董事長。

• 對子公司資金貸與他人及背書保證之控管程序：

• 9.1 本公司之子公司若擬將資金貸與他人或為他人背書保證者，亦應依本辦法辦理；惟淨值係 以子公司淨值為計算基準。

• 9.2 子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編製上月份「資金貸與他人備查簿」及「背書保證備查簿」， 並呈閱本公司。

• 其他：

• 10.1 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主權益項目。

• 10.2 本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 10.3 相關作業人員違反本辦法時應依其情節輕重以本公司「獎懲辦法」懲處之。

• 10.4 本作業程序未盡事宜部分，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 10.5 本作業程序於民國 93 年 5 月 27 日訂定。

  • 本作業程序於民國 97 年 6 月 30 日第一次修訂。

  • 本作業程序於民國 98 年 6 月 19 日第二次修訂。

  • 本作業程序於民國 99 年 6 月 17 日第三次修訂。 本作業程序於民國 102 年 6 月 19 日第四次修訂。 本作業程序於民國 104 年 6 月 23 日第五次修訂。

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