Abitibi Metals — Management Reports 2025

Nov 29, 2025

ABITIBI METALS CORP.
RAPPORT DE GESTION
POUR LES EXERCICES CLOS LES 30 JUIN 2025 ET 2024

Introduction

Le présent rapport de gestion est daté du 28 octobre 2025 et, sauf indication contraire, doit être lu conjointement avec les états financiers audités de la Société pour les exercices clos les 30 juin 2025 et 2024. Les résultats sont présentés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Les états financiers de la Société ont été préparés conformément aux Normes internationales d'information financière (les « normes IFRS »). Le présent rapport de gestion a été rédigé en conformité avec les exigences du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue. De l'avis de la direction, tous les ajustements (qui consistent uniquement en des ajustements récurrents normaux) jugés nécessaires pour une présentation fidèle ont été inclus. Les résultats présentés pour les exercices clos les 30 juin 2025 et 2024 ne sont pas nécessairement indicatifs des résultats qui peuvent être attendus pour toute période future.

Aux fins de la préparation du présent rapport de gestion, la direction, en collaboration avec le conseil d'administration (le « conseil »), examine l'importance relative des renseignements. Les renseignements sont considérés comme importants si : (i) ils entraînent, ou entraîneraient vraisemblablement, un changement important du cours ou de la valeur des actions ordinaires de la Société; (ii) il existe une forte probabilité qu'un investisseur raisonnable les considère importants pour prendre une décision d'investissement; ou (iii) ils modifieraient considérablement l'ensemble des renseignements mis à la disposition des investisseurs. La direction, de concert avec le conseil d'administration, évalue l'importance relative en fonction de toutes les circonstances pertinentes, y compris la sensibilité potentielle du marché.

De plus amples renseignements sur la Société et ses activités peuvent être obtenus auprès de ses bureaux ou à l'adresse www.sedarplus.ca.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des projections d'événements, de produits, de revenus, de rendements économiques futurs ou des plans et objectifs de la direction pour les opérations futures. Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être décelés par des termes comme « pouvoir », « devoir », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « estime », « prédire », « potentiel » ou « continuer de » ou par l'emploi de la forme négative de ces termes ou d'une terminologie similaire. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent rapport de gestion comprennent notamment des énoncés relatifs aux plans d'affaires de la Société, aux coûts et au calendrier de ses développements, à ses investissements futurs et à l'affectation de ses ressources en capital, au succès de l'acquisition d'un actif ou d'une entreprise et aux besoins de capitaux supplémentaires. Ces énoncés ne sont que des prévisions et comportent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, notamment : la conjoncture économique et commerciale générale, notre manque d'antécédents d'exploitation; les conclusions ou les évaluations économiques, les modifications apportées aux paramètres du projet à mesure que les plans continuent d'être peaufinés; l'incapacité de tout actif ou de toute entreprise acquis à fonctionner comme prévu; les retards dans le financement ou l'inachèvement de l'acquisition d'une entreprise ou d'un actif, chacun de ces facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité, les rendements ou les réalisations de notre secteur soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs.

Bien que ces énoncés prospectifs et toutes les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés soient faites de bonne foi et reflètent notre jugement actuel quant à l'orientation des activités de la Société, les résultats réels varieront presque toujours, parfois sensiblement, par rapport aux estimations, prévisions, projections, hypothèses ou autres rendements futurs suggérés dans le présent document. Sauf si les lois applicables, y compris les lois sur les valeurs mobilières du Canada, l'exigent, la Société n'a pas l'intention de mettre à jour les énoncés prospectifs afin qu'ils correspondent aux résultats réels.

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Historique de la Société

La Société a été constituée sous le nom de Goldseek Resources Inc. en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique le 21 septembre 2018. Les principales activités de la Société consistent à explorer, évaluer et acquérir des propriétés minières.

Le 14 février 2020, la Société a déposé un prospectus d'admissibilité et est devenue un émetteur assujetti dans les provinces de la Colombie-Britannique et de l'Ontario.

Les actions ordinaires de la société ont commencé à se négocier à la Bourse des valeurs canadiennes (la « CSE ») le 9 mars 2020 sous le symbole boursier « GSK ».

Le 13 octobre 2023, la Société a changé de nom pour devenir Abitibi Metals Corp. et son symbole boursier sur la CSE est devenu « AMQ ».

Le siège social de la Société est situé au 1231, rue Huron, à London (Ontario) N5Y 4L1.

Description des activités

La Société est active dans l'acquisition, l'exploration et le développement de propriétés minières.

Les coûts d'exploration et d'évaluation engagés au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025 sont les suivants :

	Bonanza ($)	Horizon ($)	Southern Arm ($)	Val d'Or Nord ($)	Beschefer ($)	B26 ($)	Total ($)
Solde au 30 juin 2024	1 080 600	648 979	131 381	163 530	2 926 178	5 449 319	10 399 987
Acquisition	360	Néant	Néant	Néant	447 408	4 194 972	4 642 740
Exploration
Consultation	(6 761)	1 600	Néant	759	56 044	577 245	628 887
Forage	Néant	Néant	Néant	Néant	95 060	6 403 046	6 498 106
Géométrage et géophysique	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	350 165	350 165
Récupération	Néant	Néant	(131 381)	(164 289)	Néant	Néant	(295 670)
Solde, 30 juin 2025	1 074 199	650 579	Néant	Néant	3 524 690	16 974 747	22 224 215

Propriété Bonanza

La propriété Bonanza comprend 92 claims totalisant 5 212 hectares. La propriété Bonanza est située près de la municipalité de Senneterre, dans la province de Québec.

Le 11 octobre 2018, la Société a signé une convention d'achat avec Delford Investments Inc., Jonathon Deluce, Bradel Properties Ltd. (un actionnaire de la Société) et Delinks Holdings Ltd. (un actionnaire de la Société) (collectivement, les « vendeurs de Bonanza ») pour acheter la propriété, y compris les droits de superficie, les droits miniers et les biens personnels ainsi que les permis associés à la propriété Bonanza. Aux termes de la convention, la Société a émis 6 000 000 d'actions pour satisfaire à l'acquisition d'une participation de 100 % dans la propriété, assujettie à un RNF. Les vendeurs de la propriété Bonanza ont conservé une redevance indivise égale à 3,0 % du revenu net de la fonderie pour toute production provenant de la propriété Bonanza.

Le 6 juin 2023, la Société a conclu une convention d'option avec Mabel Ventures Inc. (« Mabel »), une société privée de la Colombie-Britannique, aux termes de laquelle Mabel a le droit d'acquérir une participation de 51 % dans le projet Bonanza. Aux termes de la convention d'option :

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• Mabel peut acquérir une participation de 25 % dans le projet en engageant 100 000 $ de dépenses et en émettant 500 000 actions ordinaires à la Société (reçues) au plus tard le 31 décembre 2023.
• À la suite de l'acquisition de la participation initiale de 25 % dans le projet, Mabel pourra acquérir une participation supplémentaire de 26 % en engageant des dépenses de 150 000 $ au plus tard le 31 décembre 2024 (fait).

Dans le cas où Mabel exercerait la totalité ou une partie de l'option, à la fin de la période d'option, les parties établiront une coentreprise pour faire avancer le développement du projet.

Propriété Horizon

La propriété Horizon comprend 171 claims totalisant 2 421 hectares. La propriété Horizon est située à environ 40 kilomètres à l'est de Marathon (Ontario) et 55 kilomètres à l'ouest de White River (Ontario), dans la région du lac Wabikoba (Ontario).

Selon les modalités de deux conventions d'option datées du 22 février 2019, la Société a acquis une participation de 100 %, déduction faite du RNF, dans les claims en émettant 3 650 000 actions de la Société aux vendeurs. Les vendeurs participant à chaque convention d'option conserveront une redevance de 3 % sur le revenu net de la fonderie (le « RNF »)

La Société a acquis une participation de 100 % dans la propriété Horizon North-West le 21 juillet 2020. La propriété est assujettie à un RNF de 3 %. Conformément à l'entente définitive, la Société a émis 40 000 actions d'une valeur de 16 200 $. La société peut acheter la moitié des redevances sur le RNF en tout temps pour 1 500 000 $ aux titulaires des redevances héritées.

Propriété Southern Arm

Le 22 avril 2020, la Société a acquis la propriété Southern Arm, composée de 62 claims, par jalonnement direct. Le 26 mai 2020, la Société a acquis huit autres claims de Midland Exploration Inc. (« Midland »). L'entente pour l'acquisition de la propriété est la suivante :

• Les huit claims ont été acquis dans le cadre d'une entente d'échange de propriétés avec Midland, aux termes de laquelle la Société a échangé sa propriété de Quévillon Nord. La Société a accordé à Midland une redevance de 2 % sur le RNF sur la propriété avec une option de rachat de 1 % pour 1 million de dollars. Midland a accepté d'assumer la redevance de 2 % sur le RNF payable sur la propriété Quévillon Nord, tel qu'il est décrit ci-dessous :
• La Société a acquis la propriété Quévillon Nord le 12 mai 2020. Conformément à une entente définitive, la Société a acquis une participation de 100 %, sous réserve d'une redevance de 2 % sur le RNF, dans la propriété Quévillon Nord auprès de deux vendeurs qui possédaient la propriété à 50 % chacun, et un vendeur était une société sous le contrôle du chef de la direction de la Société. Les modalités de l'achat étaient les suivantes :
• Au moment de l'acceptation de la CSE, payer 1 000 $ en espèces (payés) et émettre 15 000 actions (émises avec une juste valeur de 4 500 $);
• La Société peut acheter 1 % (ou 1/2) du RNF en tout temps pour 1 million de dollars. Il a été convenu que la redevance serait assumée par Midland aux termes de l'en vertu de l'entente d'échange de propriétés.

Le 17 juillet 2024, la Société a conclu une convention d'option avec Usha Resources Ltd. (« USHA »), aux termes de laquelle l'USHA a le droit d'acheter une participation de 100 % dans la propriété Southern Arm, sous réserve d'un RNF de 2 %. Conformément aux modalités de la convention d'option, USHA peut exercer l'option d'acquérir la propriété en :

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• émettant 2 500 000 actions à la date d'entrée en vigueur de la convention (fait);
• émettant 2 500 000 actions au plus tard à la date anniversaire de l'entrée en vigueur de la convention;
• en engageant 2 000 000 $ en frais d'exploration au plus tard le deuxième anniversaire de la date d'entrée en vigueur de la convention.

Propriété Val d'Or Nord

En novembre 2020, la Société a acquis la propriété Val d'Or Nord, composée de 143 claims, par jalonnement direct.

En février 2022, la Société a mis à jour ses cibles d'exploration après avoir reçu les résultats du sondage de 2021 et réalisé une interprétation mise à jour. Pour en savoir plus, voir le communiqué du 15 février 2022.

Le 5 octobre 2024, la Société a conclu, avec Forty Pillars Mining Corp. (« Forty ») une convention d'option aux termes de laquelle Forty a le droit d'acquérir une participation de 100 % dans la propriété Val d'Or Nord, sous réserve d'une redevance sur le RNF de 3 %. Conformément aux modalités de la convention d'option, Forty peut exercer l'option d'acquérir la propriété en :

• émettant 2 500 000 actions à la date d'entrée en vigueur de la convention (fait);
• émettant 2 500 000 actions au plus tard six mois après la date d'entrée en vigueur de la convention;
• en engageant 3 000 000 $ en frais d'exploration au plus tard le deuxième anniversaire de la date d'entrée en vigueur de la convention.

Propriété Beschefer

En février 2021, la Société a conclu une convention d'option pour acquérir 100 % de la propriété Beschefer auprès de Wallbridge Mining Company Limited. Conformément aux modalités de la convention d'option, la Société peut exercer l'option d'acquérir la propriété en :

• engageant des dépenses d'exploration d'un montant de 3 000 000 $, réparties comme suit :
• 500 000 $ au plus tard au premier anniversaire (engagés);
• 1 250 000 $ cumulés au plus tard le deuxième anniversaire (engagés);
• 3 000 000 $ cumulés au plus tard le quatrième anniversaire.
• émettant 4 283 672 actions ordinaires de la Société comme suit :
• 750 000 actions ordinaires à la suite de la signature de l'entente (émises);
• 750 000 actions ordinaires au premier anniversaire (émises);
• 750 000 actions ordinaires au deuxième anniversaire (émises);
• 2 033 672 actions ordinaires au quatrième anniversaire (émises).

La propriété Beschefer est assujettie à un RNF de 1 % et de 2 % sur toute production commerciale future.

En février 2023, la Société a acquis 100 % des claims supplémentaires agrandissant la propriété Beschefer. En contrepartie, la société a effectué un paiement en espèces de 5 000 $ et a émis 600 000 actions ordinaires (évaluées à 27 000 $). Les claims supplémentaires sont assujettis à un RNF de 2 %, dont la moitié peut être achetée en tout temps pour 1 000 000 $.

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Points saillants des meilleures intersections :

• 4,92 g/t d'or sur 28,65 mètres dans le trou BE-21-02 (y compris 11,39 g/t sur 9,1 m);
• 55,63 g/t d'or sur 5,57 mètres dans le trou BE13-038 (y compris 224 g/t sur 1,23 m; 13,95 g/t sur 0,68 m et 13,70 g/t sur 0,73 m);
• 13,07 g/t d'or sur 8,75 mètres dans le trou BE-014 (y compris 58,5 g/t sur 1,5 m);
• 3,56 g/t d'or sur 28,4 mètres dans le trou B14-006 (y compris 7,42 g/t sur 5,5 m);
• 10,28 g/t d'or sur 8,00 mètres dans le trou B14-35 (y compris 86,74 g/t sur 0,60 m).

La largeur réelle de ces sections varie entre 89 % et 99 % de la largeur interceptée.

B26

Le 15 novembre 2023, la Société a signé une entente définitive (l'« entente définitive ») pour acquérir jusqu'à 80 % du gisement B26 (« B26 ») de SOQUEM Inc. (« SOQUEM »). Conformément aux modalités de l'entente définitive, la Société a le droit d'obtenir une participation de 80 % dans le gisement B26 au moyen d'une option en deux phases :

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025, la Société a acquis une participation indivise de 50 % dans la propriété B26 en :

• effectuant un paiement en espèces de 50 000 $ et en émettant 5 % du total des actions ordinaires émises et en circulation de la Société à la date d'entrée en vigueur de l'entente définitive (fait);
• effectuant un paiement en espèces de 50 000 $, en complétant les actions à 9,9 % en fonction du total des actions émises et en circulation au premier anniversaire de la date d'entrée en vigueur, et en engageant 1 000 000 $ en travaux d'exploration au total au plus tard le premier anniversaire de la date d'entrée en vigueur de l'entente définitive (fait);
• effectuant un paiement en espèces de 100 000 $, en complétant les actions à 9,9 % en fonction du total des actions émises et en circulation le 15 novembre 2025 et en engageant 4 000 000 $ en travaux d'exploration au total au plus tard le 15 novembre 2025 (fait);
• effectuant un paiement en espèces de 200 000 $, en complétant les actions à 9,9 % en fonction du total des actions émises et en circulation le 15 novembre 2027 et en engageant 7 500 000 $ en travaux d'exploration au total au plus tard le 15 novembre 2027 (fait).

Afin d'exercer l'option d'acquérir une participation supplémentaire de 30 % pour une participation totale indivise de 80 % dans la propriété B26, la Société :

• financera et livrera une évaluation économique préliminaire, au sens du Règlement 43-101;
• émettra des actions pour porter la participation totale de SOQUEM à 9,9 % des actions ordinaires;
• effectuer un paiement en espèces de 1 000 000 $ moins la réduction calculée ci-après;
• engager des dépenses en travaux d'exploration supplémentaires de 7 000 000 $ pour la propriété B26 dans les trois ans suivant l'exercice de l'option de 50 %.

La Société déterminera la valeur des actions émises pour porter la participation de SOQUEM à 9,9 % en se fondant sur la moyenne pondérée des 10 jours précédant la date d'émission, qui sera déduite du montant de 1 000 000 $ en espèces requis ci-dessus.

Le projet sera converti en coentreprise, la Société prenant en charge 80 % des dépenses futures de développement et SOQUEM, 20 %.

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La propriété B26 est assujettie à un RNF de 2 % accordé à SOQUEM. La Société a le droit de racheter 1 % du RSN à raison de 2 000 000 $.

Autres faits saillants de la Société

Le 31 juillet 2024, la Société a attribué 50 000 options d'achat d'actions à un consultant de la Société. Les options d'achat d'actions autorisent le porteur de l'option à acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,40 $ par action pour une période de deux ans à compter de la date d'attribution, les droits étant immédiatement acquis.

Le 31 juillet 2024, la Société a annoncé la nomination de Norman Farrell à son conseil d'administration, en remplacement de Quinn Field-Dyte.

Le 21 août 2024, la Société a attribué 300 000 options d'achat d'actions à des consultants de la Société. Les options d'achat d'actions autorisent le porteur de l'option à acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,40 $ par action pour une période de 2 ans à compter de la date d'attribution, les droits étant immédiatement acquis.

Le 21 août 2024, la Société a attribué 259 300 UAI à certains de ses consultants dans le cadre de son régime d'UAI. Les droits sous-jacents à 59 300 de ces UAI s'acquerront un an après la date d'attribution, et les droits sous-jacents à 200 000 UAI s'acquerront immédiatement.

Le 27 août 2024, la Société a attribué 1 050 000 options d'achat d'actions à un administrateur et à des consultants de la Société. Les options d'achat d'actions autorisent le porteur de l'option à acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,40 $ par action pour une période de cinq ans à compter de la date d'attribution, les droits étant immédiatement acquis.

Le 30 octobre 2024, la Société a attribué 350 000 options d'achat d'actions à un consultant de la Société. Les options d'achat d'actions autorisent le porteur de l'option à acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,40 $ par action pour une période de deux ans à compter de la date d'attribution, les droits étant immédiatement acquis.

Le 4 février 2025, la Société a annoncé la nomination de Laurent Eustache au poste de vice-président exécutif et de Christopher Haldane au poste de vice-président des relations avec les investisseurs. Dans le cadre de cette nomination, la Société a attribué 250 000 options d'achat d'actions à M. Eustache. Les options peuvent être exercées au prix de 0,35 $ par action pour une période de 5 ans.

Le 26 février 2025, la Société a attribué 250 000 options d'achat d'actions à un consultant de la Société. Les options d'achat d'actions autorisent le porteur de l'option à acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,30 $ par action pour une période de cinq ans à compter de la date d'attribution, les droits étant immédiatement acquis.

Le 9 avril 2025, la Société a clôturé un placement par prise ferme, dans le cadre duquel elle a émis 8 928 571 actions ordinaires au prix de 0,28 $ par action pour un produit brut de 2 500 000 $ et 16 071 429 actions accréditées au prix de 0,45 $ par action accréditée pour un produit brut de 7 232 143 $, soit un produit brut total de 9 732 143 $. Le 16 avril 2025, la Société a émis 2 055 000 actions ordinaires supplémentaires au prix de 0,28 $ par action, pour un produit brut additionnel de 575 400 $, conformément à l'exercice partiel d'une option de surallocation accordée aux preneurs fermes.

Le 17 avril 2025, la Société a clôturé un placement privé sans intermédiaire, dans le cadre duquel la Société a émis 1 785 714 actions ordinaires au prix de 0,28 $ par action pour un produit brut de 500 000 $.

Le 18 juin 2025, la Société a attribué 600 000 UAI à un dirigeant et à un consultant de la Société dans le cadre de son régime d'UAI. Les UAI acquièrent des droits à raison de parts égales sur une période de 3 ans, la première acquisition de droits ayant lieu 10 mois après la date d'attribution.

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Rendement global

La Société est un émetteur en phase d'exploration qui se consacre à l'acquisition, à l'exploration et, s'il y a lieu, au développement de propriétés minières. Par conséquent, elle n'a inscrit aucun revenu depuis sa création. La Société ne prévoit pas dégager des revenus dans un avenir prévisible. La Société s'attend à continuer d'engager des dépenses au fur et à mesure que les travaux d'exploration et de développement de sa propriété minière sont effectués.

La Société est en train d'explorer ses propriétés minières et n'a pas encore déterminé si la propriété minière contient des réserves récupérables sur le plan économique. Le rendement futur de la Société dépend en grande partie des résultats de l'exploration future et de l'ensemble des marchés financiers.

La récupération des minéraux des propriétés minières de la Société dépend, entre autres choses, de la découverte de réserves économiquement récupérables, de la capacité de la Société d'obtenir le financement nécessaire pour poursuivre l'exploration et le développement de sa propriété, et d'une production rentable future. L'incertitude sur les marchés du crédit a entraîné une augmentation des difficultés liées à la collecte et à l'emprunt de fonds. Par conséquent, la Société pourrait avoir de la difficulté à obtenir du financement par capitaux propres aux fins de l'exploration et du développement de ses biens miniers, sans diluer les intérêts de ses actionnaires actuels.

Information financière annuelle choisie

Les données financières sélectionnées ci-dessous sont tirées des états financiers audités de la Société aux 30 juin 2025, 2024 et 2023 et pour les exercices clos les 30 juin 2025, 2024 et 2023.

	30 juin 2025 ($)	30 juin 2024 ($)	30 juin 2023 ($)
Total de l'actif	39 346 753	27 180 206	5 296 738
Total des passifs financiers à long terme	2 374 205	1 109 340	532 000
	Exercice clos le 30 juin 2025 ($)	Exercice clos le 30 juin 2024 ($)	Exercice clos le 30 juin 2023 ($)
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Total des produits	Néant	Néant	Néant
Résultat net et résultat global	(2 523 089)	(2 412 599)	(470 440)
Perte par action	(0,02)	(0,03)	(0,01)
Distributions ou dividendes en espèces déclarés	Néant	Néant	Néant

Sommaire de l'information trimestrielle

Trimestre clos le	Total des produits ($)	Bénéfice net et résultat global (pertes) ($)	Produits (pertes) par action ($)
30 septembre 2023	Néant	(120 757)	(0,00)
31 décembre 2023	Néant	(123 667)	(0,00)
31 mars 2024	Néant	(728 825)	(0,01)
30 juin 2024	Néant	(1 439 350)	(0,01)
30 septembre 2024	Néant	(380 157)	(0,00)
31 décembre 2024	Néant	152 739	0,00
31 mars 2025	Néant	(1 107 742)	(0,01)
30 juin 2025	Néant	(1 187 929)	(0,01)

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Résultats d'exploitation

Trimestre clos le 30 juin 2025 comparativement au trimestre clos le 30 juin 2024

La perte nette de la Société a totalisé 1 187 929 $ au cours du trimestre clos le 30 juin 2025, avec une perte de base et diluée par action de 0,01 $ (perte nette de 1 439 350 $, avec une perte de base et une perte diluée par action de 0,01 $ en 2024). La variation de la perte nette s'explique principalement ainsi :

• Les frais de consultation ont diminué pour s'établir à 68 326 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2025 (196 463 $ en 2024), car la Société a retenu les services d'un moins grand nombre de consultants externes en 2025.
• Les frais généraux et administratifs ont augmenté pour s'établir à 106 036 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2025 (19 754 $ en 2024), principalement en raison de la hausse de l'impôt de la partie XII.6, des frais de déplacement et des autres coûts administratifs en 2025.
• Les frais de relations avec les investisseurs ont diminué pour s'établir à 91 679 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2025 (1 080 350 $ en 2024) en raison d'une baisse des activités de marketing en 2025.
• La reprise des primes accréditives est passée à 466 747 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2025 (277 995 $ en 2024). La reprise de la prime d'actions accréditives est liée à la réduction de la prime sur les actions accréditives en fonction des dépenses d'exploration admissibles engagées au cours de la période.
• La perte sur les titres négociables a augmenté pour s'établir à 87 500 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2025 (perte de 15 000 $ en 2024) en raison des fluctuations de la valeur des titres négociables de la Société.
• La charge d'impôts différés a augmenté pour s'établir à 1 264 865 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2025 (577 340 $ en 2024). La charge d'impôts différés varie en fonction des différences temporelles découlant de la comptabilisation des dépenses d'exploration et d'évaluation.

Exercice clos le 30 juin 2025 comparativement à exercice clos le 30 juin 2024

La perte nette de la Société a totalisé 2 523 089 $ au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025, avec une perte de base et diluée par action de 0,02 $ (perte nette de 2 412 599 $, avec une perte de base et une perte diluée par action de 0,03 $ en 2024). La variation de la perte nette s'explique principalement ainsi :

• Les frais de consultation ont diminué pour s'établir à 224 126 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (409 156 $ en 2024), car la Société a retenu les services d'un moins grand nombre de consultants externes en 2025.
• Les frais généraux et administratifs ont augmenté pour s'établir à 507 625 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (71 921 $ en 2024), principalement en raison de la hausse de l'impôt de la partie XII.6, des frais de déplacement et des autres coûts administratifs en 2025.
• Les frais de relations avec les investisseurs ont augmenté à 1 059 873 $ pour le trimestre clos le 30 juin 2025 (1 624 839 $ en 2024) en raison d'une réduction des activités de marketing en 2025.
• Les paiements fondés sur des actions sont passés à 775 460 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (436 920 $ en 2024). Les paiements fondés sur les actions varieront selon l'acquisition des droits sous-jacents aux options d'achat d'actions et aux UAI attribuées.
• La reprise des primes accréditives est passée à 1 271 525 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (503 862 $ en 2024). La reprise de la prime d'actions accréditives est liée à la réduction de la prime sur les actions accréditives en fonction des dépenses d'exploration admissibles engagées au cours de la période.
• La perte sur les titres négociables a augmenté pour s'établir à 467 500 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (gain de 25 000 $ en 2024), en raison des fluctuations de la valeur des titres négociables de la Société.

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• Les produits tirés des options ont augmenté pour se chiffrer à 279 330 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (néant en 2024), du fait que la Société a conclu des conventions d'option visant ses propriétés Southern Arm et Val-d'Or Nord.
• Le produit d'intérêts est passé à 544 716 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (367 641 $ en 2024) en raison de l'augmentation des intérêts gagnés sur les liquidités.
• La charge d'impôts différés a augmenté pour s'établir à 1 264 865 $ pour l'exercice clos le 30 juin 2025 (577 340 $ en 2024). La charge d'impôts différés varie en fonction des différences temporelles découlant de la comptabilisation des dépenses d'exploration et d'évaluation.

Liquidités et ressources en capital

Au 30 juin 2025, le fonds de roulement de la Société s'élevait à 12 423 518 $ (13 276 247 $ au 30 juin 2024).

La Société évalue toujours ses possibilités à cet égard et décidera de son plan d'action en fonction de ses besoins. Le fonds de roulement actuel de la Société est suffisant pour la réalisation de ses plans actuels et futurs en ce qui concerne ses participations dans des propriétés minières, ainsi que pour couvrir ses frais généraux d'administration, au cours des douze prochains mois. Voir les rubriques « Facteurs de risque » et « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs ».

Engagements hors bilan

La Société n'a conclu aucun arrangement hors bilan au 30 juin 2025 ni à la date du présent rapport.

Transactions entre parties liées

i) Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025, la Société a engagé des honoraires de consultation de 56 000 $ (26 500 $ en 2024) et des honoraires de consultation inclus dans les actifs d'exploration et d'évaluation de 294 000 $ (186 000 $ en 2024) auprès d'une société contrôlée par le chef de la direction.

ii) Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025, la Société a engagé des honoraires de consultation de 34 500 $ (néant en 2024) et des honoraires de consultation inclus dans les actifs d'exploration et d'évaluation de 42 166 $ (néant en 2024) auprès d'une société contrôlée par le vice-président directeur. Au 30 juin 2025, un montant de 61 317 $ était dû au vice-président directeur et à cette société (néant au 30 juin 2024) et ce montant a été comptabilisé dans les créditeurs et charges à payer.

iii) Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2025, la Société a versé des honoraires professionnels et des frais réglementaires de 63 331 $ (59 996 $ en 2024) à Marrelli Support Services Inc., DSA Filing Services Limited et Marrelli Trust Company Limited, collectivement, le « groupe Marrelli », pour un employé du groupe Marrelli qui agit à titre de chef des services financiers de la Société et pour des services de tenue de livres, de dépôt réglementaire et d'agent des transferts. Au 30 juin 2025, un montant de 3 061 $ était dû au groupe Marrelli (1 616 $ au 30 juin 2024) et ce montant a été comptabilisé dans les créditeurs et charges à payer.

Engagements

Dans le cadre du financement par actions accréditées en 2024 et 2025, la Société s'engage à engager des frais d'exploration au Canada admissibles (au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu [Canada]) totalisant 5 109 022 $ d'ici le 31 décembre 2025 et 7 232 143 $ d'ici le 31 décembre 2026. Si la Société n'engage pas les frais admissibles requis, elle sera tenue d'indemniser les porteurs d'actions accréditées pour tout impôt et autres coûts qu'ils doivent payer parce que la Société n'a pas engagé les frais requis.

Au 30 juin 2025, la Société doit engager des frais d'exploration admissibles d'environ 3 303 000 $ d'ici le 31 décembre 2025 et 7 232 143 $ d'ici le 31 décembre 2026.

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Transactions proposées

À la date du présent rapport, aucune transaction n'avait été proposée.

Événements postérieurs

Le 8 juillet 2025, la Société a attribué 75 000 options d'achat d'actions à un consultant de la Société. Les options d'achat d'actions autorisent le porteur de l'option à acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,275 $ par action pour une période de deux ans à compter de la date d'attribution, les droits étant immédiatement acquis.

Le 20 octobre 2025, la Société a attribué 350 000 options d'achat d'actions à un consultant de la Société. Les options d'achat d'actions autorisent le porteur de l'option à acheter une action ordinaire de la Société au prix de 0,325 $ par action pour une période de cinq ans à compter de la date d'attribution, les droits étant immédiatement acquis.

Après le 30 juin 2025, 1 000 000 d'options sur actions ont été exercées pour un produit brut de 100 000 $ et 59 300 droits d'UAI ont été acquis.

Capital-actions

	28 octobre 2025	30 juin 2025	30 juin 2024
Actions ordinaires	154 777 050	153 717 750	110 029 087
Options d'achat d'actions	3 375 000	3 950 000	3 300 000
UAI	800 000	859 300	Néant
Bons de souscription	Néant	Néant	Néant
Bons de souscription de courtier	642 801	642 801	642 801

Perspectives

Le secteur des ressources connaît actuellement un repli généralisé en raison du risque important d'une récession mondiale causée par l'inflation record et la hausse rapide des taux d'intérêt. Dans ce contexte, l'investissement dans les petites sociétés du secteur des ressources est fortement compromis. La valeur de l'or et des autres métaux est également volatile et pourrait continuer à baisser. La Société est consciente du contexte actuel du marché et gère ses activités en conséquence. Voir la rubrique « Facteurs de risque ».

Même si rien ne garantit que des fonds supplémentaires seront mis à la disposition de la Société, la direction estime que ses projets donnent des résultats positifs et devraient attirer des investissements dans des conditions normales de marché. Par conséquent, la direction croit qu'elle obtiendra probablement des fonds supplémentaires pour ses projets en temps opportun.

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Facteurs de risque

La Société mène des activités d'exploration minière et des activités connexes qui, de par leur nature, sont spéculatives en raison du risque élevé des activités et de l'état actuel de ses propriétés. Les activités et le rendement financier de la Société sont assujettis aux risques normaux de l'exploration minière et à divers facteurs qui échappent au contrôle de la Société. La Société mène des activités d'exploration minière qui, de par leur nature, sont spéculatives en raison du risque élevé des activités de la Société. Par conséquent, les actions ordinaires de la Société doivent être considérées comme un placement hautement spéculatif en raison de la nature des activités de la Société. Ces facteurs de risque pourraient avoir une incidence importante sur les résultats financiers futurs de la Société et pourraient faire en sorte que les résultats réels et les événements diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs et les renseignements prospectifs relatifs à la Société ou à ses activités, ses biens ou ses résultats financiers, ce qui pourrait faire perdre aux investisseurs une partie ou la totalité de leur investissement dans la Société.

Les risques décrits ci-après ne sont pas les seuls risques auxquels la Société est exposée. D'autres risques dont la Société n'a pas connaissance actuellement, ou qu'elle considère comme négligeables à l'heure actuelle, peuvent également avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses opérations, ses résultats financiers ou ses perspectives, si de tels événements se produisaient.

La Société pourrait ne pas disposer de fonds suffisants pour mettre en valeur ses propriétés minières ou pour mener à bien d'autres programmes d'exploration.

L'exploration et le développement de gisements minéraux comportent des risques financiers importants sur une période prolongée qui ne peuvent pas être éliminés, même en combinant une évaluation minutieuse, l'expérience et les connaissances. L'exploration minière est coûteuse et des dépenses importantes pourraient être nécessaires pour établir des réserves par le forage et construire des installations d'extraction et de traitement.

La Société dispose de ressources financières limitées à partir desquelles elle peut effectuer des dépenses et sa stratégie d'affaires nécessitera probablement des investissements en capital supplémentaires importants. À l'heure actuelle, la Société ne génère aucun produit d'exploitation et doit financer les activités d'exploration et le développement de ses propriétés minières par d'autres moyens. Les sources de financement externe que la Société peut utiliser à ces fins comprennent les appels publics à l'épargne ou les placements privés de titres de participation ou de titres de créance. Le financement des activités de la Société pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables, voire ne pas être disponible du tout.

À l'avenir, la capacité de la Société à poursuivre ses activités d'exploration et de développement dépendra, le cas échéant, de sa capacité à obtenir du financement externe supplémentaire. Tout coût, problème ou retard imprévu pourrait avoir de graves répercussions sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités d'exploration et de développement et à obtenir du financement supplémentaire.

Flux de trésorerie négatif provenant de l'exploitation.

Depuis sa création, la Société a enregistré des flux de trésorerie négatifs liés aux activités d'exploitation. La Société s'attend à des flux de trésorerie négatifs pour les périodes futures.

La Société subira des pertes dans un avenir prévisible.

La Société s'attend à subir des pertes jusqu'à ce que ses projets miniers génèrent suffisamment de revenus pour financer la poursuite de ses activités. L'exploration et le développement des propriétés minières de la Société nécessiteront l'engagement de ressources financières importantes qui pourraient ne pas être disponibles. Le montant et le calendrier des dépenses dépendront d'un certain nombre de facteurs, y compris l'état d'avancement de l'exploration et du développement en cours, les résultats de l'analyse et des recommandations des consultants, le rythme auquel les pertes d'exploitation sont subies, l'exécution de tout accord de coentreprise avec des partenaires stratégiques et l'acquisition d'intérêts fonciers

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supplémentaires, dont certains sont indépendants de la volonté de la Société. La Société ne peut garantir qu'elle atteindra un jour la rentabilité.

Les activités minières et d'exploration de la Société ainsi que ses futures opérations minières sont, et seront, assujetties aux risques opérationnels et aux dangers inhérents au secteur minier.

La Société est exposée à un certain nombre de risques et de dangers inhérents, notamment les risques environnementaux, les accidents du travail, les conflits de travail, les accidents catastrophiques, les incendies, les barrages routiers ou d'autres actes d'activisme social, les changements dans le cadre réglementaire; l'incidence du non-respect des lois et règlements ou de la mise en œuvre de nouvelles lois et de nouveaux règlements; les phénomènes naturels, comme les conditions météorologiques défavorables, les inondations en surface ou souterraines, les tremblements de terre, les bris de parois de fosse, les mouvements de terrain, les ruptures de pipelines de résidus miniers et de barrages et les effondrements et les conditions géologiques inhabituelles ou inattendues et les défaillances technologiques des méthodes d'exploitation minière. La Société peut également conclure un marché pour le transport de produits miniers, ce qui l'expose aux risques inhérents au transport, notamment la perte ou l'endommagement de l'équipement de transport et le déversement de la cargaison. Rien ne garantit que les risques et dangers mentionnés ci-dessus ne se produiront pas ou, s'ils se produisent, n'entraîneront pas de dommages aux biens et aux actifs de la Société, de blessures ou de décès, de dommages environnementaux, de retards ou d'interruptions de production ou une cessation de la production des propriétés ou de l'altération des activités d'exploration ou de développement de la Société, qui pourraient entraîner des coûts imprévus, des pertes monétaires, une responsabilité juridique potentielle et des mesures gouvernementales défavorables; tous ces éléments pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les flux de trésorerie, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.

La Société ne peut garantir que ses projets deviendront une mine commercialement viable ou qu'elle découvrira des gisements miniers commercialement viables.

Les projets d'exploration et de développement miniers sont hautement spéculatifs et se caractérisent par un certain nombre de risques inhérents importants que même une combinaison d'évaluation, d'expérience et de connaissances minutieuses peut ne pas éliminer et qui peuvent entraîner l'incapacité de développer un projet. Ces risques comprennent, entre autres, des efforts non rentables découlant non seulement de l'incapacité à découvrir des ressources minières, mais aussi de la découverte de ressources minières dont la quantité et la qualité sont insuffisantes pour que la production soit rentable. Peu de propriétés explorées sont finalement développées et deviennent des mines. Les formations inhabituelles ou inattendues, les pressions de formation, les inondations, les incendies, les pannes d'électricité, le manque d'eau, les interruptions de travail, l'instabilité civile et l'incapacité d'obtenir des machines, des équipements ou de la main-d'œuvre appropriés ou adéquats sont d'autres risques liés aux opérations minières et à la réalisation de programmes d'exploration et de développement, ainsi qu'à l'incapacité d'obtenir les capitaux nécessaires. Rien ne garantit que les risques mentionnés ci-dessus ne se concrétiseront pas et n'empêcheront pas, ne retarderont pas ou n'arrêteront pas le développement des activités d'exploration ou de développement de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

La Société ne possède aucune propriété minière en production ou en développement.

À l'heure actuelle, la Société n'a pas de propriétés minières en cours d'exploitation. Si l'aménagement des propriétés de la Société est jugé économiquement réalisable, la Société sera tenue d'entreprendre la construction et l'exploitation de mines, d'usines de traitement et d'infrastructures connexes. Par conséquent, la Société continuera d'être exposée à tous les risques associés à l'établissement de nouvelles activités minières, notamment :

• les variations inattendues du grade et des matières extraites et traitées;
• les variations inattendues du rendement de la centrale;

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• d'éventuels troubles et autres hostilités dans la zone où se trouvent les propriétés minières de la Société, qui peuvent retarder ou empêcher les activités d'exploitation;
• l'incertitude concernant le calendrier et le coût de la construction des installations d'extraction et de traitement;
• l'incapacité d'établir et de construire les infrastructures nécessaires, en particulier un approvisionnement adéquat en eau et en électricité;
• l'incapacité de trouver de la main-d'œuvre qualifiée et du matériel d'exploitation minière;
• l'incapacité d'obtenir les approbations et les permis environnementaux et autres autorisations gouvernementales nécessaires et le calendrier d'obtention de ces approbations et permis;
• la non-disponibilité de fonds pour financer les activités de développement et de construction;
• l'opposition d'organisations non gouvernementales, de groupes environnementaux ou de groupes locaux qui pourraient retarder ou empêcher les activités de développement;
• les augmentations possibles des coûts d'exploitation en raison de l'évolution du coût du carburant, de l'électricité, des matériaux et des approvisionnements en eau, ainsi que des changements dans les coûts en capital en raison de la modification des plans opérationnels et des intrants d'approvisionnement.

Les estimations de coûts pour l'élaboration d'un projet peuvent augmenter à mesure que des travaux d'ingénierie plus détaillés sont réalisés sur un projet. Il est courant dans les nouvelles exploitations minières de connaître des coûts, des problèmes et des retards imprévus pendant la construction, le développement et le démarrage d'une mine. De plus, il y a souvent des retards aux premiers stades de la production minière. Par conséquent, la Société ne peut fournir l'assurance que ses activités entraîneront des opérations minières sur ses propriétés minières.

Les gisements miniers sur les propriétés de la Société pourraient ne pas être commercialement viables.

La viabilité commerciale d'un gisement minier dépend d'un certain nombre de facteurs comme les caractéristiques du gisement (comme sa dimension et sa teneur), sa proximité avec les infrastructures, les coûts financiers, la réglementation gouvernementale (y compris celle qui s'applique aux prix, aux impôts, aux redevances, à l'infrastructure, à l'utilisation du territoire, à l'importation et à l'exportation de minéraux et à la protection de l'environnement). L'effet de ces facteurs ne peut être prévu avec précision, mais une combinaison de ces facteurs pourrait faire en sorte que la Société n'obtienne pas un rendement adéquat ou un rendement quelconque du capital investi.

Une infrastructure et des approvisionnements miniers limités pourraient nuire à l'exploitation future.

Les activités minières ainsi que les activités de traitement, de développement et d'exploration dépendent, à différents degrés, d'une infrastructure adéquate. Des routes, des sources d'énergie et en particulier un approvisionnement en eau fiables sont des facteurs importants qui influent sur les dépenses en immobilisations et les dépenses d'exploitation. Les réactifs de procédé, comme l'acide sulfurique et le carburant, devront être importés. L'incapacité de créer une telle infrastructure ou d'y accéder en raison des phénomènes météorologiques, du sabotage, du gouvernement ou d'autres interférences pourrait nuire à l'exploitation, à la rentabilité, à la situation financière, aux résultats d'exploitation et aux perspectives de la Société.

Revendications territoriales des Premières Nations

Les propriétés peuvent maintenant, ou à l'avenir, faire l'objet de revendications territoriales des Premières Nations. La nature juridique des revendications territoriales autochtones est très complexe. L'incidence de telles revendications sur la participation de la Société dans les propriétés ne peut être prédite avec certitude et rien ne garantit qu'une reconnaissance générale des droits autochtones dans la région où les propriétés sont situées, au moyen d'un règlement négocié ou d'une décision judiciaire, n'aurait pas d'incidence

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défavorable sur les activités de la Société. Même en l'absence d'une telle reconnaissance, la Société devra à un moment donné négocier avec les Premières Nations et obtenir l'approbation des détenteurs d'intérêts autochtones afin de faciliter les travaux d'exploration et de développement sur les propriétés, et rien ne garantit que la Société sera en mesure d'établir une relation de travail pratique avec les Premières Nations dans la région, ce qui lui permettrait en fin de compte développer les propriétés.

Les activités de la Société sont assujetties à une réglementation environnementale qui peut imposer des coûts à la Société et restreindre ses activités.

Les activités de la Société sont assujetties à la réglementation environnementale, y compris des évaluations régulières des conséquences environnementales et l'obligation d'obtenir et de conserver certains permis. Cette réglementation couvre un large éventail de questions, notamment la prévention des déchets, la pollution et la protection de l'environnement, la réglementation du travail ainsi que la santé et la sécurité. La Société peut également être assujettie en vertu de cette réglementation aux coûts de nettoyage et à la responsabilité pour les substances toxiques ou dangereuses qui peuvent exister sur ou sous l'une de ses propriétés ou qui peuvent être produites dans le cadre de son exploitation. La législation environnementale et les exigences en matière de permis devraient évoluer vers des normes et une application plus strictes, des amendes et des pénalités accrues en cas de non-conformité, des évaluations environnementales plus rigoureuses des projets proposés et un degré accru de responsabilité pour les entreprises et leurs administrateurs et employés.

Les démissions d'employés clés auraient des répercussions importantes sur la Société.

La Société croit que sa croissance et son succès dépendent en grande partie de l'emploi continu des cadres supérieurs et du personnel technique clé de la Société. La Société doit également continuer d'attirer et de garder en poste du personnel clé des secteurs de la gestion, des services techniques, des finances et de l'exploitation. Les gestionnaires expérimentés et d'autres employés hautement qualifiés sont très recherchés. L'impossibilité pour la Société d'attirer ou de garder en poste du personnel clé pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives.

La Société a besoin de nouvelles licences pour exploiter les ressources.

Les activités d'exploration de la Société dépendent de l'octroi des autorisations, licences, permis et consentements appropriés, ainsi que du maintien des autorisations, licences, permis et consentements déjà accordés, qui peuvent être accordés pour une période définie, ne pas accordés, être retirés ou faire l'objet de restrictions. Bien que la Société soit d'avis qu'elle possède toutes les autorisations et les licences, et tous les permis et consentements appropriés dont elle a besoin pour mener ses activités actuelles, toute expansion des activités de la Société pourrait nécessiter l'octroi d'autorisations, de licences, de permis et de consentements supplémentaires. De plus, l'obtention d'une licence pourrait prendre beaucoup de temps. Rien ne garantit que toutes les autorisations et licences, et tous les permis et consentements nécessaires seront accordés à la Société en temps opportun ou pas du tout, ni que les autorisations, licences, permis et consentements déjà accordés ne seront pas retirés ou assujettis à des restrictions qui pourraient, à leur tour, avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société, sa situation financière et ses résultats d'exploitation.

La Société pourrait faire l'objet de litiges.

Tous les secteurs, y compris le secteur minier, pourraient être exposés à des réclamations légales, fondées ou non. Les frais de défense et de règlement peuvent être importants, même à l'égard de réclamations qui ne sont pas fondées. Compte tenu de l'incertitude inhérente aux procédures judiciaires, la résolution d'un litige donné pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de la Société.

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Renseignements supplémentaires

On peut obtenir des renseignements supplémentaires concernant la Société sur le site Web de SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

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