Abitare In — AGM Information 2021

Apr 29, 2021

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ABITARE IN IONE DI IN S.P.A. SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, IN SEDUTA ORDINARIA ORDINARIA E STRAORDINARIA STRAORDINARIA, DEL 31MAGGIO 2021 MAGGIO 2021 MAGGIO 2021

Predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58/1998 come successivamente modificato

Signori Azionisti,

siete stati convocati, con avviso pubblicato in data 29 aprile 2021 sulla Gazzetta Ufficiale e sul sito internet della Società, all'assemblea di Abitare In S.p.A. (la "Società SocietàSocietà"), in sede ordinaria e straordinaria, il giorno 31 maggio 2021, alle ore 17.30, in unica convocazione, presso lo studio notarile Caruso Andreatini in Milano, Piazza Cavour n. 1, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO ORDINE DEL GIORNO

In sede ordinaria In ordinaria

1) Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF di un piano di compensi basato su strumenti finanziari "Piano di Stock Grant 2021-2023" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti;

Partestraordinaria straordinaria straordinaria

• 1) Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., in una o più volte e fino a nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) e pertanto mediante l'emissione di numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale, a servizio dell'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società, nonché a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023, mediante imputazione a capitale di un importo, di corrispondente ammontare, di utili e/o di riserve di utili; conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.
• 2) Frazionamento delle azioni ordinarie prive del valore nominare di Abitare In con rapporto di 1:10; delibere inerenti e conseguenti.

***

Primo punto puntoall'ordine del giorno dell'assemblea ordinaria all'ordine del giorno dell'assemblea ordinariaordinaria

Approvazione ai sensi dell'art. 114- ai sensi dell'art. 114-bis, del TU bis, TUF di un piano di compensi basato su stru F un compensi strumenti finan menti finanziari "Piano di Stock Grant 2021 – – 2023" concernente l'assegnazione gratuita di azion concernente gratuita di azioni ordinarie della della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti. e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021, su proposta del comitato remunerazioni, ha deciso di sottoporre alla Vostra approvazione un piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2021- 2023" (il "Piano 20 Piano 20 2021-2023" o il "Piano") rivolto agli amministratori con deleghe esecutive e al dirigente con responsabilità strategiche di Abitare In S.p.A. ed il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Il Piano 2021-2023 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società di nuova emissione (l'"Azione"), rivenienti dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., la cui proposta è sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea, in parte straordinaria.

Il documento informativo sul Piano 2021-2023, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e all'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge e sarà consultabile sul sito Internet della Società www.abitareinspa.com, nella Sezione "Investors/Corporate Governance/Assemblee", unitamente alla presente relazione.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano motivano l'adozione del Piano

Il Piano costituisce uno strumento che attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di obiettivi di performance, di seguito meglio descritti, permette di focalizzare l'attenzione dei beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società.

La Società, attraverso l'adozione del Piano, intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi: (i) allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance; (ii) costituire la componente di remunerazione variabile di lungo periodo degli amministratori esecutivi; (iii) fidelizzare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore del gruppo di Abitare In nel medio-lungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo delle attività del gruppo Abitare In.

Il Piano si prefigge, infatti, di consolidare una condivisione degli obiettivi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.

Il Piano ricomprende anche l'assegnazione di strumenti finanziari ad un dirigente con responsabilità strategiche condizionata al mantenimento del rapporto di lavoro.

2. Oggetto e modalità di attuazione del Piano modalità Piano

Il Piano prevede l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei beneficiari indicati nel successivo Paragrafo 3, del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) azioni ordinarie di Abitare In (il "Diritto Diritto"). iritto

Il Piano prevede l'assegnazione di massime complessive n. 102.000 Azioni.

Come indicato in premessa, il Piano sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito del Diritto di ricevere Azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., la cui proposta è sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea, in parte straordinaria.

Il numero massimo di Azioni a servizio del Piano (pari a n. 102.000) corrisponderà ad una percentuale pari a circa il 3,8 % dell'attuale capitale sociale della Società (suddiviso in numero 2.593.538 azioni ordinarie) come conseguentemente incrementato.

3. Destinatari del Piano Piano

Il Piano è rivolto agli amministratori con deleghe esecutive Luigi Francesco Gozzini e Marco Grillo (i "Beneficiari BeneficiariBeneficiari" e singolarmente "Beneficiario Beneficiario Beneficiario"), nonché al dirigente con responsabilità strategiche Marco Scalvini (il "Beneficiario Dirigente Beneficiario Dirigente").

4. Durata e condizioni per l'attuazione del Piano Durata e l'attuazione del Piano

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 avrà durata sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023, ovvero alla consegna delle Azioni ai Beneficiari in relazione alla terza tranche, qualora precedente o successiva a tale data.

Beneficiari

L'assegnazione dei Diritti avverrà in unica finestra temporale entro 30 giorni dall'approvazione del Piano di Stock Grant 2021-2023 da parte dell'Assemblea.

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario daranno diritto a sottoscrivere un numero di Azioni suddiviso in 3 tranche, come qui di seguito indicato:

• a. la prima tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 15.000 Azioni per ciascun Beneficiario (la "Prima Tranche");
• b. la seconda tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 15.000 Azioni per ciascun Beneficiario (la "Seconda Seconda Tranche");
• c. la terza tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 15.000 Azioni per ciascun Beneficiario (la "Terza Tranche");

Ciascuna Tranche sarà soggetta ad un diverso Periodo di Maturazione, qui di seguito indicato:

• a. per la Prima Tranche il Periodo di Maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2021, e dunque il 30 settembre 2021;
• b. per la Seconda Tranche il Periodo di Maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2022, e dunque il 30 settembre 2022;
• c. per la Terza Tranche il Periodo di Maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2023, e dunque il 30 settembre 2023.

(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione Termine di MaturazioneTermine Maturazione").

L'efficacia dei Diritti relativi a ciascuna delle tranche sarà condizionata, oltre che alla piena e incondizionata accettazione della proposta di adesione da parte del Beneficiario, alla permanenza del rapporto di amministrazione sino al Termine di Maturazione e in funzione e in proporzione dell'avvenuto raggiungimento degli obiettivi di performance (gli "Obiettivi Obiettivi Obiettivi"), come di seguito definiti.

COMPONENTE A

Per "Componente A" si intende un importo pari al 20% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

Il Beneficiario matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente A a condizione che (i) con riferimento all'esercizio 2021, sia stato predisposto il sistema di rendicontazione delle performance ESG (bilancio di sostenibilità) e (ii) con rifermento all'esercizio 2022 e 2023, siano riscontrati dei miglioramenti dei parametri ESG da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione a seguito della redazione del primo bilancio di sostenibilità.

Esercizio	Obiettivo Obiettivo	Ammontare Componente A A Ammontare
2021	Predisposizione e approvazione bilancio di sostenibilità (1)	100%
2022	Variazione positiva dei parametri ESG (2)	100%
2023	Variazione positiva dei parametri ESG (2)	100%

(1) nel caso in cui il bilancio di sostenibilità non venga predisposto e approvato entro il 30 settembre 2021, la componente A sarà pari a 0.

(2) nel caso in cui la variazione dei parametri ESG sia inferiore alla percentuale individuata dal Consiglio di Amministrazione la componente A sarà pari a 0.

COMPONENTE B

Per "Componente B" si intende un importo pari al 40% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

Il Beneficiario matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente B sulla base del valore, superiore o inferiore, dell'EBT Consolidato rispetto al valore dell'EBT Target stabilito nel Piano Industriale, come illustrato nella tabella che segue:

EBT Consolidato/EBT Target EBT Target	Ammontare Componente BB Ammontare Componente B
> o uguale 90% dell'EBT Target	100%
> 50% e < 90% dell'EBT Target	6000*( EBT Consolidato/EBT Target - 50%)/40%
< o uguale 50% dell'EBT Target	0%

COMPONENTE C C

Per "Componente C" si intende un importo pari al 40% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

Il Beneficiario matura il diritto all'attribuzione delle Azioni di cui alla Componente C sulla base del raggiungimento degli obiettivi di mantenimento/incremento della pipeline di sviluppo al 30 settembre di ogni anno, in termini di n. di appartamenti tipo, come previsto nel Piano Industriale, come illustrato nella tabella che segue:

Pipeline /Pipeline Target Target	Ammontare Componente C Ammontare Componente
> o uguale 90% Pipeline Target	100%
> 50% e < 90% Pipeline Target	6000*( Pipeline /Pipeline Target - 50%)/40%
< o uguale 50% Pipeline Target	0%

Beneficiario Dirigente

Le Azioni destinate al Beneficiario Dirigente, a condizione che sia ancora in essere il rapporto di lavoro e che non sia stato avviato il periodo di preavviso a seguito della comunicazione di cessazione, saranno attribuite alla data di chiusura di ciascun esercizio e quindi entro 90 giorni dal 30 settembre 2021, 30 settembre 2022 e 30 settembre 2023.

Ciascuna tranche avrà ad oggetto un numero di Azioni che verrà calcolato dividendo l'importo di Euro 150.000 per la media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni di Abitare In nel mese antecedente la data effettiva di assunzione.

5. Vincoli di disponibilità gravanti sulle Azioni di disponibilità sulle AzioniAzioni

I Diritti sono strettamente personali, nominativi e intrasferibili - fatta salva la trasmissibilità mortis causa – e non potranno essere costituiti in pegno o sottoposti a vincoli di alcun genere sia a titolo oneroso che gratuito.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni effettivamente consegnate ai Beneficiari e al Beneficiario Dirigente.

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Abitare In S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli art. 114 bis e 125-ter del TUF; e
• esaminato il documento informativo predisposto i sensi dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Documento Documento Informativo Informativo");

DELIBERA DELIBERA

• 1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione di un piano denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" concernente l'attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 102.000 azioni ordinarie della Società, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo;
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano 2021-2023 e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'assegnazione delle azioni ordinarie, procedere all'attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie, predisporre ed approvare il regolamento esecutivo del "Piano di Stock Grant 2021- 2023" ed ogni sua modificazione/integrazione, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o

attuazione del Piano 2021-2023 medesimo, ivi incluso la predisposizione ed approvazione del regolamento esecutivo del Piano 2021-2023 ed ogni sua modificazione/integrazione;

3) di conferire agli amministratori Luigi Francesco Gozzini e Marco Grillo, disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni".

Primo punto puntoall'ordine del giorno dell' all'ordine del giorno dell' dell'Assemblea straordinaria ssemblea straordinaria straordinaria

Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi del capitale sociale, dell'artico l'articolo 2349, comma 1, c.c., in una o più volte lo comma 1, in più volte e fino a nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) e pertanto mediante l'emissione di numero massimo di n. massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società prive di va 102.000 azioni ordinarie della Società prive di valore nominale, ore nominale, ore nominale, a servizio a servizio dell'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società, nonché a servizio del Piano di Stock Grant 2021- 2021-2023, mediante imputazione a capitale di un import 2023, un importo, di corrispondente corrispondente ammontare, di utili e/o di riserve di utili di utili; conferimento al Consiglio di Amministrazi ; al di Amministrazione dei one poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti. delibere inerenti nseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per massimi nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, strumentale all'attuazione del Piano 2021-2023 (l'"Aumento di C Aumento Capitale Capitale"), proposto all'Assemblea ordin apitale aria al primo punto all'ordine del giorno e concernente l'attribuzione agli amministratori con deleghe esecutive della Società, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance e al mantenimento del rapporto di amministrazione, nonché al dirigente con responsabilità strategiche, a condizione del mantenimento del rapporto di lavoro, di massime complessive n. 102.000 azioni ordinarie della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea in sede straordinaria di approvare l'Aumento di Capitale, a servizio dell'attuazione del Piano 2021-2023, per un ammontare massimo di nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) corrispondenti a massime n. 102.000 azioni ordinarie della Società, da emettere a cura del Consiglio di Amministrazione anche in più tranche.

1. Descrizione e ragioni dell'operazione 1. Descrizione e ragioni dell'operazione rizione dell'operazione

L'Aumento di Capitale è funzionale all'esecuzione del Piano 2021-2023 ed è quindi riservato ai beneficiari del Piano.

I piani di remunerazione basati su azioni, secondo le migliori prassi di mercato adottate dalle società quotate a livello nazionale e internazionale, costituiscono un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave per mantenere elevate e migliorare le performance e contribuire ad aumentare la crescita e il successo delle società.

I termini e le condizioni del Piano 2021-2023 al cui servizio l'Aumento di Capitale si pone, è dettagliatamente illustrato nell'apposito documento informativo messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Consob, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF.

Alla luce di quanto sopra, si rende necessario deliberare l'aumento gratuito del capitale sociale della Società, per massimi nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, a servizio del Piano di Stock Grant 2021 – 2023.

2. Modalità 2. Modalità . dell'operazione e data di godimento dell data godimento delle azioni e

L'aumento di capitale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c. avverrà mediante utilizzo della riserva "stock grant" per un ammontare pari ad Euro 5.100,00.

Le azioni oggetto dell'aumento di capitale avranno godimento regolare e saranno assegnate ai beneficiari del Piano di Stock Grant 2021-2023, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti e al mantenimento del rapporto di amministrazione con riferimento agli amministratori con deleghe esecutive della Società, nonché, a condizione del mantenimento del rapporto di lavoro con riferimento al dirigente con responsabilità strategiche.

Nel caso in cui verranno emesse tutte le massime n. 102.000 azioni ordinarie oggetto del Piano di Stock Grant 2021 – 2023, le azioni di nuova emissione saranno pari a circa il 3,8% del capitale sociale della Società come conseguentemente aumentato.

3. Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazion 3. dell'operazione

L'Aumento di Capitale in oggetto potrà essere sottoscritto in base ai diritti assegnati entro 5 anni dalla sua approvazione, prevedendosi che qualora entro tale termine le azioni relative all'Aumento di Capitale non siano integralmente assegnate, il capitale sarà aumentato di un importo pari alle azioni assegnate.

4. Modifica dello statuto sociale

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra attenzione, si rende inoltre necessario modificare ed integrare l'articolo 5 dello Statuto sociale.

Qui di seguito si riporta il confronto dell'articolo che sarà oggetto di modifica a seguito dell'approvazione della proposta del Consiglio di Amministrazione

Testo vigente vigente	Testo proposto Testo proposto
Articolo 5 - Articolo -Capitale sociale e azioni Capitale sociale e azioni Capitale azioni	Articolo 5 - 5 -Capitale sociale e azioni Capitale sociale e azioni Capitale sociale e azioni
5.1.	5.1.
5.1.	5.1.
Il	Il
capitale	capitale
sociale	sociale
ammonta	ammonta
a	a
Euro	Euro
129.676,90	129.676,90
(centoventinovemilaseicentosettantasei virgola	(centoventinovemilaseicentosettantasei virgola
novanta)	novanta)
ed	ed
è	è
diviso	diviso
in	in
2.593.538	2.593.538
(duemilionicinquecentonovantatremilacinquec	(duemilionicinquecentonovantatremilacinquec
entotrentotto) azioni ordinarie prive del valore	entotrentotto) azioni ordinarie prive del valore
nominale.	nominale.
5.2. Le azioni sono sottoposte al regime di	5.2. Le azioni sono sottoposte al regime di
5.2.	5.2.
dematerializzazione e immesse nel sistema di	dematerializzazione e immesse nel sistema di

gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.

5.3. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 20 5.3. dicembre 2016 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 20 dicembre 2021 (duemilaventuno), per massimi nominali Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 31.250 (trentunomiladuecentocinquanta) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale: aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c.., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 17 5.4. luglio 2017 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 17 luglio 2022 (duemilaventidue), per massimi nominali Euro 16.000.000 (sedicimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 40.000 (quarantamila)

azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 34-ter del Regolamento 11971 del 1999); (ii) di determinare il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni in euro 280,00

gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.

5.3. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 20 5.3. dicembre 2016 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 20 dicembre 2021 (duemilaventuno), per massimi nominali Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 31.250 (trentunomiladuecentocinquanta) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale: aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c.., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 17 5.4. luglio 2017 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 17 luglio 2022 (duemilaventidue), per massimi nominali Euro 16.000.000 (sedicimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 40.000 (quarantamila)

azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 34-ter del Regolamento 11971 del 1999); (ii) di determinare il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni in euro 280,00 (duecentottanta virgola zero zero) per azione, comprensivo di sovrapprezzo.

5.5. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 5.5. 30 maggio 2018 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 maggio 2023, per massimi nominali Euro 30.000.000 (trenta milioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

(duecentottanta virgola zero zero) per azione, comprensivo di sovrapprezzo.

5.5. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 5.5 30 maggio 2018 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 maggio 2023, per massimi nominali Euro 30.000.000 (trenta milioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

5.6 L'assemblea straordinaria dei soci in data 5.6 L'assemblea straordinaria dei soci in data L'assemblea dei soci 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Carusodi Milano, ha deliberato di aumentare il di aumentare capitale sociale, gratuitamente, entro il termine ultimo del 31 maggio 2026, del fino a fino a massimi nominali Euro 5.100,00 5.100,005.100,00 (cinquemilacento inquemilacento inquemilacento), corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000azioniordinarie della Società ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione circolazione con godimento regolare, con con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, comma , 1,c.c., a servizio del Piano di Stock a Piano di Grant 2021 – Grant 2021 –2023.

5. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso recesso

Le proposte di modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale non configurano ipotesi di recesso.

* * *

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Abitare In S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti − preso atto delle deliberazioni precedentemente assunte dall'assemblea in seduta ordinaria relative all'approvazione del Piano di Stock Grant 2021-2023 e all'istituzione di un'apposita riserva vincolata a servizio dell'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro, nonché al Piano stesso

DELIBERA DELIBERA

• 1) di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., per massimi nominali Euro 5.100 (cinquemilacento/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, a servizio della assegnazione del Piano 2021-2023, riservato agli amministratori esecutivi e al dirigente con responsabilità strategiche mediante utilizzo di un'apposita riserva sin d'ora costituita per un importo di Euro 5.100,00 (cinquemilacento), ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti;
• 2) le azioni relative all'aumento di capitale saranno assegnate entro il 31 maggio 2026, prevedendosi che qualora entro tale termine le azioni relative all'aumento di capitale non siano integralmente assegnate, il capitale sarà aumentato di un importo pari alle azioni assegnate;
• 3) di conferire agli Amministratori Delegati della Società, anche in via disgiunta tra loro, il potere di porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa ai fini dell'esecuzione della delibera di cui sopra, con facoltà di subdelega e con facoltà altresì di apportare alla medesima le modifiche non sostanziali che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente registro delle imprese; e
• 4) di modificare il testo dell'articolo 5 del vigente statuto sociale, come descritto in narrativa."

Secondo punto puntoall'ordine del giorno dell' all'ordine del giorno dell' all'ordine dell'Assemblea straordinaria ssemblea straordinaria ssemblea straordinaria

Frazionamento delle azioni ordinarie prive del valore nominale di Abitare In con rapporto di 1:10; delibere inerenti e conseguenti. inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di frazionare le n. 2.593.538 azioni ordinarie prive di valore nominale che oggi compongono il capitale sociale della Società in n. 25.935.380 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, ed assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata ed annullata, di numero 10 (dieci) azioni di nuova emissione.

1. Descrizione e ragio 1. Descrizione ragioni dell'operazione ni dell'operazione

Con riferimento al capitale sociale pari a Euro 129.676,90 (centoventinovemilaseicentosettantasei virgola novanta), che resta invariato, il Consiglio di Amministrazione propone di effettuare un frazionamento (c.d. stock split) con rapporto 1:10 delle n. 2.593.538 azioni ordinari, prive di valore nominale, in n. 25.935.380 azioni ordinarie di nuova emissione, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie emesse, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie di nuova emissione.

Lo stock split comporterà la riduzione del valore contabile (parità contabile implicita) di ciascuna azione ma non avrà alcun effetto sull'importo del capitale sociale della Società né sul valore complessivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista.

Tale operazione è motivata dalla costante crescita del valore del titolo, passato nell'ultimo anno da un prezzo di circa Euro 37 per azione al prezzo attuale, pari a uro 51,6 rilevato alla chiusura di mercato del 26 aprile 2021.

Il suddetto frazionamento procurerebbe una riduzione del valore unitario di mercato delle azioni, favorendo gli scambi del titolo e aumentandone la liquidità. La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:10 è dunque fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo

Ove la proposta qui illustrata fosse approvata dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione stabilirà in accordo con Borsa Italiana S.p.A., la data di efficacia del frazionamento e di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dallo stesso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, e delle tempistiche di iscrizione della relativa delibera.

Da ultimo, si sottolinea che l'eventuale approvazione della proposta di frazionamento influirebbe sui contenuti di altre due proposte all'ordine del giorno e, in particolare: (i) sull'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., per massimi nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023 e (ii) sul Piano di Stock Grant 2021-2023.

Con riferimento al punto sub (i), si chiarisce come, in caso di approvazione del frazionamento, l'aumento di capitale sociale a titolo gratuito (ove approvato), pur rimanendo invariato l'importo di massimi Euro 5.100 (cinquemilacento/00), deve intendersi integrato il numero di azioni da emettersi per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 102.000 a n. 1.020.000).

Per quanto riguarda invece il punto sub (ii), successivamente all'approvazione dello stock split, il Piano 2021-2023 (ove approvati) si intenderà automaticamente modificato per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici.

2.Diritto di recesso Diritto recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la modifica proposta non dia luogo a diritto di recesso ai sensi e per gli effetti dell'art. 2437 del Codice civile.

3. Modifica dello statuto sociale sociale

L'operazione di stock split sopra proposta comporterà la conseguente variazione dell'attuale testo dell'art. 5 dello statuto sociale vigente, con aumento del numero complessivo delle azioni in cui è suddiviso il capitale sociale (che resta invariato nella misura di Euro 129.676,90) da n. 2.593.538 azioni a n. 25.935.380 azioni. Viene di seguito riportata l'esposizione a confronto dell'articolo di cui si propone la modifica

Testo vigente vigente	Testo proposto Testo proposto
Articolo 5 - Articolo -Capitale sociale e azioni Capitale sociale e azioni Capitale e azioni	Articolo 5 - -Capitale sociale e azioni Capitale sociale e azioni Capitale sociale e azioni
5.1. 5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 129.676,90 (centoventinovemilaseicentosettantasei virgola	5.1. 5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 129.676,90 (centoventinovemilaseicentosettantasei virgola
novanta) ed è diviso in 2.593.538 (duemilionicinquecentonovantatremilacinquec entotrentotto) azioni ordinarie prive del valore nominale.	novanta) ed è diviso in 2.593.538 (duemilionicinquecentonovantatremilacinquec entotrentotto) 25.935.380 (venticinquemilioninovecentotrentacinquemila trecentottanta) azioni ordinarie prive del valore trecentottanta)
5.2. Le azioni sono sottoposte al regime di 5.2. dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.	nominale. 5.2. Le azioni sono sottoposte al regime di 5.2. dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.
5.3. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 20 5.3. dicembre 2016 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 20 dicembre 2021 (duemilaventuno), per massimi nominali Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 31.250 (trentunomiladuecentocinquanta) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale: aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c, da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).	5.3. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 20 5.3. dicembre 2016 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 20 dicembre 2021 (duemilaventuno), per massimi nominali Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 31.250 (trentunomiladuecentocinquanta) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale: aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c, da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del
5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 17 5.4. luglio 2017 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 17 luglio 2022 (duemilaventidue), per massimi nominali Euro 16.000.000 (sedicimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 40.000 (quarantamila)	Regolamento 11971 del 1999). 5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 17 5.4. luglio 2017 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 17 luglio 2022 (duemilaventidue), per massimi nominali Euro 16.000.000 (sedicimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 40.000 (quarantamila)

azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 34-ter del Regolamento 11971 del 1999); (ii) di determinare il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni in euro 280,00 (duecentottanta virgola zero zero) per azione, comprensivo di sovrapprezzo.

5.5. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 5.5 30 maggio 2018 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 maggio 2023, per massimi nominali Euro 30.000.000 (trenta milioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

5.6 L'assemblea straordinaria dei soci in data 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente, entro il termine ultimo del 31 maggio 2026, fino a massimi nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento), corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 34-ter del Regolamento 11971 del 1999); (ii) di determinare il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni in euro 280,00 (duecentottanta virgola zero zero) per azione, comprensivo di sovrapprezzo.

5.5. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 5.5 30 maggio 2018 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 maggio 2023, per massimi nominali Euro 30.000.000 (trenta milioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

5.6 L'assemblea straordinaria dei soci in data 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 maggio 2026, per massimi Euro 5.100 (cinquemilacento/00),corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 1.020.000 azioni ordinarie della Società del valore nominale implicito di Euro 0,05 0,005 cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con

2349, comma 1, c.c., a servizio del Piano di Stock	esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
Grant 2021 – 2023.	2349, comma 1, c.c., a servizio
	dell'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro
	dipendenti della Società, nonché del Piano di
	Stock Grant 2021 – 2023.

* * *

Tutto ciò premesso, se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea straordinaria di Abitare In S.p.A.,

• vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione; e
• udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;

DELIBERA DELIBERA

• 1) di approvare la proposta di frazionamento delle n. 2.593.538 azioni ordinarie prive di valore nominale di Abitare In S.p.A. in n. 25.935.380 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni attualmente in circolazione, con rapporto 1:10, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie Abitare In S.p.A. emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie Abitare In S.p.A. di nuova emissione;
• 2) di modificare il testo dell'articolo 5 del vigente statuto sociale, come descritto in narrativa;
• 3) di precisare che la deliberazione di cui al punto 1 dell'odierna assemblea, in parte straordinaria, in merito all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito, per massimi nominali Euro 5.100,00 corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023, pur rimanendo invariato l'importo di massimi Euro 5.100,00, deve intendersi integrato il numero di azioni da emettersi per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 102.000 a n. 1.020.000);
• 4) di approvare la modifica del Piano 2021-2023 approvato dall'odierna Assemblea in parte ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici;
• 5) di conferire agli Amministratori Delegati, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario ed anche solo opportuno per dare materiale esecuzione alla delibera di frazionamento, ivi compreso il potere di richiedere l'iscrizione della delibera presso il Registro Imprese e il potere di apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro Imprese."

La presente relazione è consultabile presso la sede legale della Società in Milano, via degli Olivetani 10/12, sul sito internet della Società www.abitareinspa.com nella Sezione "Investors/Corporate Governance/Assemblee", nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "Info STORAGE" (https:///PORTALE).

Milano, 28 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Luigi Francesco Gozzini