Abitare In — AGM Information 2021

Jun 4, 2021

Repertorio n. 27.274 Raccolta n. 15.123
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA
DEI SOCI
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventuno, il giorno trentuno del mese di maggio,
in Milano, nel mio studio in piazza Cavour n. 1,
io sottoscritto Claudio Caruso, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio	Registrato presso la
Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'as
semblea ordinaria e straordinaria della società per azioni:	Direzione Provinciale I
"ABITARE IN S.P.A."
con sede legale in Milano, Via Degli Olivetani n. 10/12, P.IVA: 09281610965,	di Milano
con capitale sociale di Euro 129.676,90 sottoscritto e versato, iscritta nel Regi
stro Imprese della CCIAA di MILANO-MONZA-BRIANZA-LODI al n.	il 01/06/2021
09281610965 e al R.E.A. al n. 2080582, (la Società),
tenutasi in data odierna alle ore 17:45 in unica convocazione in questo luogo al	n. 46542
la mia costante presenza e con tutti i partecipanti collegato in audiovi
deo-conferenza ai sensi di legge e di statuto per discutere e deliberare sul se	serie 1T
guente
ORDINE DEL GIORNO
	Esatti Euro 356,00
1) Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF di un piano di compensi basato su stru
menti finanziari "Piano di Stock Grant 2021-2023" concernente l'assegnazione gratuita di
azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.
1) Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., in una o
più volte e fino a nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) e pertanto mediante l'emis
sione di numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società prive di valore nomi
nale, a servizio dell'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società,
nonché a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023, mediante imputazione a capitale di
un importo, di corrispondente ammontare, di utili e/o di riserve di utili; conferimento al Con
siglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società;
conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.
2) Frazionamento delle azioni ordinarie prive del valore nominare di Abitare In con rappor
to di 1:10; delibere inerenti e conseguenti.
Presidenza dell'assemblea
Assume la presidenza dell'assemblea (di seguito l'"Assemblea"), ai sensi del
l'art. 16 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Dott. GOZZINI Luigi Francesco, nato a Bergamo il 28 gennaio 1967 (il Presi
dente), che, con il consenso dei presenti, richiede a me Notaio di redigere il
verbale della presente riunione in forma pubblica, sia per la parte ordinaria che
per la parte straordinaria.
Constatazione regolare costituzione dell'Assemblea
Il Presidente
verifica e dà atto che:
- il capitale sociale della Società sottoscritto ed integralmente versato alla data o
dierna è di Euro 129.676,90 suddiviso in n. 2.593.538 azioni ordinarie con dirit
to di voto, prive del valore nominale come da Articolo 5 dello Statuto della So
cietà; come infatti previsto dallo statuto, ogni azione ordinaria dà diritto ad un
voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;
- la Società non detiene azioni proprie;

• l'Assemblea è stata regolarmente convocata in questo giorno, luogo e alle ore 17:30 in unica convocazione, a norma di legge e dell'art. 14 dello Statuto, come da avviso pubblicato sul sito sociale www.abitareinspa.com nell'apposita sezione "Investors" e con pubblicazione dell'avviso in Gazzetta Ufficiale, nella Parte II n. 51, alla rubrica "Annunci Commerciali", in data 29 aprile 2021.

Il Presidente ricorda ai presenti che le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il Presidente

dà quindi atto che:

1. con riferimento alle modalità di partecipazione all'assemblea, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Legge 18/2020, come successivamente prorogato dal Decreto Legge n. 125/2020, ha previsto che i legittimati all'intervento in assemblea debbano partecipare alla riunione esclusivamente tramite mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

2. in virtù di quanto sopra il Presidente dell'assemblea ed il Segretario verbalizzante non si trovano nello stesso luogo e l'Assemblea deve intendersi tenuta nel luogo in cui si trova il Notaio verbalizzante;

3. sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi previsti dal Codice Civile, dal T.U.F. e dal Regolamento Emittenti, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede amministrativa della Società e il sito internet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di legge;

4. sono presenti, per il Consiglio di Amministrazione, tutti gli Amministratori;

5. sono presenti, per il Collegio Sindacale, tutti i Sindaci;

6. sono intervenuti numero 19 azionisti rappresentanti numero 1.282.483 azioni ordinarie pari al 49,4% delle complessive n. 2.593.538 azioni ordinarie aventi diritto al voto, come da elenco nominativo dei partecipanti, con specificazione delle azioni possedute, che si allega al presente verbale sotto la lettera "A"; si specifica che gli azionisti evidenziati con colore verde nel documento allegato sono rappresentati per delega dall'avv. Casazza Marcello, nato a Vigevano il 3 settembre 1991, e gli altri azionisti indicati intervengono in proprio;

7. le comunicazioni degli intermediari sono pervenute alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata dall'assemblea in prima e unica convocazione, restando ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla stessa oltre i termini indicati nel presente paragrafo, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione;

8. per quanto a sua conoscenza, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia tempo per tempo applicabile del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, è il seguente:

Azionista	% sul capitale sociale rappresentato

	da azioni con diritto di voto
Gozzini Luigi Francesco	23,21%
Grillo Marco Claudio	18,20%
Kairos Partners SGR S.p.A.	5,83%
Roveda Gaudenzio	10,05%

1. la Società non è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali ai sensi dell'Articolo 2341-bis c.c. e, dopo aver invitato gli intervenuti a comunicare se alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma dell'art. 122 T.U.F., nessuno interviene;

2. non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis TUF;

3. ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 196/2003 e successive modificazioni e integrazioni nonché del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR"), i dati personali degli azionisti, necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea, saranno trattati dalla Società in qualità di titolare del trattamento per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Tali dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norme di legge, di regolamento o comunitarie. Ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dall'art. 15 e ss. del GDPR;

4. l'ordine del giorno è da tutti i presenti conosciuto ed accettato e non sono pervenute alla Società, precedentemente allo svolgimento dell'adunanza, domande sulle materie all'ordine del giorno né richieste di integrazione dello stesso;

DICHIARA

l'assemblea validamente costituita e idonea deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Parte ordinaria

1) Approvazione ai sensi dell'art. 114-bis del TUF di un piano di compensi basato su strumenti finanziari "Piano di Stock Grant 2021-2023" concernente l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Società ai destinatari del piano; delibere inerenti e conseguenti.

Il Presidente passa alla trattazione del primo e unico punto all'ordine del giorno in parte ordinaria ed espone all'Assemblea come, su proposta del comitato remunerazioni, si intenda sottoporre all'approvazione dei soci un piano di stock grant denominato "Piano di Stock Grant 2021- 2023" (il "Piano 2021-2023" o il "Piano") rivolto agli amministratori con deleghe esecutive e al dirigente con responsabilità strategiche della Società e ciò in osservanza della previsione statutaria di cui all'art. 6.4 dello Statuto della Società secondo cui "(è) consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c.".

Il Piano 2021-2023 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie della Società di nuova emissione (l'"A- zione"), rivenienti dall'aumento di capitale sociale gratuito ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., la cui proposta è sottoposta all'approvazione dell'odierna Assemblea, in parte straordinaria.

Il Presidente prosegue ricordando che il documento informativo sul Piano 2021-2023, redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e dell'Allegato 3A, Schema 7, del Regolamento Emittenti, è stato messo a disposizione del pubblico e pubblicato in data 29 aprile 2021 sul sito Internet della Società www.abitareinspa.com, nella Sezione "Investors/Corporate Governance/Assemblee".

La Società, attraverso l'adozione del Piano, intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi: (i) allineare la remunerazione dei beneficiari agli interessi degli azionisti e alle indicazioni del Codice di Corporate Governance; (ii) costituire la componente di remunerazione variabile di lungo periodo degli amministratori esecutivi; (iii) fidelizzare il management verso decisioni che perseguano la creazione di valore della Società nel medio-lungo termine e contribuire alla crescita di valore sostenibile in un'ottica compatibile con le strategie di sviluppo delle attività del gruppo Abitare In. Il Piano si prefigge, infatti, di consolidare una condivisione degli obiettivi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.

Il Piano è rivolto agli amministratori con deleghe esecutive Luigi Francesco Gozzini e Marco Grillo (i "Beneficiari" e singolarmente "Beneficiario"), nonché al dirigente con responsabilità strategiche Marco Scalvini (il "Beneficiario Dirigente"), prevedendo l'attribuzione gratuita, a ciascuno dei Beneficiari, del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) massime complessive n. 102.000 azioni ordinarie della medesima.

Per le specifiche del Piano il Presidente rimanda l'assemblea alla lettura del documento medesimo, che si allega al presente atto sotto la lettera "B".

Io Notaio dò lettura della proposta di delibera infra trascritta e il Presidente apre la discussione, chiedendo ai presenti se ci sono interventi sul punto all'ordine del giorno ora in trattazione.

In assenza di richiesta di interventi, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione non essendo altresì necessaria alcuna interruzione momentanea della seduta;

• comunica che gli intervenuti risultano invariati;

• pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria di Abitare In S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi degli

art. 114 bis e 125-ter del TUF; e

esaminato il documento informativo predisposto i sensi dell'art. 84-bis del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Documento Informativo");

1) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, l'adozione di un piano denominato "Piano di Stock Grant 2021-2023" concernente l'attribuzione del diritto di ricevere gratuitamente massime n. 102.000 azioni ordinarie della Società, avente le caratteristiche (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Informativo;

2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con espressa facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano 2021-2023 e così, in particolare e tra l'altro, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per determinare il quantitativo di diritti a ricevere gratuitamente azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di essi, verificare il raggiungimento degli obiettivi di performance per l'assegnazione delle azioni ordinarie, procedere all'attribuzione ai beneficiari delle azioni ordinarie, predisporre ed approvare il regolamento esecutivo del "Piano di Stock Grant 2021- 2023" ed ogni sua modificazione/integrazione, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari e/o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano 2021-2023 medesimo, ivi incluso la predisposizione ed approvazione del regolamento esecutivo del Piano 2021-2023 ed ogni sua modificazione/integrazione;

3) di conferire agli amministratori Luigi Francesco Gozzini e Marco Grillo, disgiuntamente tra loro, ogni potere, con facoltà di subdelega, per espletare gli adempimenti legislativi e regolamentari conseguenti alle adottate deliberazioni.".

Il Presidente comunica che non vi sono variazioni al numero di azionisti presenti rispetto a quanto sopra indicato.

L'esito della votazione è il seguente:

Favorevoli: gli azionisti Gozzini Luigi Francesco, Grillo Marco Claudio e Marianelli Lucilla;

Contrari: tutti gli azionisti rappresentati dal delegato Casazza Marcello; Astenuti: nessuno.

La proposta viene approvata con il voto favorevole di n. 1.074.423 azioni, pari al 41,4% del capitale sociale, rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto, presente in assemblea.

Parte straordinaria.

Il Presidente passa quindi alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea per la parte straordinaria e precisamente:

1) Aumento gratuito del capitale sociale, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., in una o più volte e fino a nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00) e pertanto mediante l'emissione di numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società prive di valore nominale, a servizio dell'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società, nonché a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023, mediante imputazione a capitale di un importo, di corrispondente ammontare, di utili e/o di riserve di utili; conferimento al Consiglio di Amministrazione dei poteri relativi all'emissione delle nuove azioni della Società; conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto Sociale; delibere inerenti e conseguenti.

2) Frazionamento delle azioni ordinarie prive del valore nominare di Abitare In con rapporto di 1:10; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Presidente illustra all'Assemblea la proposta di aumento gratuito del capitale sociale, per massimi nominali Euro 5.100,00, strumentale all'attuazione del Piano 2021-2023 (l'"Aumento di Capitale"), con attribuzione di massime complessive n. 102.000 azioni ordinarie della Società.

L'Aumento di Capitale, precisa il Presidente, è funzionale all'esecuzione del Piano 2021-2023 ed è quindi riservato ai beneficiari del Piano medesimo, potrà essere emesso a cura del Consiglio di Amministrazione anche in più tranches e, ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c. avverrà mediante utilizzo della riserva "stock grant" per un ammontare pari ad Euro 5.100,00, quale risultante dall'ultimo bilancio approvato nel corso dell'esercizio in cui è data esecuzione, anche parziale, all'aumento medesimo, mediante l'attribuzione gratuita delle azioni.

Le azioni emesse avranno godimento regolare e saranno assegnate ai beneficiari del Piano 2021-2023, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance ivi previsti e al mantenimento del rapporto di amministrazione con riferimento agli amministratori con deleghe esecutive della Società, nonché, a condizione del mantenimento del rapporto di lavoro con riferimento al dirigente con responsabilità strategiche.

Nel caso in cui verranno emesse tutte le massime n. 102.000 azioni ordinarie oggetto del Piano 2021 – 2023, le azioni di nuova emissione saranno pari a circa il 3,8% del capitale sociale della Società come conseguentemente aumentato.

Si propone che il termine massimo per dare esecuzione all'Aumento di Capitale sia il 31 maggio 2026, prevedendosi che qualora entro tale termine le azioni relative all'Aumento di Capitale non siano integralmente assegnate, il capitale sarà aumentato di un importo pari alle azioni assegnate.

Infine, si precisa che, trattandosi di aumento di capitale gratuito destinato all'attribuzione di azioni ordinarie ai dipendenti, non si applica la disciplina del diritto di opzione.

In caso di approvazione della presente proposta, il Presidente precisa che si renderà necessario procedere con la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale vigente, aggiungendo alla fine dello stesso il comma 5.6, del seguente tenore:

"5.6. L'assemblea straordinaria dei soci in data 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente, entro il termine ultimo del 31 maggio 2026, fino a massimi nominali Euro 5.100,00 (cinquemilacento), corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 (centoduemila) azioni ordinarie della Società aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., a servizio del Piano di Stock Grant 2021 – 2023."

Io Notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta e il Presidente apre la discussione, chiedendo ai presenti se ci sono interventi sul punto all'ordine del giorno ora in trattazione.

In assenza di richiesta di interventi, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione non essendo altresì necessaria alcuna interruzione momentanea della seduta;

• comunica che gli intervenuti risultano invariati;

• pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea straordinaria di Abitare In S.p.A.,

esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'articolo 72 del Regolamento Emittenti − preso atto delle deliberazioni precedentemente assunte dall'assemblea in seduta ordinaria relative all'approvazione del Piano di Stock Grant 2021-2023 e all'istituzione di un'apposita riserva vincolata a servizio dell'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro, nonché al Piano stesso

1) di aumentare gratuitamente il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., per massimi nominali Euro 5.100 (cinquemilacento/00) corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 (centoduemila) azioni ordinarie della Società, a servizio della assegnazione del Piano 2021-2023, riservato agli amministratori esecutivi e al dirigente con responsabilità strategiche mediante utilizzo di un'apposita riserva sin d'ora costituita per un importo di Euro 5.100,00 (cinquemilacento/00), ovvero secondo le diverse modalità dettate dalle normative di volta in volta vigenti;

2) le azioni relative all'aumento di capitale saranno assegnate entro il 31 maggio 2026, prevedendosi che qualora entro tale termine le azioni relative all'aumento di capitale non siano integralmente assegnate, il capitale sarà aumentato di un importo pari alle azioni assegnate;

3) di conferire agli Amministratori Delegati della Società, anche in via disgiunta tra loro, il potere di porre in essere ogni adempimento previsto dalla vigente normativa ai fini dell'esecuzione della delibera di cui sopra, con facoltà di subdelega e con facoltà altresì di apportare alla medesima le modifiche non sostanziali che fossero richieste dalle autorità competenti, anche ai fini dell'iscrizione al competente registro delle imprese; e

4) di modificare il testo dell'articolo 5 del vigente statuto sociale, come descritto in narrativa.". Il Presidente comunica che non vi sono variazioni al numero di azionisti pre-

senti rispetto a quanto sopra indicato.

L'esito della votazione è il seguente:

Favorevoli: gli azionisti Gozzini Luigi Francesco, Grillo Marco Claudio e Marianelli Lucilla;

Contrari: tutti gli azionisti rappresentati dal delegato Casazza Marcello; Astenuti: nessuno.

La proposta viene approvata con il voto favorevole di n. 1.074.423 azioni, pari al 41,4% del capitale sociale, rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto, presente in assemblea.

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente propone all'assemblea di effettuare un frazionamento con rapporto 1:10 delle n. 2.593.538 azioni ordinarie prive di valore nominale che oggi compongono il capitale sociale della Società in n. 25.935.380 nuove azioni ordinarie prive di valore nominale aventi le stesse caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, mediante ritiro delle azioni ordinarie emesse ed esistenti, ed assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata ed annullata, di numero 10 azioni di nuova emissione.

Lo stock split comporterà la riduzione del valore contabile (parità contabile implicita) di ciascuna azione ma non avrà alcun effetto sull'importo del capitale sociale della Società né sul valore complessivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista.

La proposta di frazionamento è motivata dalla costante crescita del valore del titolo, passato nell'ultimo anno da un prezzo di circa Euro 37 per azione al prezzo attuale, pari a euro 51,6 rilevato alla chiusura di mercato del 26 aprile 2021. Il suddetto frazionamento procurerebbe una riduzione del valore unitario di mercato delle azioni, favorendo gli scambi del titolo e aumentandone la liquidità. La proposta di frazionamento nel rapporto di 1:10 è dunque fatta tenendo in considerazione l'attuale valore di mercato del titolo.

Il Presidente fa presente che, ove la proposta qui illustrata fosse approvata dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione stabilirà in accordo con Borsa Italiana S.p.A., la data di efficacia del frazionamento e di inizio di negoziazione dei nuovi titoli risultanti dallo stesso nel rispetto delle disposizioni normative e regolamenti vigenti, e delle tempistiche di iscrizione della relativa delibera.

Da ultimo, si sottolinea che l'eventuale approvazione della proposta di frazionamento influirebbe sui contenuti di altre due proposte all'ordine del giorno e, in particolare: (i) sull'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., per massimi nominali Euro 5.100,00 corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, a servizio del Piano 2021-2023 e (ii) sul Piano 2021-2023.

Con riferimento al punto sub (i), si chiarisce come, in caso di approvazione del frazionamento, l'aumento di capitale sociale a titolo gratuito (ove approvato), pur rimanendo invariato l'importo di massimi Euro 5.100, deve intendersi integrato il numero di azioni da emettersi per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 102.000 a n. 1.020.000).

Per quanto riguarda invece il punto sub (ii), successivamente all'approvazione dello stock split, il Piano 2021-2023 (ove approvato) si intenderà automaticamente modificato per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici.

In caso di approvazione della presente proposta, il Presidente precisa che si renderà necessario procedere con la conseguente modifica dei commi 5.1 e 5.6 dello Statuto Sociale vigente come segue:

"5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 129.676,90 (centoventinovemilaseicentosettantasei virgola novanta) ed è diviso in 25.935.380 (venticinquemilioninovecentotrentacinquemilatrecentottanta) azioni ordinarie prive del valore nominale.

[...]

5.6. L'assemblea straordinaria dei soci in data 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 maggio

2026, per massimi Euro 5.100 (cinquemilacento/00), corrispondenti a un numero massimo di n. 1.020.000 (unmilioneventimila) azioni ordinarie della Società del valore nominale implicito di Euro 0,005 (zero/005) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., a servizio del Piano di Stock Grant 2021 – 2023".

Io Notaio do lettura della proposta di delibera infra trascritta e il Presidente apre la discussione, chiedendo ai presenti se ci sono interventi sul punto all'ordine del giorno ora in trattazione.

In assenza di richiesta di interventi, il Presidente:

• dichiara chiusa la discussione non essendo altresì necessaria alcuna interruzione momentanea della seduta;

• comunica che gli intervenuti risultano invariati;

• pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea straordinaria di Abitare In S.p.A.,

vista e approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione; e

udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;

DELIBERA

1) di approvare la proposta di frazionamento delle n. 2.593.538 azioni ordinarie prive di valore nominale di Abitare In S.p.A. in n. 25.935.380 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni attualmente in circolazione, con rapporto 1:10, mediante ritiro e annullamento delle azioni ordinarie Abitare In S.p.A. emesse ed esistenti, e assegnazione, per ciascuna azione ordinaria ritirata e annullata, di n. 10 azioni ordinarie Abitare In S.p.A. di nuova emissione;

2) di modificare il testo dell'articolo 5 del vigente statuto sociale, come descritto in narrativa;

3) di prevedere che l'efficacia della presente delibera decorra dal momento dell'effettiva esecuzione del frazionamento, e precisamente a seguito dell'effettivo ritiro delle azioni attualmente emesse ed esistenti e dell'emissione delle nuove azioni ordinarie con nuovo codice ISIN;

4) di precisare che la deliberazione di cui al punto 1 dell'odierna assemblea, in parte straordinaria, in merito all'aumento di capitale sociale a titolo gratuito, per massimi nominali Euro 5.100,00 corrispondenti a un numero massimo di n. 102.000 azioni ordinarie della Società, a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023, pur rimanendo invariato l'importo di massimi Euro 5.100,00, deve intendersi integrato il numero di azioni da emettersi per tenere conto del frazionamento azionario (i.e., passando da n. 102.000 a n. 1.020.000);

5) di approvare la modifica del Piano 2021-2023 approvato dall'odierna Assemblea in parte ordinaria ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998, per tenere conto dell'intervenuto frazionamento, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici;

6) di conferire agli Amministratori Delegati, con firma libera e disgiunta e con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario ed anche solo opportuno per dare materiale esecuzione alla delibera di frazionamento, ivi compreso il potere di richiedere l'iscrizione della delibera presso il Registro Imprese e il potere di apportare alla medesima delibera tutte le modifiche, integrazioni e soppressioni, non sostanziali, eventualmente richieste dalle autorità competenti, o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune, ai fini dell'iscrizione presso il Registro Imprese.".

Il Presidente comunica che non vi sono variazioni al numero di azionisti presenti rispetto a quanto sopra indicato.

L'esito della votazione è il seguente:

Favorevoli: tutti;

Contrari: nessuno;

Astenuti: nessuno.

La proposta viene approvata con il voto favorevole di n. 1.282.483 azioni, pari al 49,4% del capitale sociale, rappresentato da azioni ordinarie con diritto di voto, presente in assemblea.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 18:10.

Si allega sotto la lettera "C" lo Statuto della Società risultante dalle modifiche deliberate dall'assemblea.

Il presente verbale è da me notaio sottoscritto alle ore 19:30.

Scritto con mezzo elettronico da persona di mia fiducia e da me personalmente completato su tre fogli per dieci pagine sin qui.

Firmato: Claudio Caruso - Notaio (L.S.)

259 ABITARE IN S.p.A. Società:

Riepilogo MT60/Documenti

Operazione speciale M.T.: 335502480 Assemblea ordinaria e straordinaria del 31/05/2021

Capitale sociale:	2.593.538
Azionista		Azioni	% su Cap.Soc.
	GOZZINI LUIGI FRANCESCO	602.010	23,2119213
	GRILLO MARCO CLAUDIO	471.913	18,1957234
	GOVERNMENT OF NORWAY	73.553	2,8360101
	EURIZON AZIONI PMI ITALIA	31.834	1,2274353
	EURIZON PROGETTO ITALIA 40	22.417	0,8643405
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 70	15.000	0,5783605
	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	12.000	0,4626884
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND	12.000	0,4626884
	EURIZON ITALIAN FUND - ELTIF	7.667	0,2956193
	EURIZON PROGETTO ITALIA 70	7.631	0,2942313
	EURIZON AZIONI ITALIA	6.628	0.2555582
	EURIZON PROGETTO ITALIA 20	6.244	0.2407522
	EURIZON CAPITAL SGR-PIR ITALIA 30	3.986	0,1536897
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION PIR ITALIAN EXCELLENCE 30	2.996	0.1155179
	AZ FUND 1 AZ ALLOCATION CGM BALANCED BRAVE	2.975	0.1147082
	AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A	1.893	0.0729891
	EURIZON PIR ITALIA AZIONI	1.006	0,0387887
MARIANELLI LUCILLA		500	0,0192787
	AZ FUND 1 AZ EQUITY ITALIAN SMALL MID CAP	230	0,0088682
19 Soggetti:		1.282.483	49.4491694

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AL PIANO DI COMPENSI BASATO SULL'ATTRIBUZIONE DI AZIONI ORDINARIE DENOMINATO "PIANO DI STOCK GRANT 2021-2023" REDATTO AI SENSI DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI E SOTTOPOSTO ALL'APPROVAZIONE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Milano, 28 aprile 2021

PREMESSA

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il "Regolamento Emittenti") ed in coerenza, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento Emittenti, è stato predisposto da Abitare in S.p.A. (la "Società") al fine di fornire un'informativa ai propri azionisti e al mercato in ordine alla proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2021-2023" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021, su proposta del Comitato Remunerazioni.

La predetta proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2021-2023" sarà sottoposta, ai sensi dell'art. 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria della Società convocata per il giorno 31 maggio 2021, in unica convocazione.

Alla data del presente Documento Informativo, la proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2021-2023 non è ancora stata approvata dall'Assemblea ordinaria, pertanto:

• il presente Documento Informativo è redatto esclusivamente sulla base del contenuto della i. proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2021-2023" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 aprile 2021, su proposta del Comitato Remunerazioni;
• ii. ogni riferimento al "Piano di Stock Grant 2021-2023" contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2021-2023".

Come meglio specificato nel corpo del presente Documento Informativo, taluni aspetti relativi all'attuazione del "Piano di Stock Grant 2021-2023" saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione sulla base dei poteri che gli saranno conferiti dall'Assemblea ordinaria della Società.

In data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare, inter alia, l'Assemblea ordinaria per sottoporre l'approvazione del "Piano di Stock Grant 2021-2023". In pari data il Consiglio di Amministrazione ha approvato il regolamento del Piano di Stock Grant 2021-2023" con efficacia sospensivamente condizionata all'approvazione del piano stesso da parte dell'assemblea ordinaria.

Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del "Piano di Stock Grant 2021-2023" da parte dell'Assemblea ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del "Piano di Stock Grant 2021-2023", saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

Si precisa che il "Piano di Stock Grant 2021-2023" è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto agli amministratori delegati e al direttore generale della Società.

Il presente Documento Informativo è messo a disposizione presso la sede sociale della Società in via degli Olivetani: 10/12 nonché sul sito internet della Società www.abitareinspa.com e tramite le modalità indicate dagli articoli 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti.

DEFINIZIONI

$\mathcal{A}^{\pm}$ $\sim$ $^{-1}$

Nel corso del presente Documento Informativo sono usate le seguenti definizioni.

Assemblea ovvero Assemblea Ordinaria	l'assemblea ordinaria della Indica Società convocata per il giorno 28 maggio 2021, in unica convocazione, chiamata a deliberare sulla proposta di adozione del Piano di Stock Grant 2021-2023.
Attribuzione ovvero Data di Attribuzione	Indica la data in cui matura il diritto alla Consegna delle Azioni in capo al Beneficiario ovvero al Beneficiario Dirigente.
Azioni ovvero Azioni Ordinarie	Indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Beneficiario ovvero Beneficiari	Indica il. Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Luigi Gozzini e l'Amministratore Delegato e Chief Executive Officer Marco Grillo.
Beneficiario Dirigente	Il direttore generale Marco Scalvini.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate, promosso e predisposto dal "Comitato per la Corporate Governance" istituito presso Borsa Italiana, in vigore dal 1 gennaio 2021.
Comitato Remunerazioni	Indica il comitato che svolge funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione	Indica il Consiglio di Amministrazione pro tempore in carica della Società.
Data di Assegnazione	Indica la data nella quale il Consiglio di Amministrazione assegna i Diritti ai Beneficiari.
Diritti	Indica i diritti assegnati ai Beneficiari di ricevere gratuitamente le Azioni Ordinarie in base al raggiungimento degli Obiettivi di Performance.
Dirigente con Responsabilità Strategiche	indica i dirigenti qualificati da Abitare In come Dirigenti con "Responsabilità Strategiche" RENAT
Documento Informativo	Indica il presente documento informátivo redatio ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza, anche nella humerazione del relativi Paragrafi, con le indicazioni contenute

	nello Schema 7 dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti.
Obiettivi di Performance	Gli obiettivi del Piano il cui raggiungimento determina l'ammontare di Azioni Ordinarie da attribuire a ciascun Beneficiario.
Piano di Stock Grant 2021-2023 ovvero Piano	Indica la proposta di adozione del "Piano di Stock Grant 2021- 2023" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 aprile 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, e all'approvazione sottoposta che sarà dell'Assemblea Ordinaria ai sensi dell'art. 114- bis del TUF
Piano Industriale	Il piano strategico del Gruppo relativo al periodo di Consiglio dal approvato 2021-2023 Amministrazione in data 10 dicembre 2020.
Rapporto di Amministrazione	Indica il rapporto di amministrazione con incarichi esecutivi fra il Beneficiario e la Società.
Rapporto di Lavoro	Indica il rapporto di lavoro subordinato esistente tra il Beneficiario Dirigente e la Società.
Regolamento del Piano	indica il regolamento che disciplina i termini, le caratteristiche, le condizioni e le modalità di attuazione del Piano.
Regolamento Emittenti	TUF, attuazione del Regolamento di $\mathbf{I}$ concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Società ovvero Abitare In	Abitare in S.p.A., con sede in Milano, via degli Olivetani 10/12, sede operativa in Milano, Via Emilio de Marchi 3, Codice Fiscale e Partita IVA 09281610965, REA MI n. 2080582.

$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}^{(1)}{\mathcal{M}}(\mathcal{M}) = \frac{1}{2} \mathcal{L}^{(1)}{\mathcal{M}} \left( \frac{1}{2} \sum_{i=1}^{N} \mathcal{K}{i} \mathcal{M}{i} \right) \mathcal{L}^{(1)}_{\mathcal{M}} \,, \end{split}$

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$ , and $\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 è destinato ai soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere con la Società un rapporto di amministrazione con deleghe esecutive.

Alla data di redazione del presente Documento Informativo, i soggetti che hanno in essere con la Società un rapporto amministrazione con deleghe esecutive sono Luigi Francesco Gozzini e Marco Grillo.

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 è destinato anche ai soggetti che, alla Data di Attribuzione, hanno in essere con la Società un rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e, in particolare, che sono individuati quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società.

Alla data di redazione del presente Documento Informativo, l'unico dirigente con responsabilità strategiche è Marco Scalvini.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al punto 1.3, lettere a), b), c) dell'allegato 3A, schema 7, del Regolamento Emittenti:

$\overline{a}$ . direttori generali dell'emittente strumenti finanziari

Si veda il punto 1.2 che precede.

b. altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di $\mathcal{C}$ . collaborazione nell'emittente azioni

Non applicabile

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per le categorie indicate al punto 1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti:

dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del para a. Non applicabile.

b. nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, commitiva Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i diriget responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile.

delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste c. caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.)

Non applicabile.

2. RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi del Piano

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 costituisce uno strumento che attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società in base al raggiungimento di Obiettivi di Performance, di seguito meglio descritti, permette di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico favorendo la fidelizzazione ed incentivando la permanenza in seno alla Società.

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 ha i seguenti obiettivi principali: (i) allineare gli interessi del management con quelli degli azionisti, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore e salvaguardia del patrimonio aziendale, favorendo il senso di appartenenza delle risorse chiave attraverso l'attribuzione di strumenti rappresentativi del valore della Società; (ii) remunerare gli alti livelli di performance motivando il management a incrementare redditività e valore per gli azionisti e (iii) riconoscere i risultati raggiunti nel corso del singolo esercizio stabilendo un compenso diretto tra compensi e obiettivi correlati, promuovendo motivazione e sviluppo delle professionalità individuali, generando differenziali di trattamento in funzione delle performance conseguite.

Il Piano si prefigge, infatti, di consolidare una condivisione degli obiettivi strategici tra la Società e le risorse "chiave" della stessa, in una prospettiva di sempre maggiore coinvolgimento, consapevolezza e coordinamento, oltre, naturalmente, che d'incentivazione e fidelizzazione nel medio-lungo periodo.

Il Piano ricomprende anche l'assegnazione di strumenti finanziari al Beneficiario Dirigente.

2.1.rmazioni di maggiore dettaglio

Il Piano è stato ideato in modo da garantire ai Beneficiari un adeguato bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile della propria remunerazione, in modo che la prima sia comunque sufficiente a remunerare l'attività dei Beneficiari stessi nel caso di mancata erogazione della componente variabile a causa del mancato raggiungimento dei correlati Obiettivi di Performance.

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo. In particolare, tale periodo è stato considerato quello maggiormente idoneo al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione che il Piano di Stock Grant 2021-2023 persegue.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L'assegnazione dei Diritti avverrà in unica finestra temporale entro 30 giorni dall'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea.

I Diritti assegnati a ciascun Beneficiario daranno diritto a sottoscrivere un numero di Azioni suddiviso in 3 tranche, come qui di seguito indicato:

la prima tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 15.000 Azioni per ciascun Beneficiario a. (la "Prima Tranche");

• $b.$ la seconda tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 15.000 Azioni per ciascun Beneficiario (la "Seconda Tranche");
• la terza tranche avrà ad oggetto sino ad un massimo di n. 15.000 Azioni per ciascun Beneficiario c. (la "Terza Tranche"):
• $4.2$ Ciascuna Tranche sarà soggetta ad un diverso Periodo di Maturazione, qui di seguito indicato:
• per la Prima Tranche il Periodo di Maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2021, $a_r$ e dunque il 30 settembre 2021;
• per la Seconda Tranche il Periodo di Maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio b. 2022, e dunque il 30 settembre 2022;
• per la Terza Tranche il Periodo di Maturazione terminerà alla data di chiusura dell'esercizio 2023. c. e dunque il 30 settembre 2023.

(il termine di scadenza relativo a ciascuna Tranche, il "Termine di Maturazione").

L'efficacia dei Diritti relativi a ciascuna delle tranche sarà condizionata alla permanenza del Rapporto di Amministrazione sino al termine di maturazione e in funzione e in proporzione dell'avvenuto raggiungimento di tre componenti (Componente A, Componente B e Componente C) a cui sono associati gli Obiettivi di Performance.

COMPONENTE A

Per "Componente A" si intende un importo pari al 20% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

Il Beneficiario matura il diritto all'Attribuzione delle Azioni di cui alla Componente A a condizione che (i) con riferimento all'esercizio 2021, sia stato predisposto il sistema di rendicontazione delle performance ESG (bilancio di sostenibilità) e (ii) con rifermento agli esercizi 2022 e 2023, siano riscontrati dei miglioramenti dei parametri ESG da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione a seguito della redazione del primo bilancio di sostenibilità.

Esercizio	Objettivo	Ammontare Componente A
2021	Predisposizione e approvazione bilancio di sostenibilità (1)	100%
2022	Variazione positiva dei parametri ESG (2)	100%
2023	Variazione positiva dei parametri ESG (2)	100%

(1) nel caso in cui il bilancio di sostenibilità non venga predisposto e approvato entro il 30 settembre 2021, la componente A sarà pari a 0.

(2) nel caso in cui la variazione dei parametri ESG sia inferiore alla percentuale individuata dal Consiglio di Amministrazione la componente A sarà pari a 0.

COMPONENTE B

Per "Componente B" si intende un importo pari al 40% del numero complessivo dei Diritti da assègnare,

Il Beneficiario matura il diritto all'Attribuzione delle Azioni di cui alla Componente B sulla base del valore superiore o inferiore, dell'EBT Consolidato rispetto al valore dell'EBT Target stabilito nel Piano industrial come illustrato nella tabella che segue:

EBT Consolidato/EBT Target	Ammontare Componente B
> o uguale 90% dell'EBT Target	100%
> 50% e < 90% dell'EBT Target	6000*(EBT Consolidato/EBT Target - 50%)/40%
< o uguale 50% dell'EBT Target	O%

COMPONENTE C

Per "Componente C" si intende un importo pari al 40% del numero complessivo dei Diritti da assegnare.

Il Beneficiario matura il diritto all'Attribuzione delle Azioni di cui alla Componente C sulla base del raggiungimento degli obiettivi di mantenimento/incremento della pipeline di sviluppo, in termini di n. di appartamenti tipo, come previsto nel Piano Industriale, come illustrato nella tabella che segue:

Pipeline / Pipeline Target	Ammontare Componente C
> o uguale 90% Pipeline Target	100%
> 50% e < 90% Pipeline Target	6000*(Pipeline /Pipeline Target - 50%)/40%
< o uguale 50% Pipeline Target	0%

2.2.rmazioni di maggiore dettaglio

Eventi di accelerazione

Fermi i Termini di Maturazione di ciascuna tranche, il Piano prevede che il diritto all'attribuzione delle Azioni spetterà immediatamente ai Beneficiari, quindi anche nel caso in cui il periodo di maturazione di ciascuna tranche non sia ancora interamente trascorso, al verificarsi di uno dei seguenti eventi: (i) nel caso in cui la Società sia oggetto di offerta pubblica di acquisto ai sensi degli Articoli 106 e seguenti del TUF; (ii) nel caso in cui l'assemblea della Società deliberi il de-listing dall'MTA; (iii) nel caso di fusione della Società in altra società; o (iv) nel caso di scissione della Società.

Clausola di claw-back

Nel caso in cui entro il termine di 3 anni dalla Data di Attribuzione delle Azioni ai Beneficiari, risulti che l'Attribuzione e la relativa consegna sia avvenuta sulla base di dati errati o falsi, anche conseguenti a condotte dolose o gravemente colpose del relativo Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione ha il diritto di richiedere al relativo Beneficiario, e il Beneficiario sarà tenuto, a restituire alla Società le Azioni allo stesso attribuite (ovvero, qualora vendute il corrispondente controvalore guadagnato), fermi restando eventuali altri diritti, azioni o rimedi a disposizione della Società.

L'obbligo di restituzione mantiene la propria efficacia anche nel caso di cessazione del Rapporto di Amministrazione.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

Il Piano prevede che il numero massimo di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario è pari a n. 15.000 Azioni per ciascun anno di durata del Piano.

Per il Beneficiario Dirigente, il numero di Azioni da attribuire verrà calcolato annualmente dividendo l'importo di Euro 150.000 per la media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni di Abitare In nel mese antecedente la data effettiva di assunzione, complessivamente per un massimo di n. 12.000 Azioni.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dalla Società

Non applicabile, in quanto il Piano di Stock Grant 2021-2023 prevede l'attribuzione gratuita al Beneficiario e al Beneficiario Dirigente del diritto di ricevere (a titolo gratuito) Azioni Ordinarie della Società.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La predisposizione del Piano non è stata influenzata da significative valutazioni di ordine fiscale o contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 non riceverà alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

In data 28 aprile 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea Ordinaria della Società, l'approvazione del Piano di Stock Grant 2021-2023 per l'assegnazione ai Beneficiari di complessive massime n. 102.000 Azioni Ordinarie della Società nel triennio.

L'Assemblea Ordinaria sarà chiamata a deliberare, oltre all'approvazione del Piano di Stock Grant 2021-2023, anche il conferimento al Consiglio di Amministrazione di ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano di Stock Grant 2021-2023, in particolare (a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo) ogni potere per determinare il quantitativo di Azioni Ordinarie da assegnare a ciascuno dei Beneficiari e al Beneficiario Dirigente, verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance per l'attribuzione delle Azioni Ordinarie, predisporre ed approvare il regolamento esecutivo del "Piano di Stock Grant 2021-2023" ed ogni sua modificazione/integrazione, procedere alle attribuzioni ai Beneficiari e al Beneficiario Dirigente delle Azioni Ordinarie, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano di Stock Grant 2021-2023 medesimo. $^{R}\ell_{N}$ , n.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenzá

La competenza per l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2021-2023 spettera al Consiglio di @Amministrazione, il quale sarà incaricato dall'Assemblea Ordinaria della gestione ed àttuazione dell'Pién di Stock Grant 2021-2023.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea Ordinaria in relazione al Piano, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano ad uno o più dei suoi membri.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano

Il Piano potrà essere soggetto ad adeguamenti o rettifiche, effettuati con la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, per riflettere eventuali fusioni, scissioni, aumenti di capitale, operazioni sulle azioni proprie o altre operazioni straordinarie di Abitare In che dovessero modificare l'attuale perimetro della Società o qualora le Azioni di questa cessino di essere negoziate sull'MTA (di seguito, l'"Evento Straordinario") ovvero qualora se ne manifesti comunque l'opportunità, anche in seguito a future modifiche normative o regolamentari.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari e al Beneficiario Dirigente del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) le Azioni Ordinarie. In particolare, ciascun Diritto corrisponde ad un'Azione.

Il numero complessivo massimo di Azioni Ordinarie da assegnare ai Beneficiari per l'esecuzione del Piano di Stock Grant 2021-2023 è stabilito in n. 90.000 Azioni Ordinarie.

Per il Beneficiario Dirigente, il numero di Azioni da attribuire annualmente verrà calcolato dividendo l'importo di Euro 150.000 per la media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni di Abitare In nel mese antecedente la data effettiva di assunzione, complessivamente per un massimo di n. 12.000 Azioni.

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 sarà attuato mediante attribuzione a titolo gratuito del Diritto di ricevere Azioni Ordinarie di nuova emissione, rivenienti dall'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, c.c., in via scindibile, la cui proposta è stata sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il 31 maggio 2021.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse

Le caratteristiche del Piano di Stock Grant 2021-2023, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, sono state determinate in forma collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione, con l'astensione degli amministratori esecutivi.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono state assunte sulla base della proposta formulata dal Comitato Remunerazioni.

3.6 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione del Piano all'Assemblea e dell'eventuale proposta del Comitato per la Remunerazione

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato Remunerazioni, interamente composto da amministratori indipendenti.

La proposta di sottoporre il Piano all'Assemblea Ordinaria, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione degli amministratori esecutivi, in data 28 aprile 2021.

3.7 Data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Non applicabile, in quanto alla data del presente Documento Informativo, il Piano di Stock Grant 2021-2023 non è ancora stato approvato dall'Assemblea Ordinaria della Società.

Tali informazioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle date indicate nei punti 3.6 e 3.7, per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano, se negoziati nei mercati regolamentati

Alla data del 23 aprile 2021 (data della riunione del Comitato Remunerazioni che ha esaminato la proposta di Piano) il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie registrato sull'MTA era pari ad Euro 51,6.

Alla data del 28 aprile 2021 (data della delibera del Consiglio di Amministrazione che ha deliberato di proporre all'Assemblea ordinaria della Società l'adozione del Piano) il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie registrato sull'MTA era pari ad Euro 50,8.

Non essendo ancora stato approvato il Piano da parte dell'Assemblea Ordinaria della Società, il prezzo delle Azioni Ordinarie a tale data sarà reso noto con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di attribuzione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del comitato per la remunerazione e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Si segnala che non è necessario approntare alcun presidio del genere in quanto le Azioni Ordinarie saranno attribuite ai Beneficiari solo al Termine di Maturazione e subordinatamente al raggiungimento degli Obiettivi di Performance. Conseguentemente, l'eventuale diffusione di informazioni privilegiate alla Data di Assegnazione risulterebbe ininfluente nei confronti dei Beneficiari che, a tale momento, non potrebbero effettuare alcuna operazione sulle Azioni Ordinarie essendo, l'Attribuzione e la successiva consegna, differite ad un momento successivo alla Data di Assegnazione.

In ogni caso, l'intero iter di attuazione del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Società, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato, nonché nel rispetto delle procedure adottate della Società.

4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 Descrizione delle forme in cui è strutturato il Piano di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 prevede l'assegnazione gratuita ai Beneficiari e al Beneficiario Dirigente del diritto di ricevere dalla Società (sempre a titolo gratuito) le Azioni Ordinarie.

4.2 Indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali divers cicli previsti

Il Piano prevede tre periodi annuali riferiti agli esercizi 2021, 2022 e 2023.

La consegna delle Azioni Ordinarie ai Beneficiari avverrà in conformità a quanto previsto dal Piano. verifica del conseguimento degli Obiettivi di Performance.

La consegna delle Azioni al Beneficiario Dirigente avverrà previa verifica dell'avveramento delle condizioni necessarie (legate al mantenimento del Rapporto di Lavoro) alla data di chiusura di ciascun esercizio e quindi entro 90 giorni dal 30 settembre 2021, 30 settembre 2022 e 30 settembre 2023.

4.3 Termine del Piano

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 avrà durata sino all'approvazione del bilancio al 30 settembre 2023 ovvero alla consegna delle Azioni ai Beneficiari in relazione alla Terza Tranche, e al Beneficiario Dirigente con riferimento all'esercizio 2023, qualora precedente o successiva a tale data.

4.4 Massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Piano prevede che il numero massimo di Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario sia pari a n. 15.000 Azioni per ciascun anno di durata del Piano.

Per il Beneficiario Dirigente, il numero di Azioni da attribuire verrà calcolato dividendo l'importo di Euro 150.000 per la media aritmetica del prezzo di chiusura delle azioni di Abitare In nel mese antecedente la data effettiva di assunzione, complessivamente per un massimo di n. 12.000 Azioni..

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano di Stock Grant 2021-2023, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo.

4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

I Diritti sono strettamente personali, nominativi e intrasferibili - fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al presente Regolamento - e non potranno essere costituiti in pegno o sottoposti a vincoli di alcun genere sia a titolo oneroso che gratuito.

Non sono previsti vincoli al trasferimento delle Azioni Ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari e al Beneficiario Dirigente.

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 prevede che la cessione delle Azioni Ordinarie consegnate ai Beneficiari e al Beneficiario Dirigente debba avvenire in modo ordinato nel rispetto delle condizioni operative previste dalle prassi di mercato per le operazioni su strumenti finanziari quotati.

4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione del Piano nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non applicabile, in quanto non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui il Beneficiario effettui operazioni di hedging.

4.8 Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

Rapporto di Amministrazione

I Diritti sono intrinsecamente e funzionalmente collegati e condizionati al permanere del Rapporto di Amministrazione; conseguentemente, la cessazione per qualsiasi motivo del Rapporto di Amministrazione in un momento precedente al termine di maturazione determinerà la decadenza automatica, definitiva ed irrevocabile dei Diritti relativi alle predette tranche.

In caso di decesso del Beneficiario successivamente alla scadenza del periodo di maturazione, il suo Diritto si trasferirà agli eredi secondo la normativa vigente in materia successoria, fermo restando che in nessun caso tali eredi potranno vantare alcun diritto o pretesa in merito alle Azioni qualora il decesso del Beneficiario sia avvenuto precedentemente alla scadenza del periodo di maturazione.

Il Rapporto di Amministrazione s'intende cessato dal momento della comunicazione di cessazione del rapporto per qualsiasi causa.

Nonostante quanto sopra, il Beneficiario che, in qualità di amministratore, non si trovi nella condizione di permanenza in seguito a revoca della carica da parte della Società in assenza di giusta causa ovvero in seguito a rinuncia alla carica da parte dell'amministratore per giusta causa, avrà comunque diritto di ricevere un numero di Azioni con riferimento all'esercizio sociale antecedente la cessazione del Rapporto di Amministrazione ove non fossero state già attribuite.

Rapporto di Lavoro

La cessazione per qualsiasi motivo del Rapporto di Lavoro, o anche solo l'avvio del periodo di preavviso inerente la cessazione del Rapporto di Lavoro, in un momento precedente alla Data di Attribuzione determinerà la perdita del diritto all'attribuzione delle Azioni. Il Rapporto di Lavoro si intende cessato dal momento della comunicazione di cessazione del medesimo per qualsiasi causa, a prescindere da ogni eventuale periodo di preavviso contrattualmente dovuto.

In caso di decesso del Beneficiario Dirigente il suo diritto all'attribuzione delle Azioni si trasferirà agli eredi secondo la normativa vigente in materia successoria, limitatamente alle Azioni a lui spettanti nel medesimo esercizio in cui si è verificato l'evento.

Nonostante quanto sopra, il Beneficiario Dirigente che, in qualità di dipendente, non si trovi nella condizione di permanenza in seguito a licenziamento in assenza di giusta causa ovvero in seguito a dimissioni per giusta causa, avrà comunque diritto di ricevere le Azioni con riferimento all'esercizio sociale antecedente la cessazione del Rapporto di Lavoro ove non fossero state già attribuite.

4.9 Indicazione di altre eventuali cause di annullamento del Piano

Non sussistono cause di annullamento del Piano di Stock Grant 2021-2023.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto del Piano

Il Piano di Stock Grant 2021-2023 non prevede clausole di riscatto da parte della Società.

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni Ordinarie in quantoses! attribuite in forma gratuita.

4.12 Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la Società alla data di relativa assegnazione, determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e invelazione ciascuno strumento del Piano

L'onere atteso per la Società è rappresentato dal valore nominale di 0,05 Euro cadauna delle Ordinarie a servizio del Piano, che sarà puntualmente determinato alla Data di Assegnazione.

L'informazione relativa al costo complessivo del Piano sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a), del Regolamento Emittenti.

4.13 Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Il numero massimo di Azioni Ordinarie a servizio del Piano di Stock Grant 2021-2023 (pari a n. 102.000 Azioni Ordinarie) corrisponderà ad una percentuale pari a circa il 3,9 % dell'attuale capitale sociale della Società (pari ad Euro 129.676,90 e suddiviso in n. 2.593.538 Azioni Ordinarie tutte prive di valore nominale).

Il Piano di Stock Grant 2021-2023, essendo basato su un aumento di capitale gratuito ai sensi dell'art. 2349 c.c. determinerà effetti diluitivi sul capitale sociale.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali

Non è previsto alcun limite per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali inerenti le Azioni Ordinarie effettivamente consegnate ai Beneficiari.

4.15 Informazioni relative ad azioni non negoziate in mercati regolamentati

Non applicabile, in quanto le Azioni Ordinarie sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

$4.16 - 4.23$

La sezione relativa all'attribuzione di stock option non è applicabile.

4.24 - Tabella

机动力 $\mathcal{A}^{(N)}$ and

$\label{eq:2} \frac{1}{2}\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{i=1}^n\frac{1}{2\pi\sum_{$

La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'art. 84-bis, quinto comma, lett. a) del Regolamento Emittenti.

STATUTO SOCIALE

Articolo 1 - Denominazione

1.1. E' costituita una società per azioni con la denominazione

"Abitare In S.p.A."

(di seguito definita la "Società").

Articolo 2 - Sede

2.1. La Società ha sede in Milano.

2.2. L'organo amministrativo ha facoltà di istituire, modificare e sopprimere sia in Italia che all'estero, unità locali operative (succursali, filiali amministrativi senza stabile rappresentanza, recapiti, ecc.) ovvero di trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune.

Articolo 3 - Oggetto

3.1. La Società ha per oggetto:

• la ricerca, l'individuazione, lo sviluppo, la progettazione, la costruzione, la ristrutturazione, la trasformazione, la gestione, la manutenzione di immobili in genere, situati sia in Italia sia all'estero, per conto proprio e/o per conto di terzi;

• l'acquisizione e la cessione a qualunque titolo, inclusi l'acquisto, la vendita, la permuta, l'affitto, la locazione, la sub-locazione di immobili in genere, situati sia in Italia che all'estero, con particolare riferimento ad aree di terreno edificabili;

• la prestazione di servizi di consulenza e assistenza tecnico professionale, l'organizzazione di eventi e la realizzazione di campagne pubblicitarie in merito ad attività di sviluppo immobiliare per conto proprio e/o per conto di terzi e l'esercizio di studi di mercato e sondaggi d'opinione;

• il commercio al dettaglio di mobili, di articoli per l'illuminazione e altri articoli per la casa (quali, a titolo meramente esemplificativo, impianti hi-fi ed elettrodomestici).

3.2. La Società può compiere tutte le operazioni commerciali immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie riservate, e in particolare la Società potrà:

• compiere operazioni commerciali, industriali, finanziarie, mobiliari e immobiliari ritenute dall'organo amministrativo necessarie o utili al conseguimento dell'oggetto sociale;
• costituire nuove società veicolo ove conferire i vari progetti immobiliari e/o per la gestione degli stessi e/o per il conseguimento dell'oggetto sociale;
• assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società, enti, consorzi o imprese aventi oggetto analogo, affine, complementare o connesso al proprio, nel rispetto del disposto dell'art. 2361 c.c. e con esclusione del collocamento delle stesse, nonché assumere la veste di assodante o di associata, consorziarsi con altri enti e società e partecipare a raggruppamenti temporanei di imprese;
• stipulare contratti di leasing e locazione finanziaria e di noleggio dal lato passivo; acquisire finanziamenti e provviste finanziarie in genere da privati, società, banche e altre strutture che esercitano il credito, contrarre mutui passivi (ipotecari e non);
• prestare avalli, fideiussioni, cauzioni e altre garanzie reali e/o personali, anche a favore di terzi, se nell'interesse della Società, e potrà compiere, in sintesi e senza alcuna restrizione, tutte le operazioni atte a favorire il conseguimento dell'oggetto sociale. Restano, in ogni caso, escluse

dall'oggetto sociale tutte le attività protette, per le quali la legge richiede requisiti ed autorizzazioni particolari oppure iscrizioni in albi speciali.

3.3. Il tutto con esclusione delle attività per le quali la vigente normativa vieta l'esercizio in forma societaria, e con esclusione delle attività riservate alle società di mediazione mobiliare, nonché nel rispetto del D.P.R. 1.9.1993 n.385, della Delibera del C.I.C.R. del 3 marzo 1994 e della Legge 3 febbraio 1989 n.39.

Articolo 4 - Durata

4.1. La durata della Società è fissata fino al trentuno dicembre duemilacinquanta, e può essere prorogata, una o più volte, per deliberazione dell'Assemblea straordinaria.

Articolo 5 - Capitale sociale e azioni

5.1. Il capitale sociale ammonta a Euro 129.676,90 (centoventinovemilaseicentosettantasei virgola novanta) ed è diviso in 25.935.380 (venticinquemilioninovecentotrentacinquemilatrecentottanta) azioni ordinarie prive del valore nominale.

5.2. Le azioni sono sottoposte al regime di dematerializzazione e immesse nel sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari ai sensi della normativa vigente.

5.3. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 20 dicembre 2016 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 20 dicembre 2021 (duemilaventuno), per massimi nominali Euro 5.000.000 (cinquemilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 31.250 (trentunomiladuecentocinquanta) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale: aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441 comma 5 ex., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

5.4. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 17 luglio 2017 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato (i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 17 luglio 2022 (duemilaventidue), per massimi nominali Euro 16.000.000 (sedicimilioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime 40.000 (quarantamila) azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 5, c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt. 94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art. 34-ter del Regolamento 11971 del 1999); (ii) di determinare il prezzo minimo di emissione delle nuove azioni in euro 280,00 (duecentottanta virgola zero zero) per azione, comprensivo di sovrapprezzo.

5.5. L'Assemblea straordinaria dei soci in data 30 maggio 2018 con verbale ricevuto dal Notaio Claudio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 30 maggio 2023, per massimi nominali Euro 30.000.000 (trenta milioni), comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5 c.c., da collocarsi presso gli Investitori Qualificati, in regime di esenzione di cui all'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento 11971 del 1999 (con espressa esclusione di qualsivoglia forma di offerta al pubblico di cui agli artt.94 segg. del TUF e avvalendosi del regime di esenzione di cui all'art.34-ter del Regolamento 11971 del 1999).

5.6. L'assemblea straordinaria dei soci in data 31 maggio 2021, con verbale ricevuto dal Notaio Caruso di Milano, ha deliberato di aumentare il capitale sociale, gratuitamente ed in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 maggio 2026, per massimi Euro 5.100 (cinquemilacento/00), corrispondenti a un numero massimo di n. 1.020.000 (unmilioneventimila) azioni ordinarie della Società del valore nominale implicito di Euro 0,005 (zero/005) cadauna aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione con godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c., a servizio del Piano di Stock Grant 2021 – 2023.

Articolo 6 – Conferimenti, aumenti di capitale e finanziamenti dei soci

6.1. I conferimenti dei soci possono avere a oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'Assemblea. I soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

6.2. L'Assemblea può attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione Assembleare di delega.

6.3. Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.

6.4 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla legge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subordinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c..

Articolo 7 - Formazione e variazioni del capitale sociale

7.1. Sia in sede di costituzione della Società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, c.c. sulla necessità di eseguire i conferimenti in danaro.

7.2. Nel caso in cui si proceda alla riduzione del capitale sociale con annullamento delle azioni, ai sensi dell'articolo 2343, comma 4, c.c., può essere stabilita una diversa ripartizione delle azioni medesime.

Articolo 8 - Trasferibilità e negoziazione delle azioni

8.1. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili e indivisibili. Ogni azione dà diritto a un voto.

Articolo 9 - Identificazione degli azionisti

9.1. Ai sensi dell'art. 83-duodecies del TUF, la Società può chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite un depositario centrale, i dati identificativi degli azionisti e il numero di azioni registrate sui conti ad essi intestate, nei limiti e con le modalità consentiti dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 10 - Categorie di azioni e altri strumenti finanziari

10.1. La Società ha facoltà di emettere altre categorie di azioni e strumenti finanziari, ivi incluse azioni di risparmio e "warrants", ove constino le condizioni previste dalla normativa vigente.

10.2. La Società potrà, altresì, emettere strumenti finanziari partecipativi forniti di diritti patrimoniali e/o amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili anche ai sensi degli art. 2346, comma 6 e 2349, comma 2.

10.3. L'istituzione di una o più categorie di strumenti finanziari partecipativi ai sensi dell'art. 2346, comma 6, c.c., l'approvazione delle clausole statutarie (o del regolamento allegato allo statuto) disciplinanti le modalità e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione, nonché la decisione sull'emissione degli strumenti medesimi sono di competenza dell'Assemblea straordinaria. Tuttavia, la competenza ad assumere la decisione di emettere gli strumenti finanziari partecipativi può ritenersi spettante anche all'organo amministrativo qualora tra le modalità e le condizioni di emissione l'Assemblea straordinaria abbia determinato la tipologia degli apporti e il grado massimo di possibile diluizione dei diritti spettanti alle azioni.

10.4. L'emissione di azioni potrà avvenire anche mediante conversione di altre categorie di azioni.

Articolo 11 – Obbligazioni, Finanziamenti e Patrimoni Separati

11.1 La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili in azioni o con warrant, al portatore o nominative sotto l'osservanza delle disposizioni di legge. La competenza per l'emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita all'organo amministrativo, fermo restando quanto previsto dall'art. 2420-ter c.c..

11.2 I soci possono altresì effettuare a favore della Società finanziamenti fruttiferi o infruttiferi, nonché versamenti in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

11.3 La Società potrà altresì costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi degli articoli 2447-bis e seguenti c.c., mediante deliberazione assunta dall'Assemblea straordinaria.

Articolo 12 - Recesso dei soci

12.1. I soci hanno diritto di recedere nei casi previsti dall'art. 2437 c. c. e negli altri casi previsti dalla legge.

12.2. Non spetta tuttavia il diritto di recesso:

• in caso di proroga del termine di durata della Società;
• in caso di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Articolo 13 - Competenze dell'Assemblea

13.1. L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal presente Statuto.

13.2. L'eventuale attribuzione all'organo amministrativo di cui all'Articolo 18 (Organo Amministrativo) del presente Statuto di delibere che per legge spettano all'Assemblea, non fa venire meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

13.3. In caso di conflitto tra le decisioni assunte dall'Assemblea e quelle assunte dall'organo amministrativo prevalgono le prime.

Articolo 14 - Convocazione dell'Assemblea

14.1. L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con avviso pubblicato sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari.. L'Assemblea dei soci può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.

14.2. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, fatto salvo ogni ulteriore termine previsto dalla disciplina normativa vigente.

14.3. La competenza a convocare l'Assemblea spetta al Consiglio di Amministrazione, fermo restando il potere del Collegio Sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regolamentari.

14.4. L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria si tiene in unica convocazione, ai sensi dell'articolo 2369, comma 1, del codice civile. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che l'Assemblea ordinaria si tenga in due convocazioni e l'Assemblea straordinaria in due o tre convocazioni, applicandosi le maggioranze rispettivamente stabilite dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente con riferimento a ciascuno di tali casi.

Articolo 15 - Intervento e voto

15.1 La legittimazione all'intervento nelle assemblee e all'esercizio del diritto di voto sono disciplinate dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. La legittimazione all'intervento è attestata secondo i termini stabiliti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, nonché da quanto previsto dai seguenti commi del presente Articolo.

15.2. Ciascun socio avente diritto a intervenire può farsi rappresentare da altri con delega scritta, consegnata al delegato anche via fax o posta elettronica, o comunque secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, purché sia assicurata la provenienza da parte del delegante. La delega può essere conferita per una sola Assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni.

15.3. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria), se previsti, i luoghi audio o video collegati nei quali gli intervenuti possano affluire, e/o il numero di telefono da comporre per collegarsi. La riunione si ritiene svolta nel luogo ove sono presenti il Presidente e il soggetto verbalizzante.

15.4 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Articolo 16 - Svolgimento dell'Assemblea e verbalizzazione

16.1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero, in caso di sua assenza o rinunzia, dal Vice Presidente se nominato ovvero da persona designata con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.

16.2. L'Assemblea nomina un segretario anche non socio e, occorrendo, uno o più scrutatori anche non soci.

16.3. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

16.4. Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario e sottoscritto da lui stesso oltre che dal Presidente.

16.5. Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il Presidente dell'Assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

Articolo 17 - Quorum assembleari

17.1. L'Assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria sono costituite ai sensi di legge e deliberano con le maggioranze di legge.

Articolo 18 - Organo Amministrativo

18.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 9 (nove).

18.2. Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previsto dalla disciplina applicabile. Di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla legge ("Requisiti di Indipendenza"). Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del Requisito di Indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito.

18.3. Al Consiglio di Amministrazione spettano tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salvo quanto inderogabilmente disposto dalla legge e dallo Statuto.

18.4. Al Consiglio di Amministrazione è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 -bis c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c..

18.5. Il Consiglio di Amministrazione può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

18.6 Il Consiglio di Amministrazione può costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché ai codici di autodisciplina e alla best practice.

18.7. Il Consiglio di Amministrazione può delegare tutti o parte dei suoi poteri, a norma e con i limiti di cui al 2381 c.c. e ad eccezione delle materie di cui al successivo paragrafo, ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. Qualora vengano costituiti uno o più comitati esecutivi, la relativa composizione e le regole di funzionamento sono demandate alle determinazioni del Consiglio di Amministrazione medesimo.

18.8. Sono di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e pertanto non possono formare oggetto di delega le seguenti materie:

a) approvazione e modifica del business plan e del budget;

b) trasferimento, sottoscrizione, acquisto o cessione, a qualsiasi titolo, di partecipazioni, aziende e rami d'azienda per operazioni di importo superiore ad Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero) per singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

c) sottoscrizione di contratti di affitto d'azienda e/o rami d'azienda per importi superiori ad Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero) per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

d) trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, di diritti reali immobiliari, costituzione di diritti reali su beni immobili e mobili e stipula di contratti di locazione finanziaria immobiliare per importi superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

e) trasferimento o acquisto, a qualsiasi titolo, concessione in licenza di diritti di proprietà intellettuale (ivi inclusi, senza limitazione, marchi, brevetti, nomi a dominio) per importi superiori ad Euro 200.000,00 (duecentomila virgola zero zero) per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

f) stipulazione o modifica di contratti di finanziamento per importi pari o superiori ad Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero);

g) richiesta di emissione di fideiussioni, per importi superiori per ogni singola operazione ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) e per un importo complessivo per anno solare superiore ad Euro 1.500.000,00 (un milione cinquecentomila virgola zero zero);

h) costituzione di depositi cauzionali per importi superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) per singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate;

i) compimento di operazioni bancarie, diverse da quelle indicate al punto g. che precede e da operazioni di sconto di fatture, per importi superiori ad Euro 1.000.000,00 (un milione virgola zero zero) per ogni singola operazione o complessivamente per operazioni tra esse collegate e richieste di accensione di mutui per qualsiasi importo;

j) approvazione di piani di incentivazione annuali destinati ai dipendenti aventi ad oggetto azioni e/o

strumenti finanziari partecipativi emessi dalla Società;

k) operazioni con parti correlate non esenti ai sensi del regolamento operazioni parti correlate;

l) proposte da sottoporre all'Assemblea dei soci in relazione ad operazioni sul capitale;

m) decisioni in merito alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto negli organi delle controllate e collegate in relazione ad eventuali operazioni di natura straordinaria o aventi ad oggetto una delle operazioni di cui ai precedenti punti da d) a j).

Articolo 19 - Deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

19.1. Il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché in Italia, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne sia fatta domanda da almeno due dei suoi membri. In caso di assenza o impedimento del Presidente, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in mancanza di quest'ultimo, dall'Amministratore Delegato più anziano.

19.2. Il potere di convocare il Consiglio di Amministrazione spetta altresì, ai sensi dell'articolo 151 del TUF, al Collegio Sindacale o anche individualmente a ciascun sindaco effettivo.

19.3. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

19.4. La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno 3 (tre) giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. Saranno comunque valide le riunioni consiliari, altrimenti convocate, qualora partecipino tutti i consiglieri e i sindaci effettivi in carica.

19.5. Il Consiglio di Amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

19.6. Qualora il numero dei consiglieri in carica sia pari, il voto del Presidente è da considerarsi prevalente in caso di parità.

19.7. Il voto prevalente del Presidente non opera in caso di votazioni che abbiano ad oggetto materie non delegabili dal Consiglio di Amministrazione, le operazioni con parti correlate, nonché le materie previste dall'Articolo 18.4 del presente Statuto.

19.8. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono fatte constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario; detto verbale, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto senza indugio nel Libro delle decisioni degli amministratori.

19.9. È possibile tenere le riunioni del Consiglio di Amministrazione con intervenuti dislocati in più luoghi audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il Presidente e il segretario della riunione, i quali provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti.

Articolo 20 - Presidente del Consiglio di Amministrazione

20.1. Il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un Vice Presidente nonché – su proposta del Presidente stesso - un segretario, anche estraneo al Consiglio di Amministrazione.

20.2 In caso di assenza o impedimento del Presidente, la presidenza della riunione consiliare è assunta dal Vice Presidente, se nominato, ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato, ovvero, in caso sua assenza o impedimento, dal consigliere designato con il voto della maggioranza dei consiglieri presenti

Articolo 21 - Nomina e sostituzione degli amministratori

21.1. Gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione Assembleare di nomina, siano ad un massimo di tre esercizi, sono rieleggibili.

21.2. La nomina degli amministratori avviene sulla base di liste di candidati presentate dai soci e comunque nel rispetto delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine all'equilibrio tra generi e alla nomina di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza. Nelle liste i candidati devono essere elencati mediante una numerazione progressiva. Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a 9 (nove) e devono essere depositate presso la sede della Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

21.3. Ciascuna lista, per il periodo di applicazione della normativa anche regolamentare pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, ove presenti un numero di candidati pari o superiore a 3 (tre) deve altresì includere candidati appartenenti a entrambi i generi, almeno nella proporzione minima richiesta dalla normativa di legge anche regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

21.4 Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendenti, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ciascuna lista dovrà, inoltre, contenere, in allegato, l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta così come ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

21.5. Un socio non può presentare, né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

21.6. Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori: (i) i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla quota determinata dalla Consob ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari e (ii) il Consiglio di Amministrazione. La titolarità della quota minima prevista nel precedente periodo del presente paragrafo, sub (i), è determinata avendo riguardo alle Azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

21.7. I soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle norme di legge con questi ultimi.

21.8. La lista eventualmente presentata dal Consiglio di Amministrazione deve (i) essere depositata e resa pubblica, con le modalità previste dalla normativa di tempo in tempo applicabile alle liste presentate dai soci, entro il trentesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima o unica convocazione, fermi i termini stabiliti dalla legge per il deposito con riguardo alle convocazioni successive alla prima, e deve essere messa a disposizione del pubblico secondo le norme di legge pro-tempore vigenti per le liste dei soci, e (ii) soddisfare, mutatis mutandis, i requisiti stabiliti per la presentazione di liste da parte dei soci.

21.9. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni o esclusioni. I voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

21.10. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

21.11. Alle elezioni degli amministratori si procede secondo le disposizioni che seguono:

(a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti da eleggere meno uno;

(b) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima;

(c) non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito un numero di voti almeno pari alla metà del numero di azioni corrispondente alla quota richiesta per la presentazione delle liste;

(d) in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti;

(e) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di Requisiti di Indipendenza, si procede come segue: il candidato non in possesso dei Requisiti di Indipendenza eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei Requisiti di Indipendenza;

(f) se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite, i candidati del genere più rappresentato eletti come ultimi in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza sono sostituiti con i primi candidati non eletti, tratti dalla medesima lista, appartenenti all'altro genere; nel caso in cui non sia possibile attuare tale procedura di sostituzione, al fine di garantire il rispetto delle disposizioni sopra stabilite in materia di riparto tra generi, gli amministratori mancanti saranno eletti dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista.

21.12 Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'Assemblea ordinaria, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, di volta in volta vigenti, nonché delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi sopra stabilite e delle previsioni di legge e del presente statuto in ordine alla nomina di amministratori indipendenti.

21.13 Qualora non sia stata presentata alcuna lista o qualora sia presentata una sola lista e la medesima non ottenga la maggioranza dei voti o qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore al numero dei componenti da eleggere o qualora non debba essere rinnovato l'intero Consiglio di Amministrazione o qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione con le modalità previste dal presente Articolo, i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'Assemblea con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il numero minimo di amministratori in possesso dei Requisiti di Indipendenza e il rispetto delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi, sopra stabilite.

21.14 È eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti o nell'unica lista presentata. In difetto, il Presidente è nominato dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, fermo quanto previsto al precedente Articolo 20.1.

21.15. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'articolo 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista, cui appartenevano gli amministratori cessati, aventi gli stessi requisiti posseduti dagli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nel paragrafo 20.12.a. il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione a quello degli amministratori in carica per il periodo di durata residua del loro mandato, ferma restando la necessità di assicurare un numero adeguato di amministratori indipendenti e il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

21.16 Ogni qualvolta, per qualsiasi causa o ragione, venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio di Amministrazione si intenderà decaduto e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione con la procedura di cui al presente articolo 21.

Articolo 22 - Rappresentanza della Società

22.1. La rappresentanza legale della Società spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai consiglieri delegati o al Presidente dell'eventuale comitato esecutivo, se nominati e nei limiti dei poteri di gestione loro attribuiti.

22.2. La rappresentanza della Società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Articolo 23 - Compensi degli amministratori

23.1. Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva.

23.2. L'Assemblea ha facoltà di determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio di Amministrazione, ai sensi di legge, tra i propri membri, anche in dipendenza della partecipazione agli eventuali comitati costituiti dal consiglio al proprio interno. La successiva definizione della remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è di competenza dal Consiglio di Amministrazione stesso, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'Assemblea può attribuire agli amministratori il diritto alla percezione di un'indennità di fine mandato, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ed anche eventualmente mediante polizze assicurative o altri strumenti analoghi.

Articolo 24 - Collegio Sindacale

24.1. Il Collegio Sindacale è composto da tre sindaci effettivi e da due supplenti che rimangono in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica, con le facoltà e gli obblighi di legge. Non possono essere nominati sindaci e, se nominati, decadono dalla carica, coloro che si trovano nelle condizioni di cui all'articolo 2399 c.c.. I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza e relativi al limite di cumulo degli incarichi previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

24.2. I sindaci sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai soci, secondo le procedure di cui agli articoli seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari pro tempore vigenti.

24.3. Possono presentare una lista per la nomina dei sindaci i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di azioni almeno pari alla medesima quota determinata dalla Consob, ai sensi delle applicabili disposizioni normative e regolamentari, ai fini della presentazione delle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione di società con azioni negoziate in mercati regolamentati (articoli 144-quater e 144-sexies della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999). La titolarità della quota minima è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, fermo restando che la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione della lista medesima.

24.4. Le liste sono depositate presso la Società entro i termini previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente di cui è data indicazione nell'avviso di convocazione presso la sede della Società ovvero anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.

24.5. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, possono essere presentate ulteriori liste, sino al terzo giorno successivo a tale data, da parte di soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli o congiuntamente, di un numero di Azioni almeno pari alla metà della quota minima richiesta dal presente Articolo.

24.6. Ciascuna lista deve i) recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di sindaco supplente, contrassegnati in ciascuna sezione (sezione "sindaci effettivi", sezione "sindaci supplenti") da un numero progressivo, in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere e ii) deve indicare, ove contenga un numero di candidati complessivamente pari o superiore a 3 (tre), un elenco di candidati in entrambe le sezioni tale da garantire che la composizione del Collegio Sindacale, sia nella componente effettiva sia nella componente supplente, rispetti le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, maschile e femminile, fermo restando che qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero, questo deve essere arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione del caso in cui l'organo di controllo sia formato da tre sindaci effettivi per i quali l'arrotondamento dee essere effettuato per difetto all'unità inferiore.

24.7. Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, sono depositati i seguenti documenti: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) la dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi secondo la vigente normativa regolamentare; (iii) il curriculum contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

24.8. Ciascun socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo societario e i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse.

24.9. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

24.10. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

24.11. Qualora siano state presentate due o più liste, si procede alla votazione delle liste presentate e alla formazione del Collegio Sindacale in base alle disposizioni che seguono:

a. risultano eletti i candidati delle due liste che abbiano ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza per il Collegio") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza per il Collegio ai sensi delle disposizioni applicabili, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, il terzo sindaco effettivo ("Sindaco di Minoranza"), al quale spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e il secondo sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza");

b. in caso di parità di voti tra liste, si procede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con riguardo esclusivamente alle liste in parità, risultando prevalente la lista che ottiene il maggior numero di voti; in caso di ulteriore parità tra le liste poste in votazione, prevale e si considera quale lista più votata ai sensi del precedente articolo 24.10, punto (i) quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine in caso anche di parità di possesso, dal maggior numero di soci;

c. se, con le modalità sopra indicate, non risultano rispettate le disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di equilibrio tra generi, viene escluso il candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo dalla Lista di Maggioranza per il Collegio e sarà sostituito dal candidato alla carica di sindaco effettivo o supplente successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

24.12. Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza dei voti, risultano eletti tre sindaci effettivi e due supplenti indicati nella lista come candidati a tali cariche, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti, anche in materia di equilibrio tra generi.

24.13 In mancanza di liste, ovvero qualora non sia possibile per qualsiasi motivo procedere alla nomina del Collegio Sindacale con le modalità previste nel presente Articolo, i tre sindaci effettivi e i due sindaci supplenti sono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, in conformità alle disposizioni normative e regolamentari, di volta in volta vigenti anche in materia di equilibrio tra generi, ivi compreso l'arrotondamento per eccesso all'unità superiore nel caso in cui dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero.

24.14 In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un sindaco effettivo, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi, si procede come segue: (i) qualora cessasse dalla carica un sindaco effettivo tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, a questo subentra il sindaco supplente tratto dalla Lista di Maggioranza per il Collegio, (ii) qualora cessasse il Sindaco di Minoranza, nonché Presidente del collegio, egli è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza, che assume la carica di Presidente. Ove per qualsiasi motivo non sia possibile procedere nei termini sopra indicati, deve essere convocata l'Assemblea, affinché la stessa provveda all'integrazione del Collegio Sindacale con le modalità e maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, fermo restando il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi (maschile e femminile).

24.15. L'Assemblea ordinaria dei soci provvederà all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi.

Articolo 25 – Convocazione, adunanze e deliberazioni del Collegio Sindacale

25.1. Il Collegio Sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti.

25.2. Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione.

Articolo 26 - Operazioni con parti correlate

26.1. La Società approva le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, alle disposizioni del presente Statuto e alle procedure adottate in materia.

26.2. Le procedure adottate dalla Società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito di applicazione delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

26.3. Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potrà approvare tali operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottate dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

26.4 Qualora sussistano ragioni d'urgenza collegate a situazioni di crisi aziendale in relazione ad operazioni con parti correlate di competenza dell'Assemblea o che debbano da questa essere autorizzate, l'Assemblea potrà approvare tali operazioni in deroga alle usuali disposizioni procedurali previste nella procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura. Qualora le valutazioni del Collegio Sindacale sulle ragioni dell'urgenza siano negative, l'Assemblea delibererà, oltre che con le maggioranze richieste dalla legge, anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati che partecipano all'Assemblea, sempre che gli stessi rappresentino, al momento della votazione, almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale con diritto di voto della Società. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino la percentuale di capitale votante richiesta, sarà sufficiente, ai fini dell'approvazione dell'operazione, il raggiungimento delle maggioranze di legge.

Articolo 27 - Revisore legale dei conti

27.1. La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in base alla normativa vigente.

Articolo 28 - Esercizi sociali e bilancio

28.1. Gli esercizi sociali si chiudono al trenta settembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio a norma di legge.

Articolo 29 - Utili e dividendi

29.1. Gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere destinati a riserva o distribuiti ai soci, secondo quanto dagli stessi deciso.

29.2. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità di cui all'art. 2433-bis c.c..

Articolo 30 – Dirigente preposto

30.1. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previsto dall'articolo 154 bis del TUF ("Dirigente Preposto"), svolge i controlli e redige le relazioni, dichiarazioni e attestazioni, in materia di bilancio, documenti contabili e relazioni finanziarie, in conformità a quanto stabilito dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

30.2. Il Dirigente Preposto deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

30.3. Il Dirigente Preposto è nominato, previo parere del Collegio Sindacale, dal Consiglio di Amministrazione, il quale deve altresì conferirgli adeguati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

Articolo 31 - Scioglimento

31.1. In ogni caso di scioglimento della Società, si applicano le norme di legge.

Articolo 32 – Offerte pubbliche di acquisto

32.1. Ai sensi dell'art. 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3 lett. (b) del TUF (c.d. OPA da consolidamento) non si applica fino alla data dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 settembre 2024 ovvero, ove antecedente, fino al momento in cui la Società perda la qualificazione di PMI.

Articolo 33 - Disposizioni generali

33.1. Per quanto non previsto nel presente Statuto valgono le norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

Firmato: Claudio Caruso - Notaio (L.S.)

Copia conforme all'originale rilasciata da me dottor CLAUDIO CARUSO, Notaio in Milano. Milano lì 1 giugno 2021