AB&Company Co.,Ltd.

Registration Form • Jan 26, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月26日
【事業年度】	第６期(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)
【会社名】	株式会社AB&Company
【英訳名】	AB&Company Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　市瀬　一浩
【本店の所在の場所】	東京都新宿区新宿二丁目16番６号 新宿イーストスクエアビル６階
【電話番号】	03-4500-1383(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　駒田　道洋
【最寄りの連絡場所】	東京都新宿区新宿二丁目16番６号 新宿イーストスクエアビル６階
【電話番号】	03-4500-1383(代表)
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　駒田　道洋
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E37038 92510 株式会社ＡＢ＆Ｃｏｍｐａｎｙ AB&Company Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 IFRS true cte cte 2022-11-01 2023-10-31 FY 2023-10-31 2021-11-01 2022-10-31 2022-10-31 1 false false false E37038-000 2024-01-26 E37038-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37038-000:IchinoseKazuhiroMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37038-000:IwataShingoMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37038-000:KawamuraMariMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37038-000:KomadaMichihiroMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37038-000:MiwaKaoriMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37038-000:MoriManabuMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp030000-asr_E37038-000:OdawaraTakayukiMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E37038-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row1Member E37038-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row2Member E37038-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row3Member E37038-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row4Member E37038-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row5Member E37038-000 2024-01-26 jpcrp_cor:Row6Member 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

(はじめに)

当社の創業者である市瀬一浩は、「Agu.」の前身である「Alice hair salon」を2009年２月にオープンした後、直営店舗展開を目的として2011年１月に株式会社ロイネス(現　連結子会社)を設立しました。その後、2011年12月にフランチャイズ本部であるB-first株式会社(現　連結子会社)を設立し、低賃金、長時間労働など美容室業界の古くからの慣習を改革し、高賃金で長期に渡って勤務継続できる業界にしたいという考えのもと、変革を目指してまいりました。

フランチャイズ展開を転機に事業は拡大し、直営店舗のスタイリストとして働いていたスタイリストをフランチャイズオーナーに育て、国内において現在の924店舗(2023年10月末現在)へ拡大成長を実現しました。なお、2015年11月には「Alice hair salon」から「Agu.」に屋号変更を行っております。

「Agu.」は、郊外型店舗展開やフランチャイズ事業による店舗展開により、創業以来、店舗数の拡大を続けてまいりました。その結果、株式会社ロイネスが行う直営美容室運営事業及びB-first株式会社が行うフランチャイズ事業とともに順調に業績を伸ばしてまいりました。

そして、2018年２月、グループ経営管理及び事業戦略機能の強化、各事業の拡大及びグループシナジーの強化のため、フランチャイズ事業を行うB-first株式会社及び直営美容室運営事業を行う株式会社ロイネスを対象としたレバレッジド・バイアウト(LBO)方式による株式取得を目的として東京都港区に当社を設立し、当社を持株会社及びグループ本社とする体制に移行いたしました。なお、2018年３月にCLSA Capital Partnersがアドバイザーを務めるSunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.及びSunrise Capital III (Non-US), L.P.(以下、「Sunrise Capital」という。)と当社グループは資本提携を開始しております。

その後は、下記のとおりです。

2018年８月にB-first株式会社により株式会社建.LABOを完全子会社化しております。

2018年10月に当社が株式会社Puzzle及び株式会社agirを完全子会社化し、また当社の子会社である株式会社ロイネスが株式会社KALOを完全子会社化し、翌2019年１月には同社を吸収合併し事業を承継いたしました。

2019年５月に株式会社ロイネスがAGU NY, Inc.を設立し海外事業を展開しております。

2022年５月に株式会社ロイネスによりJ ISLAND Inc.を完全子会社化しております。

2022年８月にB-first株式会社により株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIを完全子会社化しております。

2023年10月にSunrise Capitalと資本提携を解消しております。

当社グループの事業の変遷を図示いたしますと以下のとおりとなります。

  

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		国際会計基準
第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		2019年10月	2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月
売上収益	(百万円)	8,700	9,630	10,911	12,592	16,790
営業利益	(百万円)	1,061	1,104	1,514	1,365	1,804
税引前利益	(百万円)	905	912	1,414	1,284	1,681
親会社の所有者に 帰属する当期利益	(百万円)	614	584	941	830	1,108
親会社の所有者に 帰属する当期包括利益	(百万円)	615	583	942	836	1,109
親会社の所有者に 帰属する持分	(百万円)	5,415	5,998	6,940	7,910	8,534
資産合計	(百万円)	18,109	18,822	19,339	23,053	24,346
１株当たり親会社 所有者帰属持分	(円)	367.38	406.98	470.90	526.50	567.08
基本的１株当たり 当期利益	(円)	41.73	39.68	63.87	56.10	73.50
希薄化後１株当たり 当期利益	(円)	41.73	39.68	62.43	55.04	73.13
親会社所有者帰属持分 比率	(％)	29.9	31.9	35.9	34.3	35.1
親会社所有者帰属持分 当期利益率	(％)	12.0	10.2	14.5	11.2	13.5
株価収益率	(倍)	―	―	―	16.59	13.76
営業活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	1,903	1,728	2,198	2,278	2,714
投資活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△367	△379	△426	△693	△637
財務活動による キャッシュ・フロー	(百万円)	△1,426	△909	△1,595	△1,046	△1,697
現金及び現金同等物 の期末残高	(百万円)	778	1,217	1,394	1,941	2,325
従業員数	(人)	108	115	160	224	219
(外、平均臨時 雇用者数)	(16)	(11)	(13)	(24)	(29)

(注) １．第３期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年11月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等をあわせて記載しております。

２．第２期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。  #### (2) 提出会社の経営指標等

回次		日本基準
第２期	第３期	第４期	第５期	第６期
決算年月		2019年10月	2020年10月	2021年10月	2022年10月	2023年10月
営業収益	(百万円)	518	465	1,025	764	1,872
経常利益	(百万円)	73	11	629	196	1,295
当期純利益	(百万円)	74	28	592	125	1,194
資本金	(百万円)	90	90	90	169	194
発行済株式総数	(株)	736,816	736,816	14,736,320	15,022,414	15,153,714
純資産額	(百万円)	5,099	5,127	5,719	6,004	6,715
総資産額	(百万円)	12,800	12,588	12,532	12,705	13,306
１株当たり純資産額	(円)	345.92	347.86	388.14	399.72	446.18
１株当たり配当額	(円)	―	―	―	28.07	28.07
(うち１株当たり中間 配当額)	(―)	(―)	(―)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	5.02	1.94	40.18	8.51	79.18
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	8.35	78.78
自己資本比率	(％)	39.8	40.7	45.6	47.3	50.5
自己資本利益率	(％)	1.5	0.6	10.9	2.1	18.8
株価収益率	(倍)	―	―	―	109.40	12.77
配当性向	(％)	―	―	―	329.8	35.5
従業員数	(人)	6	12	14	14	14
(外、平均臨時 雇用者数)	(―)	(―)	(―)	(－)	(1)
株主総利回り	(％)	―	―	―	―	111.6
(比較指標：配当込みTOPIX)	(％)	(103.9)	(100.8)	(130.4)	(129.1)	(154.7)
最高株価	(円)	―	―	―	1,609	1,285
最低株価	(円)	―	―	―	675	894

(注) １．第２期から第４期の１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

２．第２期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．第２期から第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

４．第２期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

５．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

６．第２期から第５期の株主総利回りについては、2021年11月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

７．第２期から第４期の最高株価及び最低株価については、2021年11月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。なお、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。 ### ２ 【沿革】

株式会社AB&Company設立以前の沿革は次のとおりであります。

2009年２月	Alice hair salon(Agu.の前身)を東京都豊島区にオープン
2011年１月	直営店舗の美容室チェーン運営を目的として、東京都渋谷区に株式会社ロイネス(現　連結子会社)設立
2011年５月	郊外型の店舗展開を始動
2011年12月	Agu.hairグループのフランチャイズ本部として、東京都渋谷区にB-first株式会社(現　連結子会社)設立
2013年１月	B-first株式会社にて、株式会社ビサイドとのフランチャイズ契約締結により、フランチャイズ展開を始動
2014年３月	宮城県仙台市青葉区に、丹内悠佑氏が株式会社Puzzle(現　連結子会社)設立
	B-first株式会社にて、株式会社Puzzleとのフランチャイズ契約を締結
2014年12月	愛知県知多市に、樋口和貴氏が株式会社agir(現　連結子会社)を設立
	B-first株式会社にて、株式会社agirとのフランチャイズ契約を締結
2015年10月	B-first株式会社にて、株式会社KALOとのフランチャイズ契約を締結
2015年11月	Alice hair salonからAgu.に屋号変更
2015年12月	株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都豊島区に移転
2016年６月	B-first株式会社が米崎慎一氏との共同出資により、東京都狛江市(現　東京都新宿区)に美容室等の内装デザイン業を行う株式会社建.LABO(現　連結子会社)を設立し米崎氏が代表取締役社長に就任(設立当時のB-first株式会社の出資比率は57.1％)
2016年８月	フランチャイズ店舗が100店舗に到達
2017年12月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計200店舗に到達
2018年１月	株式会社ロイネス及びB-first株式会社の本社を東京都港区に移転

株式会社AB&Companyの沿革は次のとおりであります。

2018年２月	美容室チェーン運営事業者グループの持株会社として、東京都港区に当社株式会社AB&Company設立
2018年３月	Sunrise Capitalと資本提携を開始
	当社が、株式取得により株式会社ロイネスを完全子会社化
	当社が、株式取得によりB-first株式会社を完全子会社化
2018年８月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計300店舗に到達
	B-first株式会社が、株式取得により株式会社建.LABOを完全子会社化
2018年10月	当社が、株式取得により株式会社Puzzleを完全子会社化
	当社が、株式取得により株式会社agirを完全子会社化
	株式会社ロイネスが、株式取得により株式会社KALOを完全子会社化
2019年１月	株式会社ロイネスが、株式会社KALOを吸収合併
2019年４月	本社を東京都新宿区へ移転
	株式会社ロイネス、B-first株式会社及び株式会社建.LABOの本社を新宿区に移転
2019年５月	米国ニューヨーク州に、株式会社ロイネスがAGU NY, Inc.を設立
2019年10月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計400店舗に到達
2019年11月	佐賀県に出店することにより、47都道府県全てに直営店舗及びフランチャイズ店舗の出店が完了
2020年１月	米国ニューヨーク州マンハッタンに直営店舗A GRAND UNIONをオープン
2020年８月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計500店舗に到達
2021年４月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計600店舗に到達
2021年11月	東京証券取引所マザーズ市場に上場
2022年３月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計700店舗に到達
2022年４月	東京証券取引所の市場区分再編に伴い、マザーズ市場からグロース市場へ移行
2022年５月	株式会社ロイネスがJ ISLAND Inc.を完全子会社化
2022年８月	B-first株式会社が株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIを完全子会社化
2022年12月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計800店舗に到達
2023年10月	直営店舗及びフランチャイズ店舗が合計900店舗に到達
2023年10月	Sunrise Capitalと資本提携を解除

当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社９社により構成されており、美容室チェーンを全国展開しております。

当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定、グループ会社の経営指導等を行っており、その対価として経営指導料を得ております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとになります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1) 直営美容室運営事業

連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKI、AGU NY, Inc.、J ISLAND Inc.は、それぞれ美容室を直営展開しており、その対価を得ております。また、全ての直営店舗において、店舗運営は統一的なオペレーションにより行われております。

なお、以前フランチャイズ加盟法人であった株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIを連結子会社化することにより直営展開しております。

(2) フランチャイズ事業

連結子会社であるB-first株式会社は、Agu.グループ(※)のフランチャイズ本部として、経営指導、事業ノウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、パーマ液やカラー剤等の材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行ない、フランチャイズ加盟法人からその対価を得ております。

店舗の運営は各フランチャイズ加盟法人で行われ、フランチャイズ契約により、美容室の経営に関するシステム(サービス・商品・人員の配置方法等)や店舗運営ノウハウ、商標等を使用しております。そのため、フランチャイズ加盟法人店舗においても、当社グループブランドを展開しております。

※  Agu.グループとは、当社グループとそれ以外のフランチャイズ加盟法人全てを含むグループのことであります。

(3) インテリアデザイン事業

連結子会社である株式会社建．LABOは、美容室等の内装デザイン業者としてAgu.グループの美容室の出店及びグループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行ない、その対価を得ております。

当社グループは、インテリアデザイン事業を内製化することにより、内装工事費用を比較的安価に抑えることが出来、かつ、より短い期間での開業を可能としております。

＜Agu.グループの特徴＞

(1) 業務委託モデル

Agu.グループは、スタイリストの低賃金及び長時間労働が常態化している正規雇用モデルではなく、スタイリストのライフスタイルに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。

一般的に、スタイリストは長時間労働に見合わない低賃金を不満として退職することが多いのが実情であります。Agu.グループは各直営・フランチャイズ法人がスタイリストと業務委託契約を結んでおり、報酬体系は完全に売上と連動しております。数多くのお客様を施術しても大きく報酬が変わることのない正規雇用モデルと比べて、業務委託モデルでは売上に応じてスタイリストに還元していることからスタイリストは正規雇用モデルの報酬（平均330万円/年（出所 厚生労働省：令和４年賃金構造基本統計調査））よりも高い報酬（平均400万円/年※）を得ることが可能であります。また、シフトが柔軟であることからスタイリスト自身のライフスタイルに合わせた働き方が実現可能となります。結果として、Agu.グループは、育児中の美容師等の多種多様な人材を確保することが可能となっていると考えております。

また、美容学校の新卒生については正社員のアシスタントとして採用し、卒業後約１年程度でスタイリストデビューし、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。

※　2022年11月から2023年10月までの全ての月で報酬を支払っているスタイリストに関する同期間の平均額

(2) フランチャイズオーナー制度

Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイズ運営法人であるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクを更に低く保っていると考えております。

また、2023年10月末現在35人（国内直営美容室運営会社の代表を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。

(3) WEB広告による効率的な集客

多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、Agu.グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しており、社内に専属チームを設置しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストで高い集客力の実現が可能となっていると考えております。

(4) 地方展開及び空中店舗展開

Agu.グループは、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗（※）を中心に店舗展開しており、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬還元及びWEB広告費用に充当することにより、高い競争力及び集客力を実現し、出店後短期間における黒字化を可能としていると考えております。

また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報が入手可能であり、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客力で優っているため、地方展開に強みを有しております。

※　空中店舗とは、ビルの２階以上に店舗を構えることを指します。

Agu.グループの一般的な店舗の売上に対する費用等の構成比率は以下のとおりです。

項目		比率
店舗変動費	本部ロイヤリティ	5	％
人件費	46	％
原材料費	5	％
店舗固定費	広告宣伝費	8	％
地代家賃	9	％
その他店舗固定費(注)２	8	％
店舗EBITDA	その他費用(注)３	14	％
店舗営業利益	4	％

(注) １．2023年10月期の当社直営店舗における平均数値を基に作成しております。

２．その他店舗固定費は水道光熱費、POS使用料等となっております。

３．その他費用は減価償却費、全社共通費用、経営指導料となっております。

また、Agu.グループの国内における店舗数等の推移は、以下のとおりであります。

①　店舗数

					(単位：店)
	第２期連結 会計年度末 (2019年 10月31日)	第３期連結 会計年度末 (2020年 10月31日)	第４期連結 会計年度末 (2021年 10月31日)	第５期連結 会計年度末 (2022年 10月31日)	第６期連結 会計年度末 (2023年 10月31日)
直営店舗(注)１	198	219	243	364	405
フランチャイズ店舗(注)２	210	309	417	428	519
合計	408	528	660	792	924

（注）１．第６期連結会計年度末における直営国内店舗の店舗数は、株式会社ロイネスが98店舗、株式会社Puzzleが101店舗、株式会社agirが79店舗、株式会社BELLTREEが72店舗、株式会社KESHIKIが55店舗です。また、海外店舗の店舗数はAGU NY，Inc.が１店舗、J ISLAND Inc.が２店舗です。

２．第６期連結会計年度末におけるフランチャイズ店舗の店舗数は、株式会社ビサイドが94店舗、株式会社フォーカスが79店舗、株式会社ヴァードが51店舗、株式会社ALIVEが40店舗、株式会社フェリシテが36店舗、株式会社Rio grandeが27店舗、株式会社リプレイが26店舗、株式会社イデアが26店舗、その他20店舗未満のフランチャイズ加盟法人27社が140店舗です。

②　来店客数

			(単位：名)
	第４期連結会計年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日)	第５期連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	第６期連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
直営店舗	1,590,507	1,779,848	2,390,023
フランチャイズ店舗	2,139,281	2,569,600	2,432,418
合計	3,729,788	4,349,448	4,822,441

③　国内店舗当たりスタイリスト数(期中平均)

			(単位：名)
	第４期連結会計年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日)	第５期連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	第６期連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
直営店舗	5.1	5.0	4.8
フランチャイズ店舗	4.4	4.4	4.1

④　スタイリスト当たり客数(１ヶ月平均)

			(単位：名)
	第４期連結会計年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日)	第５期連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	第６期連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
直営店舗	112	109	109
フランチャイズ店舗	110	108	106

⑤　顧客単価(期中平均)

			(単位：円)
	第４期連結会計年度 (自　2020年11月１日 至　2021年10月31日)	第５期連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	第６期連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
直営店舗	5,375	5,513	5,763
フランチャイズ店舗	5,440	5,587	5,846

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

なお、店舗数は2023年10月31日現在の状況を記載しております。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (百万円)	主要な事業の内容(注)１	議決権の所有割合又は被所有割合(％)	関係内容
(連結子会社)
B-first株式会社 (注)２,４,６	東京都新宿区	1	フランチャイズ事業	100.0	経営指導 金銭貸借 役員の兼任 債務保証
株式会社ロイネス (注)２,４,６	東京都新宿区	3	直営美容室運営事業	100.0	経営指導 金銭貸借 役員の兼任
株式会社Puzzle (注)２,４,６	宮城県仙台市 青葉区	5	直営美容室運営事業	100.0	経営指導 金銭貸借 役員の兼任
株式会社agir (注)２,４,６	愛知県知多市	1	直営美容室運営事業	100.0	経営指導 金銭貸借 役員の兼任
AGU NY, Inc. (注)２,３,４	米国ニューヨーク州	450 千米ドル	直営美容室運営事業	100.0 (100.0)	経営指導 役員の兼任
J ISLAND Inc. (注)２,３,４	米国ハワイ州	250 千米ドル	直営美容室運営事業	100.0 (100.0)	経営指導 役員の兼任
株式会社BELLTREE (注)３,４,６	神奈川県川崎市 高津区	0.3	直営美容室運営事業	100.0 (100.0)	経営指導  金銭貸借 役員の兼任
株式会社KESHIKI (注)３,４,５	東京都新宿区	0.3	直営美容室運営事業	100.0 (100.0)	経営指導 役員の兼任
株式会社建.LABO (注)２,３,４,６	東京都新宿区	20	インテリアデザイン事業	100.0 (100.0)	経営指導 役員の兼任

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社KESHIKIは、2023年４月４日付で本店所在地を長野県松本市から東京都新宿区へ変更しております。

６．B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、及び株式会社建.LABOについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。2023年10月期の日本基準に基づいて作成された財務諸表における主要な損益情報等は以下のとおりであります。

	主要な損益情報等
売上高	経常利益	当期純利益	純資産額	総資産額
(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)	(百万円)
B-first株式会社	2,236	807	547	2,004	4,448
株式会社ロイネス	3,418	94	81	720	1,326
株式会社Puzzle	3,716	288	188	881	1,457
株式会社agir	2,547	34	△3	72	790
株式会社BELLTREE	2,368	32	26	△180	1,011
株式会社建.LABO	2,352	213	132	531	986

(1) 連結会社の状況

2023年10月31日現在

セグメントの名称	従業員数(人)
直営美容室運営事業	130	(12)
フランチャイズ事業	41	(12)
インテリアデザイン事業	34	(4)
報告セグメント計	205	(28)
その他	14	(1)
合計	219	(29)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2023年10月31日現在

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
14	(1)	43.8	2.1	8,358

セグメントの名称	従業員数(人)
その他	14	(1)

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_7127400103511.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲げ、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金、高離職率を是正し、新たなキャリアデザインを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、更なるお客さまの幸せに繋がると考え、その実現に向けて日々の経営に取り組んでおります。

また、「お客さまに感動を与える美容室という劇場を全国に展開する」ことをブランドビジョンに掲げ、「Challenge Yourself（自分に挑戦する）」「Never Give Up（決して諦めない）」「Stay Innovative（革新的であり続ける）」を行動指針としております。

(2) 経営戦略

当社グループは、経営理念やビジネスモデルを全国に浸透させ、より多くのお客さま、スタイリスト、フランチャイズオーナーの皆様に幸せをもたらすため、業容の拡大を続けてまいりました。今後もお客さまにコストパフォーマンスに優れたサービスを提供するとともに、スタイリストの労働環境や社会的地位の向上を目指し、フランチャイズ事業を軸に、更なる出店を推進してまいります。

具体的な経営戦略は以下のとおりです。

＜フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速＞

Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクをさらに低く保っていると考えております。

また、2023年10月末現在35人（直営美容室運営会社を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することもなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、企業価値の継続的な向上を実現する指標として、売上収益面では店舗数、店舗当たりスタイリスト数、スタイリスト当たり顧客数、顧客単価を重要な経営指標としております。また、株主資本コストについてはROEを重要な経営指標としております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの経営戦略を達成するため、以下を重要課題と認識し、課題克服に取り組んでまいります。

＜収益拡大のための取り組み・課題＞

①　スタイリストの採用及び育成

当社グループは、人材を最重要視しており、創業以来、低賃金かつ長時間労働等が常態化している美容室業界の変革を目指しております。更なる店舗展開においては優秀な人材の採用及び育成が不可欠と認識しております。そのため、当社グループは、フランチャイズオーナー制度、完全歩合制の導入、約１年程度で美容学校の新卒生を育成しスタイリストデビューを可能とする育成プログラム等により、独立志向の強い美容師、育児中の美容師など多種多様なキャリアプランに応じて働ける環境を構築してまいります。また、中途スタイリストの主な流入経路はリファラル（スタイリストからの紹介）によるものであり、今後もスタイリストにとって働きやすい環境を提供することでリファラル採用を強化してまいります。その他、WEB求人広告や美容師専門の人材紹介会社等を活用してスタイリスト確保を図っております。

②　フランチャイズオーナーの育成推進とそれに伴う地方展開の加速

Agu.グループは、原則として外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーを輩出し、離反リスクを低く保ちつつフランチャイズ展開を行うことが可能となっております。また、同じグループ出身であることから、フランチャイズオーナー同士が密にコミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウ等の共有が行われるとともに、出店立地についてはカニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイズ運営法人であるB-first株式会社がフランチャイズオーナーの支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクを更に低く保っていると考えております。

また、2023年10月末現在35人（国内直営美容室運営会社の代表を除く）のフランチャイズオーナーが全国各地に拠点を構えており、関東地方や大都市圏に店舗が集中することなく、日本各地の地方都市にも店舗展開していることもAgu.グループの特徴であります。今後もフランチャイズオーナーの育成を推進し、地方での店舗展開を加速してまいります。

③　効率的な店舗オペレーション

店舗の収益を拡大していくためには、優秀なフランチャイズオーナー及びエリアマネージャーによる効率的な店舗オペレーションが重要であると認識しております。当社グループは、オーナー会議やエリアマネージャーミーティング等を通じて、当社グループの運営ノウハウを共有できる環境を構築し、フランチャイズオーナー及びエリアマネージャーの育成に注力してまいります。

＜キャッシュ・フロー及び財務基盤の強化＞

当社グループは、財務基盤の一段の強化及びキャッシュ・フローの改善を目的として、2020年10月に既存借入金のリファイナンスにより、5,890百万円の資金を、新型コロナウイルス感染症の流行に備えた借入を690百万円行っております。加えて2022年８月にはフランチャイジーであった株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIの株式取得関連資金（既存借入返済資金と運転資金を含む）として1,084百万円を調達いたしました。当社ではネットレバレッジレシオという指標を用いて借入水準を管理しており、現状の借入水準は適正範囲内と認識しているものの、中長期的に事業活動を安定的に継続できるよう財務基盤を強化してまいります。  ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) ガバナンス

当社グループは、企業価値向上の観点から、サステナビリティに関する課題を経営上の重要な課題として認識しております。サステナビリティに関する取り組みを進めることで企業価値の向上を図っております。当社グループのサステナビリティに関する課題への取組については、重要な会議体である経営会議において審議・検討し、重要課題や取組方針について取締役会に報告し、取締役会は報告内容に対しての助言を行っております。 (2) 戦略

当社グループは、人的資本を重要視しております。当社は男女平等に活躍できる環境、フレックス制度及びリモートワークの導入等、柔軟に働きやすい環境を整えることで従業員が高いパフォーマンスを発揮出来るように取り組んでおります。

また、当社グループは、企業理念に「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを掲げ、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金、高離職率を是正に向けて日々取り組んでおります。スタイリストに関しては、具体的には３ 事業の内容 ＜Agu.グループの特徴＞（1）業務委託モデルで述べておりますとおり、多種多様な人材を確保することが可能と考えております。また、美容学校の新卒生については、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。 (3) リスク管理

当社グループは、サステナビリティに関するリスクに対して課題解決やリスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築する為、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のリスクを網羅、総括的管理を行っております。新たに発生したリスクについては、リスク管理規程に基づいて担当部署にて適切な対応を迅速に行っております。 (4) 指標及び目標

当社では、上記「(2) 戦略」において記載した人的資本に関して、人材教育のみならず、従業員一人一人が活躍できるような職場環境を目指し、有給休暇、育児休暇取得の促進等の取り組みを進めております。具体的な目標数値並びに目標年度については検討中であります。男女の有給休暇取得率、育児休暇取得率（当連結会計年度）の実績は、次のとおりであります。

男女の有給休暇取得率、育児休暇取得率（当連結会計年度）

	有給休暇取得率
男性	49%
女性	86%

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 有利子負債について

当社グループは、子会社株式を取得した際の資金を主に金融機関からの借入により調達しております。また、店舗の賃借等に伴うリース負債を計上しており、第６期連結会計年度末時点で11,644百万円の有利子負債(有利子負債比率47.8％)を計上しております。

このうち金融機関からの借入による5,004百万円の金利については市場金利と連動して定期的に見直される契約となっており、今後、市場金利が上昇した場合には当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、一部の金融機関からの借入には財務制限条項(財務コベナンツ)が付されており、一定額以上の純資産額や経常利益等をそれぞれ求められております。これらの財務コベナンツに一つでも抵触した場合は、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。また、同借入には一定規模の新規買収及び設備投資制限条項が付されており、今後、当社グループの事業展開が一部制限される可能性があります。

当社グループでは、上記の金融機関からの多額の借入金に関係した、金利上昇に係るリスク、財務コベナンツへの抵触による一括返済リスク、新規買収及び設備投資制限に対応するため、主に以下の取り組みを実施しております。

①　収益性を重視した戦略立案と経営管理

当社グループでは、財務コベナンツへの抵触を回避するため、収益性を重視した戦略立案と経営管理を行っております。具体的には、新規出店する際は、市場環境、物件の立地や建物の状況、競合環境等を多面的に検討した上で収益性を勘案して慎重に意思決定を行っております。また、毎月全ての店舗の損益状況を把握し、スタイリストの配置の最適化を行うことにより、機会損失を最少化すべく取り組んでおります。

②　財務バランスを意識した投資計画、資金計画の立案と実行

当社グループでは、新規出店等により財務バランスを悪化させるような不必要な追加借入を発生させず、営業活動によるキャッシュ・フローの実績等を参考にした投資計画を立案し、これに従って投資を実行しております。

(2) 総資産に占めるのれん及び無形資産の商標権の割合が高いことについて

当社グループはIFRSに基づき連結財務諸表を作成しているためのれん及び無形資産の商標権の償却は不要となりますが、第６期連結会計年度末時点で非流動資産にのれんを8,488百万円、無形資産の商標権を4,263百万円計上しており、総資産に占める割合が52.4％となっております。第６期連結会計年度末における回収可能価額は、のれんが含まれる資金生成単位又はそのグループの総資産から負債を除いた事業価値の帳簿価額を大幅に上回っていることから、減損テストに用いた主要な仮定が合理的な範囲内で変更されたとしても、当該資金生成単位又はそのグループの回収可能価額が帳簿価額を下回る可能性は低いと考えております。仮に税引前割引率が5.5％上昇する場合又は将来キャッシュ・フローの見積額が37.5％減少する場合に減損損失が発生する可能性がありますが、当社グループでは、のれん及び無形資産の商標権の減損に係るリスクを低減するため、事業の収益力強化に努めており、主に以下の取り組みを実施しております。

①　スタイリストの確保

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保が必要であると考えております。当社グループでは主に、正規雇用モデルではなくスタイリストのキャリアプランに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。業務委託契約とすることにより、スタイリスト自身が望む柔軟な働き方が実現可能となり、結婚・出産を経験した女性美容師等の多種多様な人材の確保を図っております。

②　WEB集客による効率的な集客

多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、当社グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストでの高い集客に取り組んでおります。なお、集客全体に占めるWEB予約比率は2023年10月期通年で約８割であります。

③　地方展開及び空中店舗展開

当社グループは、地方及び都市部の空中店舗に展開し、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬及びWEB集客に投入することにより、高い競争力及び集客力を目指しております。

また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報を入手し、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客で差をつけ、積極的に地方展開に取り組んでおります。

ただし、①～③の取り組みが十分ではなく、のれんの対象となる事業の収益力が低下し減損損失を計上するに至った場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　15．減損損失」をご参照ください。

(3) 減損会計の適用について

当社グループは、原則として各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損会計を適用し、事業用固定資産の投資回収可能性を適時判断しております。

今後、事業環境の変化等により店舗収益性が低下した場合等には、有形固定資産及び使用権資産等について減損損失が発生し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 感染症に関するリスク

当社グループは、お客様・スタイリスト・従業員の安全を最優先に予防対策を講じておりますが、店舗等において感染者が発生することや、お客様の来店頻度が低下し現状より更に来店客数が減少することにより営業継続に支障をきたした場合、また、取引先において感染者発生により弊害が生じた場合等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ライフスタイルの変化による来店頻度の低下により来店客数に減少傾向がありますが、現状より更に来店客数が大幅に減少した場合等、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 経済動向による影響について

当社グループは、主に日本国内において事業を展開しているため、日本国内の景気の変動や政府の経済政策の影響によって、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 美容室チェーン単一のビジネスであることによるリスク

当社グループは、美容室事業に特化した経営を行っておりますが、消費者ニーズの変化等により美容室への需要が変化した場合、単一業態であるが故に他業態でカバーすることが困難であるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 競合について

当社グループが属する美容室業界は、参入障壁が低く新規参入が比較的容易であるため、多数の競合企業が存在しております。当社グループは、高い集客力と安定したスタイリストの確保により、市場での優位性確立と他社との差別化を図っていく方針ではありますが、今後において十分な差別化が図られなかったことにより、競争が激化した場合には、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) スタイリストの確保及び育成について

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、継続的に優秀なスタイリストの確保及び育成が必要であると考えております。地場に根付いたフランチャイズオーナー制度により各地域におけるスタイリスト獲得力は高く、全国各地に教育施設を設置しスタイリスト育成に注力し、魅力的な独立開業支援により優秀な人材の離反を防止する仕組みを構築しております。しかしながら、必要なスタイリストの確保及び育成が計画とおり進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) フランチャイズ加盟店が離脱することによるリスク

当社グループのフランチャイズ事業は、連結子会社であるB-first株式会社を通じ加盟店とフランチャイズ契約を締結し、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供を行うと共に人材採用やマーケティング、資金調達等の多面的な支援を行っております。また当社グループのフランチャイズオーナーは、オーナー間で成功ノウハウの共有等、密なコミュニケーションを取りつつ連携しており、フランチャイズ加盟店間のカニバリゼーションリスクを抑えると同時に、グループに所属することのメリットを多面的に享受できる事から、フランチャイズ加盟店の離脱は起きにくいと考えております。しかしながら、フランチャイズ加盟店が何らかの理由で離脱した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 出店政策及び店舗展開について

当社グループは、全国に店舗展開しておりますが、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗を中心に店舗展開しており、固定費低減による価格競争力の向上及び集客力の強化に重点を置いております。

現時点においては、賃借先との関係性は良好であり、安定した店舗展開を行っております。また、当社の連結子会社である株式会社建.LABOに不動産に関する情報を集約し、新規の賃借先・デベロッパーの開拓を行っております。しかしながら、賃借先との関係性が悪化した場合、当社グループの今後の出店政策及び店舗展開に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 法的規制等について

当社グループは事業の運営において、一般的な法令に加え、美容師法等業界特有の各種法令による規制を受けております。各種法的規制に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともにそれらの遵守体制を整備・強化しておりますが、今後の法令改正や、法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 業務委託契約に対する労働関係法令の適用に関するリスク

労働者とこれを使用する者の間に適用される主な法令としては、労働契約法、労働基準法、労働安全衛生法、雇用保険法、厚生年金保険法、健康保険法等が挙げられます。当社グループでは、スタイリストとの間において主に業務委託契約を締結しております。業務委託スタイリストによる施術の方法やシフト等の勤務条件について、当社グループが個別具体的な指揮命令を行うことはありませんので、業務委託スタイリストは当社グループが使用する労働者ではないと考えております。また、業務委託スタイリストに対して、施術の方法やシフト等の勤務条件について、当社グループが個別具体的な指揮命令を行わないことを徹底し、適宜に実態も調査することで業務委託性の透明度を高めるとともに、顧問弁護士、顧問社労士とも連携し、法的規制の動向について常に注視し、臨機応変に対応出来る体制を取っております。しかしながら、今後の法令改正の内容によって、また、裁判例、行政の解釈・運用等が変更された場合には、そのための対応を迫られ、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 業務委託契約による店舗運営に支障が生じた場合のリスク

当社グループは、スタイリスト確保において正規雇用モデルではなく、スタイリストのキャリアプランに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを主に採用しております。業務委託スタイリストに対して当社グループは個別具体的な指揮命令を行うことができないために店舗運営に支障が生じた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 店舗の衛生管理に係るリスク

当社グループでは、安全な美容サービスをお客様に提供するために衛生管理を徹底しておりますが、万一、衛生事故等が発生した場合、企業イメージが著しく損なわれ、損害賠償の支払等によって、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、仮に、競合他社において衛生事故等が発生した場合であっても、美容業界全体に対する評判及び信用の低下によって消費者の美容サービスの需要後退等が生じ、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 特定の取引先への依存について

当社グループは、広告宣伝活動において、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」への依存度が高くなっております。当該企業との取引関係は良好でありますが、予約チャネルの多様化を検討してまいります。

(16) 顧客によるクレーム等による風評被害のリスク

当社グループでは、独自の育成プログラム等により美容サービスの品質向上を図っておりますが、当社グループが提供する美容サービスの品質に起因するお客様からのクレーム等の発生がブランドイメージに悪影響を与えた場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 個人情報保護について

当社グループは、取得及び収集した個人情報の漏洩等は当社グループの信用力低下に直結することから、個人情報取扱規程を制定し、同規程に基づき管理及び運用しております。しかしながら、万一漏洩があった場合、当社グループは社会的信用を失い、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 天候不順等及び季節変動について

美容に対する需要は、入学・卒業式、夏休み、年末年始等の長期休暇がある３月、７月、12月に拡大する傾向があります。これらの需要拡大時期を分散させるために、クーポンの配布やシャンプー無料プレゼント等のキャンペーンを行っております。しかしながら、分散効果が限定的となり、需要拡大時期に冷夏、長雨、台風等の天候不順、インフルエンザ等の流行が発生した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 海外展開について

当社グループは、当社ブランドの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開におきましては、その国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い、為替等の様々な潜在的リスクが存在しております。当社グループは、当該リスクを最小限にするために十分な対策を講じてまいりますが、それらのリスクに対処できないこと等により、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) M&A(企業買収等)による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する手段の一つとして、M&Aを有効に活用する方針です。特に、当社グループの慣行として、Agu.グループ全体に対するガバナンス強化、当社グループの収益及び利益の拡大を目的としたフランチャイズ会社の買収を行う場合があり、それにより追加的にのれんが計上される可能性があります。

M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討する仕組みとなっておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等、事前調査で把握できなかった問題が生じた場合や、事業の展開等が計画どおりに進まず、のれんの減損処理を行う必要が生じた場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

(21) 配当政策について

剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、「配当性向30％を基準に算出した額と直近の配当金実績額の高い方」とする方針であります。

今後は、将来の事業拡大に必要な内部留保とのバランスを考えながら、企業価値の向上に努め、株主への利益還元を検討する方針でありますが、配当政策が業績に連動しているため、業績が悪化した場合、これに伴い配当が減少若しくは実施をしない可能性があります。

(22) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化のリスク

当社グループは、当社グループ役員、従業員及び外部パートナーに対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。2023年10月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は93,400株であり、発行済株式総数の約0.6％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年１月27日開催の第４回定時株主総会及び同日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く）、当社執行役員及び当社子会社の取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しました。これにより、当社は今後、譲渡制限付株式を発行する可能性があり、株式の発行又は処分が行われた場合には、ストック・オプション制度と同様に、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,012百万円増加し、4,191百万円となりました。これは主として、現金及び現金同等物の増加384百万円、営業債権及びその他の債権の増加181百万円、その他の流動資産の増加386百万円等によるものであります。

非流動資産は、前連結会計年度末に比べ280百万円増加し、20,154百万円となりました。これは主として、新規出店による有形固定資産の増加109百万円、使用権資産の増加69百万円、その他の金融資産(非流動)の増加62百万円等によるものであります。

この結果、資産は、前連結会計年度末に比べ1,292百万円増加し、24,346百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,060百万円増加し、5,142百万円となりました。これは主として、営業債務及びその他の債務の増加133百万円、借入金(流動)の増加627百万円、リース負債(流動)の増加93百万円、未払法人所得税等の増加120百万円等であります。

非流動負債は、前連結会計年度末に比べ392百万円減少し、10,668百万円となりました。これは主として、借入金(非流動)の減少407百万円、リース負債(非流動)の減少24百万円、引当金(非流動)の増加57百万円等によるものであります。

この結果、負債は、前連結会計年度末に比べ667百万円増加し、15,811百万円となりました。

(資本)

資本は、前連結会計年度末に比べ624百万円増加し、8,534百万円となりました。これは主として、親会社の所有者に帰属する当期利益による利益剰余金の増加1,108百万円に対し、配当に伴う利益剰余金の減少421百万円の差額による利益剰余金の増加686百万円等によるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症対策としての行動制限が解除されたことにより社会経済活動の正常化が進み、国内消費は持ち直しつつあります。

一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化やイスラエル・パレスチナ問題の再燃に起因する原材料価格やエネルギーコストの高騰、急激な為替変動に伴い消費者物価の上昇が懸念されるなど、今後の景気見通しに関しては不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社グループは、企業理念である「スタイリストファーストを信念にお客さまに幸せと喜びを提供する」ことを常に忘れることなく、美容室業界の課題であるスタイリストの長時間労働、低賃金を是正し、新たなワークスタイルを創造することでスタイリスト自身の喜びに繋げることが、更なるお客さまの幸せに繋がると考えております。その実現に向けて、スタイリスト採用・育成の強化、より一層の出店強化に取り組んでおります。

セグメントの経営成績は、次のとおりであります。

(直営美容室運営事業)

直営美容室運営事業につきましては、新規出店及び株式会社BELLTREE・株式会社KESHIKIの連結子会社化に伴う直営店舗増加が主因で美容サービス収益が増加しました。この結果、売上収益は13,881百万円(同41.0％増)、外部収益は13,881百万円(同41.0％増)、セグメント利益は410百万円(同153.5％増)となりました。

(フランチャイズ事業)

フランチャイズ事業につきましては、フランチャイズ店舗の新規出店及び既存店の増収により、ロイヤリティ収益が増加いたしました。なお、株式会社BELLTREE・株式会社KESHIKIの連結子会社化に伴いセグメント間収益が増加しております。この結果、売上収益は2,270百万円(同10.0％増)、外部収益は1,320百万円(同0.9％増)、セグメント利益は931百万円(同7.0％増)となりました。

(インテリアデザイン事業)

インテリアデザイン事業につきましては、直営店舗及びフランチャイズ店舗の新規出店により、内装工事等の受注が増加いたしました。この結果、売上収益は2,352百万円(同26.4％増)、外部収益は1,589百万円(同10.6％増)、セグメント利益は212百万円(同49.5％増)となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ384百万円増加し、当連結会計年度末には2,325百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は2,714百万円(前連結会計年度は2,278百万円の増加)となりました。これは主に増加要因として税引前利益1,681百万円(前年同期比397百万円の増加)、減価償却費及び償却費2,009百万円(前年同期比441百万円の増加)、営業債務及びその他の債務の増加56百万円(前年同期比129百万円の減少)等に対し、営業債権及びその他の債権の増加179百万円(前年同期比24百万円の増加)、棚卸資産の増加60百万円(前年同期比48百万円の増加)、法人所得税の支払額502百万円(前年同期比16百万円の減少)等の資金減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は637百万円(前連結会計年度は693百万円の減少)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出530百万円(前年同期比233百万円の増加)、無形資産の取得による支出23百万円(前年同期比45百万円の減少)、差入保証金の差入による支出85百万円(前年同期比29百万円の増加)等の資金減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は1,697百万円(前連結会計年度は1,046百万円の減少)となりました。これは主に短期借入金の純増額103百万円(前年同期比97百万円の減少)、長期借入れによる収入1,000百万円(前年同期比116百万円の増加)等に対し、長期借入金の返済による支出870百万円(前年同期比274百万円の減少)、リース負債の返済による支出1,444百万円(前年同期比337百万円の増加)、配当金の支払額421百万円の増加(前年同期は該当なし)等の資金減少要因があったことによるものであります。

④　生産・受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載をしておりません。

ｂ．受注実績

当社グループの事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載をしておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

事業別売上高

事業区分	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)	前年同期比(％)
直営美容室運営事業(百万円)	13,881	41.0
フランチャイズ事業(百万円)	2,270	10.0
インテリアデザイン事業(百万円)	2,352	26.4
合計	18,504	34.4

外部顧客への事業別売上高

事業区分	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)	前年同期比(％)
直営美容室運営事業(百万円)	13,881	41.0
フランチャイズ事業(百万円)	1,320	0.9
インテリアデザイン事業(百万円)	1,589	10.6
合計	16,790	33.3

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

ａ．店舗数

堅調に国内での新規出店を推進出来ており、2023年10月末時点で国内924店舗に到達しております。2024年10月期もフランチャイズ店舗を中心に出店を積み重ねることにより、140店舗の店舗数純増を計画しております。

ｂ．店舗当たりスタイリスト数

リファラルを中心に新規採用を推進しております。2024年10月期には期中平均ベースで直営店舗約4.6名、フランチャイズ店舗約4.0名を計画しております。

ｃ．スタイリスト当たり客数

2023年10月期は各種イベントの減少や在宅勤務の定着化の影響等により低調に推移しました。2024年10月期においても同影響は一定程度残る可能性が高いと認識しております。また、郊外エリアの出店を増加させており、郊外エリア店舗に在籍するスタイリストの方が、平均的に勤務時間が短く、当該指標(KPI)も連動して低位な傾向にあることから、微減傾向にあります(2023年10月期通期(月間平均)：直営店舗109名、フランチャイズ店舗106名に対し、2024年10月期通期(月間平均)で直営店舗108名、フランチャイズ店舗105名を計画しております)。

ｄ．顧客単価

郊外出店の増加及びリピーターの積み上がりとともに最新のトレンドを勘案したメニュー設定を行い、積極的に高単価メニューを提案することで増加基調にあります。(2023年10月期通期：直営店舗5,763円、フランチャイズ店舗5,846円に対し、2024年10月期通期ベースで直営店舗5,895円、フランチャイズ店舗6,016円を計画しております。)

②　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に与える見積りが必要となります。経営者は、これらの見積りを行うに当たり過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　２　作成の基礎、　３　重要な会計方針、　４　見積り及び判断の利用」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成に当たって特に重要と認識しているものは以下のとおりであります。

(非金融資産の減損)

のれん及び無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、更に減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能価額は、使用価値によって算定しております。

使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。

各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とする事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フロー及び事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、市場の長期の平均成長率を超過しない範囲で決定しております。

将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。

各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております。

当該見積り及び仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表において減損損失が発生する可能性があります。

③　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載しております。

ｂ．経営成績の分析

(売上収益、売上原価、売上総利益)

売上収益は、前連結会計年度比4,197百万円増加し、16,790百万円(前年同期比33.3％増)となりました。直営及びフランチャイズ店舗の積極的な新規出店、株式会社BELLTREE・株式会社KESHIKIの連結子会社化に伴う直営店舗増加等が主因で、各セグメントにおける売上収益が前連結会計年度比で直営美容室運営事業が4,034百万円、フランチャイズ事業が207百万円、インテリアデザイン事業が491百万円それぞれ増加したことが主な増収要因となります。

売上原価については、前連結会計年度比で2,325百万円の増加となり、8,761百万円(同36.1％増)となりました。

この結果、売上総利益は前連結会計年度比1,872百万円増加し、8,029百万円(同30.4％増)となりました。

(販売費及び一般管理費、その他収益、その他費用、営業利益)

販売費及び一般管理費は、直営及びフランチャイズ店舗の積極的な新規出店に伴う固定費の増加や、事業拡大に伴う人員の増加等により前連結会計年度比で1,419百万円増加し、6,227百万円(同29.5％増)となりました。

その他収益は、前連結会計年度比で48百万円増加し、109百万円(同78.8％増)となりました。

その他費用は、前連結会計年度比で63百万円増加し、107百万円(同142.8％増)となりました。

この結果、営業利益は前連結会計年度比438百万円増加し、1,804百万円(同32.1％増)となりました。

(金融収益、金融費用、税引前利益)

金融収益は、前連結会計年度比で15百万円減少し、１百万円(同93.5％減)となりました。

金融費用は、前連結会計年度比で23百万円増加し、123百万円(同23.8％増)となりました。

この結果、税引前利益は前連結会計年度比397百万円増加し、1,681百万円(同30.9％増)となりました。

(法人所得税費用、当期利益)

法人所得税費用は、前連結会計年度比118百万円増加し、573百万円(同26.1％増)となりました。

この結果、当期利益は前連結会計年度比278百万円増加し、1,108百万円(同33.5％増)となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、スタイリスト及び本社社員等の人件費、店舗賃料、広告宣伝費及び求人費等があります。また、投資を目的とした資金需要は、出店リニューアルに伴う店舗設備投資等があります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社グループの資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入れによる資金調達であります。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース負債を含む有利子負債の残高は11,644百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は2,325百万円となっております。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

(1) フランチャイズ契約

連結子会社であるB-first株式会社は、フランチャイズオーナー制度により、直営店舗スタイリストから独立希望者を募集し、フランチャイズオーナーとして独立させ、フランチャイズ契約を締結しております。

契約内容	・美容室の経営に関するシステム及びノウハウの使用 ・商標・サービスマーク・その他の標章の使用 ・経営指導(商品・資材、従業員の教育・研修、広告宣伝、経営・会計等)
ロイヤリティ	月次店舗売上高の一定料率の支払
契約期間	原則、契約締結日より２年間(以後、期間満了日６ヶ月前までに別段の申出がないときには、１年間延長)

(2) 業務委託契約

連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir、株式会社BELLTREE、株式会社KESHIKIは、柔軟な働き方に対応するため、スタイリストと業務委託基本契約を締結しております。

契約内容	・店舗内における美容業務 ・店舗内における物品の販売 ・上記業務の処理に付帯する事務
業務委託料	以下の売上高の一定料率の支払 ・店舗内における美容業務 ・店舗内における物品の販売
契約期間	原則、契約締結日より１ヶ月(期間満了日１週間前までに別段の申出がないときには、１週間延長し、２度目の自動更新以後は契約期間を１年間、事前通告期間を１ヶ月とする。)

(3) 2020年10月27日付シンジケートローン契約

当社は、2020年10月14日開催の臨時取締役会決議に基づき、以下のとおり既存借入金の借換え(リファイナンス)を実行いたしました。

①　使途

既存借入金のリファイナンス

②　貸付人

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行

③　借入実行日

2020年10月30日

④　借入総額

5,890百万円

⑤　借入利率

市場連動金利に所定のスプレッドを加算した変動利率

⑥　最終返済期日

2027年９月30日

⑦　主な借入人の義務

・借入人グループ会社の決算書及び月次資料並びに事業計画等の提出義務

・当社グループのいずれかの会社が行う新規の買収(Agu．グループのフランチャイズ運営事業者の買収を除く。)の合計金額が8.5億円を超えるまでの間は当該買収の実行後速やかに全貸付人に報告することとし、多数貸付人から事前の承諾を得た場合を除き、その合計金額が8.5億円を超える買収を行わないこと。

・当社グループの各年度の会計期間における連結ベースの設備投資(上記買収及びリース投資を除く。)の合計金額が、当該会計期間の直前の会計期間に係る借入人の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書におけるEBITDA(日本基準による)の金額の35％を超える設備投資を行わないこと。

・財務制限条項の遵守(財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　18．借入金」をご参照ください。)

(4) 2022年８月26日付シンジケートローン契約

当社は、2022年８月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるB-first株式会社による、当社グループのフランチャイズ加盟法人である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得資金の調達を主目的として、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結することを決議の上、2022年８月26日付で当該契約を締結いたしました。詳細は以下のとおりであります。

①　使途

当社グループのフランチャイズ加盟法人である株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIの株式取得及び運転資金の調達

②　貸付人

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社横浜銀行、株式会社福井銀行、株式会社商工組合中央金庫

③　借入実行日

2022年８月31日

④　借入総額

1,084百万円

⑤　借入利率

市場連動金利に所定のスプレッドを加算した変動利率

⑥　最終返済期日

2029年８月31日

⑦　主な借入人の義務

・財務制限条項の遵守(財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　18．借入金」をご参照ください。) ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、更なる企業規模拡大に向けて積極的な出店を行っており、当連結会計年度において主に建物附属設備や工具、器具及び備品、ソフトウエアに対して設備投資を行いました。

セグメントごとの投資総額は以下のとおりであります。

(1) 設備投資

①　直営美容室運営事業

直営美容室運営事業における投資総額は852百万円であります。

②　フランチャイズ事業

フランチャイズ事業における投資総額は239百万円であります。

③　インテリアデザイン事業

インテリアデザイン事業における投資総額は0百万円であります。

(2) 重要な設備の除却

該当事項はありません。  ### ２ 【主要な設備の状況】

当社グループの2023年10月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額					従業員数 (名)
建物及び 構築物 (百万円)	器具備品 及び 運搬具 (百万円)	使用権 資産 (百万円)	差入保証金 (百万円)	合計 (百万円)
本社 (東京都新宿区)	その他	本社設備	3	1	98	57	161	14

(注)　従業員数には、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は含まれておりません。

(2) 国内子会社

会社名	事業所名 (所在地 又は 店舗数)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (名)
建物及び 構築物 (百万円)	器具備品 及び 運搬具 (百万円)	使用権 資産 (百万円)	差入 保証金 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
B-first㈱	事業会社 (東京都 新宿区)	フランチャイズ事業	システム等	－	12	458	30	117	619	41
㈱ロイネス	直営店舗 (98店舗)	直営美容室 運営事業	店舗設備	353	23	783	123	－	1,284	19
㈱Puzzle	直営店舗 (101舗)	直営美容室 運営事業	店舗設備	409	20	1,036	137	7	1,611	35
㈱agir	直営店舗 (79店舗)	直営美容室 運営事業	店舗設備	272	22	676	72	－	1,042	25
㈱BELLTREE	直営店舗 (72店舗)	直営美容室 運営事業	店舗設備	351	22	885	98	2	1,359	25
㈱KESHIKI	直営店舗 (55店舗)	直営美容室 運営事業	店舗設備	257	24	568	49	－	899	13

(注) １．帳簿価額については、連結消去前の金額で表示しています。

２．従業員数には、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等の合計であります。

(3) 在外子会社

会社名	事業所名 (所在地 又は 店舗数)	セグメント の名称	設備の 内容	帳簿価額						従業員数 (名)
建物及び 構築物 (百万円)	器具備品 及び 運搬具 (百万円)	使用権 資産 (百万円)	差入 保証金 (百万円)	その他 (百万円)	合計 (百万円)
AGU NY，Inc．	直営店舗 (１店舗)	直営美容室 運営事業	店舗設備	17	2	121	13	－	154	７
J ISLAND Inc.	直営店舗 (２店舗)	直営美容室 運営事業	店舗設備	5	2	37	4	－	49	６

(注)　従業員数には、臨時雇用者(パートタイマー、人材会社からの派遣社員)は含まれておりません。 

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	58,000,000
計	58,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2023年10月31日)	提出日現在発行数 (株) (2024年１月26日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,153,714	15,153,714	東京証券取引所 (グロース市場)	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	15,153,714	15,153,714	―	―

(注)　「提出日現在発行数」には、提出日の属する月(2024年１月)に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権(2018年５月16日臨時株主総会決議)

決議年月日	2018年５月16日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社子会社取締役　１ フランチャイズオーナー　１
新株予約権の数(個)※	4,370　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　87,400　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	352　(注)３
新株予約権の行使期間 ※	自　2018年５月25日　至　2025年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　352 資本組入額　176
新株予約権の行使の条件 ※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会)の承認を要する。

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年12月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個あたりの発行価額は、70円であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株あたり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式数の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、又は当該時点における当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部を第三者に対して譲渡する場合にのみ新株予約権を行使することができる。

②　上記①に関わらず新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての新株予約権を行使することができない。

(a)「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合、その他当社普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

(b) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d) 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法及びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき(ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役社長(当社が取締役会設置会社になった場合には取締役会)が第三者評価機関等と協議の上、本項への該当を判断するものとする。)。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社若しくは当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であること、又は自身が運営するフランチャイズ店舗が当社の傘下にあることを要する(なお、「傘下」とは、当該店舗が当社関係会社と資本関係を有する場合、又は当社関係会社とフランチャイズ契約を締結している場合等を意味する。)。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役社長(当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社となった場合であって株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権(2019年２月26日臨時株主総会決議)

決議年月日	2019年２月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　１
新株予約権の数(個)※	300　(注)２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式　6,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	352　(注)３
新株予約権の行使期間 ※	自　2019年３月５日　至　2025年５月16日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格　352 資本組入額　176
新株予約権の行使の条件 ※	(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会)の承認を要する。

※　当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年12月31日)において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．第１回新株予約権 注記１と同じであります。

２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。

３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。

４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。

５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。  #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2019年５月18日 (注)１	―	736,816	△2,503	90	―	2,593
2021年９月４日 (注)２	13,999,504	14,736,320	―	90	―	2,593
2021年11月18日 (注)３	50,000	14,786,320	34	124	34	2,627
2022年２月25日 (注)４	9,894	14,796,214	5	129	5	2,633
2022年７月31日～ 2022年10月31日 (注)５	226,200	15,022,414	40	169	40	2,673
2023年１月27日 (注)６	74,000	15,096,414	13	183	13	2,686
2023年２月27日 (注)７	5,500	15,101,914	2	185	2	2,688
2023年９月26日～ 2023年10月５日 (注)８	51,800	15,153,714	9	194	9	2,698

(注) １．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2019年４月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく、株式数の変更を行わない無償減資(96.5％減資)による資本金の減少であります。

２．株式分割(１：20)によるものであります。

３．公募増資によるものであります。

割当先　　　大和証券株式会社

発行価格　　1,490円

資本組入額　689.125円

４．譲渡制限付株式報酬によるものであります。

割当先　　　取締役(社外取締役を除く)２名

執行役員２名

子会社の取締役４名

発行価格　　1,061円

資本組入額　530.5円

５．第１,３,４回新株予約権の行使によるものであります。

６．第１回新株予約権の行使によるものであります。

７．譲渡制限付株式報酬によるものであります。

割当先　　　取締役(社外取締役を除く)２名

執行役員２名

子会社の取締役６名

発行価格　　908円

８．第１,２,４回新株予約権の行使によるものであります。 

(5) 【所有者別状況】

	2023年10月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	2	18	205	35	80	28,775	29,115	―
所有株式数 (単元)	－	6,005	2,176	29,350	10,267	204	103,478	151,480	5,714
所有株式数 の割合(％)	－	3.96	1.44	19.38	6.78	0.13	68.31	100.00	―

（注）自己株式103,755株は、「個人その他」に1,037単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年10月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
丹内悠佑	宮城県名取市	1,516	10.0
株式会社SunFlower	長野県諏訪市諏訪１－６－22	1,031	6.8
株式会社Logotype	長野県諏訪市諏訪１－６－22	1,031	6.8
株式会社日本カストディ銀行 (信託口)	東京都中央区晴海１－８－12	600	3.9
市瀬一浩	長野県諏訪市	496	3.2
株式会社I.M.C	長野県諏訪市諏訪１－６－22	442	2.9
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行)	PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２－７－１)	413	2.7
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)	25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１－９－７)	202	1.3
BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) SCA CUSTODIAN FOR SMD-AM FUNDS - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE (常任代理人　株式会社三井住友銀行)	80 ROUTE D'ESCH LUXEMBOURG LUXEMBOURG L-1470 (東京都千代田区丸の内１－１－２)	101	0.6
永島光	東京都三鷹市	74	0.4
計	―	5,909	39.2

(注) １．株式会社SunFlower、株式会社Logotype、株式会社I.M.Cは当社代表取締役社長市瀬一浩の資産管理会社であります。

２．所有株式数の割合は、小数点第２位以下を切り捨てしています。

３．前事業年度末において主要株主であったSunrise Capital III, L.P.は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。

４．2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サンライズ・マネージメント・リミテッド・スリー（Sunrise Management Limited III）及びその共同保有者であるサンライズ・マネージメント（ノン・ユーエス）・リミテッド・スリー（Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III）が2023年10月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
サンライズ・マネージメント・リミテッド・スリ(Sunrise Management  Limited III)	ケイマン諸島 KY1-1104グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド	343,580	2.28
サンライズ・マネージメント（ノン・ユーエス）・リミテッド・スリー(Sunrise Management (Non-U.S.)Limited III)	ケイマン諸島 KY1-1104グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド	335,840	2.22

５．2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、サンライズ・マネージメント（ノン・ユーエス）・リミテッド・スリー（Sunrise Management (Non-U.S.) Limited III）及びその共同保有者であるサンライズ・マネージメント・リミテッド・スリー（Sunrise Management Limited III）が2023年10月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
サンライズ・マネージメント（ノン・ユーエス）・リミテッド・スリー(Sunrise Management (Non-U.S.)Limited III)	ケイマン諸島 KY1-1104グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド	335,840	2.22
サンライズ・マネージメント・リミテッド・スリ(Sunrise Management Limited III)	ケイマン諸島 KY1-1104グランドケイマン ジョージタウン、サウスチャーチストリート アグランドハウス 私書箱309 メイプルズ・コーポレート・サービシズ・リミテッド	343,580	2.28

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

103,700

―

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

150,443

同上

15,044,300

単元未満株式

普通株式

―

―

5,714

発行済株式総数

15,153,714

―

―

総株主の議決権

―

150,443

―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2023年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社AB&Company	東京都新宿区新宿二丁目16番６号新宿イーストスクエアビル６階	103,700	―	103,700	0.68
計	―	103,700	―	103,700	0.68

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得 |  #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
取締役会(2023年10月２日)での決議状況 (取得期間2023年10月19日～2024年２月29日)	1,000,000	1,000
当事業年度前における取得自己株式	―	―
当事業年度における取得自己株式	102,700	111
残存決議株式の総数及び価額の総額	897,300	889
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)	89.7	88.9
当期間における取得自己株式	897,300	884
提出日現在の未行使割合(％)	0	0.4

区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	1,055	―
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式1,055株の無償取得によるものです。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)	株式数(株)	処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	103,755	―	1,001,055	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。  ### ３ 【配当政策】

剰余金の配当については、中長期的な事業発展のための内部留保を確保しつつ、「配当性向30％を基準に算出した額と直近の配当金実績額の高い方」とする方針であります。当期の配当金は2023年12月15日の取締役会で１株当たり28.07円と決議し、配当金の総額は422百万円となりました。

今後も、株主優待も含め総合的な株主還元を行う方針でありますが、次期配当につきましては当期の配当金額と同額の28.07円を見込んでおります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。

こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しております。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長 市瀬一浩が議長を務め、取締役CFO 駒田道洋、社外取締役 森学、社外取締役 岩田真吾の取締役４名（内、社外取締役２名）で構成しており、当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役 川村真利、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。

加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。当事業年度において、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を検討及び決議しております。当社は取締役会を計14回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

区分	氏名	出席状況
代表取締役社長	市瀬　一浩	全14回中14回
取締役	永島　光	全７回中７回
社外取締役	森　学	全14回中14回
社外取締役	岩田　真吾	全14回中14回
常勤監査役	川村　真利	全14回中14回
社外監査役	小田原　崇行	全14回中14回
社外監査役	美和　薫	全14回中14回

（注）永島光は2023年3月31日付けで取締役を辞任したため、当事業年度における出席すべき取締役会の回数は７回であり、そのうち出席回数は７回となっております。

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役 川村真利、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫の監査役３名(内、２名社外監査役)で構成しております。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。

社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。

(指名報酬委員会)

当社グループは、任意の指名報酬委員会を設置し、代表取締役社長 市瀬一浩、取締役CFO 駒田道洋、社外取締役 森学、社外取締役 岩田真吾、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫の６名でその過半数を社外役員で構成しております。当事業年度において、同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として３か月に１度の頻度で開催しております。当社は指名報酬委員会を計４回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりです。

区分	氏名	出席状況
代表取締役社長	市瀬　一浩	全４回中４回
取締役	永島　光	全１回中１回
社外取締役	森　学	全４回中４回
社外取締役	岩田　真吾	全４回中４回
社外監査役	小田原　崇行	全４回中４回
社外監査役	美和　薫	全４回中４回

（注）永島光は2023年3月31日付けで取締役を辞任したため、当事業年度における出席すべき指名報酬委員会の回数は１回であり、そのうち出席回数は１回となっております。

(内部監査室)

内部監査室は、当社の従業員４名で構成しております。内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。

③　企業統治に対するその他の事項

イ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、法令・定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたります。

・当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。

・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

・危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。

・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。

・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施します。

・内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保します。また、内部監査の実施結果については代表取締役社長、取締役会及び管掌取締役に報告するものとします。

・子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとします。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとします。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。

・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。

・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。

ｈ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。

・監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

・監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。

・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。

・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制

・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。

・当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。 

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役、監査役、執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての職務に関し行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金、訴訟費用等が補填されることとなります。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

④　取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由

(剰余金の配当等の決定機関)

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.6％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

市瀬　一浩

1981年２月２日生

2003年４月	hair salon asia AOYAMA入社
2009年２月	美容室 Alice hair salon 設立
2011年１月	株式会社ロイネス代表取締役社長
2011年12月	B-first株式会社代表取締役社長(現任)
2018年11月	当社代表取締役社長(現任)

(注)３

3,001,492

(注)６

取締役CFO

駒田　道洋

1989年６月３日生

2013年４月	三井物産株式会社入社
2017年９月	デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー（DTFA）合同会社入社
2018年７月	ユナイテッド＆コレクティブ株式会社入社
2020年１月	当社入社
2022年１月	当社執行役員(現任)
2022年１月	B-first株式会社取締役（現任）
2022年１月	株式会社ロイネス取締役（現任）
2022年１月	株式会社Puzzle取締役（現任）
2022年１月	株式会社agir取締役（現任）
2022年１月	株式会社建.LABO取締役（現任）
2022年８月	株式会社BELLTREE取締役（現任）
2022年８月	株式会社KESHIKI取締役（現任）
2022年10月	当社経営企画部長（現任）
2023年４月	J ISLAND Inc.President（現任）
2024年１月	当社取締役CFO(現任)

(注)３

2,435

取締役

(注)１

森　学

1964年12月７日生

1985年４月	大明電話工業株式会社(現　株式会社ミライト・ワン)入社
1989年１月	株式会社JICC(株式会社宝島社)入社
2000年６月	株式会社インフォシーク(現　楽天グループ株式会社)入社
2002年１月	株式会社インフォシーク(現　楽天グループ株式会社)代表取締役
2002年12月	ライコスジャパン株式会社(現　楽天グループ株式会社)代表取締役
2003年４月	楽天株式会社取締役(現　楽天グループ株式会社)
2005年11月	楽天リサーチ株式会社(現　楽天インサイト株式会社)代表取締役
2016年４月	同社取締役会長
2017年６月	FIRENZE SAKE株式会社(現　SakeWiz株式会社)代表取締役(現任)
2018年４月	スターティアホールディングス株式会社取締役
2018年７月	株式会社アイディエーション取締役
2019年12月	当社社外取締役(現任)
2021年11月	HRクラウド株式会社取締役(現任)

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(注)１

岩田　真吾

1981年８月７日生

2004年４月	三菱商事株式会社入社
2006年３月	Boston Consulting Group入社
2009年９月	株式会社ミツボシ代表取締役(2021年12月31日に三星毛糸株式会社に吸収合併)
2010年３月	三星染整株式会社代表取締役(現任)
2010年３月	株式会社ウラノス代表取締役(現任)
2010年３月	三星毛糸株式会社代表取締役(現任)
2011年６月	株式会社アストン取締役(2021年12月31日に三星ケミカル株式会社に吸収合併)
2015年10月	三星ケミカル株式会社代表取締役(現任)
2015年10月	株式会社レグルス代表取締役(現任)
2016年６月	認定NPO法人Homedoor理事(現任)
2020年３月	当社社外取締役(現任)

(注)３

―

常勤監査役

川村　真利

1964年９月21日生

1988年４月	日本合同ファイナンス株式会社(現　ジャフコグループ株式会社)入社
1991年10月	太田昭和監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人)入所
1999年２月	State Street Australia Ltd.入社
1999年11月	Dresdner Kleinwort Benson Services Inc.入社
2000年９月	PwCアドバイザリー株式会社(現　PwCアドバイザリー合同会社)入社
2005年12月	日本マクドナルド株式会社財務本部コーポレートコンサルティング部長
2006年１月	川村公認会計士事務所代表(現任)
2010年４月	日本マクドナルド株式会社財務本部予算管理部長
2012年６月	同社財務本部フランチャイズファイナンス部長
2014年６月	同社財務本部財務税務部長
2016年７月	株式会社TASAKI管理本部財務経理部長
2019年10月	パーソルホールディングス株式会社グループ財務本部グループ財務部長
2022年１月	当社監査役(現任)

(注)４

―

監査役

(注)２

小田原　崇行

1983年１月６日生

2006年12月	あらた監査法人(現　PwC Japan有限責任監査法人) 入所
2011年４月	GCAサヴィアン株式会社 入社
2014年４月	小田原公認会計士事務所　代表(現任)
2014年６月	株式会社OdaCon　代表取締役(現任)
2014年９月	株式会社Braintree　代表取締役(現任)
2017年６月	株式会社GHRS　取締役(現任)
2019年６月	当社　社外監査役(現任)
2024年１月	GIP株式会社　代表取締役(現任)

(注)５

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(注)２

美和　薫

(戸籍上の氏名

三木　薫)

1971年12月11日生

2003年10月	弁護士登録
2006年４月	独立行政法人雇用・能力開発総合大学校起業・新分野展開支援センター　起業等支援コンサルタント
2010年２月	最高裁判所司法研修所　刑事弁護教官室所付
2011年１月	フォーサイト総合法律事務所 参画
2016年４月	東京弁護士会　常議員
2018年５月	一般社団法人再生医療普及協会特定認定再生医療等委員会　委員(現任)
2019年９月	当社　社外監査役(現任)
2021年４月	フォーサイト総合法律事務所　パートナー弁護士(現任)
2023年６月	東京製鐵株式会社　社外取締役（現任）

(注)５

―

計

3,003,927

(注) １．取締役森学及び岩田真吾は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役小田原崇行及び美和薫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年１月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2022年１月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2021年８月18日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役社長役市瀬一浩の所有株式数は、同氏が代表取締役社長を務める株式会社I.M.C、株式会社Logotype及び株式会社SunFlowerが所有する株式数を合算した株式数としております。 ##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外取締役の森学は、SakeWiz株式会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の岩田真吾は、三星毛糸株式会社の代表取締役社長及び三星ケミカル株式会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。

社外監査役の小田原崇行は、公認会計士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、小田原公認会計士事務所の代表、株式会社Braintree、株式会社OdaCon及びGIP株式会社の代表取締役を兼職しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の美和薫は、弁護士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外役員との間に、それぞれ会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める最低限度額とする責任限定契約を締結しております。

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、「ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

当社は、社外取締役である森学及び岩田真吾、社外監査役である小田原崇行及び美和薫を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、監査役と社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案検等を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。また、監査役、内部監査室及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。  (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

常勤監査役は、取締役会など重要会議への出席、決裁書類の閲覧、会計監査人の往査立会や面談等により諸監査を実施しております。

非常勤監査役は、主として取締役会など重要会議への出席、常勤監査役との定期的な会議等を通じて監査機能を果たしております。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。

なお、監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、社外取締役、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。

なお、常勤監査役川村真利及び社外監査役小田原崇行は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・活動状況

区分	氏名	出席状況
常勤監査役	川村　真利	全15回中15回
社外監査役	小田原　崇行	全15回中15回
社外監査役	美和　薫	全15回中15回

②　内部監査の状況

当社の内部監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。

また、内部監査の実施結果については代表取締役社長、取締役会及び管掌取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進の取り組みを行っております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　佐藤　健文

指定有限責任社員・業務執行社員　野田　大輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　７名

その他　　　13名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの体制と独立性及びその報酬の妥当性などを勘案し、会計監査人の選定をしております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、常勤監査役から、会計監査人を解任した旨と理由を報告する方針です。

また、当社では、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合は、監査役の全員の同意を得た上で、監査役会において当該会計監査人を不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は毎期監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人について、「会計監査人の評価基準」に基づき、独立性・専門性・監査体制の適切性、監査の実施内容及びその品質等を総合的に勘案し、問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)	監査証明業務に 基づく報酬(百万円)	非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社	33	1	32	1
連結子会社	―	―	―	―
計	33	1	32	1

当社の非監査業務の内容は、前連結会計年度は新規上場に係るコンフォートレター作成業務であり、当連結会計年度は監査人から引受事務幹事会社への書簡及び財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告書作成作業であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(GrantThornton)に属する組織に対する報酬

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積りの妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等につきましては、会社の業績等を勘案し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値、責任の重み等を勘案し妥当な水準を設定することにしております。なお、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図るために、2022年１月27日開催の第４回定時株主総会において、取締役及び執行役員に対する譲渡制限株式報酬制度の導入について決議いただいております。報酬限度額は、2021年１月27日開催の第３回定時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名）、2022年1月27日開催の第４回定時株主総会において、監査役の報酬を30百万円以内（当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名）と決議されております。

また、金銭報酬とは別枠で2022年１月27日開催の第４回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬額として、年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点取締役の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。

取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長である市瀬一浩が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

なお、当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はございません。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	27	26	1	―	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	―	―	―	―	1
社外役員	22	22	―	―	―	―	4

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式、及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第93条の規定により、国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2022年11月１日から2023年10月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、以下のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するた

め、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の公表する会計基準等にかかる情報を取得するとともに、

監査法人及び各種団体の主催する研修等への参加並びに会計専門誌の定期購読等により、専門知識の研鑽に努めて

おります。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把

握及び当社への影響分析を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準

拠したグループ会計方針書を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

(単位：百万円)
	注記	前連結会計年度末 (2022年10月31日)		当連結会計年度末 (2023年10月31日)
資産
流動資産
現金及び現金同等物	８	1,941		2,325
営業債権及びその他の債権	９，22	757		938
棚卸資産	10	71		131
その他の流動資産	11	408		795
流動資産合計		3,179		4,191
非流動資産
有形固定資産	12，15	1,388		1,497
使用権資産	13，15	4,609		4,678
のれん	14，15	8,502		8,488
無形資産	14，15	4,403		4,390
その他の金融資産	16，30	525		588
繰延税金資産	27	412		454
その他の非流動資産	11	32		56
非流動資産合計		19,874		20,154
資産合計		23,053		24,346

(単位：百万円)
	注記	前連結会計年度末 (2022年10月31日)		当連結会計年度末 (2023年10月31日)
負債
流動負債
営業債務及びその他の債務	17，30	941		1,074
契約負債	22	31		53
借入金	18，30	1,029		1,657
リース負債	13，30	1,341		1,434
未払法人所得税等	27	285		406
その他の流動負債	11	453		515
流動負債合計		4,082		5,142
非流動負債
借入金	18，30	5,780		5,372
リース負債	13，30	3,204		3,179
引当金	19	727		785
繰延税金負債	27	1,348		1,330
その他の非流動負債		0		－
非流動負債合計		11,061		10,668
負債合計		15,143		15,811
資本
資本金	21	169		194
資本剰余金	21	4,977		5,002
利益剰余金	21	2,754		3,441
自己株式	21	－		△111
その他の資本の構成要素	20	7		7
親会社の所有者に帰属する持分合計		7,910		8,534
資本合計		7,910		8,534
負債及び資本合計		23,053		24,346

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

(単位：百万円)
	注記	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)		当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
売上収益	６，22	12,592		16,790
売上原価	23	△6,435		△8,761
売上総利益		6,157		8,029
販売費及び一般管理費	24	△4,808		△6,227
その他収益	25	61		109
その他費用	15，25	△44		△107
営業利益	６	1,365		1,804
金融収益	26	16		1
金融費用	26	△99		△123
持分法による投資利益		2		－
税引前利益		1,284		1,681
法人所得税費用	27	△454		△573
当期利益		830		1,108
当期利益の帰属
親会社の所有者		830		1,108
当期利益		830		1,108
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）	29	56.10		73.50
希薄化後１株当たり当期利益（円）	29	55.04		73.13

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【連結包括利益計算書】

(単位：百万円)
	注記	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)		当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
当期利益		830		1,108
その他の包括利益
純損益に振り替えられる可能性のある 項目
在外営業活動体の換算差額	28	5		0
持分法適用会社におけるその他の包括 利益に対する持分	28	1		－
純損益に振り替えられる可能性のある 項目合計		6		0
税引後その他の包括利益		6		0
当期包括利益		836		1,109
当期包括利益の帰属
親会社の所有者		836		1,109
当期包括利益		836		1,109

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③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

	注記							(単位：百万円)
	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の資本の 構成要素		親会社の 所有者に 帰属する 持分合計	資本合計
	新株 予約権	その他の 包括利益 累計額
2021年11月１日残高		90	4,924	1,924	－	1	0	6,940	6,940
当期利益		－	－	830	－	－	－	830	830
その他の包括利益	28	－	－	－	－	－	6	6	6
当期包括利益合計		－	－	830	－	－	6	836	836
新株の発行		39	13	－	－	－	－	52	52
新株予約権の行使		40	40	－	－	△0	－	79	79
剰余金の配当	21	－	－	－	－	－	－	－	－
自己株式の取得	21	－	－	－	－	－	－	－	－
所有者との取引額合計		79	53	－	－	△0	－	132	132
2022年10月31日残高		169	4,977	2,754	－	0	6	7,910	7,910

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

	注記							(単位：百万円)
	親会社の所有者に帰属する持分
	資本金	資本 剰余金	利益 剰余金	自己株式	その他の資本の 構成要素		親会社の 所有者に 帰属する 持分合計	資本合計
	新株 予約権	その他の 包括利益 累計額
2022年11月１日残高		169	4,977	2,754	－	0	6	7,910	7,910
当期利益		－	－	1,108	－	－	－	1,108	1,108
その他の包括利益	28	－	－	－	－	－	0	0	0
当期包括利益合計		－	－	1,108	－	－	0	1,109	1,109
新株の発行		2	1	－	－	－	－	4	4
新株予約権の行使		22	22	－	－	△0	－	44	44
剰余金の配当	21	－	－	△421	－	－	－	△421	△421
自己株式の取得	21	－	－	－	△111	－	－	△111	△111
所有者との取引額合計		24	24	△421	△111	△0	－	△484	△484
2023年10月31日残高		194	5,002	3,441	△111	0	7	8,534	8,534

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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：百万円)
	注記	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)		当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益		1,284		1,681
減価償却費及び償却費		1,567		2,009
減損損失		10		32
持分法による投資利益又は損失（△は益）		△2		－
金融収益及び金融費用		83		122
固定資産除売却損益（△は益）		△2		18
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）		△154		△179
棚卸資産の増減額（△は増加）		△12		△60
営業債務及びその他の債務の増減額（△は減少）		186		56
契約負債の増減額（△は減少）		22		22
その他		△100		△385
小計		2,882		3,319
利息の受取額		0		0
利息の支払額		△85		△102
法人所得税の支払額		△519		△502
営業活動によるキャッシュ・フロー		2,278		2,714
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出		△296		△530
有形固定資産の売却による収入		40		42
無形資産の取得による支出		△68		△23
子会社の取得による支出	７	△324		－
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	７	△9		－
差入保証金の差入による支出		△55		△85
差入保証金の回収による収入		25		24
その他		△3		△65
投資活動によるキャッシュ・フロー		△693		△637
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）		200		103
長期借入れによる収入	34	884		1,000
長期借入金の返済による支出	34	△1,145		△870
リース負債の返済による支出	34	△1,107		△1,444
配当金の支払額	21	－		△421
株式の発行による収入		121		47
自己株式の取得による支出		－		△111
財務活動によるキャッシュ・フロー		△1,046		△1,697
現金及び現金同等物に係る換算差額		8		4
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		547		384
現金及び現金同等物の期首残高	８	1,394		1,941
現金及び現金同等物の期末残高	８	1,941		2,325

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【連結財務諸表注記】

１．報告企業

株式会社AB&Company(以下、「当社」という。)は、日本に所在する企業であります。当社の登記している本社の住所は、東京都新宿区であります。

当社の連結財務諸表は2023年10月31日を期末日とし、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。当社グループの事業内容及び主要な活動は、「直営美容室運営事業」「フランチャイズ事業」「インテリアデザイン事業」であり、詳細については注記「６．セグメント情報」に記載しております。 ２．作成の基礎

(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨

当社グループは、「連結財務諸表の用語、様式及び作成に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を全て満たしているため、連結財務諸表を同規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、2024年１月26日に代表取締役社長　市瀬　一浩及び取締役CFO　駒田　道洋により承認されております。

(2) 測定の基礎

当社グループの連結財務諸表は、「３．重要な会計方針」に記載している公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

当社グループの連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示している全ての財務情報は、百万円未満を切捨てして記載しております。  ３．重要な会計方針

当社グループの重要な会計方針は次のとおりであり、他の記載がない限り、表示している全ての報告期間について適用しております。

(1) 連結の基礎

当社グループの連結財務諸表は、当社及び子会社の財務諸表並びに関連会社の持分相当額を含めております。

①　子会社

子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。

子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含めております。支配の喪失を伴わない非支配持分との取引は、資本取引として会計処理しております。支払対価の公正価値と子会社の純資産の帳簿価額に占める追加取得持分相当との差額は、資本として認識しております。また、支配の喪失を伴わない非支配持分への処分による利益又は損失も資本として直接認識しております。当社グループが子会社の支配を喪失した場合、当該企業に対する残存持分は支配を喪失した日の公正価値で再測定され、帳簿価額の変動は純損益として認識しております。

当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。また、子会社が採用する会計方針が当社グループの採用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて調整しております。

②　関連会社

関連会社とは、当社グループがその財務及び経営方針に対して重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業であります。関連会社への投資は持分法によって会計処理しております。

関連会社に対する投資は、重要な影響力を有することとなった日から、重要な影響力を喪失する日まで、持分法を用いて会計処理しており、取得時に取得原価で測定しております。その際、関連会社の純損益のうち当社グループの持分相当額は連結損益計算書に計上しております。また、関連会社のその他の包括利益のうち、当社グループの持分相当額は連結包括利益計算書のその他の包括利益に計上しております。

また、関連会社に対する重要な影響力を喪失し、持分法の適用を中止する場合は、売却持分に係る売却損益を純損益として認識するとともに、残存している持分について公正価値で再測定し、当該評価差額をその期の純損益として認識しております。

持分法適用会社の会計方針は、当社グループが適用する会計方針と整合させるため、必要に応じて修正しております。

(2) 企業結合

当社グループは、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。

支払対価は、被取得企業の支配と交換に譲渡した資産、引き受けた負債及び当社が発行する持分金融商品の取得日の公正価値の合計として測定しております。支払対価が取得日における識別可能な資産及び負債の公正価値を超過する場合に、その超過額をのれんとして認識しております。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の公正価値を下回る場合、その差額を利益として純損益に認識しております。

非支配持分は、被取得企業の識別可能資産及び負債の差額に対する非支配持分の持分割合相当額で測定しております。

企業結合に関連して発生した取得費用は、負債性金融商品及び資本性金融商品の発行費用を除き、発生時に費用として処理しております。

また、共通支配下の企業又は事業がかかわる企業結合(全ての結合企業又は結合事業が最終的に企業結合の前後で同じ当事者によって支配され、その支配が一時的でない企業結合)については、帳簿価額に基づき会計処理をしております。

(3) 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引、すなわち各企業の機能通貨以外の通貨での取引は、取引日における為替レートにより機能通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートにより機能通貨に換算し、また、公正価値で測定される外貨建非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の算定日における為替レートで機能通貨に換算し、換算差額は、純損益として認識しております。

また、取得原価により測定されている外貨建非貨幣性項目は、取引日の為替レートを使用して換算しております。

②　在外営業活動体

在外営業活動体(子会社)の資産及び負債は、連結決算日時点の為替レートで、損益及びキャッシュ・フローは、為替レートが著しく変動している場合を除き、報告期間の期中平均為替レートで機能通貨に換算しております。この結果生じる換算差額はその他の包括利益で認識し、累計額はその他の資本の構成要素に含めております。

なお、在外営業活動体の持分全体の処分や支配の喪失を伴う持分の一部の処分といった事実が発生した場合、処分した期に当該累積換算差額をその他の包括利益から純損益に振り替えております。

(4) 金融商品

①　当初認識及び測定

当社グループでは、金融資産は取引日に当初認識しております。

金融資産は、その当初認識時に、金融資産の管理に関する事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの両方に基づき、償却原価で測定する金融資産、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

次の条件がともに満たされる金融資産を償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

償却原価で測定する金融資産は、当初認識時において、公正価値に当該金融資産の取得に直接起因する取引コストを加算して測定しております。

(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。

②　事後測定

金融資産は、それぞれの分類に応じて以下のとおり事後測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

実効金利法による償却原価で測定しております。

(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

期末日における公正価値で測定しており、公正価値の変動額は、純損益で認識しております。

③　金融資産の認識の中止

金融資産は、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんど全てが移転している場合において、認識を中止しております。

④　金融資産の減損

当社グループは、償却原価で測定する金融資産について、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。

当社グループは、期末日において、金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。

当社グループでは、契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増大しているか否かの評価を行う際には、期日超過情報の他、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。また、支払期限を90日超過した場合に債務不履行が生じていると判断しております。債務不履行に該当した場合、又は債務者の著しい財政的困難などの減損の証拠が存在する場合には、信用減損しているものと判断しております。

なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増加していないと評価しております。

ただし、重要な金融要素を含んでいない営業債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております(単純化したアプローチ)。

予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。

当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、期末日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収できないと合理的に判断される場合は、金融資産の帳簿価額を直接償却しております。

金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。

⑤　金融負債

金融負債は、全て償却原価で測定する金融負債に分類しております。当社グループでは、償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。

金融負債は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効となった時に認識を中止しております。

(5) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(6) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い金額で測定しております。取得原価には、購入原価及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のコストの全てを含んでおり、原価の算定方法にあたっては主として先入先出法を用いております。

正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、販売に要する見積費用を控除した額であります。

(7) 有形固定資産(使用権資産を除く)

①　認識及び測定

有形固定資産については、その測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。

取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、原状回復費用の当初見積額、資産計上の要件を満たす借入コスト等を含めることとしております。

有形固定資産の構成要素の耐用年数が構成要素ごとに異なる場合は、それぞれ別個の有形固定資産項目として計上しております。

有形固定資産の取得後に発生した支出のうち、通常の修繕及び維持については発生時に費用として処理し、主要な取替及び改良に係る支出については、その支出により将来当社グループに経済的便益がもたらされることが見込まれ、かつ、当該項目の取得原価が信頼性をもって測定できる場合に限り資産計上しております。

②　減価償却

土地、建設仮勘定以外の有形固定資産は、使用が可能となった時点から、償却可能価額をそれぞれの見積耐用年数にわたって定額法で減価償却しております。償却可能価額は、資産の取得原価から残存価額を差し引いて算定しております。

主要な有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　：３～15年

器具備品及び運搬具：２～10年

なお、減価償却方法、残存価額及び耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。

(8) のれん及び無形資産

①　のれん

当初認識時におけるのれんの測定については、注記「３．重要な会計方針 (2) 企業結合」に記載しております。

のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループのうち、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれるものに配分し、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施しております。減損テスト及び減損損失の測定については、「３．重要な会計方針 (10) 非金融資産の減損」に記載しております。

のれんの減損損失は純損益として認識されますが、戻入れは行っておりません。また、当初認識後、のれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

②　無形資産

無形資産については、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

個別に取得した無形資産は取得原価で測定しており、企業結合により取得した無形資産の取得原価は企業結合日の公正価値で測定しております。

耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。

耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施しております。

なお、償却方法、残存価額及び耐用年数は毎年見直し、必要に応じて調整しております。

(9) リース

当社グループでは、契約がリースであるか否か、又はその契約にリースが含まれているか否かについて、契約開始日において判断しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースが含まれております。

・借手側

当社グループは、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。使用権資産は、リース負債の当初測定額に、当初直接コスト、前払リース料等を調整した取得原価で測定しております。当初認識後、使用権資産は、開始日から見積耐用年数にわたって定額法により減価償却しております。使用権資産の見積耐用年数は、自己所有の有形固定資産と同様に決定しております。さらに、使用権資産は、該当がある場合には、減損損失によって減額され、特定のリース負債の再測定に際して調整されます。

リース負債は、開始日時点で支払われていないリース料をリースの計算利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。リースの計算利子率が容易に算定できない場合には、当社の追加借入利子率を用いており、一般的に、当社は追加借入利子率を割引率として使用しております。リース負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。

なお、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産の価値が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

(10) 非金融資産の減損

棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。

減損の兆候が存在する場合には減損テストを実施し、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しております。なお、のれん、耐用年数を確定できない無形資産は償却を行わず、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。

当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。

回収可能価額は、処分費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを、貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率により、現在価値に割り引いて算定しております。

個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。

のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っております。なお、減損損失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えない範囲内で純損益にて認識しております。

(11) 従業員給付

・短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。

賞与については、それらを支払うべき現在の法的若しくは推定的な債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(12) 株式に基づく報酬

①　ストック・オプション

当社グループは、当社の役員及び従業員に対する報酬制度として、持分決済型のストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプションの諸条件を考慮し、モンテカルロDCF等を用いて算定しております。

②　譲渡制限付株式報酬

当社グループは、当社の役員及び子会社の取締役に対する報酬制度として、持分決済型の譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。譲渡制限付株式報酬は、付与日における公正価格を測定し、権利確定期間にわたり、費用及び対応する資本の増加を認識しています。

(13) 引当金

引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが現在の法的債務又は推定的債務を有し、その債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出の可能性が高く、かつその資源の流出の金額について信頼できる見積りができる場合に認識しております。

貨幣の時間的価値の影響が重要な場合には、当該引当金は負債の決済に必要と予想される支出額の現在価値で測定しております。現在価値は、貨幣の時間的価値とその負債に特有なリスクを反映した税引前割引率を用いて計算しております。時間の経過による影響を反映した引当金の増加額は、金融費用として認識しております。

資産除去債務は、資産の解体・除去費用、原状回復費用、資産を使用した結果生じる支出等に関して引当金を認識するとともに、当該資産の取得原価に加算しております。将来の見積費用及び適用された割引率は毎年見直され、修正が必要と判断された場合は当該資産の帳簿価額に加算又は控除し、会計上の見積りの変更として処理しております。

(14) 資本

当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用(税効果考慮後)は資本剰余金から控除しております。

(15) 顧客との契約から生じる収益

当社グループは、IFRS９号「金融商品」に基づく利息及び配当収入等を除き、次の５ステップアプローチに基づき約束したサービス又は役務を顧客に移転し、顧客が当該サービス又は役務に対する支配を獲得した時に収益を認識しております。

ステップ１：契約の識別

ステップ２：履行義務の識別

ステップ３：取引価格の算定

ステップ４：履行義務への取引価格の配分

ステップ５：履行義務の充足による収益の認識

履行義務の識別にあたっては、当社グループの関与度合いによって、本人か代理人かの検討を行っております。当社グループの関与度合いが高い場合には、自らの約束の性質が、特定された財又はサービスを自ら提供する履行義務に該当し、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しております。一方、当社グループの関与度合いが低い場合には、それらの財又はサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務に該当し、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。

具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。

①　美容サービス

当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づきヘアカットサービス等を提供しております。

このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のため、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客へのサービスから生じる収益は、販売対価からポイント、クーポン利用等による値引きを控除した金額で算定しております。

②　ロイヤリティ

当社グループでは、契約を締結した加盟店に対し店舗運営に関する一定の経営指導援助及び手数料収入により、ロイヤリティを得ております。

このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識をしております。

③　インテリアデザイン

当社グループでは、店舗内装工事を請け負っております。

このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、契約の相手方への引き渡しが完了することで、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しております。

(16) 金融収益及び金融費用

金融収益は、主に受取利息から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

金融費用は、主に支払利息から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。

(17) 法人所得税

法人所得税費用は、当期税金と繰延税金の合計として表示しております。

当期税金は、決算日において制定され又は実質的に制定されている税率を用いて、税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で算定しております。これらは、企業結合に関連するもの及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、当期の純損益にて認識しております。

繰延税金は、資産負債法に基づき、連結財務諸表上の資産及び負債の帳簿価額と資産及び負債の税務基準額との間に生じる一時差異、繰越欠損金及び税額控除に対して計上しております。繰延税金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しております。ただし、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんの当初認識から生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

また、子会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し得る期間内に解消し、かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。

繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相殺しております。

(18) １株当たり当期利益

基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。

希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有する全ての潜在的普通株式による影響を調整して算定しております。 ４．見積り及び判断の利用

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが義務付けられております。これらの見積り及び仮定は、過去の経験及び利用可能な情報を収集し、期末日において合理的であると考えられる様々な要因を勘案し、経営者の最善の判断に基づいております。ただし、その性質上、実際の業績はこれらの見積り及び仮定とは異なる場合があります。

見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの改定は、見積りが改定された連結会計年度及び影響を受ける将来の連結会計年度において認識されます。

連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える、リスクを伴う判断、見積り及びその基礎となる仮定は以下のとおりです。

・非金融資産の減損「15．減損損失」

・引当金の認識・測定「19．引当金」

・ストック・オプションの公正価値「20．株式に基づく報酬」

・繰延税金資産の回収可能性「27．法人所得税」 ５．未適用の新基準

連結財務諸表の承認日までに新設又は改訂が公表された新基準書及び新解釈指針のうち、2023年10月31日現在において当社が適用していない主なものは以下のとおりです。

基準書	基準名	強制適用時期 (以降開始年度)	当社適用年度	新設・改訂の概要
IAS第12号	法人所得税	2023年１月１日	2024年10月期	単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金の会計処理の明確化

上記基準書及び新解釈指針を適用することによる連結財務諸表への影響は検討中であります。  ６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、経営者が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは持株会社体制をとっており、当社は持株会社としてグループ経営戦略の策定及びグループ会社の経営指導等を行い、各子会社において事業活動を展開しております。当社グループは、事業の種類別に「直営美容室運営事業」、「フランチャイズ事業」及び「インテリアデザイン事業」の３つを報告セグメントとしております。

直営美容室運営事業は、当社グループにおける直営店舗の運営による美容サービスの提供を行っております。

フランチャイズ事業は、当社グループのフランチャイズ加盟法人に対して、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行っております。

インテリアデザイン事業は、美容室等の内装デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行っております。

(2) 報告セグメントに関する情報

報告セグメントの会計処理の方法は、当社グループの会計方針と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の売上収益は市場実勢価格に基づいております。

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額
	直営美容室 運営事業	フランチャイズ事業	インテリアデザイン 事業	計
売上収益
外部収益	9,847	1,308	1,437	12,592	－	12,592	－	12,592
セグメント間収益	－	754	424	1,179	764	1,943	△1,943	－
計	9,847	2,063	1,861	13,771	764	14,536	△1,943	12,592
セグメント利益	161	870	141	1,174	291	1,466	△100	1,365
金融収益	―	―	―	―	―	―	―	16
金融費用	―	―	―	―	―	―	―	△99
持分法による 投資利益	―	―	―	―	―	―	―	2
税引前利益	―	―	―	―	―	―	―	1,284
その他の項目
減価償却費 及び償却費	1,354	178	4	1,537	66	1,604	△36	1,567
減損損失	14	－	－	14	－	14	△4	10

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおります。

２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

							(単位：百万円)
	報告セグメント				その他 (注)１	合計	調整額 (注)２	連結財務諸表計上額
	直営美容室 運営事業	フランチャイズ事業	インテリアデザイン 事業	計
売上収益
外部収益	13,881	1,320	1,589	16,790	－	16,790	－	16,790
セグメント間収益	－	950	763	1,713	872	2,586	△2,586	－
計	13,881	2,270	2,352	18,504	872	19,377	△2,586	16,790
セグメント利益	410	931	212	1,554	381	1,936	△131	1,804
金融収益	―	―	―	―	―	―	―	1
金融費用	―	―	―	―	―	―	―	△123
持分法による 投資利益	―	―	―	―	―	―	―	－
税引前利益	―	―	―	―	―	―	―	1,681
その他の項目
減価償却費 及び償却費	1,758	206	4	1,970	72	2,043	△34	2,009
減損損失	32	－	－	32	－	32	－	32

(注) １．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメント等であり、本社管理事業等を含んでおります。

２．調整額は、主にセグメント間取引消去であります。

(3) 製品及びサービスに関する情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。 #### (4) 地域別に関する情報

本邦の外部顧客への売上収益が連結損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しております。

また、本邦に所在している非流動資産の金額が連結財政状態計算書の非流動資産の金額の大部分を占めるため、記載を省略しております。 #### (5) 主要な顧客に関する情報

売上収益の10％以上を占める単一の外部顧客との取引はないため、記載を省略しております。  ７．企業結合

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

(J ISLAND Inc.の子会社化)

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：J ISLAND Inc.

事業の内容：直営美容室運営

②　企業結合を行った主な理由

当社は、2014年に複数の同業他社との共同出資により、米国ハワイ州オアフ島に美容室運営会社J ISLANDを設立し、現地店舗１店舗の共同運営を行ってきました。当社にとって初めての海外事業であり、参画に当たるリスクを極力減らしながらノウハウを獲得できる手段として持分法適用という形で事業に関与してまいりました。現地での認知度の高まりと共に事業も安定軌道に乗り、経営への関与を高めるべく、当該企業結合を実施いたしました。

③　取得日

2022年５月31日

④　取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

⑤　被取得企業の支配を獲得した方法

当社の連結子会社による現金を対価とした株式取得

(2) 取得した資産及び受け入れた負債

	(単位：百万円)
現金及び現金同等物	23
営業債権及びその他の債権	1
有形固定資産	4
使用権資産	16
その他の資産	7
リース負債	△18
その他の負債	△3
純資産	31

(3) 取得により生じたのれん

	(単位：百万円)
支払対価の公正価値	33
既保有持分の公正価値	16
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	31
取得により生じたのれん	18

(注)　当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであり、税務上損金算入可能な金額はありません。

(4) 段階取得に係る差益

同社株式の追加取得前に保有していた持分を公正価値で測定したことにより生じた差益１百万円を、連結損益計算書の「その他収益」において段階取得に係る差益として計上しております。

(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位：百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△33
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	23
合計	△9

(6) 業績に与える影響

取得日以降に被取得企業に生じた売上収益及び当期利益は影響が軽微であるため、記載を省略しています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益については、連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、記載を省略しています。

(株式会社BELLTREEの子会社化)

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社BELLTREE

事業の内容：直営美容室運営

②　企業結合を行った主な理由

当社グループは2014年に株式会社BELLTREEとフランチャイズ契約を締結しており、以降同社は当社グループの成長推進の中心を担うフランチャイズ加盟法人として事業拡大を行ってまいりました。同社の代表取締役を当社グループの経営に参画させフランチャイズ運営体制を一層強化すること、並びに同社の収益を当社グループに取り込むことを主目的とし、当該企業結合を実施いたしました。

③　取得日

2022年８月31日

④　取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

⑤　被取得企業の支配を獲得した方法

当社の連結子会社による現金を対価とした株式取得

(2) 取得した資産及び受け入れた負債

(単位：百万円)
現金及び現金同等物	170
営業債権及びその他の債権	66
有形固定資産	179
使用権資産	617
その他の資産	296
借入金	△674
リース負債	△686
その他の負債	△265
純資産	△297

(3) 取得により生じたのれん

(単位：百万円)
支払対価の公正価値	305
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	△297
取得により生じたのれん	602

(注)　当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであり、税務上損金算入可能な金額はありません。また、当該のれんは暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位：百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△305
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	170
合計	△134

(5) 業績に与える影響

取得日以降に被取得企業に生じた売上収益及び当期利益は影響が軽微であるため、記載を省略しています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益については、連結財務諸表に与える影響が軽微であるため、記載を省略しています。

(株式会社KESHIKIの子会社化)

(1) 企業結合の概要

①　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社KESHIKI

事業の内容：直営美容室運営

②　企業結合を行った主な理由

当社グループは2016年に株式会社KESHIKIとフランチャイズ契約を締結しており、以降同社は当社グループの成長推進の中心を担うフランチャイズ加盟法人として事業拡大を行ってまいりました。同社の代表取締役を当社グループの経営に参画させフランチャイズ運営体制を一層強化すること、並びに同社の収益を当社グループに取り込むことを主目的とし、当該企業結合を実施いたしました。

③　取得日

2022年８月31日

④　取得した議決権付資本持分の割合

100.0％

⑤　被取得企業の支配を獲得した方法

当社の連結子会社による現金を対価とした株式取得

(2) 取得した資産及び受け入れた負債

(単位：百万円)
現金及び現金同等物	110
営業債権及びその他の債権	45
有形固定資産	198
使用権資産	506
その他の資産	139
借入金	△303
リース負債	△493
その他の負債	△317
純資産	△113

(3) 取得により生じたのれん

(単位：百万円)
支払対価の公正価値	300
当社グループが取得した識別可能な純資産の公正価値	△113
取得により生じたのれん	413

(注)　当該企業結合により生じたのれんは、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力に関連して発生したものであり、税務上損金算入可能な金額はありません。また、当該のれんは暫定的に算出された金額であるため、取得原価の配分の効果によって、のれんの金額は変更になる可能性があります。

(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位：百万円)
	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	△300
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	110
合計	△189

(5) 業績に与える影響

取得日以降に被取得企業に生じた売上収益及び当期利益は影響が軽微であるため、記載を省略しています。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の結合後企業の売上収益及び当期利益については、連結財務諸表に与える影響が軽微であるため記載を省略しています。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

（企業結合にかかる暫定的な会計処理の確定）

2022年８月31日に取得した株式会社BELLTREE及び株式会社KESHIKIについて、前連結会計年度においては取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な金額となっておりましたが、当連結会計年度において、確定しました。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、商標権が21百万円増加、のれんが13百万円減少、繰延税金負債が７百万円増加となりました ８．現金及び現金同等物

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。また、現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。 ９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は次のとおりであります。営業債権及びその他の債権は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
売掛金	553	722
完成工事未収入金	191	203
未収入金	12	12
合計	757	938

棚卸資産の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
原材料及び商品	65	103
未成工事支出金	6	27
合計	71	131

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識された棚卸資産の金額は、711百万円及び

1,012百万円であり、連結損益計算書の「売上原価」に計上しております。  11．その他の資産・負債

(1) その他の資産

その他の流動資産及びその他の非流動資産の内訳は、次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
流動資産
前渡金	1	403
立替金	241	229
前払費用	155	161
未収還付法人税等	10	0
合計	408	795
非流動資産
長期前払費用	32	56
その他	0	0
合計	32	56

(2) その他の負債

その他の流動負債の内訳は、次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
流動負債
未払給与	94	105
未払消費税等	127	128
未払費用	111	145
短期従業員給付債務	64	83
預り金	53	52
その他	2	0
合計	453	515

(1) 調整表及び内訳

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び帳簿価額の内訳は次のとおりであります。

①　取得原価

				(単位：百万円)
	建物及び 構築物	器具備品 及び運搬具	土地	合計
前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	1,832	237	0	2,070
取得	286	43	－	329
売却又は処分	△107	△29	－	△136
子会社の取得による増加	841	108	－	949
その他の増減	8	－	－	8
前連結会計年度末 (2022年10月31日)	2,860	360	0	3,221
取得	511	84	－	596
売却又は処分	△165	△62	－	△227
その他の増減	0	－	－	0
当連結会計年度末 (2023年10月31日)	3,207	381	0	3,590

②　減価償却累計額及び減損損失累計額

				(単位：百万円)
	建物及び 構築物	器具備品 及び運搬具	土地	合計
前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	938	152	－	1,091
減価償却費(注１)	258	45	－	304
減損損失(注２)	4	0	－	5
売却又は処分	△86	△28	－	△114
子会社の取得による増加	483	61	－	544
その他の増減	2	－	－	2
前連結会計年度末 (2022年10月31日)	1,601	232	－	1,833
減価償却費(注１)	344	64	－	408
減損損失(注２)	21	2	－	24
売却又は処分	△126	△47	－	△173
その他の増減	0	－	－	0
当連結会計年度末 (2023年10月31日)	1,841	251	－	2,092

(注) １．有形固定資産の減価償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」及び「売上原価」に含めております。

２．減損損失に関する詳細は、「15．減損損失」をご参照ください。

③　帳簿価額

				(単位：百万円)
	建物及び 構築物	器具備品 及び運搬具	土地	建設仮勘定	合計
前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	893	85	0	―	979
前連結会計年度末 (2022年10月31日)	1,259	127	0	－	1,388
当連結会計年度末 (2023年10月31日)	1,366	130	0	－	1,497

借手側

当社では、主に資産の入替に係る柔軟性の確保、資産管理に係る事務負担の軽減や資金の効率的な運用等を目的として、土地、建物(オフィス・スペース)、社宅施設、各種設備等の賃貸借契約を締結しております。これらの契約のうち、特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転するものについては、リースである又はリースを含んだものであると判断し、リースの開始日において使用権資産及びリース負債を認識しております。ただし、原資産の価値が少額であるリースについては、当該リースに関連したリース料を、リース期間にわたり定額法により費用として認識しております。

上記の契約のうち、主に土地、建物(オフィス・スペース)、各種設備の賃貸借契約には、当社の事業拠点や人員の配置の柔軟性を確保すること等を目的として、借手がリースを延長するオプションが付されております。

リースを延長するオプションは、契約対象資産の事業遂行上の必要性、代替資産の取得の難易度やオプションの行使条件等を総合的に勘案し、行使する必要があると判断した場合にはこれを行使することとしておりますが、重要性の高い賃貸借契約については、リース開始日において、当該オプションを考慮の上、合理的に確実である期間を見積り、当該期間におけるリース料をリース負債の測定に含めております。なお、リースを延長するオプションを行使して延長可能な期間及び当該延長可能期間におけるリース料は、通常、当初の契約期間及びリース料と同一又は近似しております。

なお、当社グループにおける、契約しているにもかかわらずまだ開始していないリースの金額は70百万円です。

使用権資産の内訳は、以下のとおりであります。

			(単位：百万円)
	原資産の種類		合計
建物及び構築物	器具備品及び運搬具
2022年10月31日	4,187	422	4,609
2023年10月31日	4,210	467	4,678

前連結会計年度及び当連結会計年度における使用権資産の増加額、リースに関連する費用及びキャッシュ・アウト・フローは、以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日   至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日   至　2023年10月31日)
使用権資産の減価償却費
建物及び構築物を原資産とするもの	929	1,359
器具備品及び運搬具を原資産とするもの	155	164
使用権資産の減価償却費合計	1,084	1,524
リース負債に係る支払利息	39	43
少額資産のリースに係る費用	20	25
短期リースに係る費用	6	9
リースに関連する費用合計	1,151	1,603
リースに係るキャッシュ・アウト・フロー	1,107	1,444
使用権資産の増加額	2,171	1,773

前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるリース負債の満期分析は、「30．金融商品」に記載のとおりであります。また、前連結会計年度における使用権資産の増加額のうち、1,246百万円は子会社の取得による増加であります。 14．のれん及び無形資産

(1) 調整表及び内訳

のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の調整表及び帳簿価額の内訳は次のとおりであります。

①　取得原価

		(単位：百万円)
	のれん	無形資産
商標権	その他	合計
前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	7,468	4,259	116	4,376
取得	－	1	66	68
子会社取得による増加	1,034	40	60	100
処分	－	－	△12	△12
前連結会計年度末 (2022年10月31日)	8,502	4,301	231	4,532
取得	－	－	23	23
処分	－	－	△5	△5
その他の増減	△13	21	0	21
当連結会計年度末 (2023年10月31日)	8,488	4,322	249	4,572

② 償却累計額及び減損損失累計額

		(単位：百万円)
	のれん	無形資産
商標権	その他	合計
前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	－	0	16	16
償却費(注)	－	0	24	24
子会社の取得による増加	－	40	57	97
処分	－	－	△9	△9
前連結会計年度末 (2022年10月31日)	－	40	89	129
償却費(注)	－	18	38	57
処分	－	－	△5	△5
その他の増減	－	－	0	0
当連結会計年度末 (2023年10月31日)	－	59	122	181

(注)　無形資産の償却費は、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。

③ 帳簿価額

			(単位：百万円)
	のれん		無形資産
商標権	その他	合計
前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	7,468		4,259	99	4,359
前連結会計年度末 (2022年10月31日)		8,502	4,260	142	4,403
当連結会計年度末 (2023年10月31日)	8,488		4,263	127	4,390

(2) 重要なのれん及び無形資産

のれんのうち、重要なものは、フランチャイズ事業セグメントのB-first株式会社の株式取得、並びに直営美容室運営事業セグメントの株式会社ロイネス、株式会社Puzzleの株式取得により発生したものであり、帳簿価額は前連結会計年度7,175百万円、当連結会計年度7,175百万円となっております。

のれん以外の無形資産のうち、重要なものは、フランチャイズ事業セグメントに係る商標権であり、帳簿価額は前連結会計年度4,258百万円、当連結会計年度4,258百万円となっております。なお、当該資産は、事業が継続する限り基本的に存続するため、耐用年数が確定できない無形資産として非償却としております。  15．減損損失

(1) 有形固定資産、使用権資産及び償却性の無形資産

当社グループは、主に店舗を資金生成単位として回収可能価額を見積もっております。ただし、遊休資産等については、個別の資産を資金生成単位としております。

なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。割引計算に際しては、加重平均資本コストに基づき一定の調整をした税引前の割引率(前連結会計年度9.20％、当連結会計年度9.67％)を使用しております。

減損損失は、連結損益計算書の「その他費用」に計上しております。これらは、主に収益性が著しく低下した店舗の資産(建物及び構築物、器具備品及び運搬具、使用権資産等)について、帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであります。

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

減損損失を認識した資産の種類別内訳は、以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
報告セグメント	資産の種類	減損損失の金額
直営美容室運営事業	建物及び構築物	4
	器具備品及び運搬具	0
	使用権資産	5
	その他	－
合計		10

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

減損損失を認識した資産の種類別内訳は、以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
報告セグメント	資産の種類	減損損失の金額
直営美容室運営事業	建物及び構築物	21
	器具備品及び運搬具	2
	使用権資産	7
	その他	0
合計		32

(2) のれん及び耐用年数が確定できない無形資産

資金生成単位(資金生成単位グループ)に配分されたのれん及び耐用年数が確定できない無形資産(以下、「無形資産」という。)の帳簿価額は、以下のとおりであります。

				(単位：百万円)
資金生成単位 (資金生成単位グループ)	前連結会計年度末 (2022年10月31日)		当連結会計年度末 (2023年10月31日)
のれん	商標権	のれん	商標権
B-first株式会社	3,420	3,680	3,420	3,680
株式会社ロイネス	1,519	578	1,519	578
株式会社Puzzle	2,235	－	2,235	－
株式会社agir	292	－	292	－
株式会社BELLTREE	602	－	588	－
株式会社KESHIKI	413	－	413	－
J ISLAND Inc.	18	－	18	－

主なのれん及び無形資産に対する減損テストは、以下のとおり行っております。

のれん及び無形資産が配分されている資金生成単位グループについては毎期、更に減損の兆候がある場合には都度、減損テストを行っております。資金生成単位グループに配分されたのれん及び無形資産の回収可能価額は、使用価値によって算定しております。

使用価値は、以下の主要な仮定に基づいて算定しております。

各資金生成単位グループにおける将来キャッシュ・フローは、経営者によって承認された５年を限度とする事業計画を基礎とし、以降の期間の将来キャッシュ・フローは、事業計画期間経過後の成長率は、日本の長期予想インフレ率のみを考慮し、事業の成長性をゼロとして継続価値を算定しております。成長性は、市場の長期の平均成長率を超過しない範囲で決定しております。将来キャッシュ・フローの予測期間は、各資金生成単位の事業に応じた適切な期間を設定しております。

各資金生成単位に適用される割引率は、税引前加重平均資本コスト等を基礎に、外部情報及び内部情報を用いて事業に係るリスク等が適切に反映されるよう算定しております(9.67％)。

なお、当連結会計年度における、のれん及び無形資産の減損テストの結果、のれん及び無形資産が減損している資金生成単位グループはありません。

また、当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、減損判定に用いた主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変動した場合においても、重要な減損が発生する可能性は低いと判断しております。  16．その他の金融資産

その他の金融資産の内訳は、次のとおりであります。出資金は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類し、差入保証金は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
非流動資産
差入保証金	526	587
出資金	△0	1
合計	525	588

営業債務及びその他の債務の内訳は次のとおりであります。営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
買掛金	23	31
工事未払金	202	264
未払金	715	778
合計	941	1,074

(1) 借入金の内訳

借入金の内訳は次のとおりであります。

			(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	200	303	1.065	―
１年内返済予定の長期借入金	829	1,354	0.901	―
長期借入金(１年内返済予定を除く)	5,780	5,372	1.011	2024年～ 2037年
合計	6,809	7,030

(注) １．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。

２．借入金の期日別残高については、「30．金融商品」をご参照ください。

３．平均利率については、借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

(2) 担保に供している資産

借入金の担保に供している資産はありません。

(3) 財務制限条項

①　2020年10月27日付シンジケートローン契約

以下の所定の連結ベースの水準(日本基準による)のいずれかを達成できない場合、貸付人の請求によって本契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済をしなければなりません。

・各決算期末におけるレバレッジ・レシオ(※)を4.0以下かつ正の値に維持すること。

(※)レバレッジ・レシオ＝有利子負債残高／EBITDA

・2020年10月期以降各決算期末のデット・サービス・カバレッジ・レシオ(※)を1.05以上に維持すること。

(※)デット・サービス・カバレッジ・レシオ＝(営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋利息の支払額＋現預金残高)／(タームローン貸付の約定弁済額＋支払利息)

・各決算期末の連結貸借対照表の純資産を直前期末における連結貸借対照表の純資産の80％以上かつ24億円以上に維持すること。

・各決算期末の連結経常利益を損失としないこと。

②　2022年８月26日付シンジケートローン契約

・当社の子会社であるB-first株式会社は、各決算期末の単体貸借対照表の純資産を直前期末における単体貸借対照表の純資産の80％以上の金額に維持すること。

・当社の子会社であるB-first株式会社は、各決算期末の単体経常利益に関して、２期連続して損失を計上しないこと。  19．引当金

(1) 調整表及び内訳

引当金の期首及び期末の帳簿価額の調整表及び内訳は次のとおりであります。

	(単位：百万円)
	資産除去債務
前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	520
期中増加額	65
子会社の取得による増加	172
期中減少額(目的使用)	△24
期中減少額(戻入れ)	△6
割引計算の期間利息費用	－
前連結会計年度末 (2022年10月31日)	727
期中増加額	96
子会社の取得による増加	－
期中減少額(目的使用)	△24
期中減少額(戻入れ)	△14
割引計算の期間利息費用	－
当連結会計年度末 (2023年10月31日)	785

	(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
流動負債	－	－
非流動負債	727	785
合計	727	785

(2) 引当金の概要及び経済的便益の流出が予測される時期等

引当金の計算は、決算日における将来の経済的便益の流出金額に関する最善の見積りに基づいて行っております。見積りに使用した仮定と異なる結果が生じることにより、翌年度以降の連結財務諸表において引当金の金額に重要な修正を行う可能性があります。

当社グループが計上している引当金の概要は次のとおりであります。

・資産除去債務

当社グループが使用する店舗に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる額を計上しております。これらの債務は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。  20．株式に基づく報酬

当社グループは中長期の業績及び企業価値を向上させることを目的としてストック・オプション制度を採用しており、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、役員及び従業員にストック・オプションとして新株予約権を付与しております。

当社グループは、取締役(社外取締役を除く。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

①　ストック・オプション

(1) ストック・オプション制度の内容

当社グループは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会決議により、役員及び従業員にストック・オプションとして新株予約権を付与しております。ストック・オプションの行使期間は、割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利確定日までに対象者が当社を退職する場合も、当該オプションは失効します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。当社のストック・オプション制度は、持分決済型株式報酬として会計処理しております。

なお、当社は2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格及び付与日の公正価値は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

	付与数 (株)	付与日	失効日	行使価額 (円/株)	付与日の公正価値 (円)
第１回 ストック・オプション	351,400	2018年５月17日	2025年５月16日	352	3.5
第２回 ストック・オプション	32,000	2018年８月17日	2025年５月16日	352	3.5
第３回(注)１ ストック・オプション	22,000	2018年10月10日	2025年５月16日	352	3.5
第４回 ストック・オプション	40,000	2019年３月５日	2025年５月16日	352	3.5

全てのストック・オプションについて、当社グループの新規株式公開等の諸条件の達成により、権利行使可能となります。

なお、当社は2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格及び付与日の公正価値は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

付与されたストック・オプションの公正価値はモンテカルロDCFに基づいて測定されております。モンテカルロDCFで使用された仮定は次のとおりであります。

評価単価(注２)	352円/株
行使価格	352円/株
予想ボラティリティ(注３)	17.06％
予想残存期間	７年
予想配当率	0％
リスクフリーレート	△0.046％

(注) １．第２、３回ストック・オプションは、当事業年度末日までに全て行使されております。

２．ストック・オプションの対象株式は、付与日現在において非上場株式であったため、対象会社の事業計画に基づく割引キャッシュ・フロー法により評価額を算定しております。

３．予想ボラティリティは、複数の上場類似会社の市場株価データをもとにそれぞれの上場類似会社のボラティリティを算定し、算定されたそれぞれのボラティリティの平均値をもって当社グループのボラティリティとしております。

４．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格及び付与日の公正価値は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプション数の変動及び加重平均行使価格

	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)		当連結会計年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
オプション数 (株)	加重平均行使価格 (円)	オプション数 (株)	加重平均行使価格 (円)
期首未行使残高	445,400	352	219,200	352
権利付与	―	―	―	―
権利失効	―	―	―	―
権利行使	226,200	352	125,800	352
権利満期消滅	―	―	―	―
期末未行使残高	219,200	352	93,400	352
期末行使可能残高	219,200	352	93,400	352
加重平均残存契約年数	2.5年		1.5年

期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ、352円であります。

なお、当社は2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、付与数、行使価格及び付与日の公正価値は株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②　譲渡制限付株式

(1) 制度内容

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対して、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものです。

当社は、対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(「以下、「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分ができません(以下、「譲渡制限」という。)。譲渡制限は、対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間(当社子会社の取締役については、払込期日の直前の当社子会社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社子会社の定時株主総会の日までの期間)(以下「本役務提供期間」という。)、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除します。

ただし、対象役員が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日・退職日を含む月までの月数を12で除した数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除します。

また、当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

なお、当社は、対象取締役の他、当社の執行役員２名及び当社子会社の取締役６名(前連結会計年度４名)に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

(2) 期中に付与された株式数と公正価値

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

付与日　　　　　　　　　　　　 　　　 2022年２月25日

付与数(株)　　　　　　　　　　　　　　　       9,894

付与日の公正価値(円)　　　　　　　        　　 1,061

(注)　付与日の公正価値は、2022年１月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,061円としております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

付与日　　　　　　　　　　　　 　　 　2023年２月27日

付与数(株)　　　　　　　　　　　　　　　       5,500

付与日の公正価値(円)　　　　　　　        　　 　908

(注)　付与日の公正価値は、2023年１月26日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である908円としております。

(3) 株式報酬に係る費用

株式報酬に係る費用は、前連結会計年度10百万円、当連結会計年度４百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。 21．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

当社の授権株式数、発行済株式数及び資本金等の残高の増減は次のとおりであります。

	授権株式数	発行済株式数	資本金	資本剰余金
	株	株	百万円	百万円
前連結会計年度期首(2021年11月１日)	58,000,000	14,736,320	90	4,924
期中増減	―	286,094	79	53
前連結会計年度末(2022年10月31日)	58,000,000	15,022,414	169	4,977
期中増減		131,300	24	24
当連結会計年度末(2023年10月31日)	58,000,000	15,153,714	194	5,002

(注) １．当社の発行する株式は、全て権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。

２．2022年10月期の発行済株式数の増加は、新株発行によるものが59,894株、新株予約権の行使によるものが226,200株であります。

３．2023年10月期の発行済株式数の増加は、新株発行によるものが5,500株、新株予約権の行使によるものが125,800株であります。

４．上記の発行済株式数に含まれる自己株式数は前連結会計年度末０株、当連結会計年度末103,755株であります。

(2) 資本剰余金

資本剰余金は、資本取引から生じた金額のうち資本金に含まれない金額で構成され、主な内訳は資本準備金であります。

日本における会社法では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。また、株主総会の決議をもって、資本準備金を取り崩すことができます。

(3) 利益剰余金

利益剰余金は、主に当期及び過年度に純損益として認識されたものから構成されております。

会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

(4) 配当

各年度における配当金の支払額は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年12月15日 取締役会	普通株式	421	28.07	2022年10月31日	2023年１月30日

また、配当の効力発生日が翌年度となるものは以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2022年12月15日 取締役会	普通株式	421	28.07	2022年10月31日	2023年１月30日

(当連結会計年度)

決議	株式の種類	配当金の総額 (百万円)	１株当たり配当額 (円)	基準日	効力発生日
2023年12月15日 取締役会	普通株式	422	28.07	2023年10月31日	2024年１月29日

(1) 売上収益の分解とセグメント収益の関係

顧客との契約から認識した売上収益分解は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

(単位：百万円)
	報告セグメント				合計
	直営美容室 運営事業	フランチャイズ事業	インテリア デザイン事業	計
美容サービス	9,847	－	－	9,847	9,847
ロイヤリティ	－	1,291	－	1,291	1,291
インテリアデザイン	－	－	1,437	1,437	1,437
その他	－	17	－	17	17
合計	9,847	1,308	1,437	12,592	12,592
収益認識の時期
一時点で移転される財	9,847	86	1,437	11,371	11,371
一定期間にわたり移転するサービス	－	1,221	－	1,221	1,221
合計	9,847	1,308	1,437	12,592	12,592

(注)　グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

(単位：百万円)
	報告セグメント				合計
	直営美容室 運営事業	フランチャイズ事業	インテリア デザイン事業	計
美容サービス	13,881	－	－	13,881	13,881
ロイヤリティ	－	1,289	－	1,289	1,289
インテリアデザイン	－	－	1,589	1,589	1,589
その他	－	30	－	30	30
合計	13,881	1,320	1,589	16,790	16,790
収益認識の時期
一時点で移転される財	13,881	88	1,589	15,559	15,559
一定期間にわたり移転するサービス	－	1,231	－	1,231	1,231
合計	13,881	1,320	1,589	16,790	16,790

(注)　グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

具体的な収益認識基準は、次のとおりであります。

①　美容サービス

当社グループでは、店舗において顧客からの注文に基づきヘアカットサービス等を提供しております。

このような美容サービスの提供においては、顧客へのサービスの提供という単一の履行義務のため、サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足され、当該時点で収益の認識をしております。顧客へのサービスから生じる収益は、販売対価からポイント利用による値引きを控除した金額で算定しております。

美容サービスの販売対価は、顧客へサービスを提供した時点又は提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

②　ロイヤリティ

当社グループでは、契約を締結した加盟店に対する店舗運営に関する一定の経営指導援助及び手数料収入により、ロイヤリティを得ております。

このようなロイヤリティにおいては、関連する契約ごとの経営支援業務を提供するサービスに対する支配が一定期間にわたり移転するため、主に契約期間の経過とともに一定期間にわたり履行義務を充足し収益認識をしております。

経営支援業務によるロイヤリティの対価は、業務支援を提供した時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重大な金融要素は含んでおりません。

③　インテリアデザイン

当社グループでは、店舗内装工事を請け負っております。

このような店舗内装工事においては、内装工事の完了後、契約の相手方への引き渡しが完了することで、顧客へ支配が移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。

内装工事から生じる収益は、工事請負契約上の契約単価から値引きなどを控除した金額で算定しております。

店舗内装工事の対価は、引き渡し時点から主として１ヶ月以内に回収しております。なお、重要な金融要素は含んでおりません。

(2) 契約残高

顧客との契約から生じた債権及び負債の内訳は以下のとおりであります。

			(単位：百万円)
	前連結会計年度期首 (2021年11月１日)	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
顧客との契約から生じた債権
売掛金	450	553	722
完成工事未収入金	98	191	203
契約負債	8	31	53

(注)　連結財政状態計算書において、顧客との契約から生じた債権は「営業債権及びその他の債権」に含まれております。

前連結会計年度及び当連結会計年度に認識された収益について、期首の契約負債残高に含まれていた金額は、それぞれ８百万円及び31百万円であります。契約負債は、主に当社子会社である株式会社 建.LABOの未成工事受入金に関連するものであります。

(3) 残存履行義務に配分した取引価額

当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

(4) 顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産

当社グループにおいては、顧客との契約の獲得又は履行のために発生したコストから認識した資産はありません。また、認識すべき資産の償却期間が１年以内である場合には、実務上の便法を使用し、契約の獲得の増分コストを発生時に費用として認識しております。  23．売上原価

売上原価の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
材料費	695	982
外注費	5,387	7,284
減価償却費	107	105
人件費	146	241
その他	97	147
合計	6,435	8,761

販売費及び一般管理費の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
人件費	1,040	1,221
広告宣伝費	880	1,130
支払手数料	207	335
減価償却費及び償却費	1,459	1,903
その他	1,220	1,636
合計	4,808	6,227

人件費の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
報酬及び給料	881	1,032
法定福利費	121	150
その他	37	37
合計	1,040	1,221

(注)　法定福利費には厚生年金法に基づき、厚生年金保険料の事業主負担分が前連結会計年度は69百万円、当連結会計年度は80百万円が含まれております。  25．その他収益及び費用

(1) その他収益

その他収益の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
助成金収入(注)	5	2
固定資産売却益	19	34
受取システム利用料	9	30
その他	26	43
合計	61	109

(注)　助成金収入は、事業復活支援金及びEmployer Retention Creditを受け取ったものであります。

(2) その他費用

その他費用の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
減損損失	10	32
固定資産除却損	16	49
固定資産売却損	0	3
その他	16	22
合計	44	107

金融収益の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
受取利息	0	0
為替差益	16	0
その他	0	－
合計	16	1

金融費用の内訳は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
支払利息
償却原価で測定する金融負債	57	76
リース負債	39	43
借入関連費用
償却原価で測定する金融負債	2	3
その他	0	0
合計	99	123

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次のとおりであります。

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

(単位：百万円)
	2021年11月１日 残高	純損益を通じて認識	その他	2022年10月31日 残高
繰延税金資産
有形固定資産	244	△2	178	421
使用権資産	28	38	△0	67
事業税	24	△3	0	21
その他	29	6	7	43
合計	327	39	186	553
繰延税金負債
識別可能な無形資産	△1,473	－	－	△1,473
その他	△22	5	－	△16
合計	△1,495	5	－	△1,489
純額	△1,168	45	186	△936

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

(単位：百万円)
	2022年11月１日 残高	純損益を通じて認識	その他	2023年10月31日 残高
繰延税金資産
有形固定資産	421	27	－	448
使用権資産	67	5	－	73
事業税	21	14	－	35
その他	43	13	△0	57
合計	553	61	△0	615
繰延税金負債
識別可能な無形資産	△1,473	6	△7	△1,474
その他	△16	△1	－	△17
合計	△1,489	5	△7	△1,491
純額	△936	66	△7	△876

連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
繰延税金資産	412	454
繰延税金負債	△1,348	△1,330
純額	△936	△876

一時差異を解消するに際し、納税主体ごとに将来課税所得の見積りを行った結果、実現可能性が高いと判断される将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金についてのみ繰延税金資産を認識しております。

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の金額は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
税務上の繰越欠損金	48	35
将来減算一時差異	56	－

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
１年目	－	－
２年目	－	－
３年目	－	－
４年目	－	－
５年目以降	48	35
合計	48	35

繰延税金負債を認識していない子会社に対する投資に係る将来加算一時差異の合計額は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ5,347百万円、5,358百万円であります。これらは当社が一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いことから、繰延税金負債を認識しておりません。

(2) 法人所得税費用

法人所得税費用の内訳は、次のとおりです。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
当期税金費用	500	640
繰延税金費用	△45	△66
合計	454	573

(3) 法定実効税率の調整

各連結会計年度における法定実効税率と実際負担税率との調整は次のとおりです。実際負担税率は税引前利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。

		(単位：％)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
法定実効税率	30.62	30.62
(調整)
未認識の繰延税金資産の増減額	2.95	1.62
当社と連結子会社の実効税率の差による差異	3.14	3.38
税額控除	△1.21	△1.33
その他	△0.10	△0.20
法人所得税費用の負担率	35.39	34.09

当社グループは、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前連結会計年度及び当連結会計年度においてそれぞれ30.62％、30.62％です。 28．その他の包括利益

その他の包括利益の各項目の期中の変動額は、以下のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
在外営業活動体の換算差額
当期発生額	5	0
組替調整額	－	－
税効果調整前	5	0
税効果額	－	－
在外営業活動体の換算差額	5	0
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する 持分
当期発生額	1	－
組替調整額	－	－
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する 持分	1	－
その他の包括利益合計	6	0

当社の普通株主に帰属する基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定基礎は次のとおりであります。

(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
親会社の所有者に帰属する当期利益(百万円)	830	1,108
期中平均普通株式数(株)	14,797,277	15,083,124
基本的１株当たり当期利益(円)	56.10	73.50

(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する 当期利益(百万円)	830	1,108
期中平均普通株式数(株)	14,797,277	15,083,124
普通株式増加数
ストック・オプション(株)	285,362	75,753
希薄化後の期中平均普通株式数(株)	15,082,639	15,158,877
希薄化後１株当たり当期利益(円)	55.04	73.13

(1) リスク管理

当社グループの事業活動は、事業環境・金融市場環境による影響を受けております。事業活動の過程で保有する、又は引き受ける金融商品は固有のリスクに晒されています。リスクには、①信用リスク②市場リスク③流動性リスクが含まれております。当社グループでは、社内の管理体制の構築や金融商品を用いてグループの財政状態及び業績に与える影響を最小限にする危機管理を実行しております。具体的には、当社グループはこれらのリスクに対して、以下のような方法により管理をしております。

①　信用リスク

信用リスクは保有する金融資産の相手方が契約上の債務に対して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失が発生するリスクであります。

当社グループが保有する営業債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループは、フランチャイズ加盟店オーナー等に対して営業債権等の形で信用供与を行っているため、フランチャイズ加盟店オーナー等の信用状況の悪化や経営破綻により、営業債権が回収不能となる信用リスクに晒されております。当社グループにおいては、販売管理規程等に基づいて、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、信用リスクの軽減を図っています。

また、当社グループの店舗につき、賃貸借契約に基づく賃借を行っており、差入保証金は取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めておりますが、取引先の信用リスクに晒されております。

期末日における、保証や獲得した担保の評価額を考慮に入れない信用リスクに対する最大エクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている帳簿価額になります。なお、特定の取引先について、重要な信用リスクのエクスポージャーはなく、特段の管理を有する信用リスクの過度の集中はありません。

②　市場リスク

・金利変動リスク

当社グループは、運転資金確保、固定資産取得などのため金融機関からの借入などを通じて資金調達を行っており、資金の調達や運用などに伴う金利変動リスクに晒されております。当社グループは、このような金利変動リスクに対して、市場金利の動向を常時モニターし、損益に与える影響を確認しております。

当社グループが連結会計年度末において保有する金融商品について、金利が１％上昇した場合の税引前利益に与える影響額は次のとおりであります。なお、当該分析は他の全ての変数が一定であると仮定しております。

当該分析では、期末における金利の変動による影響を受ける金融商品の正味残高に１％を乗じて影響額を算定しております。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
税引前利益に与える影響	△111	△113

③　流動性リスク

流動性リスクとは、当社グループが期日の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。

営業債務及びその他の債務、借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは適時に資金計画を作成・更新するとともに、金融機関からの借入枠を維持することなどにより、当該リスクを管理しております。

金融負債の期日別内訳は、以下のとおりであります。

前連結会計年度末(2022年10月31日)

(単位：百万円)
	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超５年以内	５年超
営業債務及びその他の債務	941	941	941	－	－
短期借入金	200	200	200	－	－
長期借入金	6,609	6,658	829	5,026	802
リース負債	4,545	4,601	1,372	2,959	269

当連結会計年度末(2023年10月31日)

(単位：百万円)
	帳簿価額	契約上のキャッシュ・フロー	１年以内	１年超５年以内	５年超
営業債務及びその他の債務	1,074	1,074	1,074	－	－
短期借入金	303	303	303	－	－
長期借入金	6,727	6,788	1,354	4,480	953
リース負債	4,614	4,719	1,471	2,902	345

(2) 金融商品の公正価値

①　公正価値のヒエラルキー

金融商品の公正価値のヒエラルキーは、次のとおり分類しております。

レベル１：活発な市場における相場価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１に含まれる相場価格以外で、直接又は間接的に観察可能な価格により測定された公正価値

レベル３：観察可能でないインプットを含む、評価技法を用いて測定された公正価値

金融商品のレベル間の振替は、期末日ごとに判断しております。

②　償却原価で測定する金融商品

償却原価で測定する金融商品の公正価値の測定方法、帳簿価額及び公正価値は以下のとおりです。

(差入保証金)

差入保証金については、償還予定時期を見積もり、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。全ての重要なインプットが観察可能であるためレベル２に分類しております。

(長期借入金)

元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引く方法により算定しており、公正価値ヒエラルキーはレベル２に分類しております。

			(単位：百万円)
	前連結会計年度末 (2022年10月31日)		当連結会計年度末 (2023年10月31日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
償却原価で測定する金融商品
差入保証金	526	526	587	587
長期借入金(注２)	6,609	6,600	6,727	6,792

(注) １．現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金は短期決済され、公正価値が帳簿価額と近似しているため、上記の表中には含めておりません。

２．１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

③　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の測定方法、公正価値は以下のとおりです。

(出資金)

出資金については、非上場投資事業組合への出資であり、組合財産の公正価値を見積もった上、当該公正価値に対する持分相当額を投資事業組合等への出資金の公正価値として測定しております。観察不能なインプットを用いているため、レベル３に分類しております。

公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは以下のとおりであります。

前連結会計年度末(2022年10月31日)

(単位：百万円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金	－	－	△0	△0

当連結会計年度末(2023年10月31日)

(単位：百万円)
	レベル１	レベル２	レベル３	合計
資産：
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
出資金	－	－	1	1

レベル３に分類される金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。

④　レベル３に分類した金融商品の評価プロセス

当社グループは、公正価値の測定に際しては、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法及びインプットを用いております。また公正価値の測定結果については適切な責任者のレビューを受けております。

⑤　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

レベル３の公正価値で評価している金融商品に重要性はないため、レベル３の公正価値に関する調整表の記載は省略しております。

(3) 資本管理

当社グループの資本管理は、当社グループの持続的な成長と企業価値増大を実現するために資本管理をしております。

当社グループが資本管理において用いる主な指標には、以下のものがあります。

	前連結会計年度末 (2022年10月31日)	当連結会計年度末 (2023年10月31日)
自己資本比率(注)(％)	34.3	35.1
借入比率(％)	29.5	28.9

(注)　親会社の所有者に帰属する持分／資産合計 31．主要な子会社

2023年10月31日時点の当社グループの主要な子会社は次のとおりであります。

(連結子会社)

名称	本店所在地	主要な事業の内容	議決権の所有割合(％)
B-first 株式会社	東京都新宿区	フランチャイズ事業	100.0
株式会社 ロイネス	東京都新宿区	直営美容室運営事業	100.0
株式会社 Puzzle	宮城県仙台市	直営美容室運営事業	100.0
株式会社 agir	愛知県知多市	直営美容室運営事業	100.0
株式会社 建.LABO	東京都新宿区	インテリアデザイン事業	100.0
株式会社 BELLTREE	神奈川県川崎市	直営美容室運営事業	100.0
株式会社 KESHIKI	東京都新宿区	直営美容室運営事業	100.0
AGU NY, Inc.	米国ニューヨーク州	直営美容室運営事業	100.0
J ISLAND Inc.	米国ハワイ州	直営美容室運営事業	100.0

(1) 関連当事者との取引

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

該当事項はありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

主要な経営幹部に対する報酬は次のとおりであります。

		(単位：百万円)
	前連結会計年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当連結会計年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
報酬及び賞与	135	145
株式報酬	4	3
合計	140	149

当連結会計年度以降について、重要性のあるものはありません。 34．キャッシュ・フロー

財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

(単位：百万円)
	2021年 11月１日	財務キャッシュ・フローによる変動	非資金取引			2022年 10月31日
使用権資産の 取得	子会社の取得に よる増加	その他
長期借入金	5,901	△261	－	977	△8	6,609
リース負債	3,389	△1,107	925	1,246	92	4,545

(注)　１年以内返済予定の残高を含んでおります。

当連結会計年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

(単位：百万円)
	2022年 11月１日	財務キャッシュ・フローによる変動	非資金取引			2023年 10月31日
使用権資産の 取得	子会社の取得に よる増加	その他
長期借入金	6,609	129	－	－	△11	6,727
リース負債	4,545	△1,444	1,773	－	△259	4,614

(注)　１年以内返済予定の残高を含んでおります。  35．偶発債務

前連結会計年度末

当社グループにおいて、重要な事象はありません。

当連結会計年度末

当社グループにおいて、重要な事象はありません。 36．後発事象

（多額な資金の借入）

当社は、2023年10月18日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。

（1）借入先	株式会社みずほ銀行
（2）資金使途	長期運転資金
（3）借入金額	1,500百万円
（4）借入利率	基準金利＋スプレッド
（5）借入実行日	2023年11月10日
（6）返済期日	2028年10月31日
（7）返済方法	３か月ごと５年元金均等返済
（8）担保補償	無担保・無保証
（9）財務制限条項	以下の所定の連結ベースの水準（日本基準による）のいずれかを達成できない場合、貸付人の請求によって本契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済をしなければなりません。 ・2023年10月期以降各決算期末のレバレッジ・レシオ（※）を4.0倍以下かつ正の値に維持すること。 （※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債残高 / EBITDA ・各決算期末のデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を1.05以上に維持すること。 （※）デット・サービス・カバレッジ・レシオ＝（営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋利息の支払額＋現預金残高）/（当該貸付の約定弁済額＋支払利息） ・各決算期末の連結貸借対照表の純資産を直前期末における連結貸借対照表の純資産の80％以上とすること。 ・各決算期末の連結経常損益を損失としないこと。

 0105130_honbun_7127400103511.htm

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上収益	(百万円)	3,890	8,178	12,543	16,790
税引前四半期(当期) 利益	(百万円)	357	822	1,366	1,681
親会社の所有者に 帰属する四半期 (当期)利益	(百万円)	242	554	914	1,108
基本的１株当たり 四半期(当期)利益	(円)	16.17	36.81	60.65	73.50

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
基本的１株当たり 四半期利益	(円)	16.17	20.62	23.83	12.86

 0105310_honbun_7127400103511.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								198	241
		売掛金								※１ 128	※１ 81
		前渡金								－	388
		前払費用								4	3
		その他								※１ 6	※１ 5
		流動資産合計								337	720
	固定資産
		有形固定資産
			建物附属設備							20	12
			工具、器具及び備品							1	1
			有形固定資産合計							21	13
		投資その他の資産
			関係会社株式							12,086	12,086
			関係会社長期貸付金							180	402
			差入保証金							57	57
			繰延税金資産							13	21
			その他							※１ 7	※１ 5
			投資その他の資産合計							12,345	12,572
		固定資産合計								12,367	12,586
	資産合計									12,705	13,306
負債の部
	流動負債
		短期借入金								－	103
		関係会社短期借入金								－	300
		１年内返済予定の長期借入金								617	1,142
		未払金								※１ 22	※１ 35
		未払費用								56	86
		未払法人税等								77	71
		預り金								4	4
		賞与引当金								1	3
		その他								26	20
		流動負債合計								805	1,768
	固定負債
		長期借入金								4,038	3,884
		関係会社長期借入金								1,780	880
		資産除去債務								35	35
		その他								※１ 41	※１ 23
		固定負債合計								5,894	4,822
	負債合計									6,700	6,591

											(単位：百万円)
										前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								169	194
		資本剰余金
			資本準備金							2,673	2,698
			その他資本剰余金							2,442	2,442
			資本剰余金合計							5,116	5,140
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						718	1,490
			利益剰余金合計							718	1,490
		自己株式								－	△111
		株主資本合計								6,003	6,714
	新株予約権									0	0
	純資産合計									6,004	6,715
負債純資産合計										12,705	13,306

 0105320_honbun_7127400103511.htm

② 【損益計算書】

											(単位：百万円)
										前事業年度 (自　2021年11月１日 　至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 　至　2023年10月31日)
営業収益										※１ 764	※１ 1,872
営業費用										※２ 514	※２ 491
営業利益										250	1,380
営業外収益
	受取利息									※１ 1	※１ 1
	受取出向料									※１ 2	※１ 1
	その他									0	0
	営業外収益合計									5	3
営業外費用
	支払利息									※１ 56	※１ 59
	支払手数料									2	29
	その他									0	0
	営業外費用合計									58	89
経常利益										196	1,295
税引前当期純利益										196	1,295
法人税、住民税及び事業税										75	108
法人税等調整額										△4	△7
法人税等合計										70	100
当期純利益										125	1,194

 0105330_honbun_7127400103511.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	90	2,593	2,442	5,036	592	592	－	5,718
当期変動額
当期純利益	－	－	－	－	125	125	－	125
新株の発行	39	39	－	39	－	－	－	79
新株予約権の行使	40	40	－	40	－	－	－	80
剰余金の配当	－	－	－	－	－	－	－	－
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	－	－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	79	79	－	79	125	125	－	285
当期末残高	169	2,673	2,442	5,116	718	718	－	6,003

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1	5,719
当期変動額
当期純利益	－	125
新株の発行	－	79
新株予約権の行使	－	80
剰余金の配当	－	－
自己株式の取得	－	－
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△0	△0
当期変動額合計	△0	284
当期末残高	0	6,004

当事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	169	2,673	2,442	5,116	718	718	－	6,003
当期変動額
当期純利益	－	－	－	－	1,194	1,194	－	1,194
新株の発行	2	2	－	2	－	－	－	4
新株予約権の行使	22	22	－	22	－	－	－	44
剰余金の配当	－	－	－	－	△421	△421	－	△421
自己株式の取得	－	－	－	－	－	－	△111	△111
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	－	－	－	－	－	－	－	－
当期変動額合計	24	24	－	24	772	772	△111	710
当期末残高	194	2,698	2,442	5,140	1,490	1,490	△111	6,714

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	0	6,004
当期変動額
当期純利益	－	1,194
新株の発行	－	4
新株予約権の行使	－	44
剰余金の配当	－	△421
自己株式の取得	－	△111
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△0	△0
当期変動額合計	△0	710
当期末残高	0	6,715

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物附属設備　　　　　３年

工具、器具及び備品　　３年

３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

記載金額は、百万円未満を切り捨てして表示しております。

５．収益及び費用の計上基準

当社の収益は子会社からの経営指導料及び受取配当金です。経営指導にかかる契約については、当社の子会社への契約内容に応じた経営指導サービスを行うことが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。  (重要な会計上の見積り)

１．財務諸表に計上した金額

前事業年度末の関係会社株式は12,086百万円、当事業年度末の関係会社株式は12,086百万円となりました。

２．見積りの内容について財務諸表の利用者の理解に資するその他の情報

当社は関係会社株式の評価にあたっては、B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社agir、株式会社Puzzleの超過収益力を反映した実質価額を算定し、当該実質価額が著しく低下しているか否かを検討しました。なお、当該超過収益力に関連して、連結財務諸表上、IFRSに基づき、B-first株式会社、株式会社ロイネス、株式会社agir、株式会社Puzzleの取得に伴って発生したのれんについて、減損テストが行われております。

なお、詳細については連結財務諸表注記15．減損損失(2)のれん及び耐用年数が確定できない無形資産をご参照ください。 ##### (表示方法の変更)

該当事項はありません。 ##### (会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。 ##### (会計方針の変更)

会計方針の変更に関する注記

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。これによる当事業年度の財務諸表等に与える影響はありません。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
短期金銭債権	135	86
長期金銭債権	7	5
短期金銭債務	0	1
長期金銭債務	41	23

以下の関係会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

		(単位：百万円)
	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
B-first株式会社	1,084	927

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
営業取引による取引高
営業収益	764	1,872
営業取引以外の取引による取引高
受取利息	1	1
受取出向料	2	1
支払利息	15	17

		(単位：百万円)
	前事業年度 (自　2021年11月１日 至　2022年10月31日)	当事業年度 (自　2022年11月１日 至　2023年10月31日)
主要な費目
支払報酬料	52	57
役員報酬	68	60
給与手当	123	118
おおよその割合	％	％
販売費	―	―
一般管理費	100.0	100.0

(有価証券関係)

前事業年度(2022年10月31日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、関係会社株式の貸借対照表計上額は、12,086百万円であります。

当事業年度(2023年10月31日)

関係会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、関係会社株式の貸借対照表計上額は、12,086百万円であります。

###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(単位：百万円)

	前事業年度 (2022年10月31日)	当事業年度 (2023年10月31日)
繰延税金資産
賞与引当金	0	1
減価償却費超過額	7	7
資産除去債務	5	10
その他	5	4
繰延税金資産合計	18	23
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用	4	2
繰延税金負債合計	4	2
繰延税金資産の純額	13	21

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 (2022年10月31日)		当事業年度 (2023年10月31日)
法定実効税率	30.62	％	30.62	％
(調整)
住民税均等割	0.64	％	0.09	％
受取配当の益金不算入	－	％	△23.64	％
特別控除	△2.67	％	－	％
その他	8.91	％	0.72	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	37.50	％	7.79	％

当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率は、前事業年度及び当事業年度においてそれぞれ30.62％、30.62％です。

当社は前事業年度において資本金が１億円超となったため、法人事業税の外形標準課税の適用法人となっています。

これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の34.59％から30.62％に変更しています。  ###### (重要な後発事象)

（多額な資金の借入）

当社は、2023年10月18日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり資金の借入を実行しております。

（1）借入先	株式会社みずほ銀行
（2）資金使途	長期運転資金
（3）借入金額	1,500百万円
（4）借入利率	基準金利＋スプレッド
（5）借入実行日	2023年11月10日
（6）返済期日	2028年10月31日
（7）返済方法	３か月ごと５年元金均等返済
（8）担保補償	無担保・無保証
（9）財務制限条項	以下の所定の連結ベースの水準（日本基準による）のいずれかを達成できない場合、貸付人の請求によって本契約上の期限の利益を失い、直ちに債務の弁済をしなければなりません。 ・2023年10月期以降各決算期末のレバレッジ・レシオ（※）を4.0倍以下かつ正の値に維持すること。 （※）レバレッジ・レシオ＝有利子負債残高 / EBITDA ・各決算期末のデット・サービス・カバレッジ・レシオ（※）を1.05以上に維持すること。 （※）デット・サービス・カバレッジ・レシオ＝（営業活動によるキャッシュ・フロー＋投資活動によるキャッシュ・フロー＋利息の支払額＋現預金残高）/（当該貸付の約定弁済額＋支払利息） ・各決算期末の連結貸借対照表の純資産を直前期末における連結貸借対照表の純資産の80％以上とすること。 ・各決算期末の連結経常損益を損失としないこと。

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：百万円)
区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形 固定資産	建物附属設備	20	－	－	8	12	58
工具、器具及び備品	1	0	－	0	1	2
計	21	0	－	8	13	60	###### 【引当金明細表】

(単位：百万円)
科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
賞与引当金	1	3	1	3

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年11月１日から10月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日から３ヶ月以内
基準日	毎年10月31日
剰余金の配当の基準日	毎年４月30日 毎年10月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法	電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URLは次のとおりであります。 https://ab-company.co.jp/jp/ir/notice/index.html
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　定款の規定により、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができません。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第５期(自　2021年11月１日　至　2022年10月31日)　2023年１月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年１月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

事業年度　第６期第１四半期(自　2022年11月１日　至　2023年１月31日) 2023年３月17日関東財務局長に提出。

事業年度　第６期第２四半期(自　2023年２月１日　至　2023年４月30日) 2023年６月14日関東財務局長に提出。

事業年度　第６期第３四半期(自　2023年５月１日　至　2023年７月31日) 2023年９月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2023年１月30日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号(主要株主の異動)の規定に基づく臨時報告書

2023年10月18日関東財務局長に提出。

(5) 自己株券買付状況報告書

2023年11月７日、2023年12月５日、2024年１月４日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。