AB SCIENCE S.A. Société Anonyme au capital de 329 353,37 euros Siège social : 3, avenue George V, 75008 PARIS 438 479 941 RCS Paris

RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2013

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION 2013………………………………………Page 3
ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013…Page 79
COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2013…………………….Page 120
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATIONS DES RESPONSABLES……………………………Page 147

RAPPORT DE GESTION 2013

Sommaire

1.		RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION
		DE L'ACTIVITE6
1.1.		RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE 6
1.2.		PRESENTATION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE6
1.3.		HISTORIQUE DE LA SOCIETE6
2.		EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 20137
3.		COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU
	GROUPE	11
4.		EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 13
5.		RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE15
5.1.		RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE15
	5.1.1.	Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société 15
	5.1.2.	Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib 15
	5.1.3.	Risques liés à la fabrication des produits 15
	5.1.4.	Risques liés à la pénurie de produits nécessaires à ses activités 16
	5.1.5.	Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé 17
	5.1.6.	Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société 17
	5.1.7.	Risques liés à la concurrence 17
	5.1.8.	Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses 17
	5.1.9.	Risques d'échec commercial 18
	5.1.10.	Risques liés à une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution 18
5.2.		RISQUES FINANCIERS19
	5.2.1.	Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles 19
	5.2.2.	Besoins en capitaux et financements complémentaires incertains 19
	5.2.3.	Risque de dilution 20
	5.2.4.	Risque de non encaissement des sommes promises dans le cadre des programmes de recherche
		subventionnés 21
	5.2.5.	Prix et remboursement des produits 21
	5.2.6.	Les fondateurs, et en particulier Alain Moussy, continuent à détenir un pourcentage significatif
		du capital et des droits de votre de la Société 21
5.3.		RISQUES JURIDIQUES 22
	5.3.1. 5.3.2.	Risques liés aux brevets de la Société 22 Risques liés aux brevets de tiers 23
	5.3.3.	Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son
		savoir-faire 24
	5.3.4.	Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits 25
	5.3.5.	L'environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l'industrie
		pharmaceutique 25
5.4.		RISQUES DE MARCHE25
	5.4.1.	Risque de change 25
	5.4.2.	Risque de taux d'intérêts 26
	5.4.3.	Risque de liquidité 27
	5.4.4.	Risque sur placements 27
6.		EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES
	D'AVENIR	28
7.		INFORMATIONS RSE (Grenelle II) 28
7.1.		INFORMATIONS SOCIALES28
	7.1.1.	Effectifs 28
	7.1.2.	Organisation du temps de travail 29
	7.1.3.	Rémunérations 29
	7.1.4.	Relations professionnelles 29
	7.1.5.	Conditions d'hygiène et de sécurité 29
	7.1.6.	Formation 30
	7.1.7.	Egalité de traitement 30
7.2.		INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 30
	7.2.1.	Impact sur l'environnement 30

	7.2.2.		Politique générale en matière d'environnement 30
	7.2.3.		Pollution et gestion des déchets 31
	7.2.4.		Utilisation durable des ressources 31
	7.3.		INFORMATIONS SOCIETALES31
	7.3.1.		Impact territorial, économique et social de l'activité 31
	7.3.2.		Relations avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité du Groupe (associations
			d'insertion, établissements d'enseignement, association de défense de l'environnement, association de
			consommateurs et populations riveraines) 31

	7.3.3.		Sous-traitance et fournisseurs 31
	7.3.4.		Loyauté des pratiques 31
	7.3.5.		Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme 32
8.			GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE32
	8.1.		COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION32
	8.1.1.		Règles de fonctionnement 32
	8.1.2.		Composition du Conseil d'administration 32
	8.1.3.		Réunions du Conseil d'administration 33
	8.2.		COMITES ET CONSEIL SCIENTIFIQUE33
	8.2.1.		Comité des finances 33
	8.2.2.		Comité des rémunérations et des nominations 33
	8.2.3.		Comité scientifique 33
	8.2.4.		Administrateurs indépendants 34
	8.3.		LISTE DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION34
	8.4.		REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX37
	8.4.1.		Rémunération des administrateurs 37
	8.4.2.		Rémunération des dirigeants 37
	8.4.3.		Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres
			avantages au profit des administrateurs et dirigeants 40
9.			RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL40
	9.1.		CAPITAL SOCIAL 40
	9.2.		MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL 40

	9.3.		ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 621-18-2 DU
			CODE MONETAIRE ET FINANCIER REALISEES EN 201342
	9.4.		PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 42
	9.5.		PACTES D'ACTIONNAIRES 42
	9.6.		CAPITAL POTENTIEL 47
	9.7.		DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES51
	9.8.		ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE 52
	9.9.		NANTISSEMENTS SUR DES VALEURS MOBILIERES DE LA SOCIETE52
10.			SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE52
	10.1.		EFFECTIFS ET REMUNERATIONS52
	10.2.		PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE53
11.			AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE53
	11.1.		EVOLUTION DES PARTICIPATIONS53
	11.2.		ACTIVITE DE LA SOCIETE EN MATIERE DE DEPENSES DE RECHERCHE ET DE
			DEVELOPPEMENT 53
	11.3.		ACTIVITE DE LA FILIALE AUX ETATS-UNIS 53
	11.4.		DELAIS DE REGLEMENT 53
	11.5.		RESULTAT DE L'EXERCICE ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT54
	11.6.		DIVIDENDES MIS EN DISTRIBUTION AU COURS DE 3 DERNIERS EXERCICES 54
	11.7.		DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT54
	11.8.		MODIFICATION DES METHODES D'EVALUATION 54

	11.9.		COMITE D'ENTREPRISE 54
12.		ANNEXES	55
	12.1.		CAPITAL AUTORISE NON EMIS AU 31 DECEMBRE 201355
			LE TABLEAU CI-DESSOUS RECAPITULE LES DELEGATIONS DE COMPETENCES ET DE
			POUVOIR EN COURS DE VALIDITE. 55
	12.2.		OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS55
	12.3.		INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS58
	12.4.		INFORMATIONS SUR LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS
			D'ENTREPRISE 59
	12.5.		TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES (COMPTES SOCIAUX AB SCIENCE SA) 64

12.6.	RAPPORT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET SUR LE
	CONTROLE INTERNE65

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1.1. Renseignements concernant la société

AB Science est une Société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, notamment par les dispositions du Code de commerce et été constituée le 11 juillet 2001 pour une durée de 99 ans expirant le 11 juillet 2100, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Son siège social est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris. Son principal établissement est situé au 3, avenue George V – 75008 Paris, et le numéro de téléphone de son principal établissement est le +33 (0)1 4720 0014.

1.2. Présentation de l'activité de la société

AB Science est une société pharmaceutique spécialisée dans la recherche, le développement, et la commercialisation d'inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules thérapeutiques ciblées dont l'action consiste à modifier les voies de signalisation au sein des cellules.

Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

La Société est propriétaire d'un important portefeuille de molécules. Ce portefeuille de molécules s'appuie sur plusieurs brevets de structures chimiques distinctes délivrés notamment en Europe et aux Etats-Unis. La molécule phare d'AB Science est le masitinib.

1.3. Historique de la Société

Fondée en juillet 2001, AB Science est une société pharmaceutique basée à Paris dont l'effectif est composé au 31 décembre 2013 de 106 personnes dont 80 en recherche et développement.

En médecine vétérinaire, la société a obtenu en 2008 l'enregistrement de la part de l'agence européenne du médicament (EMA), du masitinib dans un cancer canin, le mastocytome du chien et a initié en 2009 son exploitation commerciale en Europe. En décembre 2010, la société a obtenu de la part des autorités de santé des Etats-Unis (FDA) l'autorisation de commercialiser le masitinib dans le même cancer canin et a initié son exploitation commerciale en 2011 aux Etats-Unis.

En 2010, la société a été introduite en bourse sur le Compartiment B de NYSE Euronext.

La société dispose d'une filiale aux Etats-Unis, détenue à 100%. AB Science dispose en France du statut d'établissement pharmaceutique exploitant de médicaments vétérinaires, enregistré sous le numéro V 1262/09.

AB Science focalise ses activités de recherche et développement sur les programmes d'optimisation de nouvelles molécules ainsi que par la poursuite du programme de développement du masitinib.

Au 31 décembre 2013, l'état d'avancement du développement clinique du masitinib est le suivant :

Domaine thérapeutique	Indication	Etude	Statut
	GIST en 1ère ligne de traitement	Phase 3	En cours
	GIST en 2ème ligne de traitement	Phase 3 confirmatoire	En cours
	Mélanome métastatique avec c-KIT JM	Phase 3	En cours
	Cancer colorectal métastatique en rechute	Phase 3	En cours
	Myélome multiple en rechute	Phase 3	En cours
	Cancer de la prostate métastatique en 1ère ligne	Phase 3	En cours
	Cancer du pancréas	Phase 3 confirmatoire	En cours d'initiation
Oncologie /	Cancer bronchique métastatique en rechute	Phase 2	En cours
Hématologie	Cancer du sein en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer du sein métastatique triple négatif en rechute	Phase 2	En cours
	Mélanome métastatique en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer métastatique du foie en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer gastrique métastatique en rechute	Phase 2	En cours
	Cancer du cou et de la tête métastatique en rechute	Phase 2	En cours
	Glioblastome multiforme en rechute	Phase 2	En cours
	Lymphome périphérique à cellules T en rechute	Phase 2	En cours
	Mastocytose indolente systémique	Phase 3	En cours
Maladies	Asthme persistant sévère non contrôlée	Phase 3	En cours
inflammatoires	Polyarthrite rhumatoïde réfractaire	Phase 3	En cours
et neuro	Maladie d'Alzheimer	Phase 3	En cours
dégénératives	Formes progressives de la sclérose en plaques	Phase 3	En cours
	Sclérose latérale amyotrophique	Phase 3	En cours

2. EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 2013

En médecine humaine

AB Science a initié une étude clinique de phase 3 avec le masitinib dans le traitement de la maladie d'Alzheimer.

Il s'agit d'une étude de phase 3 internationale, multicentrique, randomisée selon un ratio 1 :1 :1, en double aveugle, contrôlée par placebo avec 3 groupes parallèles pour évaluer l'efficacité et la tolérance du masitinib à deux doses différentes chez des patients souffrant d'une forme légère à modérée de la maladie d'Alzheimer. Le traitement à l'étude est donné en thérapie complémentaire aux patients traités depuis au moins six mois par un inhibiteur de cholinestérase (rivastigmine) et/ou de mémantine et sans changement prévu pendant la durée de l'étude. L'étude a pour objet d'évaluer l'effet du masitinib après 24 semaines de traitement sur les activités de la vie quotidienne évalué par l'Alzheimer's Disease Cooperative Study Activities of Daily Living (ADCS-ADL) et sur la cognition et la mémoire évalué par l'Alzheimer's Disease Assessment Scale (ADAS-Cog).

Cette étude doit recruter environ 600 patients, fait suite à une étude de phase 2 qui a montré des signes prometteurs dans le retardement du taux de déclin cognitif comparé au placebo, avec un profil de tolérance acceptable. Ces résultats de phase 2 ont fait l'objet d'une publication (Alzheimers Res Ther. 2011 Apr 19;3(2):16. doi: 10.1186/alzrt75).

Dans le cadre de la réalisation de cette étude, un consortium a été constitué, réunissant AB Science, l'Institut du Cerveau et de la Moelle épinière (ICM), le Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives (CEA), l'Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (Inserm), la Fondation Imagine et la société Skuldtech, avec pour objectif principale d'évaluer le rôle du mastocyte dans les pathologies neurodégénérative. Ce consortium dispose d'un soutien financier de la part de Bpifrance, dont les modalités sont détaillées cidessous dans la section « Autres événements ».

AB Science a initié une étude clinique de phase 3 avec le masitinib dans le traitement de la sclérose latéral amyotrophique.

Il s'agit d'une étude de phase 2/3, prospective, multicentrique, randomisée, en double-aveugle, contrôlée versus placebo, en groupes parallèles, évaluant l'efficacité et la tolérance de masitinib versus placebo dans le traitement de patients souffrant de sclérose latérale amyotrophique (SLA). Le traitement sera administré comme traitement d'appoint aux patients qui ont été traités avec une dose stable de riluzole. L'étude vise à évaluer l'effet du masitinib sur le handicap fonctionnel des patients évalués par la Amyotrophic Lateral Sclerosis Functional Rating Scale (ALSFRS).

Cette étude doit recruter environ 300 patients, fait suite à l'obtention de résultats précliniques encourageants obtenus sur des modèles animaux de la pathologie. Il est supposé que les mastocytes, cellules immunitaires clés, participent activement à la pathogenèse de la SLA à travers la libération de médiateurs qui soutiennent le réseau inflammatoire du système nerveux central . Les mastocytes, qui sont présents en grandes quantités dans le cerveau et dans la moelle épinière, peuvent aussi influencer la survie et les fonctions des neurones moteurs, et participer ainsi à la physiopathologie de la SLA. Comme le masitinib est un inhibiteur sélectif de c-Kit et Lyn, deux kinases jouant un rôle majeur dans la survie et l'activation des mastocytes, elle peut conduire à des effets positifs sur les symptômes de la pathologie.

AB Science a initié une étude clinique de phase 3 avec le masitinib dans le traitement du cancer colorectal métastatique en rechute.

Il s'agit d'une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, de phase 3 qui vise à évaluer l'efficacité et la tolérance du masitinib en association avec FOLFIRI (irinotécan, 5-fluorouracile et l'acide folinique) en deuxième ligne de traitement des patients atteints d'un cancer colorectal métastatique. L'étude permettra de mesurer la survie globale comme critère d'efficacité primaire. L'un des objectifs de cette étude de phase 3 dans le cancer colorectal sera d'identifier les sous-groupes qui répondent le mieux au masitinib, à l'image des analyses prospectives précédemment rapportées dans l'étude de phase 3 du cancer du pancréas.

Cette étude doit recruter environ 550 patients, fait suite aux résultats préliminaires encourageants obtenus en phase 2. Celle-ci a recruté 46 patients et testé 3 combinaisons de masitinib avec des chimiothérapies standards, comprenant FOLFIRI, FOLFOX, et gemcitabine. La combinaison masitinib plus FOLFIRI s'est avérée être la plus efficace et la mieux tolérée. La survie globale médiane pour les patients recevant masitinib en combinaison avec FOLFIRI était de 14,5 mois, ce qui se compare favorablement aux résultats publiés pour FOLFIRI en monothérapie avec 12,5 mois de survie médiane chez les patients atteints de type sauvage KRAS et 11,1 mois de survie médiane chez les patients avec KRAS mutant [Peeters et al. 2010].

AB Science a annoncé que le Comité Indépendant de Revue des Données – créé dans le cadre de l'étude clinique pivot évaluant le masitinib dans le traitement de la mastocytose – a recommandé la poursuite de l'étude, sur la base de l'analyse de futilité incluse dans le protocole.

L'analyse a été effectuée sur la base de données obtenues sur deux tiers des patients à recruter dans l'étude, et réalisée par le Comité Indépendant de Revue des Données. Elle a consisté à tester la capacité du masitinib à démontrer sa supériorité par rapport au placebo sur l'analyse primaire définie dans le protocole, qui suit la directive EMA sur les essais cliniques dans les petites populations (CHMP/EWP/83561/2005).

Le fait que l'étude de phase 3 ait passé avec succès l'analyse de futilité est en ligne avec les résultats des études de phase 2. Deux études de phase 2 ont été réalisées sur un total de 46 patients souffrant d'une mastocytose systémique. Le masitinib a diminué la fréquence de flush de 54% par rapport au point de référence, a diminué le score prurit de 45%, a amélioré l'état de dépression de 40% et a diminué le score de fatigue de 52% par rapport au départ. Les deux études étant cohérentes entre elles en dépit du fait que la première concerne des patients sans la mutation c-kit 816 et la seconde avec cette mutation, ce qui suggère que le masitinib agit en inhibant non seulement c-Kit, mais aussi Lyn, pour bloquer la libération des médiateurs par le mastocyte.

La mastocytose indolente systémique affecte principalement les adultes et sa prévalence est estimée entre 1/40 000 et 1/20 000 de la population globale. C'est une maladie orpheline pour laquelle il n'existe à ce jour aucun traitement homologué. Le masitinib a reçu la désignation de médicament orphelin dans la mastocytose, par l'EMA et la FDA.

AB Science a reçu une opinion négative du CHMP, (Committee for Human Medicinal Products) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) sur la demande d'enregistrement conditionnel du masitinib dans le traitement des tumeurs malignes stromales gastro-intestinales (GIST) résistantes au traitement de première ligne. AB Science a fait appel de la décision. Le CHMP a confirmé la première décision (voir section 4 ci-après sur les événements survenus depuis la clôture).

En 2012, AB Science a annoncé des résultats encourageants de son étude clinique de phase 2 avec le masitinib dans le GIST en seconde ligne de traitement après échec de l'imatinib. Dans cette étude randomisée, contrôlée de 44 patients (23 patients exposés au masitinib, 21 patients exposés au sunitinib), après un suivi médian de 26 mois, la médiane de survie dans cet essai était de 29.8 mois pour les patients recevant le masitinib après échec de l'imatinib, contre 17.4 pour les patients recevant le sunitinib après échec de l'imatinib (HR = 0.40 (95% CI = [0.16; 0.96]; p-value = 0.033). Le taux de survie à 2 ans était de 65.2% pour les patients recevant le masitinib, contre 38.1% pour les patients recevant le sunitinib. Le taux de survie à 3 ans était de 41.7% pour les patients recevant le masitinib, contre 27.2% pour les patients recevant le sunitinib. S'agissant des données de sécurité, l'étude avait montré une amélioration significative des données de tolérance avec le masitinib par rapport au sunitinib, ainsi qu'une amélioration de la qualité de vie.

A la suite de ces résultats, AB Science a initié une étude de phase 3 dans le GIST en seconde ligne de traitement, et a déposé un dossier de demande d'autorisation conditionnelle dans cette indication.

Dans le cadre de la réglementation européenne (CE) n ° 507/2006, une demande d'enregistrement conditionnel peut être accordée «Dans le cas de certaines catégories de médicaments, [...] , afin de répondre à des besoins médicaux non satisfaits des patients [...] des autorisations de commercialisation sur la base de données moins complètes que le cas normal et soumis à des obligations spécifiques, ci-après dénommé «AMM conditionnelles». Les catégories concernées doivent être les médicaments destinés au traitement, à la prévention ou au diagnostic médical de maladies invalidantes graves ou mortelles ». Pour que l'autorisation conditionnelle soit accordée, il faut que la balance bénéfice-risque soit considérée positive «Bien que les données sur lesquelles est basé un avis sur une autorisation de mise sur le marché conditionnelle soient moins complètes ». L'autorisation conditionnelle est assortie d'une obligation de mener une étude confirmatoire pour confirmer que la balance bénéfice-risque de médicament dans l'indication est positive.

Le CHMP a estimé que l'étude n'avait pas fourni suffisamment d'éléments démontrant que le bénéfice observé sur la survie globale était robuste et que le profil de tolérance était suffisamment caractérisé. Le CHMP a donc considéré que la balance bénéfice-risque était négative et a émis une première opinion-négative.

AB Science a fait appel de la décision. Le CHMP a confirmé la première décision (voir section 4 ci-après).

Cette décision ne change pas la perspective d'obtenir une autorisation de commercialisation du masitinib dans cette indication. AB Science entend déposer une demande d'enregistrement dans cette indication sur la base des données de l'étude confirmatoire de phase 3, qui est actuellement en cours de recrutement.

En 2012, AB Science a annoncé les résultats son étude clinique de phase 3 avec le masitinib dans le traitement du cancer du pancréas. Dans cette étude randomisée 1.1 contrôlée de 350 patients, il a été montré que l'association gemcitabine + masitinib augmentait la survie par rapport à gemcitabine seule chez deux sousgroupes de patients associés à un mauvais pronostique et identifiés à partir de l'intensité de la douleur et un biomarqueur génétique. Dans le premier sous-groupe identifié à partir de l'intensité de la douleur, la médiane de survie était augmentée de 2.6 mois (8.0 mois avec masitinib + gemcitabine versus 5.4 mois avec gemcitabine seule, HR [95% CI]= 0.61 [0.42; 0.88] , p-value=0.012). Dans le second sous-groupe identifié à partir du biomarqueur génétique, la médiane de survie était augmentée de + 8.2 mois (12.9 mois avec masitinib + gemcitabine versus 4.7 mois avec gemcitabine seule, HR [95% CI]= 0.17 [0.09; 0.33] p-value< 0.001).

A la suite de ces résultats, AB Science a déposé un dossier de demande d'autorisation conditionnelle dans cette indication.

Le CHMP fait état de trois préoccupations majeures qui créent des incertitudes : i) les résultats insuffisants de l'étude dans la population générale et la nécessité de confirmer le bénéfice dans les sous-groupes puisque selon le CHMP l'étude n'était pas conçue pour démontrer le bénéfice dans ces sous-groupes, ii ) la toxicité de la combinaison masitinib + gemcitabine par rapport à la gemcitabine seule, et iii) des préoccupations de l'exposition des patients à des impuretés insuffisamment contrôlées, mais qui depuis ont été résolues.

AB Science a fait appel de la décision, dont la réponse est attendue au second trimestre 2014.

Autres évènements

Un emprunt obligataire d'un montant total de 12 508 232 euros, autorisé par le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2012, a été entièrement souscrit et libéré début juin 2013. Les obligations sont convertibles en actions ou remboursables, sous conditions, en actions ordinaires ou en numéraire ; à défaut, elles sont remboursables en numéraire, à leur valeur nominale, à la septième date anniversaire de la date d'émission.

Les obligations sont catégorisées selon leurs principales caractéristiques comme suit :

Un bloc pour un montant total souscrit de 10 658 148,8 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,21%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance), et un prix de l'action en cas de conversion de 23,53 euros.
Un bloc pour un montant total souscrit de 1 850 119,2 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,00%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance) et un prix de l'action en cas de conversion de 29,3 euros.
AB Science a utilisé à deux reprises au cours de l'exercice 2013 le Programme d'Augmentation de Capital par exercice d'Options (PACEO) mis en place avec la Société Générale le 3 mai 2012.

Pour rappel, dans le cadre de ce PACEO, la Société Générale a ainsi souscrit des bons d'émission d'actions ("BEA") exerçables au gré d'AB Science, lui permettant de réaliser des augmentations de capital successives dans la limite de 2 000 000 d'actions (soit 6,3% du capital à la date d'émission) pendant 3 années consécutives à compter de 3 mai 2012, avec une maximum de 400 000 actions par tranches. A chaque augmentation de capital, le prix de souscription des actions ainsi émise se fait avec une décote de 5% par rapport au cours moyen pondéré des 3 séances de bourse précédant sa fixation. Les actions nouvelles sont destinées à être cédées sur le marché, Société Générale n'ayant pas vocation à les conserver.

Le 14 novembre 2013, AB Science a procédé à l'émission de 256 000 actions nouvelles au prix unitaire de 19,47 euros.
Le 5 décembre 2013, AB Science a procédé à l'émission de 330 000 actions nouvelles au prix unitaire de 15,12 euros.

Ainsi 31 décembre 2013, 586 000 actions ordinaires nouvelles de valeur nominale de 0,01 euro ont ainsi été émises dans le cadre de ce PACEO, entraînant une augmentation de capital de 5 860 euros. Le solde des actions nouvelles pouvant être potentiellement émises, en cas de nouvelle utilisation du PACEO avant le 3 mai 2015, s'établit à 1 414 000.

Le consortium constitué par AB Science dans le cadre d'un programme de recherche et développement, et réunissant l'Institut du Cerveau et de la Moelle épinière (ICM), le Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives (CEA), l'Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (Inserm), la Fondation Imagine et la société Skuldtech, s'est vu notifié en juillet 2013 une aide de 8,6 M€ de la part de Bpifrance. AB Science recevra une partie de ce financement, soit 5 924 K€, sous forme de subventions (160 K€) et d'avances remboursables (5 764K€).
Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :
le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.
A la suite de l'exercice de bons de souscriptions d'actions, d'options de souscriptions d'actions et de bons d'émissions d'actions, 652 680 actions de valeur nominale de 0,01 euro ont été émises au cours de l'année 2013, entraînant une augmentation de capital de 6 526,8 euros.

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

Etat du résultat global au 31 décembre 2013 (normes IFRS) :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Chiffre d'affaires net	1 933	1 340
Résultat opérationnel	(13 772)	(10 613)
Résultat net	(14 611)	(10 985)
Résultat global de la période	(14 583)	(10 968)
Résultat par action - en euros	(0,45)	(0,34)
Résultat dilué par action - en euros	(0,45)	(0,34)

Résultats opérationnels

Produits d'exploitation

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Chiffre d'affaires net	1 933	1 340
Autres produits	0	0
Total des produits d'exploitation	1 933	1 340

Les produits d'exploitation, exclusivement constitué du chiffre d'affaires lié à l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire, se sont élevés au 31 décembre 2013 à 1 933 K€, contre 1 340 K€ un an plus tôt, en croissance de 44,2%.

Charges opérationnelles

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Coût des ventes	331	238
Charges de commercialisation	1 425	1 080
Charges administratives	1 830	1 909
Charges de recherche et développement	12 118	8 725
Autres charges opérationnelles	0	0
Total des charges d'exploitation	15 705	11 953

Les charges opérationnelles se sont élevées au 31 décembre 2013 à 15 705 K€ contre 11 953 K€ un an plus tôt, soit une augmentation de 31,4 %.

Les charges de commercialisation de la Société s'élèvent à 1 425 K€ au 31 décembre 2013 contre 1 080 K€ au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 31,9%.

Les charges administratives ont baissé de 4,1 %, passant de 1 909 K€ au 31 décembre 2012 à 1 830 K€ au 31 décembre 2013.

Les frais de recherche et développement ont augmenté de 38,8%, passant de 8 725 K€ au 31 décembre 2012 à 12 118 K€ au 31 décembre 2013. Cette hausse (3 393 K€) s'explique principalement par les effets suivants :

l'accroissement des autres charges de recherche et développement (+5 299 K€) du fait du développement des études cliniques et des démarrages des études de phase 3 notamment.
L'augmentation du crédit d'impôt recherche qui passe de 2 810 K€ au 31 décembre 2012 à 4 716 K€ au 31 décembre 2013 (+1 906 K€). En effet, au 31 décembre 2012, la base de calcul du crédit d'impôt a été diminuée de 3 056 K€ suite à la prise en compte dans l'assiette de calcul des subventions et avances conditionnées reçues au cours de la

période, entraînant une diminution de 917 K€ sur le crédit d'impôt recherche. Les avances seront rajoutées à la base de calcul du crédit d'impôt l'année de leur remboursement.

Par ailleurs, les charges de recherche et développement éligibles au crédit d'impôt recherche ont augmenté de 3 297 K€ entraînant une hausse de 989 K€ du crédit d'impôt recherche au 31 décembre 2013.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel au 31 décembre 2013 correspond à une perte de 13 772 K€, contre une perte de 10 613 K€ au 31 décembre 2012, soit un accroissement du déficit opérationnel de 3 159 K€ (29,8%) pour les raisons exposées ci-dessus.

Résultat financier

Le résultat financier au 31 décembre 2013 est une perte de 887 K€ contre 411 K€ un an plus tôt.

Les charges financières, hors effets de change et effet d'actualisation passent de 448 K€ au 31 décembre 2012 à 871 K€ au 31 décembre 2013, soit une augmentation de 423 K€. Cette augmentation est principalement liée à la souscription de nouveaux emprunts obligataires en 2013. Les intérêts capitalisés relatifs aux e mprunts obligataires se sont élevés à 674 K€ au 31 décembre 2013 contre 334 K€ au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 340 K€. Par ailleurs, suite à la conversion en 2012 de l'emprunt obligataire souscrit en 2011, 130 K€ d'intérêts capitalisés et provisionnés avaient été annulés en 2012.

La baisse des taux d'intérêts annuels des nouveaux emprunts obligataires a entraîné une diminution des intérêts annuels. Ils se sont élevés à 128 K€ au 31 décembre 2013 contre 159 K€ au 31 décembre 2012, soit une baisse de 31 K€.

Sur l'année 2013, les intérêts produits par le placement des obligations sont supérieurs aux intérêts payables annuellement.

Résultat net

La perte nette s'élève au 31 décembre 2013 à 14 611 K€ contre 10 985 K€ au 31 décembre 2012, en augmentation de 33 %, pour les raisons évoquées ci-dessus.

Trésorerie et ressources en capitaux

Actif

Compte tenu des perspectives de commercialisation des produits attendus, les frais de développement ont été comptabilisés en charges. Le montant immobilisé correspond essentiellement au coût d'enregistrement des brevets de la Société. Les frais d'enregistrement des brevets de la Société activés en valeurs nettes ont connu une augmentation de 1,9% au 31 décembre 2013, passant de 1 254 K€ au 31 décembre 2012 à 1 278 K€ au 31 décembre 2013.

Les stocks s'élèvent à 349 K€ au 31 décembre 2013 contre 523 K€ au 31 décembre 2012. Ils sont relatifs au stock de produits intermédiaires (116 K€) et au stock de produits finis (233 K€).

Les créances clients sont passées de 149 K€ fin 2012 à 249 K€ au 31 décembre 2013. L'augmentation du poste est liée à l'augmentation du chiffre d'affaires.

Les actifs financiers courants ont diminué de 61,5 % entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013, passant de 11 706 K€ à 4 504 K€. Ces actifs financiers correspondent à des instruments de trésorerie dont l'échéance est supérieure à trois mois.

Les autres actifs courants de la Société s'élèvent à 9 532 K€ au 31 décembre 2013 contre 3 837 K€ au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 148,4% sur la période (5 695 K€). Cette évolution s'explique par les principaux effets suivants :

Augmentation du montant du crédit d'impôt recherche à recevoir (4 716 K€ au 31 décembre 2013 contre 2 810 K€ au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 1 906 K€)
Augmentations des avances conditionnées à recevoir (3 129 K€) de BPIFrance
Augmentation des subventions à recevoir (276 K€) de BPIFrance.

La trésorerie a augmenté de 129,4 % entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013 passant de 11 746 K€ au à 26 941 K€ en raison notamment de l'emprunt obligataire intégralement souscrit et libéré en juin 2013 pour un montant total de 12,5 M€ et de l'émission de Bons d'Emission d'Actions dans le cadre du PACEO pour un montant de 9,6 M€.

Le total de la trésorerie et des actifs financiers courants s'élèvent à 31 445 K€ au 31 décembre 2013 contre 23 452 K€ au 31 décembre 2012.

Passif

Les financements utilisés par l'entreprise sont principalement constitués d'émissions d'emprunts obligataires et de diverses aides publiques (crédit d'impôt recherche, avances remboursables et subventions).

Le tableau ci-après retrace l'évolution des capitaux propres de la Société entre le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2013.

(En milliers d'euros) - Normes IFRS	Capitaux propres de la société
Capitaux propres au 31 décembre 2012	4 899
Augmentations de capital et primes d'émission nettes des frais	9 842
Résultat global de la période	(14 583)
Options de conversion	105
Paiements fondés en actions	78
Capitaux propres au 31 décembre 2013	341

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 341 K€.

Au cours des deux derniers exercices, les principaux mouvements, en dehors des résultats de la période ont été des augmentations de capital en 2013 et 2012 pour des montants respectivement de 9 842 K€ et 7 676 K€.

Les passifs courants s'élèvent à 12 574 K€ au 31 décembre 2013 contre 9 710 K€ à fin 2012, soit une augmentation de 29,5%.

Cette augmentation (2 864 K€) s'explique notamment par les effets suivants :

l'accroissement des provisions courantes (315 K€), lié à l'ajustement des provisions pour impôts et litiges
l'accroissement des dettes fournisseurs (2 669 K€)
la diminution des passifs financiers courants (161 K€), relatif notamment aux remboursements des avances conditionnées
de l'augmentation des autres passifs courants (41 K€) liée principalement à l'augmentation des dettes sociales.

Les passifs non courants comprennent principalement des emprunts obligataires (21 357 K€) dont l'échéance est à plus de deux ans, deux dettes bancaires de 704 K€ et des avances conditionnées. Ils s'élèvent à 30 719 K€ au 31 décembre 2013 contre 15 373 K€ au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 15 346 K€ liée notamment à la libération d'un nouvel emprunt obligataire.

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Les principaux événements survenus depuis la date d'arrêté des comptes sont les suivants :

Le Comité du Médicament à Usage Humain (CHMP, Committee for Human Medicinal Products) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a adopté une opinion négative pour l'enregistrement conditionnel du masitinib dans le traitement des tumeurs malignes stromales gastro-intestinales (GIST) résistantes au traitement de première ligne. Cette décision concerne la demande d'appel déposée par AB Science suite à la précédente opinion négative adoptée par le CHMP en novembre 2013.

Le CHMP a estimé que l'étude n'avait pas fourni suffisamment d'éléments démontrant que le bénéfice observé sur la survie globale était robuste et que le profil de tolérance était suffisamment caractérisé. Le CHMP a donc considéré que les bénéfices apportés par le masitinib n'étaient pas supérieurs aux risques sur la base des données communiquées.

AB Science a indiqué rester en désaccord avec les conclusions du CHMP car selon AB Science il existe des éléments probants indiquant que le rapport bénéfice-risque est en fait positif, dans la mesure où l'étude soumise à l'enregistrement était une étude randomisée non biaisée, ayant démontré que le masitinib avait un profil de tolérance statistiquement supérieur au comparateur. De plus, l'analyse primaire de l'étude a été un succès et l'analyse secondaire a démontré une augmentation statistiquement significative de 12 mois de la médiane de survie pour les patients recevant le masitinib, un résultat qui représente une estimation non biaisée de l'impact de l'ajout du masitinib au traitement de référence actuel dans cette maladie rare et mortelle.

Le principal point de la procédure d'appel était d'expliquer que le bénéfice observé sur la survie sans bénéfice sur le contrôle de la progression tumorale était principalement dû au mécanisme d'action du masitinib, basé sur la réponse immunitaire. Selon AB Science, ce nouveau mécanisme d'action n'a malheureusement pas été suffisamment étudié par le comité d'experts scientifiques (SAG) et n'a pas été suffisamment pris en compte dans la décision du CHMP.

De ce fait, le CHMP a adopté selon AB Science une position conservatrice reposant sur les recommandations applicables pour une autorisation définitive et non sur les recommandations applicables pour un enregistrement conditionnel.

Initiation d'une nouvelle étude de phase 3 avec le masitinib en première ligne de traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC).

Il s'agit d'une étude internationale, multicentrique, randomisée, en double aveugle, contrôlée par placebo, en 2 groupes parallèles, de phase 3 qui vise à évaluer l'efficacité et la tolérance du masitinib en association avec docetaxel par rapport au placebo en association avec docetaxel, en première ligne de traitement du cancer de la prostate métastatique hormono-résistant (mCRPC). L'étude permettra de mesurer la survie globale comme critère d'efficacité primaire.

Cette étude doit recruter environ 550 patients et fait suite aux résultats encourageants d'une phase 2 exploratoire de 34 patients atteints d'un cancer de la prostate métastatique hormono-résistant en seconde ligne de traitement. Cette phase 2 a permis de tester la combinaison du masitinib avec docetaxel, dont le profil de tolérance est acceptable. La médiane de survie globale pour les patients recevant masitinib en combinaison avec docetaxel était de 18,4 mois, ce qui se compare favorablement à la méta-analyse de survie globale de 13,8 mois en seconde ligne de traitement pour les patients atteints de mCRPC avant l'arrivée récente de l'Enzalutamide. Avec l'arrivée de l'Enzalutamide (médiane de survie globale de 18,4 mois), la médiane de survie globale est de 14,4 mois. Docetaxel étant le traitement de référence en première ligne de traitement du mCRPC et la combinaison de masitinib et docetaxel ayant un profil de tolérance acceptable, l'étude de phase 3 a été conçue en première ligne de traitement.

Cette nouvelle étude porte à 13 le nombre de phases 3 initiées avec le masitinib (7 en oncologie, 3 dans les maladies inflammatoires et 3 dans les maladies neurodégénératives). Par ailleurs, le masitinib est actuellement en phase 2 dans 9 indications.

La légalité des motifs des redressements envisagés par l'administration fiscale sur les exercices 2007 à 2012 et relatifs à l'exclusion des primes d'intéressement dans l'assiette de base de calcul du crédit d'impôt recherche ont été invalidés par le Conseil d'Etat en mars 2014. L'arrêt du Conseil d'Etat a en effet confirmé la position de la Cour d'Appel de Nantes du 12 décembre 2012 considérant l'intéressement comme un élément de salaire et donc éligible au crédit impôt recherche. La mise en application de cette décision devrait se traduire par l'annulation en 2014 de provisions comptabilisées au 31 décembre 2013 (678 K€), un remboursement de 217 K€ au titre de 2012 et la levée de la caution bancaire (554 K€).

La totalité des redressements notifiés par l'administration fiscale pour les années 2007 à 2012 s'élève à 1 511 K€ dont 1 106 K€ concernent l'exclusion par l'administration fiscale des primes d'intéressement de l'assiette du crédit d'impôt recherche. La société a saisi le Tribunal Administratif en septembre 2013 pour les redressements fiscaux des années 2007, 2008, 2009 et 2012 et une réclamation contentieuse a été envoyée en novembre 2013 pour les redressements au titre des années 2010 et 2011. Au titre de ces redressements concernant l'intéressement, une provision de 553 K€ a été constituée ainsi qu'une provision pour risque fiscal de 125 K€ au titre de l'exercice 2013.

Aucun autre événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5. RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

5.1. Risques liés à l'activité de la Société

5.1.1. Risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société

AB Science développe des inhibiteurs de tyrosine kinase. Dans chacune de leurs indications respectives, ses produits en développement sont à différentes phases pré-cliniques et cliniques. Le développement d'un candidat-médicament est un processus en plusieurs phases, long, coûteux et incertain, dont l'objectif est de démontrer le bénéfice thérapeutique apporté par ce candidat-médicament dans une ou plusieurs indications.

La Société pourrait être dans l'incapacité de démontrer la bonne tolérance, l'absence d'effets indésirables ou l'efficacité d'un ou plusieurs de ses produits chez l'animal et chez l'homme. Tout échec aux différents stades cliniques pour une indication donnée pourrait retarder le développement, la production et la commercialisation du produit voire entraîner l'arrêt de son développement.

Par ailleurs, la Société compte sur les économies d'échelle permises par la réglementation pour réaliser ses essais cliniques dans des conditions avantageuses de temps comme de budget. Toute remise en cause de cette règle, ou décision des autorités sanitaires de ne pas l'appliquer dans le cas des molécules d'AB Science ou toute décision de demander des essais ou examens complémentaires serait de nature à retarder, voire interrompre, le développement du produit concerné.

La Société développe des médicaments pour des indications à fort besoin médical. Ces indications sont moins sensibles que d'autres à l'existence d'effets secondaires indésirables. Néanmoins, si, après leur enregistrement, les produits de la Société entraînaient des effets secondaires inacceptables, il lui serait impossible de les commercialiser dans tout ou partie des indications visées, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

Rien ne permet à la Société de garantir que ces développements aboutiront, ni qu'ils aboutissent dans des délais compatibles avec les besoins du marché. Tout échec ou retard dans le développement de ses produits pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib

Au 31 décembre 2013, le produit le plus avancé de la Société dans le processus de développement est le masitinib.

Le développement de ce candidat-médicament a exigé et continuera d'exiger de la part de la Société des investissements importants en temps et en ressources financières ainsi que l'implication d'un personnel très qualifié.

Le futur succès d'AB Science et sa capacité à générer des revenus dépendront de la réussite technique et commerciale de ce produit et notamment, de la survenance de nombreux facteurs tels que :

la réussite des programmes cliniques du masitinib ;
l'obtention de l'autorisation de mise sur le marché (« AMM ») accordée par les autorités réglementaires ;
le succès du lancement commercial ; et
l'acceptation du masitinib par la communauté médicale, les prescripteurs de soins et les tiers payants (tels que les systèmes de sécurité sociale).

Si la Société ne parvient pas à développer et commercialiser son produit le plus avancé, l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient être significativement affectés.

5.1.3. Risques liés à la fabrication des produits

Parmi les produits commercialisés par la Société, beaucoup sont fabriqués en recourant à des procédés techniquement complexes faisant appel à des sites spécialisés et d'autres contraintes de production. Du fait de la complexité de ces procédés et des standards que les gouvernements et la Société imposent, celle-ci est exposée à certains risques. La production ou la conservation de produits dans des conditions, réelles ou supposées, qui ne seraient pas conformes aux spécifications peut entraîner la perte de stocks et, dans certains cas, le rappel de produits générant des dommages en termes d'image et des risques de mise en cause de la responsabilité du fait des produits. L'analyse et la résolution de ces éventuels problèmes de production peuvent entraîner des retards de production, des dépenses importantes, une baisse du chiffre d'affaires, affecter le résultat opérationnel et la situation financière et entraîner un retard de lancement de nouveaux produits.

La Société recourt à la sous-traitance dans le cadre de ses activités. Elle confie à ses sous-traitants la fabrication et le développement de procédés complexes, lourds et qui doivent être très surveillés. Elle dépend de ces tiers pour la fabrication de tous ses produits, et notamment de son produit le plus avancé, le masitinib.

En cas de rupture ou de détérioration de ses relations avec ses sous traitants, la Société pourrait se trouver dans l'impossibilité de nouer des relations avec d'autres sous traitants à des conditions commerciales acceptables, voire pas du tout, ce qui pourrait nuire à sa capacité de produire, développer et commercialiser ses produits avec succès.

De plus, la dépendance vis-à-vis de fabricants tiers pose des risques supplémentaires auxquels la Société ne serait pas confrontée si elle produisait ses produits elle-même, à savoir :

la non-conformité des produits fabriqués par ces tiers avec les normes réglementaires et de contrôle qualité ;
la violation des accords avec la Société par ces tiers ; et
la rupture ou le non-renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société.

Si des produits fabriqués par des fournisseurs tiers s'avéraient non conformes aux normes réglementaires, des sanctions pourraient être infligées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances réglementaires de lui laisser procéder aux essais cliniques ou d'accorder l'AMM de ses produits, des retards, la suspension ou le retrait des autorisations, des révocations de licences, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un impact négatif considérable sur ses activités.

Dans la mesure où la Société changerait de fabricants pour ses produits, il lui serait demandé de procéder à la revalidation du procédé et des procédures de fabrication en conformité avec les normes de Bonnes Pratiques de Fabrication (« BPF ») en vigueur. Cette revalidation pourrait être coûteuse, consommatrice de temps et pourrait requérir l'attention du personnel le plus qualifié de la Société. Si la revalidation était refusée, la Société pourrait être forcée de chercher un autre fournisseur, ce qui pourrait retarder la production, le développement et la commercialisation de ses produits et accroître leurs coûts de fabrication.

De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

5.1.4. Risques liés à la pénurie de produits nécessaires à ses activités

La Société est dépendante de tiers pour l'approvisionnement en divers matériaux, produits chimiques ou biologiques qui sont nécessaires à la fabrication de ses candidats-médicaments ou à la réalisation de ses essais cliniques.

L'approvisionnement de la Société en l'un quelconque de ces produits pourrait être réduit ou interrompu. De plus, si tel était le cas, elle pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de matériaux, produits chimiques ou biologiques de qualité acceptable, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. Si ses principaux fournisseurs ou fabricants lui faisaient défaut ou si son approvisionnement en produits et matériaux était réduit ou interrompu, elle pourrait ne pas être capable de continuer de développer, de produire puis de commercialiser ses produits à temps et de manière concurrentielle. Ces matériaux sont soumis à des exigences de fabrication strictes et des tests rigoureux. Des retards dans l'achèvement et la validation des installations et des procédés de fabrication de ces matériaux chez ses fournisseurs pourraient affecter sa capacité à terminer des essais cliniques et à commercialiser ses produits de manière rentable et dans des délais raisonnables.

Si la Société rencontrait des difficultés dans l'approvisionnement de ces matériaux, produits chimiques ou biologiques, si elle n'était pas en mesure de maintenir ses accords de sous-traitance, de nouer de nouveaux accords, ou d'obtenir les matériaux, produits chimiques ou biologiques nécessaires pour développer et fabriquer ses produits dans le futur, son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement pourraient en être significativement affectés.

5.1.5. Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

Le succès de la Société dépend largement du travail et de l'expertise des membres de la direction et du personnel scientifique clé, en particulier, le Président Directeur Général, Alain Moussy, et des membres du conseil scientifique. La Société n'a conclu à ce jour aucune assurance dite « homme clef » (police d'assurance invalidité permanente/décès) et la perte de leurs compétences pourrait altérer la capacité de la Société à atteindre ses objectifs.

Par ailleurs, la Société aura besoin de recruter de nouveaux cadres dirigeants et du personnel scientifique qualifié pour le développement de ses activités et au fur et à mesure que la Société s'étendra dans les domaines qui nécessitent un surcroît de compétences, tels que la fabrication, la commercialisation et les affaires réglementaires.

La Société est en concurrence avec d'autres sociétés, organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir les personnels scientifiques, techniques et de gestion hautement qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est très intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d'attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

L'incapacité de la Société à attirer et retenir ces personnes clés pourrait l'empêcher globalement d'atteindre ses objectifs et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.6. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

Si la Société est en mesure de faire croître son activité de manière significative, elle aura besoin de recruter du personnel et d'étendre ses capacités opérationnelles, ce qui pourrait fortement mobiliser ses ressources internes. A cet effet, la Société devra notamment :

former, gérer, motiver et retenir un nombre d'employés croissant ;
anticiper les dépenses liées à cette croissance ainsi que les besoins de financement associés ;
anticiper la demande pour ses produits et les revenus qu'ils sont susceptibles de générer ; et
augmenter la capacité de ses systèmes informatiques opérationnels, financiers et de gestion existants.

L'incapacité de la Société à gérer la croissance, ou des difficultés inattendues rencontrées pendant son expansion, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.7. Risques liés à la concurrence

Les marchés dans lesquels évoluent la Société, à savoir la recherche et le développement d'inhibiteurs de tyrosine kinase, se caractérisent par l'évolution rapide des technologies, la prédominance de produits protégés par des droits de propriété intellectuelle et une concurrence intense. De nombreuses structures, laboratoires pharmaceutiques, sociétés de biotechnologie, institutions académiques et autres organismes de recherche, sont activement engagées dans la découverte, la recherche, le développement et la commercialisation d'inhibiteurs de tyrosine kinase. Les technologies ou produits de la Société entrent en concurrence avec un certain nombre de médicaments établis. Ces produits pourraient aussi se trouver en concurrence avec un certain nombre de thérapies innovantes en cours de développement ou récemment commercialisées.

De par leur taille et l'antériorité des technologies utilisées dans le développement des médicaments, ces concurrents bénéficient de ressources et d'une expérience en matière de gestion, de fabrication, de commercialisation et de recherche beaucoup plus importantes que celle de la Société.

Dans ces conditions, la Société ne peut garantir que ses médicaments, et en particulier le masitinib :

deviennent ou restent concurrentiels face à d'autres produits développés par ses concurrents qui seraient plus efficaces dans leur production et leur commercialisation et qui s'avéraient plus sûrs, plus efficaces ou moins coûteux ; ou
ne soient pas rendus obsolètes ou non rentables par d'autres thérapies développées par ses concurrents.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.1.8. Risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses

Les activités de recherche et développement de la Société l'exposent à des risques chimiques et biologiques et la contraignent à des mesures de prévention et de protection des opérateurs et de gestion des déchets conformément aux réglementations en vigueur. Dans ce cadre, la Société a rédigé, en application du Code du travail, son « document unique » et ainsi évalué les différents risques pour les membres de son équipe à chaque poste de travail.

Dans le cadre de ses programmes de recherche et développement, la Société utilise des matières dangereuses et des matériaux biologiques, des solvants et autres produits chimiques potentiellement génotoxiques. En conséquence, la Société est soumise à des législations et à des réglementations en matière d'environnement et de sécurité régissant l'utilisation, le stockage, la manipulation, l'émission et la mise au rebut des matières dangereuses, y compris les produits chimiques et biologiques.

En cas de non-respect des réglementations en vigueur, de non obtention ou de retrait des agréments nécessaires dans le cadre de ses activités, la Société serait soumise à des amendes et pourrait devoir suspendre tout ou partie de ses activités. Le respect des législations relatives à l'environnement, la santé et la sécurité lui impose des coûts complémentaires, et elle pourrait être amenée à engager des dépenses significatives pour se conformer aux législations et réglementations futures en matière d'environnement. La mise en conformité avec les législations et réglementations environnementales pourrait lui imposer d'acquérir des équipements, de modifier des installations et plus généralement d'engager d'autres dépenses importantes.

Bien que la Société estime que les procédures de sécurité qu'elle met en œuvre pour le stockage, l'utilisation, le transport et l'élimination de produits dangereux, chimiques et biologiques et de déchets industriels soient en conformité avec la réglementation applicable, le risque d'accident ou de contamination accidentelle ne peut pas être totalement éliminé. En cas d'accident ou de contamination, la responsabilité de la Société pourrait être engagée, ce qui l'obligerait à engager des coûts potentiellement importants pour l'indemnisation des victimes et la réparation des dommages et pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats et sa situation financière.

5.1.9. Risques d'échec commercial

Si la Société réussit à obtenir une AMM lui permettant de commercialiser ses produits, il pourrait lui falloir du temps pour gagner l'adhésion de la communauté médicale, des prescripteurs de soins et des tiers payants.

Le degré d'acceptation du marché dépendra de plusieurs facteurs, notamment :

de la perception du bénéfice thérapeutique du produit par les prescripteurs ;
des développements cliniques effectués après l'AMM ;
de la survenance d'effets indésirables postérieurement à l'AMM ;
de la facilité d'utilisation du produit, liée notamment au mode d'administration ;
du coût du traitement ;
des politiques de remboursement des gouvernements et autres tiers ;
de la mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication ; et
du soutien d'experts reconnus.

Une mauvaise pénétration du marché, résultant de l'un de ces facteurs, pourrait avoir un effet défavorable sur l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

5.1.10. Risques liés à une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution

La Société manque d'expérience dans les domaines de la vente, du marketing et de la distribution. Elle devra, à moyen terme, développer sa propre capacité de marketing et de vente, soit seule, soit avec des partenaires, notamment pour la distribution de médicaments hors d'Europe et des Etats-Unis. Dans le cadre de la mise en place de sa propre infrastructure de vente et de marketing, elle aura besoin d'engager des dépenses supplémentaires, de mobiliser des ressources de gestion, de mettre en œuvre de nouvelles compétences et de prendre le temps nécessaire pour mettre en place l'organisation et la structure appropriées pour supporter le produit, conformément à la législation en vigueur et, plus généralement, optimiser ses efforts de commercialisation. Toutefois, elle évaluerait également les avantages stratégiques et financiers d'un accord avec un partenaire pour la commercialisation de ses produits. Il est possible qu'elle ne parvienne pas à conclure de partenariat pour la vente et le marketing de ses produits à des conditions économiquement raisonnables ni à maintenir de tels partenariats. Par ailleurs, ses partenaires chargés de la commercialisation de certains de ses produits pourraient également rencontrer des difficultés lorsque ces produits couvrent des domaines où leur expérience commerciale est plus limitée.

La Société ne distribue pas directement ses médicaments à ses clients hors d'Europe et des Etats-Unis mais utilise les circuits de commande et de distribution de ses partenaires. Ces derniers pourraient cependant ne pas effectuer la distribution dans les délais et selon les modalités prévues.

De tels évènements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

5.2. Risques financiers

Cette section doit être lue en relation avec la section 5.4 (risques de marché) du présent rapport et la section 5 de l'annexe aux comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2013.

5.2.1. Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles

La Société a enregistré des pertes opérationnelles chaque année depuis le début de ses activités en 2001. Au 31 décembre 2013, ses pertes nettes consolidées cumulées (report à nouveau et perte de l'exercice) s'élevaient à 85.351 K€. Ces pertes résultent essentiellement des frais de recherche et des coûts de développement. La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles plus importantes que par le passé au cours des prochaines années, au fur et à mesure que ses activités de recherche et développement et de commercialisation se poursuivront, et en particulier du fait :

du passage de certains de ses produits à des stades de développements cliniques ;
du développement de son activité d'identification de molécules thérapeutiques, consommatrice de ressources importantes en recherche et développement ;
de l'accroissement des exigences réglementaires pour la fabrication et les essais de produits en phase déjà avancée de développement ;
de l'accroissement de son portefeuille de produits par l'ajout de nouveaux produits pour de futurs développements.

L'augmentation de ces dépenses, particulièrement en cas d'absence ou d'interruption de sources de revenus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.2.2. Besoins en capitaux et financements complémentaires incertains

La Société a réalisé d'importants efforts de recherche depuis le début de son activité en 2001, ce qui a généré des flux de trésorerie opérationnels négatifs jusqu'à ce jour. Les flux de trésorerie négatifs générés par l'exploitation de la Société se sont respectivement élevés à 12.835 K€ et 6.211 K€ pour les exercices 2013 et 2012 (normes IFRS). La Société anticipe dans un avenir proche des besoins en capitaux en vue de mener de nouvelles études cliniques avec ses produits existants. Il se pourrait que la Société se trouve dans l'incapacité d'autofinancer sa croissance, ce qui la conduirait à rechercher d'autres sources de financement, en particulier par le biais de nouvelles augmentations de capital.

Ses besoins futurs en capitaux dépendront de nombreux facteurs, tels que :

des coûts plus élevés et des progrès plus lents que ceux escomptés pour ses programmes de recherche et développement ;
des coûts de préparation, de dépôt, de défense et de maintenance de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle ;
des coûts pour répondre aux développements technologiques et du marché, pour conclure dans les délais envisagés et maintenir en vigueur des accords de collaboration et pour assurer la fabrication et la commercialisation efficaces de ses produits ;
des opportunités nouvelles de développement de nouveaux produits prometteurs ou d'acquisition de technologies, de produits ou de sociétés ; et
des coûts plus élevés et des délais plus longs que ceux escomptés pour l'obtention des autorisations réglementaires, y compris le temps de préparation des dossiers de demande auprès des instances réglementaires.

Il se peut que la Société ne parvienne pas à lever des fonds suffisants à des conditions acceptables, voire à ne pas lever de fonds du tout, lorsqu'elle en aura besoin. Si les fonds nécessaires ne sont pas disponibles, la Société pourrait devoir :

retarder, réduire voire supprimer des programmes de recherche et développement ou réduire ses effectifs ;
fermer certains de ses sites ;
obtenir des fonds par le biais d'accords de partenariat qui pourraient la forcer à renoncer à des droits sur certaines de ses technologies ou certains de ses produits, droits auxquels elle n'aurait pas renoncé dans un contexte différent ;
accorder des licences ou conclure de nouveaux accords de collaboration qui pourraient être moins attrayants pour elle que ceux qu'il aurait été possible d'obtenir dans un contexte différent ; ou
envisager des cessions d'actifs, voire un rapprochement avec une autre société.

De plus, dans la mesure où la Société pourrait lever des capitaux par émission d'actions nouvelles, la participation de ses actionnaires dans la Société pourrait être diluée. Le financement par endettement, dans la mesure où il serait disponible, pourrait aussi comprendre des conditions restrictives.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur la situation de ses actionnaires.

5.2.3. Risque de dilution

Dans le cadre de la politique de motivation de ses dirigeants et employés, la Société a, depuis sa création, régulièrement attribué ou émis des options de souscription d'actions et des bons de souscriptions d'actions. La Société pourrait procéder à l'avenir à l'attribution ou à l'émission de nouveaux instruments donnant accès au capital, y compris des actions gratuites.

La Société dans sa recherche de financement a été amenée à se financer par des instruments pouvant entraîner une dilution du capital à terme. Il s'agit notamment de l'émission d'emprunts obligataires convertibles en actions mais également de bons d'émissions d'actions « BEA » dans le cadre du Programme d'augmentation de capital par exercice d'Options (PACEO) avec la Société Générale. »

Au 31 décembre 2013, l'exercice de l'ensemble des instruments effectivement exerçables de la Société donnant accès au capital permettrait la souscription d'un maximum de 10.511.856 actions nouvelles. Le montant du capital serait augmenté de 91 K€ euros et les fonds propres de 106 K€ hors l'exercice des Bons d'Emissions d'Actions. Parmi ces 10.511.856 actions nouvelles :

666.700 résulteraient de la conversion de l'obligation convertible de 10.000.500 euros souscrite au mois d'avril 2012 sur la base d'un prix d'exercice de 15 euros par action. Les obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur trois mois du cours en bourse de l'action est supérieure ou égale à 20 euros. Le capital serait augmenté de 7 K€ et les fonds propres de 10 M€,
1. 960 résulteraient de la conversion des obligations convertibles de 10.658.113 euros souscrites au mois de mai et juin 2013 sur la base d'un prix d'exercice de 23,53 euros par action. Les obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 30 juin 2016, la moyenne mobile sur trois mois du cours en bourse de l'action est supérieure ou égale à 28,9 euros. Le capital serait augmenté de 5 K€ et les fonds propres de 10,6 M€,
63.144 résulteraient de la conversion des obligations convertibles de 1.850.119 euros souscrites au mois de mai 2013 sur la base d'un prix d'exercice de 29,3 euros par action. Les obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 30 juin 2016, la moyenne mobile sur trois mois du cours en bourse de l'action est supérieure ou égale à 36 euros. Le capital serait augmenté de 1 K€ et les fonds propres de 1,2 M€,
897 346 résulteraient de l'exercice des stocks options attribués aux salariés (285 329 ont une période d'entrée en jouissance qui n'est pas atteinte au 31 décembre 2013 et parmi ceux-ci 174 000 sont conditionnés à la vente dans le cancer du pancréas chez l'homme avant la fin du premier trimestre 2015. Le capital serait augmenté de 9 K€ et les fonds propres de 9,7 M€,
1 035 482 résulteraient de l'exercice de BSA dont 498 000 sont conditionnés au succès de la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme avant la fin du premier trimestre 2015. Le capital serait augmenté de 10 K€ et les fonds propres de 15,2 M€,
5 982 224 résulteraient de l'exercice de BSPCE dont l'exercice est soumis à la réalisation d'objectifs. Les objectifs ont été définis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et sont détaillés au chapitre 12.4 du présent rapport. Le capital serait augmenté de 59 K€ et les fonds propres de 59,3 M€,
1 414 000 résulteraient de l'exercice de bons d'émission d'actions dans le cadre du Programme d'augmentation de capital par exercice d'Options (PACEO) avec la Société Générale. »

En conséquence, les instruments donnant accès au capital de la Société restant en circulation entraîneraient en cas d'exercice une dilution maximale d'environ 24,2%.

L'exercice des instruments donnant accès au capital en circulation, ainsi que toutes attributions ou émissions nouvelles entraîneraient une dilution significative pour les actionnaires.

A noter toutefois qu'en cas d'exercice de ces 10.511.856 titres (hors l'exercice des 1 414 000 bons d'émission d'actions de prix d'exercice est inconnu à l'avance), le montant des capitaux propres serait augmenté de 106 270 871 euros.

La table « capital-dilution » présentée au chapitre 9.6 détaille la dilution potentielle en fonction du cours de l'action et de la période à partir de la quelle les bons sont exercables.

5.2.4. Risque de non encaissement des sommes promises dans le cadre des programmes de recherche subventionnés

Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions de subventions et d'avances remboursables ou déciderait de ne plus poursuivre les programmes de recherche subventionnés ou aidés, la Société pourrait ne pas recevoir les aides prévues. Les organismes publics français ayant accordé des subventions et des avances remboursables pourraient également suspendre ou clore un programme en raison des résultats intermédiaires obtenus par ce programme

Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues avec ces organismes publics français, elle pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées.

Ces situations pourraient priver la Société des moyens financiers pour mener à bien ses recherches et développements. En effet, la Société n'aura pas nécessairement les moyens financiers supplémentaires disponibles ni le temps de remplacer ces ressources financières par d'autres.

5.2.5. Prix et remboursement des produits

Les performances de la Société dépendent, en partie, des conditions de remboursement des médicaments. La pression sur les prix et le remboursement s'intensifie du fait notamment :

des contrôles de prix imposés par de nombreux Etats ;
du déremboursement croissant de certains produits ;
de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement d'un niveau satisfaisant ; et
de la tendance actuelle des Etats et des prestataires de services de santé privés à promouvoir largement les médicaments génériques.
5.2.6. Les fondateurs, et en particulier Alain Moussy, continuent à détenir un pourcentage significatif du capital et des droits de votre de la Société.

Au 31 décembre 2013, Alain Moussy et les autres investisseurs, membres du pacte détenaient environ 57% du capital social et 69% des droits de vote de la Société.

Des personnes physiques liées à ces actionnaires font actuellement partie du conseil d'administration de la Société. Tant que ces actionnaires maintiendront leur participation respective dans le capital de la Société, Alain Moussy et, dans une moindre mesure, les fondateurs resteront en mesure d'exercer une influence déterminante sur la désignation des administrateurs et des dirigeants de la Société ainsi que sur d'autres décisions sociales nécessitant l'autorisation des actionnaires.

A la suite du renouvellement du mandat de Président Directeur Général et afin d'assurer que le contrôle n'est pas exercé de manière abusive, le conseil d'Administration du 29 août 2011 a précisé les rôles et pouvoirs de chacun des organes de gestion et de contrôle de la Société et notamment du Directeur Général, du Comité des Finances, du Comité des rémunérations et nominations et du Comité scientifique dans les domaines suivants :

Opérations
Finances
Gouvernance
Salaires/Plan d'incentive
Audit/contrôle.

Le conseil d'Administration a indiqué les limitations que le conseil a apportées aux pouvoirs du Directeur Général. Le Président Directeur Général ne pourra, sans l'accord préalable du Conseil d'Administration décider ou réaliser aucune des opérations suivantes :

investissement représentant un montant supérieur à 1.500.000 euros ;
souscription d'une dette représentant un montant supérieur à 1.500.000 euros ;
l'octroi de cautions, avals ou garanties ;
l'acquisition ou la cession de fonds de commerce ou participation quelconque dans une société.
Signature d'un accord de cession de license (out licensing) de la propriété intellectuelle d'AB Science de taille matérielle.
5.3. Risques juridiques
5.3.1. Risques liés aux brevets de la Société

Le projet économique de la Société repose essentiellement sur deux familles de brevets distinctes, l'une relative au composé masitinib (brevets et demandes de brevet couvrant le masitinib), l'autre relative à des composés dits oxazoles (brevets et demandes de brevet oxazoles).

A cet effet, la Société a obtenu le brevet Thiazoles (couvrant le masitinib) en Europe délivré par l'Office Européen des Brevets (OEB) sous le numéro EP1525200B1 et aux Etats-Unis délivré par l'Office américain des Brevets (USPTO) sous le numéro US 7,423,055. D'autre part, aucun tiers n'a formulé d'opposition auprès de l'OEB à l'encontre du brevet européen couvrant le masitinib dans le délai imparti. En termes de portée, les revendications des brevets couvrant le masitinib en Europe et aux Etats-Unis sont jugées adéquate par la Société pour protéger le masitinib et de ses proches analogues. S'agissant des demandes de brevets oxazoles en Europe et aux Etats-Unis, l'OEB et l'USPTO ont donné leur accord respectif pour la délivrance des brevets.

Il n'y a aucune certitude que les demandes de brevet de la Société donneront lieu à des brevets ou que si les brevets sont accordés ils ne seront pas contestés, invalidés ou contournés ou qu'ils procureront une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourrait avoir des effets négatifs sur la Société. En outre, le succès commercial de la Société dépendra notamment de sa capacité à développer des produits et technologies qui ne contrefassent pas de brevets de concurrents. La Société ne peut être certaine d'être la première à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait notamment que la publication des demandes de brevets est différée dans la plupart des pays à 18 mois après le dépôt des demandes.

Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'obtenir, de maintenir et de faire respecter les brevets couvrant le masitinib, les dérivés thiazoles et oxazoles et ses droits de propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis et dans d'autres pays.

Par ailleurs, la Société entend continuer sa politique de protection par brevet en effectuant de nouveaux dépôts aux moments qu'elle jugera opportuns. En particulier, la Société entend continuer sa politique de protection du masitinib et ses applications en déposant le cas échéant de nouvelles demandes de brevets et des demandes de CCPs (Certificat Complémentaire de Protection) dans l'objectif d'obtenir une extension de la durée de protection du masitinib au delà du 31 juillet 2023 qui est la date d'expiration des brevets le couvrant. Un CCP se base sur le brevet de base couvrant le médicament et sur l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) dudit médicament et peut dans certaines conditions rallonger la durée de protection de quelques années à 5 ans maximum en Europe. Il existe des possibilités d'extension similaire au Etats-Unis et dans d'autres pays. En Europe, il est également possible de requérir une protection supplémentaire de 6 mois dans la mesure où un médicament a fait l'objet d'études pour des applications pédiatriques.

Toutefois, il ne peut être exclu que :

La Société ne parvienne pas à développer de nouvelles inventions brevetables.
La Société ne parvienne pas à obtenir la délivrance de CCPs.
Les brevets de la Société soient contestés et considérés comme non valables ou que la Société ne puisse pas les faire respecter. La délivrance d'un brevet ne garantit pas sa validité ou son application et des tiers pourraient mettre en cause ces deux aspects. Des actions en justice ou auprès des offices compétents pourraient s'avérer nécessaires pour faire respecter les droits de propriété intellectuelle de la Société, protéger ses secrets commerciaux ou déterminer la validité et l'étendue de ses droits de propriété intellectuelle. Tout litige pourrait entraîner des dépenses considérables, influer négativement sur le résultat et la situation financière de la Société et ne pas apporter la protection recherchée. Les concurrents de la Société pourraient contester avec succès la validité de ses brevets devant un tribunal ou dans le cadre d'autres procédures. Cela pourrait réduire la portée de ces brevets, et permettre un

contournement par des concurrents. En conséquence, les droits de la Société sur des brevets accordés pourraient ne pas conférer la protection attendue contre la concurrence.

L'étendue de la protection conférée par un brevet soit insuffisante pour protéger la Société contre les contrefaçons ou la concurrence. La question des brevets de médicaments est très complexe et pose des problèmes juridiques, scientifiques et factuels. Il existe des tendances générales afin d'uniformiser l'approche dans le domaine des brevets portant sur la brevetabilité des inventions dans le domaine de la pharmacie par les trois grands organismes de brevets mondiaux aux Etats-Unis, en Europe et au Japon. Néanmoins, il existe encore des incertitudes notamment quant à l'interprétation de la portée des revendications qui pourront être accordées, question qui relève encore du droit national. Des évolutions ou des changements d'interprétation des lois régissant la propriété intellectuelle en Europe, aux Etats-Unis ou dans d'autres pays pourraient modifier la situation juridique et le positionnement de la Société face à des concurrents. En outre, il existe encore certains pays qui ne protègent pas les droits de propriété intellectuelle de la même manière qu'en Europe ou aux Etats-Unis, et les procédures et règles nécessaires à la défense des droits de la Société peuvent ne pas exister dans ces pays.
Des tiers revendiquent des droits sur des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle que la Société détient en propre ou en copropriété, ou sur lesquels elle bénéficie d'une licence. Les collaborations, contrats de prestations de service ou de sous-traitance de la Société avec des tiers exposent celle-ci au risque de voir les tiers concernés revendiquer le bénéfice de droits de propriété intellectuelle sur les inventions de la Société ou ne pas assurer la confidentialité des innovations ou perfectionnements non brevetés et du savoir-faire de la Société. Par ailleurs, la Société peut être amenée à fournir, sous différentes formes, des informations, données ou renseignements aux tiers avec lesquels elle collabore (tels que des établissements universitaires et d'autres entités publiques ou privées) concernant les recherches, le développement, la fabrication et la commercialisation de ses produits. Malgré les précautions, notamment contractuelles, prises par la Société avec ces entités, celles-ci pourraient revendiquer la propriété de droits de propriété intellectuelle résultant des essais effectués par leurs employés. S'agissant de copropriété de droits de propriété intellectuelle, ces entités pourraient ne pas concéder l'exclusivité d'exploitation à la Société selon des modalités jugées acceptables par celle-ci.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.2. Risques liés aux brevets de tiers

Il est important, pour la réussite de son activité, que la Société soit en mesure d'exploiter librement le masitinib vis-à-vis de brevets de tiers. La Société a étudié la situation juridique vis-à-vis de brevets de tiers depuis la découverte du masitinib et ses analogues, et des études ont été diligentées en Europe. Dans les pays européens, la société considère qu'elle n'a mis en évidence aucun brevet déposé avant les brevets de la Société et susceptible de constituer un obstacle absolu à l'exploitation du masitinib (risque de contrefaçon à l'identique).

Toutefois, il ne peut être exclu que :

Des brevets d'interprétation complexe soient susceptibles de couvrir certaines activités de la Société.
Des tiers agissent en contrefaçon à l'encontre de la Société en versements de dommages intérêts ou en vue d'obtenir la cessation de ses activités de fabrication ou de commercialisation de produits ou procédés ainsi incriminés. Si ces poursuites sont menées à leur terme, la Société pourrait être obligée d'arrêter ou de retarder la recherche, le développement, la fabrication ou la vente des produits ou candidats produits ou encore de procédés visés par ces procès, ce qui affecterait de façon significative ses activités.
La Société soit dans l'obligation de solliciter une licence d'un brevet de tiers pour pouvoir poursuivre certaines de ses activités. Cela pourrait affecter négativement les perspectives et la situation financière de la Société. Il n'y a aucune assurance que la Société pourrait prévaloir dans une telle situation ni qu'elle serait en mesure d'obtenir une licence à des conditions économiques acceptables et qu'elle ne serait pas empêchée de fabriquer et de vendre ses produits incriminés.
Un litige intenté contre la Société, quelle qu'en soit l'issue, pourrait entraîner des coûts substantiels et compromettre sa réputation. Certains concurrents disposant de ressources plus importantes que la

Société pourraient être capables de mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. Tout litige de ce type pourrait affecter la faculté de la Société à poursuivre toute ou partie de son activité.

De manière générale, de nombreux litiges et poursuites portant sur la violation des droits de propriété intellectuelle sont intentés dans l'industrie pharmaceutique. En plus des poursuites intentées directement contre la Société, cette dernière pourrait être partie à une procédure ou à un litige telle qu'une procédure d'opposition de l'Office Européen des Brevets (OEB) ou d'interférence de l'Office américain des brevets et marques (USPTO) concernant les droits de propriété intellectuelle de ses produits et technologies. Même si ces litiges et procédures étaient résolus en faveur de la Société, les coûts de défense pourraient être substantiels. Certains concurrents de la Société disposent de ressources plus importantes que la Société et pourraient mieux supporter les coûts d'une procédure complexe. De telles procédures ou de tels litiges pourraient également être très consommateurs de temps pour les dirigeants de la Société. Les incertitudes liées à l'initiation ou à la poursuite d'une procédure ou d'un litige dans ce domaine pourraient avoir un effet négatif important sur la compétitivité de la Société.

Ainsi, en cas de litiges substantiels évoqués ci-dessus, la Société pourrait être dans une situation de :

cesser de vendre ou utiliser l'un quelconque de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ;
obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout ;
concevoir à nouveau ou dans le cas de revendications concernant des marques déposées, renommer ses produits afin d'éviter d'empiéter sur les droits de propriété intellectuelle de tiers, ce qui pourrait s'avérer impossible ou être coûteux en terme de temps et de ressources financières et pourrait donc faire obstacle à ses efforts de commercialisation.

La Société entend diligenter, comme elle l'a fait pour le masitinib, les études préalables qui lui semblent nécessaires au regard des risques précités avant d'engager des investissements en vue de mettre sur le marché ses différents produits.

Néanmoins, avant de pouvoir commercialiser certains de ses produits, la Société pourrait avoir besoin d'obtenir des licences de la part de tiers qui possèdent des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle. Par exemple, en ce qui concerne la problématique des brevets, des tiers ont déposé ou sont susceptibles de déposer des demandes de brevets recouvrant les technologies que la Société souhaite utiliser ou des produits qui sont similaires aux produits qui pourraient être développés par la Société. Si ces demandes de brevets devaient aboutir à l'octroi d'un brevet, la Société devrait obtenir une licence de la part de son propriétaire pour utiliser cette technologie ou produit breveté. Ces licences pourraient ne pas être disponibles, la Société pourrait devoir modifier ses technologies et produits potentiels, ou éviter ou stopper la conduite de certaines de ses activités de recherche et de développement.

Les marques de la Société sont des éléments importants de l'identité de la Société et de ses produits. Quand bien même les principaux éléments de ses marques ont été déposés en France, en Europe et aux Etats-Unis, d'autres sociétés du secteur pharmaceutique pourraient utiliser ou tenter d'utiliser des éléments de cette marque, et créer ainsi une confusion dans l'esprit des tiers.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.3. Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire

La Société dépend également de technologies, de méthodes, de savoir-faire et de données non brevetés qu'elle considère comme étant des secrets industriels. La protection de ceux-ci est notamment assurée par la conclusion d'accords de confidentialité entre la Société et ses employés, ses consultants, ses partenaires de recherches publics ou privés et certains de ses sous-contractants. La Société ne peut être certaine que ces accords ou que tout autre type de protection de ses secrets industriels seront efficaces ou, qu'en cas de violation, des recours satisfaisants pourront être exercés.

La Société peut être amenée à fournir des informations et des matériaux à des entités publiques ou privées dans le but de conduire certains tests aux fins de recherche ou de validation de projets commerciaux. Dans les deux cas, la Société a recours à la signature d'accords de confidentialité. Son activité dépend également de technologies, procédés, savoir-faire et données propres non brevetés que la Société considère comme des secrets commerciaux et qu'elle protège en partie par des accords de confidentialité avec ses employés, ses consultants et certains partenaires et sous-traitants. Il ne peut être exclu que ces accords ou autres modes de protection des secrets commerciaux n'assurent pas la protection recherchée ou ne soient pas respectés, que la Société n'ait pas de solution appropriée contre de telles violations, ou que ses secrets commerciaux soient divulgués à ses concurrents ou développés indépendamment par eux.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité de la Société, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.4. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

La Société pourrait être exposée à des risques de mise en jeu de sa responsabilité lors du développement clinique ou de l'exploitation commerciale de ses produits, en particulier la responsabilité du fait des produits, liée aux essais, à la fabrication et à la commercialisation de produits thérapeutiques chez l'homme et chez l'animal. Sa responsabilité pourrait également être engagée au titre des essais cliniques dans le cadre de la préparation des produits thérapeutiques testés et des effets secondaires inattendus résultant de l'administration de ces produits. Des plaintes ou des poursuites pourraient être déposées ou engagées contre la Société par des patients, les agences réglementaires, des sociétés pharmaceutiques et tout autre tiers utilisant ou commercialisant ses produits. Ces actions peuvent inclure des plaintes résultant d'actes de ses partenaires, licenciés et soustraitants, sur lesquels la Société n'exerce pas ou peu de contrôle. La Société ne peut garantir que sa couverture d'assurance actuelle soit suffisante pour répondre aux actions en responsabilité qui pourraient être engagées contre elle. Si sa responsabilité ou celle de ses partenaires, licenciés et sous-traitants était ainsi mise en cause, si elle-même ou si ses partenaires, licenciés et sous-traitants n'étaient pas en mesure d'obtenir et de maintenir une couverture d'assurance appropriée à un coût acceptable, ou de se prémunir d'une manière quelconque contre des actions en responsabilité du fait des produits, ceci aurait pour conséquence d'affecter gravement la commercialisation de ses produits et plus généralement de nuire à ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

5.3.5. L'environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l'industrie pharmaceutique

Dans le monde entier, l'industrie pharmaceutique est confrontée à un changement de son environnement réglementaire et à la surveillance accrue de la part du public qui exige davantage de garanties quant à la sécurité et l'efficacité des médicaments. Par ailleurs, les mesures d'incitation à la recherche se trouvent réduites. Les autorités de santé et notamment la FDA aux Etats-Unis ont imposé des exigences de plus en plus lourdes en terme de volume de données demandées afin de démontrer l'efficacité et la sécurité d'un produit. Ces exigences ont réduit le nombre de produits qui sont autorisés. Les produits commercialisés font en outre l'objet d'une réévaluation régulière du rapport bénéfice risque après leur autorisation. La découverte tardive de problèmes non décelés au stade de la recherche peut conduire à des restrictions de commercialisation, à la suspension ou au retrait du produit et à un risque de contentieux accru.

Parallèlement, alors qu'il devient de plus en plus difficile de mettre sur le marché des produits innovants pour les raisons susvisées, les autorités gouvernementales cherchent à faciliter l'entrée de génériques sur le marché des produits déjà commercialisés par le biais de nouvelles réglementations visant à modifier le droit des brevets et les règles d'exclusivité des données sur les principaux marchés. Les Etats-Unis ont ainsi mis en place une procédure accélérée d'approbation des génériques pour les produits biologiques à grosses molécules.

Dans la mesure où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d'obtention et de maintien de l'approbation des produits ou limitent la valeur économique d'un nouveau produit pour son inventeur, les perspectives de croissance de l'industrie pharmaceutique et de la Société sont réduites.

5.4. Risques de marché

5.4.1. Risque de change

La Société est exposée au risque de change du dollar US ou de toute autre devise, l'équivalent de 2.229 K€ de ses dépenses opérationnelles étant libellées en devises autres que l'euro en 2013. Ces dépenses ont été principalement réalisées aux Etats-Unis et facturées en dollars US. Cette exposition évoluera en fonction de l'évolution de l'activité de la Société.

L'effet d'une variation des taux de change impacterait de la même façon le résultat et les capitaux propres de la société, ainsi :

Une variation à la hausse ou à la baisse de la parité dollar US/ euro de 10% conduirait respectivement à une amélioration ou une dégradation du résultat de 204 K€.
Une variation de la parité £/euro de plus ou moins 10% aurait une incidence négligeable sur le résultat et les capitaux propres.

La Société n'a pris, à ce stade de son développement, aucune disposition de couverture afin de protéger son activité contre les fluctuations des taux de change. La Société suivra l'évolution de son exposition au risque de change en fonction de l'évolution de sa situation. La stratégie de la Société est d'utiliser l'euro comme devise principale dans le cadre de la signature de contrats. Cependant, la Société pourrait éventuellement souscrire des contrats de couverture de change dans le futur, si le besoin apparaissait, et si les risques étaient jugés significatifs. Si elle devait ne pas parvenir à prendre des dispositions de couverture efficaces dans le futur, ses résultats d'exploitation pourraient en être altérés.

La quasi-totalité des actifs, passifs et engagements du groupe est en euros.

5.4.2. Risque de taux d'intérêts

La Société est exposée à des risques de marché dans le cadre de la gestion à la fois de ses liquidités et de ses dettes à moyen et long terme.

Concernant les liquidités, le risque de taux est piloté par des procédures de suivi et de validation existantes au niveau de la Société. Ce risque est géré par la direction financière de la Société. Les liquidités sont en outre principalement investies dans des dépôts à terme et des valeurs mobilières de placement à capitaux garantis à échéance et offrant une grande qualité de signature.

Au 31 décembre 2013, les dettes financières de la Société sont constituées d'avances remboursables auprès de BPIFrance afin de financer des programmes de recherche, d'une ligne de crédit de 900 K€, intégralement tirée et portant intérêt au taux Euribor 3 mois + 1,50%, d'un emprunt bancaire de 380 K€ au taux fixe de 3.73% d'une durée de 60 mois et d'emprunts obligataires. Les obligations sont catégorisées selon leurs principales caractéristiques comme suit :

Un bloc pour un montant total souscrit de 10 000 500 euros porte un intérêt payable annuellement de 1,25% et un taux d'intérêt capitalisé de 4,75% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance),
Un bloc pour un montant total souscrit de 10 658 113 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,21%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance),
Un bloc pour un montant total souscrit de 1 850 119,2 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,00%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance).

Le nominal des avances conditionnées de BPIFrance dans le cadre du projet APAS IPK (3 768 K€) sera remboursé à partir de la troisième année de commercialisation sur quatre ans puis un intérêt de 1% du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du projet sera dû , montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d'affaires correspondant à deux exercices comptables.

La Société pourra, en cas de poursuite du programme jusqu'à son terme, recevoir un maximum de 277 K€ de subventions et d'environ 664 K€ d'avances conditionnées participatives au cours des quatre prochaines années.

Le remboursement des avances conditionnées de BPIFrance dans le cadre du projet ROMANE sera exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, et comprendra :

le remboursement du nominal des avances (5 764 K€) sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.

La Société pourra, en cas de poursuite du programme jusqu'à son terme, recevoir un maximum de 160 K€ de subventions et d'environ 5 764 K€ d'avances conditionnées participatives au cours des quatre prochaines années.

Le tableau ci-après présente la situation des dettes au 31 décembre 2013 :

		Inférieur à 1		Au-delà de 5
(En milliers d'euros)	31.12.13	an	De 1 à 5 ans	ans
Avances conditionnées (1)	1 113	350	763
Avance conditionnelles participative (2)	6 896			6 896

Emprunt obligataire	22 509			22 509
Ligne de crédit/emprunt bancaire	1 280	576	704

(1) dettes ne portant pas intérêts

(2) Dont 3 767 k€ ont été encaissées par la société.

En conclusion, la Société estime être peu exposée au risque de taux d'intérêt.

Une variation des taux d'intérêt de plus ou moins un point n'aurait pas un impact significatif sur le résultat et les capitaux propres.

5.4.3. Risque de liquidité

Historiquement, la Société a financé sa croissance par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital et des aides publiques.

Pour faire face à ses besoins de liquidité, AB Science dispose :

d'une ligne de crédit de 900 K€ à échéance fin février 2016, souscrite auprès de la banque Neuflize OBC. Après un différé de remboursement en capital qui s'est terminé le 15 février 2013, cette ligne de crédit est remboursable chaque trimestre à concurrence de 100 000 euros du 15 mai 2013 au 15 février 2016. Au 31 décembre 2013, le montant à rembourser s'élève à 900 K€.
d'un emprunt bancaire de 500 K€ auprès de la BNP obtenu en mars 2011 au taux fixe de 3.73%, d'une durée de 60 mois. Le capital restant à rembourser au 31 décembre 2013 s'élève à 380 K€.
d'un emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23 mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles donnent également droit à un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale.
Des emprunts obligataires d'un montant total de 12 508 232 euros, autorisés par le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2012, ont été entièrement souscrits et libérés début juin 2013. Les obligations sont convertibles en actions ou remboursables, sous conditions, en actions ordinaires ou en numéraire ; à défaut, elles sont remboursables en numéraire, à leur valeur nominale, à la septième date anniversaire de la date d'émission.

Les obligations peuvent être catégorisées selon leurs principales caractéristiques comme suit :

Un bloc pour un montant total souscrit de 10 658 113 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,21%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance), et un prix de l'action en cas de conversion de 23,53 euros.
Un bloc pour un montant total souscrit de 1 850 119,2 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,00%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance) et un prix de l'action en cas de conversion de 29,3 euros.

5.4.4. Risque sur placements

Les placements de trésorerie de la Société ont été, essentiellement effectués sur des OPCVM monétaires et certificats de dépôt négociables.

L'analyse du portefeuille au 31 décembre 2013 se présente comme suit :

	Valeur comptable
	au 31 décembre
	2013 (normes	Valorisation au 31
(En milliers d'euros)	IFRS)	décembre 2013
Valeurs mobilières de placement (SICAV)	1 399	1 399
Dépôts à terme	30 000	30 000
Total	31 399	31 399

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2014, AB Science continue à allouer la majeure partie de ses ressources à la poursuite du développement du masitinib, la molécule la plus avancée de la société. Treize études de phases 3 chez l'homme sont en cours de réalisation, dont le GIST en première ligne et en deuxième ligne, le mélanome métastatique exprimant la mutation c-Kit JM, le myélome multiple, le cancer du colon métastasé en rechute, le cancer de la prostate métastasé, le cancer du pancréas (étude confirmatoire en phase d'initiation), la mastocytose, l'asthme sévère persistant, la polyarthrite rhumatoïde, la sclérose en plaques progressive, la maladie d'Alzheimer, la sclérose latérale amyotrophique doit être initiée. A ce programme de phases 3 s'ajoute un important programme de phases 2, principalement en oncologie. En cas de résultats positifs des phases 3 pourront être initiées à la suite de ces phases 2.

La société a déposé une demande d'autorisation conditionnelle du masitinib dans le traitement du cancer du pancréas. L'Agence Européenne du Médicament a émis une première recommandation négative et la société a fait appel. En cas d'inversion de la décision et de recommandation positive, AB Science pourra envisager de débuter la commercialisation du masitinib dans cette indication. Dans la cas contraire, AB Science devra attendre d'avoir les données de l'étude confirmatoire à débuter dans cette indication avant de pouvoir redéposer une demande d'autorisation, ce qui prendra plusieurs années.

Dans cet intervalle, de nouveaux résultats d'études cliniques actuellement en phase 3 sont attendus, à commencer par les résultats de l'étude de phase 3 dans la mastocytose. En cas de résultat positif de cette étude, la société anticipe de déposer une demande d'autorisation de commercialisation dans cette indication.

La Société a par ailleurs continué à investir dans les activités de drug discovery afin d'alimenter son portefeuille de molécules et anticipe, sous réserve de disposer des ressources financières nécessaires, de débuter les études précliniques réglementaires de nouvelles molécules issues de son propre programme de recherche.

7. INFORMATIONS RSE (Grenelle II)

7.1. Informations sociales

7.1.1. Effectifs

La répartition des effectifs de la société est présentée ci-dessous :

	31.12.13	31.12.12
Département Commercial	15	8
Département Drug Discovery et clinique	80	70
Département Direction & Gestion	11	10
TOTAL	106	88

Au 31 décembre 2013, le Groupe employait 106 personnes au prorata du temps de travail (toutes en contrat à durée indéterminée, 99 personnes à temps plein et 7 personnes à temps partiel).

57% des salariés sont des femmes et 43% sont des hommes.

89 personnes sont salariées en France, 3 sont salariées en Allemagne et 14 personnes sont salariées aux Etats-Unis.

Les recrutements intervenus concernent principalement le recrutement de commerciaux et du personnel en recherche et développement.

Au cours de la période, la société a procédé à un licenciement et à une rupture conventionnelle.

En France, la répartition de l'effectif selon l'âge est la suivante :

Effectif par âge	31.12.13
Inférieur à 25 ans	3
De 25 ans à 34 ans	36
De 35 ans à 44 ans	30
De 45 ans à 54 ans	16
55 ans et plus	4
Total effectif France	89

7.1.2. Organisation du temps de travail

L'absentéisme pour l'année 2013 s'est élevé à 2,2%. Il correspond au nombre total d'heures d'absence rémunérées (maladie, accident du travail hors congé maternité) divisé par le nombre d'heures travaillées théoriques dans l'année.

En 2013, aucune heure supplémentaire n'a été constatée.

7.1.3. Rémunérations

Les rémunérations mensuelles moyennes brutes par catégorie en 2013 sont indiquées dans le tableau ci-dessous :

2013	Rémunération mensuelle Moyenne
Non cadre	1 703
Cadre	3 842

Cette rémunération moyenne mensuelle s'entend hors primes, avantages en nature et paiements en action pour les salariés présents au 31 décembre 2013.

Les charges de personnel du Groupe se sont élevées pour l'exercice 2013 à 8 266 k€, contre 7 138 k€ un an plus tôt. L'augmentation des charges de personnel est liée à l'augmentation des effectifs.

Compte tenu du fait que la Société ne dégage pas de bénéfices, la Société n'est pas soumise à la loi sur la participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise.

La Société a mis en place un accord d'intéressement au titre des années 2011 à 2013. Les sommes comptabilisées au titre de cet accord s'élèvent à 561 k€ pour l'année 2013.

En 2012, la Société a mis en place un plan triennal sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes en vue de veiller au respect de l'égalité professionnelle hommes-femmes. Son effectif se répartit entre 57% de femmes et 43% d'hommes.

7.1.4. Relations professionnelles

Des élections de la délégation unique du personnel ont été organisées en septembre 2013. En raison de l'absence de candidature un PV de carence a été dressé. Les prochaines élections auront lieu en septembre 2017.

L'accord d'intéressement est le seul accord en vigueur dans la société française du groupe. Aucun n'accord collectif n'a été mis en place dans la filiale étrangère.

7.1.5. Conditions d'hygiène et de sécurité

La Société a mis en place un document d'évaluation des risques (DUER) pour anticiper et prévenir les risques existants au sein de l'entreprise et notamment au sein des centres de recherche de la société. Les risques recensés au sein des laboratoires de la société sont principalement :

Les risques liés à l'exposition à des substances ou préparations chimiques dangereuses
Les risques d'incendie liés à l'utilisation de produits inflammables
Les risques d'incendie ou d'électrocution suite à la présence de matériel électrique

Les programmes d'actions mis en œuvre pour pallier à ces risques sont :

Protection du personnel par des vêtements adaptés
Manipulation des produits sous sorbonnes aspirantes aux normes et contrôlées chaque année par un organisme agréé
Stockage des produits dans des pièces ventilées et adaptées en fonction de leur inflammabilité
Stockage des produits T+ dans une armoire spéciale et en permanence fermée sous clé avec contrôle et notation des entrées et sorties
Atmosphère du laboratoire renouvelées entièrement selon les normes toutes les 4 heures et maintient d'une température inférieure ou égale à 26°C
Evacuation régulière des déchets contaminés chimiquement par un organisme agréé.
Stockage des produits pulvérulents dans des réceptacles réservés et manipulation avec des masques adaptés
Mise à disposition de solutions de lavage à la diphotérine en cas de contact avec un produit chimique.

L'activité au siège de la Société étant avant tout tertiaire, il n'y a pas de risque particulier à signaler.

Aucun accord n'a été signé en matière de santé et de sécurité au travail.

En 2013, il n'y a pas eu d'accidents du travail.

7.1.6. Formation

Au cours de l'année 2013, la Société s'est acquittée de ses obligations légales concernant la formation de ses salariés.

36 stages de formations ont été organisés pour 80 collaborateurs, représentant 1 677 heures de formation pour AB Science SA.

De manière générale la Société est sensible au développement de ses collaborateurs en facilitant l'accès à la formation tout au long de l'année.

7.1.7. Egalité de traitement

En 2012, la Société a mis en place un plan triennal sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes en vue de veiller au respect de l'égalité professionnelle hommes-femmes.

Au 31 décembre 2013, son effectif se répartit entre 57% de femmes et 43% d'hommes.

En 2013, la Société s'est acquittée de son obligation d'emploi de travailleurs handicapés.

AB science n'a pas mis en place de mesures spécifiques pour lutter contre la discrimination, cependant si un cas de discrimination se présentait, le groupe engagerait des mesures adéquates.

Le groupe respecte la liberté d'association et le droit de négociation collective.

7.2. Informations environnementales

7.2.1. Impact sur l'environnement

Le Groupe dispose uniquement de bureaux dont l'impact sur l'environnement est limité. Par ailleurs, les activités sous-traitées du Groupe sont, pour l'essentiel, des activités de recherche et développement dont l'impact sur l'environnement est modéré.

La Société n'a pas assigné d'objectifs spécifiques à sa filiale en matière d'environnement.

7.2.2. Politique générale en matière d'environnement

Compte tenu de la nature des activités non sous-traitées du Groupe, il n'existe pas de service interne de gestion de l'environnement.

Le Groupe n'est pas soumis à des procédures de certification spécifiquement environnementales.

Aucune action de formation ou d'information des salariés en matière d'environnement n'a été menée au cours de l'exercice.

Il n'existe pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement.

Le Groupe n'a pas versé d'indemnité au cours de l'exercice en exécution d'une décision judiciaire en matière d'environnement.

7.2.3. Pollution et gestion des déchets

Les activités de recherche et développement sous-traitées peuvent impliquer le stockage, l'utilisation et l'élimination de produits dangereux, biologiques et radioactifs et se traduire par des émissions de gaz à effet de serre et d'agents chimiques notamment concourant à l'acidification de l'eau et des sols. Ces impacts restent dans les limites autorisées par la règlementation applicable.

Les déchets dangereux sont collectés et traités par des prestataires spécialisés.

Compte tenu de l'activité d'AB Science, le Groupe ne génère pas de nuisances sonores significatives.

7.2.4. Utilisation durable des ressources

Les activités non sous-traitées du Groupe génèrent une consommation en eau, matières premières et énergie standard dans la mesure où elles sont conduites dans des bureaux et des laboratoires.

Compte tenu de l'activité d'AB Science, le Groupe ne génère pas d'impact significatif en matière d'utilisation du sol.

7.3. Informations sociétales
7.3.1. Impact territorial, économique et social de l'activité

Compte tenu des effectifs très limités du Groupe et de ses activités, il n'y a pas d'impact significatif sur l'emploi, le développement régional ou sur les populations riveraines ou locales.

7.3.2. Relations avec les personnes ou organisations intéressées par l'activité du Groupe (associations d'insertion, établissements d'enseignement, association de défense de l'environnement, association de consommateurs et populations riveraines)

Le Groupe n'a pas de lien significatif avec ce type d'organisme.

Aucune action de partenariat ni de mécénat n'ont été menées au cours de l'exercice.

7.3.3. Sous-traitance et fournisseurs

AB Science dépend de consultants externes et de sous-traitants (tels que des chercheurs universitaires, des médecins spécialistes et des organismes de recherche clinique et préclinique) pour le développement de ses études.

De plus, la Société dépend de tiers pour la fabrication et la fourniture de tout produit.

Les contrats liant AB Science à ses cocontractants ne comportent pas de dispositions relatives aux pratiques éthiques, environnementales et sociales au-delà des exigences règlementaires applicables.

Aucune problématique d'ordre éthique liée aux pratiques de ses cocontractants n'a été révélée en 2013.

7.3.4. Loyauté des pratiques

Conformément à la réglementation et au référentiel (« bonnes pratiques ») en vigueur qui régissent les activités de développement clinique, la responsabilité d'AB science est engagée vis-à-vis des volontaires sains ou patients qui librement consentissent à participer aux essais cliniques initiés par la société. Cette responsabilité couvre les aspects pharmaceutiques liés au produit mais aussi ceux liés au statut de promoteur d'essais cliniques. Elle concerne plus particulièrement la survenue d'effets indésirables alors même que les prescriptions et procédure prévues par le protocole ont été respectées. Cette responsabilité s'applique notamment en cas d'effets indésirables survenant tardivement après l'arrêt du traitement (cancer ou problème de fertilité), et ce dès qu'une relation de causalité entre la survenue de l'évènement et le produit d'expérimentation est avérée. Afin de garantir pleinement la sécurité des volontaires dans ses essais, AB Science se conforme strictement à la réglementation en vigueur dans chacun des pays qui autorise ses essais mais aussi aux principes de bonnes pratiques (Bonne Pratiques Cliniques définies par la Commission Internationale d'Harmonisation) et charte éthique (Déclaration d'Helsinki) qui encadre le développement clinique internationale. Le respect de ce cadre réglementaire est surveillé de façon continue par les activités de monitorage et de contrôle de qualité mises en place et conduites par AB Science ou, sous sa responsabilité, par ses partenaires. Il est de plus régulièrement évalué et ce de façon indépendante par le département Assurance Qualité AB Science ainsi que par les Autorités Compétentes sous la forme d'audits et d'inspections. Les différents contrôles réalisés en 2013 ont confirmé la conformité du système qualité et réglementaire de l'entreprise n'identifiant aucune problématique relative à la sécurité des patients dans les essais AB Science.

Dans le but de prévenir la corruption, le Groupe a mis en place des procédures qui régissent la conclusion des contrats avec des tiers. Dans le cadre de ces procédures, plusieurs fonctions sont appelées à valider ces accords dans leur principe et leur contenu.

7.3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Nous n'avons pas identifié d'enjeu à cet égard.

Au vu de notre activité, les données suivantes n'ont pas été jugées pertinentes :

Respect des conventions fondamentales de l'OIT (travail forcé, travail des enfants),
Adaptation au changement climatique,
Mesures pour préserver la biodiversité,

8. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

8.1. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

8.1.1. Règles de fonctionnement

La Société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

La société a choisi dans le cadre des modalités d'exercice de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. Monsieur Alain Moussy est donc le Président Directeur général de la société.

8.1.2. Composition du Conseil d'administration

Le conseil d'administration, à la date du présent rapport est composé de 5 administrateurs (y compris le Président) et 1 censeur :

Administrateurs

Alain Moussy (Président)
Dominqiue Costantini (Administrateur indépendant)
Jean-Pierre Kinet
Patrick Moussy
Guy Paillaud

Le Conseil d'Administration du 26 février 2013 a constaté que la société Bioparticipations avait mis fin à son mandat d'administrateur en date du 13 février 2013.

Le Conseil d'Administration du 12 novembre 2013 a constaté la nomination de Madame Dominique Costantini en qualité d'administrateur en remplacement de Pierre Chambon.

Censeur

- Bertrand Dumazy

Les censeurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Bertrand Dumazy a été nommé lors de l'AGO du 8 septembre 2012.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration mais ne disposent pas du droit de vote sur les décisions soumises au Conseil.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs et bénéficient des mêmes droits d'information.

8.1.3. Réunions du Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration s'est réuni à neuf reprises les 26 février, 22 avril, 24 avril, 24 mai, 17 juillet, 29 août, 7 novembre, 12 novembre, 19 novembre 2013 avec un taux moyen de présence de 75,56%.

Le nombre de réunions du conseil d'administration tient compte des différents événements qui ponctuent la vie de la Société. Ainsi, si une année est riche en événements, le conseil d'administration se réunit plus fréquemment.

Les administrateurs s'entretiennent régulièrement avec le président directeur général de la Société et sont amenés à donner leur opinion sur des décisions devant être prises rapidement entre deux réunions du conseil et ce par toute voie de communication.

8.2. Comités et Conseil scientifique

Le conseil d'administration de la Société a constitué les comités suivants :

8.2.1. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de deux membres.

Monsieur Guy Paillaud, administrateur
Monsieur Bertrand Dumazy, censeur

Le Comité des Finances est présidé par Guy Paillaud. Il s'est réuni deux fois en 2013 avec un taux de présence de 100%, lors de la revue des comptes annuels 2012 et lors de la revue des comptes semestriels 2013.

8.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué par le conseil d'administration, constitué de 2 personnes :

Madame Dominique Costantini, administrateur AB Science, et directeur général de Ose Pharma
Monsieur Matthieu O'Neill, personnalité indépendante, ayant été associé en charge de département « Benefits » du Groupe Hay en France.

Madame Dominique Costantini préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni deux fois en 2013 avec un taux de présence de 100%.

8.2.3. Comité scientifique

Le Comité scientifique a été mis en place en 2002. Il a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. Il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société. Il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus.

Le Comité scientifique a également pour mission de conforter les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le Comité scientifique se réunit à chaque fois que nécessaire. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les quatre membres suivants :

Christian Auclair
Patrice Dubreuil
Olivier Hermine
Jean Pierre Kinet

Le Comité scientifique s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2013 avec un taux de présence de 100%.

8.2.4. Administrateurs indépendants

La Société dispose au cours de l'exercice 2013 d'un administrateur indépendant, Dominique Costantini, dont le mandat expire le 31 décembre 2015 et nommé le 12 novembre 2013 en remplacement de Pierre Chambon.

Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants:

Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.
Un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.

Les conclusions de l'examen du conseil d'administration sont les suivantes :

Dominique Costantini : administrateur indépendant (pourcentage de détention inférieur à 10%)
Alain Moussy n'est pas indépendant en raison de sa fonction de directeur général et la signature du pacte fondateur; il détient également 49,86% des voix
Patrick Moussy n'est pas indépendant en raison de ses liens familiaux avec Alain Moussy
Jean-Pierre Kinet n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte fondateur
Guy Paillaud n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte de concert

8.3. Liste des mandats des membres des organes d'administration

Nom ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés au 31 décembre 2013
Alain Moussy	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014	Président, Directeur Général	Président de l'Association Française pour les initiatives de recherche sur le mastocyte et les mastocytoses Président de la société AMY SAS	Aucun	Aucun
Patrick Moussy	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Administrateur	Ingénieur Etablissement Blin	Aucun	Aucun
Jean-Pierre Kinet	11.07.2001 (date de création de la Société)	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Administrateur Président du Conseil des Rémunérations	Professeur de Pathologie, Harvard Medical School Directeur, Laboratory of Immunology and Allergy, Beth Israel Deaconess Medical Center Président, iXLife	Administrateur : - UCB Pharma - Genewave Président - Theravectys - IXlife - Vaxon	Aucun
Guy Paillaud	29.06.2005	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016	Administrateur Président du Conseil des Finances	Président de la société BEFIVE	Président BEVIGUEN Président NEPTIS, Administrateur COLD PACK SYSTEM Administrateur WAGRAM FINANCE Administrateur ALIZEO	Aucun

Nom ou dénomination sociale du membre	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat	Fonction principale exercée dans la Société	Fonction principale exercée en dehors de la Société	Autres mandats actuellement exercés dans d'autres sociétés	Autres mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés au cours des cinq derniers exercices et non exercés au 31 décembre 2013
Dominique Costantini	31.12.2009	Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015	Administrateur	Directeur Général de Ose Pharma	Administrateur O4CP, Theranexus Président Carthera	Directeur général BioAlliance pharma SA

8.4. Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale incluant les avantages de toute nature versée durant l'exercice à chaque mandataire social par la Société est indiquée ci-après. Cette rémunération comprend, pour certains membres des organes de direction, une partie fixe et une partie variable, le montant de la partie fixe incluse dans la rémunération totale est signalé.

8.4.1. Rémunération des administrateurs

Monsieur Alain Moussy ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Alain Moussy occupe depuis janvier 2004 la fonction de Directeur Scientifique et a donc un contrat de travail à ce titre. En effet, M. Alain Moussy supervise toutes les activités de recherche et de développement clinique de la société.

Tableau de synthèse des rémunérations et options et actions attribuées à Alain Moussy, PDG :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Avantages à court terme	489	422
Paiements fondés sur des actions	11	4
Total	501	426

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Mandataires sociaux non dirigeants	Montants versés en 2013	Montants versés en 2012
Jetons de présence
Autres rémunérations	Néant
TOTAL

8.4.2. Rémunération des dirigeants

Rémunération du directeur général, Monsieur Alain Moussy

Rémunérations (en euros) versées et dues durant l'exercice 2013 (montants bruts avant prélèvements sociaux et fiscaux) :

	Montants versés en 2013	Montants versés en 2013 au titre de 2013	Montants versés en 2013 au titre de 2012
Rémunération fixe :	228 182	208 953	19 229
- salaire de base	191 700	191 700	-
- prime d'ancienneté	17 253	17 253	-
- indemnité congés payés	19 229		19 229
Rémunération variable :	228 516	18 516	210 000
- prime d'intéressement (1) - prime sur objectif (2)	18 516 210 000	18 516 -	- 210 000
Rémunération
exceptionnelle :	24 200	-	24 200
- prime exceptionnelle (4)	24 200	-	24 200
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant
Avantages en nature (5)	8 458	8 458	-
TOTAL	489 356	235 927	253 429

(1) Intéressement : réalisation des objectifs fixés dans l'accord d'intéressement

(2) Objectif 1 : objectif fixé par le conseil d'administration : fin de recrutement d'études cliniques pivot et/ou lancement de nouvelle molécule en développement préclinique (210k€)

(4) Rémunération exceptionnelle : prime forfaitaire votée par le conseil d'administration

(5) Avantages en nature : véhicule et assurance chômage

Aucune Action de Performance n'a été attribuée au Directeur général. Par conséquent, aucune Action de Performance n'est devenue disponible.

Aucun dirigeant mandataire social n'a levé des options de souscription ou d'achat d'actions durant l'exercice.

	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2010A	BCE2012	BCE2013
	24/05/	12/03/	17/06/	16/12/	13/01/	13/01/	19/11/	03/02/	30/08/	22/04/
Date de validation par le CA	2007	2008	2008	2008	2009	2009	2009	2010	2012	2013
Nb total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
Les mandataires sociaux
Alain MOUSSY	189	189	906	288	235	220	123	28784	1902792	25580
Point de départ d'exercice des	24/05/	12/03/	17/06/	16/12/	13/01/	13/01/	19/11/	03/02/	30/08/	22/04/
options	2008	2009	2009	2009	2010	2010	2010	2011	2016	2017
	30/12	30/12	21/12/	21/12/	26/12/	26/12/	26/12/	31/12/	30/08/	22/04/
Date d'expiration	2015	2015	2017	2017	2018	2018	2018	2019	2022	2023
Prix de souscription	2 300,75	2 300,75	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	7 680,00	12,28	12,50	18,74
Modalités d'exercice	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs	réalisation objectifs (*)	réalisation objectifs (*)
Nombre d'actions souscrites au 31.12.2013
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat actions annulées ou caduques	0	0	0	0	0	-33	0	0	0	0
Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	189	189	906	288	235	187	123	28 784	1 902 792	25 580

(*) Objectifs définis à la section 12.4 du présent rapport

Dirigeants mandataires	Contrat de travail		Régime de retraite		Indemnités ou avantages		Indemnités relatives à une
sociaux			supplémentaire		dus ou susceptibles d'être		clause de non concurrence
					dus à raison de la cessation
						ou du changement de
								fonctions
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Moussy Alain	X			X		X		X
Fonction : PDG
Date début Mandat :
Date fin Mandat :

8.4.3. Sommes provisionnées par la société aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages au profit des administrateurs et dirigeants

La Société a constitué des provisions pour indemnités de départs en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ concernant les dirigeants au 31 décembre 2013, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales s'élèvent à 82 K€.

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies).

La Société cotise par ailleurs depuis 2009 à un régime d'assurance chômage pour M. Alain Moussy.

9. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

9.1. Capital social

Au 31 décembre 2013, le capital social de la Société s'élève à 329.353,37 euros, divisé en 32.935.337 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré.

9.2. Modifications du capital social

Le tableau ci-dessous présente l'évolution du capital social de la Société depuis le 1er janvier 2012 jusqu'au 31 décembre 2013.

Date	Nature des opérations	Augmentation de capital (en euros)	Prime d'émission ou d'apport (en euros)		Nombre d'actions créées	Valeur nominale (en euros)		Nombre d'actions cumulées		Capital après opération (en euros)
				Cat A	Cat B		Cat A	Cat B	Cat
CA 30/08/2012	Exercice de 18 000 stock options	180	38 710	18 000		0,01	31 604 357	0	31 604 357	316 043,57
CA 30/08/2012	Exercice de 67 000 BSPCE	670	153 480	67 000		0,01	31 671 357	0	31 671 357	316 713,57
CA 26/02/2013	Exercice de 15 300 stock options	153	54 360	15 300		0,01	31 686 657	0	31 686 657	316 866,57
CA 26/02/2013	Conversion de 596 000 obligations convertibles	5960	7 379 885	596 000		0,01	32 282 657	0	32 282 657	322 826,57
CA 26/02/2013	Exercice de 35 750 stock options	357,5	82 907	35 750		0,01	32 318 407	0	32 318 407	323 184,07
CA 29/08/2013	Exercice de 17 030 stock options	170,3	43 810	17 030		0,01	32 335 437	0	32 335 437	323 354,37
CA 19/11/2013	Exercice de 1 250 stock options	12,5	4 829	1 250		0,01	32 336 687	0	32 336 687	323 366,87
CA 19/11/2013	Exercice de 2 500 BSA	25	31 600	2 500		0,01	32 339 187	0	32 339 187	323 391,87
19/11/2013 (1)	Exercice de 256 000 BEA	2 560	4 807 230	256 000		0,01	32 595 187	0	32 595 187	325 951,87
30/11/2013 (1)	Exercice de 7 750 stock options	78	28 833	7 750		0,01	32 602 937	0	32 602 937	326 029,37
05/12/2013 (1)	Exercice de 330 000 BEA	3 300	4 832 076	330 000		0,01	32 932 937	0	32 932 937	329 329,37
31/12/2013 (1)	Exercice de 2 400 stock options	24	3 732	2 400		0,01	32 935 337	0	32 935 337	329 353,37

(1) Augmentation de capital non encore constatée par le Conseil d'Administration

Le capital n'est constitué que d'actions ordinaires au 31 décembre 2013.

9.3. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées en 2013

Au cours de l'exercice 2013, une seule opération a été enregistrée : la société Bioparticipations a déclaré avoir franchi à la baisse le 27 mai 2013 le seuil de 10% des droits de vote de la société AB Science suite à la cession d'actions AB Science.

9.4. Principaux actionnaires

Tableau récapitulatif des principaux actionnaires au 31 décembre 2013

	Capital au 31/12/2013
Actionnaire	Actions détenues au nominatif	% du capital et des droits de vote
		% du capital	% des droits de vote
- Moussy, Alain	1 155 999	3,51%	4,29%
- AMY SAS	12 273 000	37,26%	45,57%
Sous-total concert Alain Moussy	13 428 999	40,77%	49,86%
Investisseurs du pacte dont la participation est >5%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	5 257 225	15,96%	19,20%
Actions dans le pacte	3 589 960	10,90%	13,01%
Actions hors pacte	1 667 265	5,06%	6,19%
Total concert	18 686 224	56,74%	69,06%
Investisseurs dont la participation est >5%	2 312 752 (*)	7,02%	8,59%
Autres investisseurs	11 936 361	36,24%	22,36%
Total	32 935 337	100,00%	100,00%

(*)Un seul investisseur, la société Bioparticipations

Historique du capital et des droits de vote de la Société

		Au 31 décembre 2012		Au 31 décembre 2011
	Actions			Actions	% du
Actionnaire	détenues		% des	détenues	capital et
	au	% du	droits de	au	des droits
	nominatif	capital	vote	nominatif	de vote
- Moussy, Alain	1 155 999	3,58%	3,73%	1 155 999	3,66%
- AMY SAS	12 273 000	38,02%	45,71%	12 273 000	38,86%
Sous-total concert Alain Moussy	13 428 999	41,60%	49,44%	13 428 999	42,52%
Investisseurs du pacte dont la participation est
>5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	5 893 467	18,26%	21,85%	7 645 597	24,21%
Actions dans le pacte	3 589 960	11,12%	13,05%	3 589 960	11,37%
Actions hors pacte	2 303 507	7,14%	8,81%	4 055 637	12,84%
Total concert	19 322 466	59,85%	71,29%	21 074 596	66,72%
Investisseurs dont la participation est >5%	2 312 752	7,16%	8,61%	3 112 752	9,85%
Autres investisseurs	10 647 439	32,98%	20,09%	7 399 009	23,42%
Total	32 282 657	100,00%	100,00%	31 586 357	100,00%

9.5. Pactes d'actionnaires

La liste des pactes d'actionnaires est la suivante :

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnai res concernés	Principales clauses	Durée du pacte
29/07/2005	A. Moussy avec JP Kinet	- Nombre de titres : 342 713 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée totale du pacte sauf à avoir obtenu l'accord des actionnaires détenant plus de 50,1% des actions des parties au pacte. - Droit de préemption : en cas de cession autorisée, A. Moussy a un droit de préemption portant sur ses actions AB Science	29/07/2020
02/03/2006	A. Moussy avec O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair/ M. Ciufolini	- Nombre de titres : 1 990 000 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée totale du pacte sauf à avoir obtenu l'accord des actionnaires détenant plus de 50,1% des actions des parties au pacte. - Droit de préemption : en cas de cession autorisée, A. Moussy a un droit de préemption portant sur leurs actions AB Science	02/03/2021
09/02/2010	A. Moussy / AMY SAS avec JP Kinet / O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair / M. Ciufolini	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire de la société	09/02/2020
15/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec L. Guy	- Concertation obligatoire pour toute décision de l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire de la société	15/03/2020
23/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec la société Gillots (Guernsey) Limited (anciennement Tanamera Properties Ltd.)	- Nombre de titres : 97 800 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : En cas de cession autorisée, A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 97 800 actions AB Science - Promesse de vente : par la société Tanamera à A. Moussy et AMY SAS portant sur 97 800 actions AB Science, exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 15 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Tanamera s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Tanamera, J. Caraux, P. Giraux ) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	26/03/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnai res concernés	Principales clauses	Durée du pacte
29/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec R. Starckmann	- Nombre de titres : 43 600 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 43 600 actions AB Science - Promesse de vente : par R. Starckmann à A. Moussy et AMY SAS portant sur 43 600 actions AB Science, exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi R. Starckmann s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	29/03/2020
17/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec J. Caraux	- Nombre de titres : 97 800 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 97 800 actions AB Science - Promesse de vente : par J. Caraux à A. Moussy et AMY SAS portant sur 97 800 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi J. Caraux s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Tanamera, J. Caraux, P. Giraux) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	17/03/2020
19/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec P. Giraux	- Nombre de titres : 32 700 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 32 700 actions AB Science - Promesse de vente : par P. Giraux à M. Alain Moussy et AMY SAS portant sur 32 700 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi P. Giraux s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale. - Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société Tanamera, J. Caraux, P. Giraux) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	19/03/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnai res concernés	Principales clauses	Durée du pacte
31/03/2010	A. Moussy / AMY SAS avec Mme de Polignac	- Nombre de titres : 26 200 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 26 200 actions AB Science - Promesse de vente : par Mme de Polignac à A. Moussy et AMY SAS portant sur 26 200 actions AB Science exerçable à tout moment, au cours de bourse moyen des 30 jours de bourse précédant l'envoi de la notification de levée de la promesse - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi Mme de Polignac s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire et extraordinaire.	31/03/2020
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Applied Biology Company	- Nombre de titres : 92 600 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 92 600 actions AB Science - Promesse de vente : Consentement d'une promesse de vente par la société Applied Biology Company à A. Moussy et AMY SAS portant sur 92 600 actions AB Science exerçable. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Applied Biology Company s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec O. Marchal	- Nombre de titres : 16 000 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi O. Marchal s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. O. Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Enver	- Nombre de titres : 69 200 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 69 200 actions AB Science - Promesse de vente : par la société Enver à A. Moussy et AMY SAS portant sur 69 200 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Enver s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnai res concernés	Principales clauses	Durée du pacte
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec PD Verspieren	- Nombre de titres : 28 747 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 28 747 actions AB Science - Promesse de vente : par PD Verspieren à A. Moussy et AMY SAS portant sur 28 747 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi PD Verspieren s'engage à exprimer un vote identique à celui de A.Moussy en assemblée générale ordinaire.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Financière IDAT (anciennement Philippe Oddo SAS)	- Nombre de titres : 171 000 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Concertation : les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Philippe Oddo SAS s'engage à exprimer un vote identique à celui de M.Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. Olivier Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	10/03/2021
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec société Financière de l'intendance (anciennement Beveguissimo	- Nombre de titres : 190 800 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Droit de préemption : A. Moussy et la société AMY SAS ont un droit de préemption portant sur 190 800 actions AB Science - Promesse de vente par Beveguissimo à A. Moussy et AMY SAS portant sur 190 800 actions AB Science exerçable à tout moment au cours offrant un taux de rendement interne de 12% sur les titres cédés. - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Beveguissimo s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. O. Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration.	26/06/2020

Date de conclusion du pacte	Fondateurs/actionnai res concernés	Principales clauses	Durée du pacte
10/03/2011	A. Moussy / AMY SAS avec la société Pagapa sprl	- Nombre de titres : 190 800 - Engagement de conservation des titres : pendant la durée du pacte - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et ainsi la société Pagapa s'engage à exprimer un vote identique à celui de A. Moussy en assemblée générale ordinaire. - Droit de représentation au Conseil d'Administration : Si la participation totale cumulée des actionnaires minoritaires représentés (la société P. Oddo, la société Beveguissimo, la société Pagapa, M. O. Marchal) représente au moins 10% du capital de la société, lesdits actionnaires minoritaires représentés pourront demander au conseil d'administration de proposer à la prochaine assemblée Générale la nomination d'un membre pour les représenter au conseil d'administration	10/03/2016
11/04/2013	A. Moussy / AMY SAS avec JP Kinet / O. Hermine / P. Dubreuil / C. Auclair / L. Guy	- Engagement de conservation du solde des actions résultant de la levée d'options (BCE2012 et BSA7), après déduction des éventuelles taxes sur les plus-values - Concertation : Les parties ont convenu de se concerter et à exprimer un vote identique à celui d'A. Moussy ou AMY SAS en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.	10/04/2033
19/11/2013	Alain Moussy / la société AMY SAS/M. Laurent Guy	- Engagement de conservation de 200.000 actions - Engagement de conservation de deux-tiers du solde des actions résultant de la levée d'options, après déduction des éventuelles taxes sur les plus-values	02/03/2021

Ces pactes sont également consultables sur le site de l'AMF à l'adresse suivante : http://www.amf-france.org

9.6. Capital potentiel

La Société a émis des titres supplémentaires dans le but d'intéresser les scientifiques et le personnel au développement d'AB Science. Par ailleurs, la société a émis en avril 2012 et en mai 2013 des emprunts obligataires convertibles en actions pour un montant de 22 508 732 euros dont la conversion en intégralité donnerait lieu à l'émission de 1.182.804 actions ordinaires nouvelles.

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions supplémentaires susceptibles d'être émises est de 10.511.856¹ du fait de ces titres supplémentaires en circulation.

Bons de souscription d'actions (BSA)
94 BSA donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont autorisés en circulation
941.482¹ BSA donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation
Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)
2.751 BCE donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
3.231.224 BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation. Les objectifs ont été définis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et sont détaillés au chapitre 12.4 du présent rapport.
Options de souscription d'actions (SO)
322,017 SO donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
575.329¹ SO donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire en circulation

¹ L'exercice de 830.000 BSA et 290.000 SO est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe avant février 2015).

Obligations convertibles
100 obligations d'un montant unitaire de 100 005 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6.667 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 666.700 actions nouvelles
15 obligations d'un montant unitaire de 123 341.28 euros, donnant chacune le droit à conversion en 4.209,6 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 63.144 actions nouvelles
10 obligations d'un montant unitaire de 145 462.46 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6 182 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 61.820 actions nouvelles
30 obligations d'un montant unitaire de 256 782.89 euros, donnant chacune le droit à conversion en 10 913 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 327.390 actions nouvelles
10 obligations d'un montant unitaire de 150 003.76 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6 375 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 63.750 actions nouvelles
Bons d'émissions d'actions

1 414 000 bons d'émission d'actions donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire en circulation.

En cas d'exercice de ces 10.511.856 titres (hors l'exercice des 1 414 000 bons d'émission d'actions de prix d'exercice est inconnu à l'avance), le montant des capitaux propres serait augmenté de 106 270 871 euros.

						Dilution du capital
		31/12/2013	31/12/2013	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	TOTAL
Actions		32 935 337									32 935 337
Type d'options	Prix d'exercice
				Options dont le prix d'exercice est inférieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées
Stock-Options	1,56		-	-	-	-	-				-
Stock-Options	2,30		14 400	-	-	-	-				14 400
BCE	2,30		189 000	-	-	-	-	-	-		189 000
BCE	2,30		256 000	-	-	-	-	-	-		256 000
Stock-Options	4,27		27 267	-	-	-	-				27 267
Stock-Options	6,40		39 000	-	-	-	-				39 000
Stock-Options	7,14		-	-	62 974	-	-				62 974
Stock-Options	7,68		226 350	-		-	-				226 350
BCE	7,68		1 191 000	-	-	-	-	-	-		1 191 000
BCE	7,68		379 000	-	-	-	-	-	-		379 000
BCE	7,68		256 800	64 200	-	-	-	-	-		321 000
BCE	7,68		112 000	44 000	44 000	20 000	-	-	-		220 000
BCE	7,68		148 000	37 000	-	-	-	-	-		185 000
BSA	7,68		85 000	-	-	-	-	-	-	-	85 000
Stock-Options	10,18		-	-	-	-	155 302				155 302
Stock-Options	12,25		-	-	-	7 000	-				7 000
Stock-Options	12,28		15 000	-	-	-	-				15 000
BCE	12,28		6 000	2 000	2 000	-	-	-	-		10 000
BCE	12,28		43 553	14 518	14 518	-	-	-	-		72 588
BSA	12,28		5 400	1 800	1 800	-	-	-	-	-	9 000
Stock-Options	12,65		-	-	58 553	-					58 553
BSA	12,65		1 500	500	500	-	-	-	-	-	2 500
Sous-total		32 935 337	2 995 270	164 018	184 345	27 000	155 302	-	-	-	3 525 934
Sous-total cumulé		32 935 337	35 930 607	36 094 624	36 278 969	36 305 969	36 461 271	36 461 271	36 461 271	36 461 271	36 461 271
% dilution			8,3%	8,8%	9,2%	9,3%	9,7%	9,7%	9,7%	9,7%	9,7%

Options dont le prix d'exercice est supérieur au cours de bourse et dont les conditions d'exercice sont réalisées

Stock-Options	15,61	-	116 000		116 000
Stock-Options	16,89	-		1 500	1 500

BSA	15,80		17 585	-	-	-	-	-	-	-	17 585
BSA	15,61			332 000							332 000
BSA	17,98		15 285	-	-	-	-	-	-		15 285
Oblig. Convertibles	21,00		666 700								666 700
Oblig. Convertibles	29,30		63 144								63 144
Oblig. Convertibles	23,53		452 960								452 960
Sous-total			1 215 674	448 000	-	-	-	-	-	-	1 665 174
Sous-total cumulé		32 935 337	34 151 011	34 599 011	34 599 011	34 599 011	34 599 011	34 599 011	34 599 011	34 599 011	34 600 511
% dilution			3,6%	4,8%	4,8%	4,8%	4,8%	4,8%	4,8%	4,8%	4,8%

Bons d'émission d'actions (PACEO)
	95% du cours de
BEA (PACEO)	référence		1 414 000								1 414 000
Sous-total			1 414 000	-	-	-	-	-	-	-	1 414 000
Sous-total cumulé		32 935 337	34 349 337	34 349 337	34 349 337	34 349 337	34 349 337	34 349 337	34 349 337	34 349 337	34 349 337
% dilution			4,1%	4,1%	4,1%	4,1%	4,1%	4,1%	4,1%	4,1%	4,1%

Options dont les conditions d'exercice ne sont pas satisfaites
BCE (1)	12,50					3 118 082					3 118 082
BCE (1)	18,74						40 554				40 554
BSA (2)	12,50					76 112					76 112
BSA (3)	15,61			498 000							498 000
Stock-Options (3)	15,61			174 000	-						174 000
Sous-total			-	672 000	-	3 194 194	40 554	-	-	-	3 906 748
Sous-total cumulé		32 935 337	32 935 337	33 607 337	33 607 337	36 801 531	36 842 085	36 842 085	36 842 085	36 842 085	36 842 085
% dilution			0,0%	2,0%	2,0%	10,5%	10,6%	10,6%	10,6%	10,6%	10,6%

Toutes options -	Capital dilution maximum
Sous-total			5 624 944	1 284 018	184 345	3 221 194	195 856	-	-	-	10 511 856
Sous-total cumulé		32 935 337	38 560 281	39 844 298	40 028 643	43 249 837	43 445 693	43 445 693	43 445 693	43 445 693	43 447 193
% dilution			14,6%	17,3%	17,7%	23,8%	24,2%	24,2%	24,2%	24,2%	24,2%

Notes :
(1): conditions d'exercice des BCE (résolution 17 de l'AG du 30 mars 2012) :

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

(2): Mêmes conditions que (1) ci-dessus

(3): L'exercice est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe).

Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2013 est la suivante :

		Capital au 31/12/2013		Capital potentiel au 31/12/2013
Actionnaire	Actions détenues	droits de vote	% du capital et des	Actions détenues		% du capital et des droits de vote (1)
		% du capital	% des droits de vote		% du capital	% des droits de vote
- Moussy, Alain	1 155 999	3,51%	4,29%	6 020 155	13,83%	11,13%
- AMY SAS	12 273 000	37,26%	45,57%	12 273 000	28,18%	38,07%
Sous-total concert Alain Moussy	13 428 999	40,77%	49,86%	18 293 155	42,01%	49,20%
Investisseurs du pacte dont la participation
est >5%	0	0,00%	0,00%	0	0,00%	0,00%
Autres investisseurs membres du pacte	5 257 225	15,96%	19,20%	7 501 020	17,23%	19,52%
Actions dans le pacte	3 589 960	10,90%	13,01%	3 589 960	8,24%	10,87%
Actions hors pacte	1 667 265	5,06%	6,19%	3 911 060	8,98%	8,65%
Total concert	18 686 224	56,74%	69,06%	25 794 175	59,24%	68,72%
Investisseurs dont la participation est >5%	2 312 752	7,02%	8,59%	2 312 752	5,31%	7,17%
Autres investisseurs	11 936 361	36,24%	22,36%	15 438 217	35,45%	24,11%
Total	32 935 337	100,00%	100,00%	43 545 144	100,00%	100,00%

(1) En cas de réalisation de tous les objectifs conditionnant l'exercice des options.

9.7. Droit de vote des actionnaires

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action de la Société donne droit à une voix au moins.

Néanmoins, par décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 31 décembre 2009 et conformément aux dispositions du Code de commerce, toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire bénéficieront à compter du 1er avril 2010, d'un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent. Les premiers actionnaires à bénéficier du droit de vote double en bénéficient depuis le 1er avril 2012.

9.8. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

	Chapitre concerné du rapport de
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	gestion
- Actionnariat
Structure du capital de la société	Chapitre 9.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Non applicable
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Chapitre 9.4
- Clauses spécifiques
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,	Chapitre 9.5
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.	Non applicable
- Organes de gestion
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Non applicable
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Non applicable
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	Non applicable

9.9. Nantissements sur des valeurs mobilières de la Société

Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de la Banque Neuflize OBC et de la BNP Paribas afin de financer l'acquisition d'actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations des titres de la Société dans les conditions suivantes :

210.400 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de BNP Paribas ;
345.000 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de Banque Neuflize OBC.

10. SALARIES ET ACTIONARIAT SALARIE

10.1.Effectifs et rémunérations

Au 31 décembre 2013, le groupe emploie 106 salariés dont quatorze aux Etats-Unis.

La répartition des salariés est la suivante :

	31.12.13	31.12.12
Département Commercial	15	8
Département Drug Discovery et clinique	80	70
Département Direction & Gestion	11	10
TOTAL	106	88

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Salaires et traitements	5 787	5 011
Charges sociales	2 400	2 060
Paiements en actions	78	67
Charges de personnel	8 266	7 138

Les charges de personnel du Groupe, pour l'exercice 2013 se sont élevées à 8 266 K€, soit une augmentation de 1 128 K€ par rapport à 2012, représentant une augmentation de 15,8%.

Les paiements en action s'élèvent à 78 K€.

10.2. Participation des salariés au capital de la Société

La participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2013 est de 46,9% (dont 40,8% Alain Moussy et AMY SAS).

11. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIETE AB SCIENCE

11.1.Evolution des participations

La société n'a pris aucune nouvelle participation au cours de l'exercice

11.2. Activité de la société en matière de dépenses de recherche et de développement

La part des dépenses de recherche et développement hors charges de personnel s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2013, et 2012 respectivement à 66,8% (soit 10 352 K€), et 57,8% (soit 6 869 K€), du total des dépenses opérationnelles.

La part des dépenses de commercialisation s'établit sur les deux derniers exercices clos au 31 décembre 2013, et 2012 respectivement à 4,8% (soit 739 K€) et 4,7% (soit 557 K€) du total des dépenses opérationnelles.

En termes d'organisation, AB Science va continuer à externaliser, sous son contrôle, les activités de production pharmaceutique ainsi que la réalisation des études précliniques réglementaires. La société prévoit de continuer à développer en interne son expertise dans le domaine du drug discovery et du développement clinique.

11.3. Activité de la filiale aux Etats-Unis

La filiale Américaine AB Science USA LLC a poursuivi ses activités de suivi des études clinique du Groupe sur le territoire des Etats-Unis et de préparation de l'exploitation du masitinib dans le traitement du mastocytome du chien.

11.4. Délais de règlement

Au 31 décembre 2013, le poste « Dettes fournisseurs et comptes rattachés » (hors fournisseurs-factures non parvenues) s'élève à 3 012 K€, contre 2 417 K€ au 31 décembre 2012, soit une augmentation du poste de 24.6%. 1 315 K€ sont échus au 31 décembre 2013 contre 1 111 K€ l'an passé.

Après retraitement des factures litigieuses ou faisant l'objet de demandes de renseignements complémentaires aux fournisseurs, le solde des factures échues au 31 décembre 2013 s'élève à 276 K€. Sur ces 276 K€, 200 K€ ont été payés postérieurement à la clôture. A la date d'établissement du rapport, le solde des factures échues au 31 décembre 2013 est de 76 K€.

11.5.Résultat de l'exercice et proposition d'affectation du résultat

Le résultat au 31 décembre 2013 est une perte de 14 254 906,59 euros. Les capitaux propres de la société s'élèvent au 31 décembre 2013 à –1 704 127 euros pour un capital social de 329 353 euros et sont donc inférieurs de plus de la moitié du capital social.

Il appartiendra au Conseil d'Administration de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes de l'exercice à l'effet de se prononcer sur la poursuite de l'exploitation.

Proposition d'affectation du résultat : nous proposons d'affecter cette perte au report à nouveau qui s'élèvera à 87 361 534 euros (report à nouveau débiteur).

11.6. Dividendes mis en distribution au cours de 3 derniers exercices

Conformément aux dispositions légales (art 243 Bis du Code général des impôts), il est rappelé que la société n'a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

11.7. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 Quater du Code général des Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en compte des charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (amortissements excédentaires), visées par l'article 39-4 du Code Général des impôts, pour un montant total de 807 euros.

11.8. Modification des méthodes d'évaluation

La société n'a procédé à aucune modification de ses méthodes d'évaluation et de comptabilisation.

11.9.Comité d'entreprise

La Société compte plus de 50 salariés et est donc tenue de mettre en place un Comité d'entreprise. A ce jour, le Comité d'entreprise n'a pas été formé et aucun délégué du personnel n'a été désigné comme l'atteste le procèsverbal de carence établi le 11 octobre 2013.

12. ANNEXES

12.1.Capital autorisé non émis au 31 décembre 2013

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétences et de pouvoir en cours de validité.

Délégations consenties au Conseil d'Administration	Montant maximal des actions	Montant maximal de l'augmentation	Durée de la délégation	Utilisation de la délégation au cours de l'année 2013
Assemblée Générale du 30 mars 2012 : Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, y compris bons de souscription ou d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription	3 158 635	31 586,35	26 mois	Attributions 2012 : BSA : 93 697 Attributions 2013 : BSA : 15 285 Solde à attribuer : 3 049 653
Assemblée Générale du 30 mars 2012 : Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, y compris bons de souscription ou d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie de placement privé	3 158 635	31 586,35	26 mois	Attributions 2012 : BEA : 2 000 000 (*) Attributions 2013 : Obligations convertibles : 516 104 327 390 actions en cas de conversion d'un − emprunt obligataire de 7 703 486,70 euros 61 820 actions en cas de conversion d'un − emprunt obligataire de 1 454 624,60 euros 63 750 actions en cas de conversion d'un − emprunt obligataire de 1 500 037,50 euros 63 144 actions en cas de conversion d'un − emprunt obligataire de 1 850 119,20 euros Solde à attribuer : 642 531
Assemblée Générale du 17 juin 2013 : Emission d'options de souscriptions d'actions	500 000	5 000	38 mois	Solde initial : 500 000 Attributions 2013 : 0 Solde à attribuer : 500 000

(*) A noter que sur les 2 000 000 de BEA souscrits en 2012, 256 000 ont été exercés le 15 novembre 2013 et 330 000 le 5 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, le solde des BEA restant exercables au titre du PACEO est de 1 414 000.

12.2. Options de souscription ou d'achat d'actions

Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées par la Société et en vigueur au 31 décembre 2013 sont décrites dans le tableau figurant ci-après.

La Société a uniquement consenti des options de souscription d'actions. Celles-ci donnent droit à des actions ordinaires.

Il convient de préciser que la différence entre les options attribuées et les options exerçables s'explique comme suit :

certaines options sont devenues caduques par perte de la qualité de salarié ou de mandataire social ;
certaines options sont devenues caduques en raison de la non réalisation des objectifs conditionnant leur levée ;
certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait de l'expiration de l'autorisation accordée par l'assemblée ;
certaines options n'ont pas été attribuées et sont devenues caduques du fait d'un mécanisme de plafonnement décidée par l'assemblée et consistant à ce que le nombre total de titres à émettre du fait de l'exercice des options de souscription d'actions autorisées ou des bons de souscription d'actions autorisés ne dépasse pas, en cumul, un certain nombre fixé par l'assemblée.

				Nombre
		Point de		d'actions
		Départ		auxquelles	Prix
	Date de l'attribution par	d'exercice		donne droit	d'exercice					Actions pouvant
Date d'émission par	le Conseil	des	Date	chaque	d'une	Options	Options rendues	Options	Options	être souscrite à la
l'Assemblée Générale	d'Administration	options	d'Expiration	option	option	Attribuées	caduques	exerçables	exercées	date de clôture
19/09/2003	19/09/03	20/09/06	18/09/13	1000	1 564,86	45	-15	0	30	0
	12/12/03	13/12/06	11/12/13	1000	1 564,86	80	-5	0	75	0
	07/11/05	08/11/08	06/11/15	1000	2 300,75	48	-6	14	27,6	14 400
	Retour au plan et solde					-13
Total 19/09/2003		23/09/07	21/09/14	1000	1 869,37	173	-26	14	132,6	14 400
29/06/2005	07/11/05	08/11/08	06/11/15	1000	2 300,75	11	-7	0	4	0
	03/10/06	04/10/09	02/10/16	1000	4 266,75	55	-11	27	16,733	27 267
	12/09/07	13/09/10	11/09/17	1000	6 400,00	53	-7	39	7	39 000
	17/06/08	18/06/11	16/06/18	1000	7 680,00	81	-14	64	3	64 000
	Retour au plan et solde			1000		30	-30	0		0
Total 29/06/2005		02/10/10	29/09/17	1000	6 324,03	230	-69	130	30,733	130 267
21/12/2007	16/12/08	17/12/11	15/12/18	1000	7 680,00	66	-8	57,35	0,65	57 350
	15/09/09	16/09/12	14/09/19	1000	7 680,00	112	-30	82		82 000
	03/02/10	04/02/13	02/02/20	1000	12 280,00	19	-4	15		15 000
	14/10/08	15/10/11	13/10/18	1000	7 680,00	23		23		23 000
	Retour au plan et solde			1000		10	-10	0		0
Total 21/12/2007		29/05/12	27/05/19	1000	7 990,81	230	-52	177,35	0,65	177 350
31/12/2009	29/10/10	29/10/14	28/10/20	1	12,65	97 472	-44 452	53 020		53 020
	18/03/10	18/03/14	17/03/20	1	15,61	290 000		290 000		290 000
	05/09/2011	05/09/15	04/09/21	1	7,14	102 102	-40 462	61 640		61 640
	30/08/2012	29/08/16	29/08/22	1	10,18	196 466	-42 537	153 929		153 929
	17/02/2012	17/02/16	16/02/22	1	12,25	14 000	-7 000	7 000		7 000
	26/02/2013	26/02/17	26/02/23	1	16,89	1 500		1 500		1 500
	Retour au plan et solde					26 460	-26 460
Total 31/12/2009		11/10/15	10/10/21	1	10,14	728 000	-160 911	567 089		567 089
27/02/2010	01/07/10	01/07/14	30/06/20	1	12,65	5 985	-2 777	3 208		3 208
	29/10/10	29/10/14	28/10/20	1	12,65	4 015	-1 690	2 325		2 325
	05/09/2011	05/09/15	04/09/21	1	7,14	1 334		1 334		1 334
	30/08/2012	29/08/16	29/08/22	1	10,18	1 373		1 373		1 373
Total 27/02/2010		05/08/14	04/08/20	1	12,48	12 707	-4 467	8 240		8 240
Total général										897 346

12.3.Informations sur les bons de souscription d'actions

L'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003 a procédé à l'émission réservée de 60 BSA pour un titre unitaire de souscription de 10 euros conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 1.564,86 euros. Au 31 décembre 2010, 15 BSA ont été exercés et 45 ont été rendus caducs.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2005 a procédé à l'émission réservée de 478 BSA pour un prix unitaire de souscription de 10 euros conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 2.300,75€. Au 31 décembre 2010, sur les 408 BSA ont été exercés et 70 ont été rendus caducs.

L'assemblée générale mixte du 26 décembre 2008 a décidé l'émission de 85 bons de souscription d'actions autonomes (dits « BSA4 ») pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 85 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 9 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12.280 euros, incluant une prime d'émission de 12.270 euros. Au 31 décembre 2010, les 9 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 31 décembre 2009 a décidé l'émission de 830.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. L'assemblée générale du 27 février 2010 a fixé le prix d'exercice par BSA de 15.61 euros, incluant une prime d'émission de 15.60 euros. Au 31 décembre 2010, les 830.000² ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 8 septembre 2010 a décidé l'émission de 5.000 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,65 euros, incluant une prime d'émission de 12,64 euros. Au 31 décembre 2010, les 5.000 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 30 août 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 76 112 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 12,50 euros, incluant une prime d'émission de 12,49 euros. L'exercice de ces BSA est conditionné à la réalisation des objectifs suivants :

² L'exercice des 830.000 BSA est conditionné à hauteur de 60% à la vente du masitinib dans le cancer du pancréas chez l'homme (Enregistrement ou Autorisation temporaire d'utilisation de groupe).

Répartition des BSA exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire		5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BSA rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BSA rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%
Répartition des BSA maximum exerçable par bénéficiaire	Supérieur à 100M€	Supérieur à 250M€	Supérieur à 500M€	Supérieur à 1000M€	Total
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science 12,5%		12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Au 31 décembre 2012, les 76.112 BSA ont été alloués et souscrits.

Le Conseil d'Administration du 2 mai 2012 a décidé d'émettre et d'attribuer 17 585 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 15,81 euros, incluant une prime d'émission de 15,80 euros. Au 31 décembre 2012, les 17 585 BSA ont été alloués et souscrits.

L'assemblée générale du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au Conseil d'Administration aux fins d'émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société. Ainsi le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 a décidé d'émettre et d'attribuer 15 285 bons de souscription d'actions autonomes pour un prix d'émission unitaire de 0,01 euro conférant chacun le droit de souscrire à une action ordinaire nouvelle d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BSA de 17,98 euros, incluant une prime d'émission de 17,97 euros.

Date d'émission par	Date		Nombre d'actions auxquelles	Prix		Bons		Actions pouvant être souscrites à
l'Assemblé	D'attributio		donne droit	d'exercice	Bons	rendus	Bons	la date de
e Générale	n des titres	Nom des bénéficiaires	chaque bon	d'un bon	Attribuées	caduques	exercés	clôture
26/12/2008	26/12/2008	Kinet, JP	1000	7 680,00	85			85 000
31/12/2009	03/02/2010	Arys, E.	1000	12 280,00	9			9 000
		Moussy, A.	1	15,61	830 000			830 000
08/09/2010	05/10/2010	Cottert, Ch	1	12,65	2 500			2 500
30/03/2012	02/05/2012	Pépin G.	1	15,80	17 585			17 585
	30/08/2012	Kinet, JP	1	12,50	76 112			76 112
	24/05/2013	Pépin G.	1	17,98	15 285			15 285
Total								1 035 482

Au 31 décembre 2013, les 15 285 BSA ont été alloués et souscrits.

12.4.Informations sur les bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

L'Assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 785 BCE, conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2010, 650 BCE ont été exercés, et 135 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2005 a autorisé le conseil d'administration de procéder, à l'émission, en une ou plusieurs fois, de 790 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise. Le prix de souscription des 1000 actions auxquelles donne droit chacun des BCE sera égal à 2.300,75 euros ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 29 juin 2005. Au 31 décembre 2010, 381 BCE ont été exercés, 393 ont été alloués et souscrits, et 36 BCE ont été rendus caducs.

L'Assemblée générale mixte en date du 30 décembre 2005 a décidé l'émission réservée de 512 BCE conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro pour un prix d'exercice par BCE de 2.300,75 euros. Au 31 décembre 2010, les 512 BCE étaient alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007 a autorisé le conseil d'administration à procéder à l'émission gratuite et réservée, en une ou plusieurs fois, de 1.570 valeurs mobilières donnant accès au capital revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2007 »), conférant chacun le droit de souscrire à 1000 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, incluant une prime d'émission de 7.670 euros. Au 31 décembre 2010, les 1570 BCE étaient alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2008 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 851 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2008 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de 1000 actions nouvelles ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 7.680 euros, ou tout prix de souscription d'une action de la Société retenu à l'occasion d'émission d'actions qui serait intervenue postérieurement au 26 décembre 2008. Au 31 décembre 2010, 50 BCE ont été rendus caducs et les 801 BCE restent alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2009 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 72.588 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (« BCE 2010 »), chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro, pour un prix d'exercice par BCE de 12,28euros, incluant une prime d'émission de 12,27 euros. Au 31 décembre 2011, 77.096 BCE ont été alloués et souscrits.

L'Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2012 a décidé de déléguer sa compétence au conseil d'administration aux fins d'émission ultérieure, en une ou plusieurs fois, de 3.158.635 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, chacun d'eux donnant droit à la souscription de une action nouvelle ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 0,01 euro. Au 31 décembre 2013, 3.158.635 BCE ont été alloués et souscrits répartis en 3.118.081 BCE 2012 et 40.554 BCE 2013. Les BCE 2012 et les BCE 2013 ont les mêmes caractéristiques à l'exception du prix d'exercice (12.50 euros pour les BCE 2012 et 18.74 euros pour les BCE 2013) et sont les suivantes :

Le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:

i. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
ii. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
iii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
iv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
v. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
vi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
vii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Date d'émission par l'Assemblée Générale	Date D'attribution des titres	Nom des bénéficiaires	Nombre d'actions auxquelles donne droit chaque bon	Prix d'exercice d'un bon	Bons Attribuées	Bons rendus caduques	Bons exercés	Actions pouvant être souscrites à la date de clôture
30/12/2005	30/12/2005	Guy, Laurent	1000	2 300,75	512		67	445 000
		Moussy, Alain
Sous total					512		67	445 000
21/12/2007	17/06/2008	Guy, Laurent	1000	7 680,00	1 191			1 191 000
		Moussy, Alain	1000	7 680,00	906			906 000
	16/12/2008	Guy, Laurent Moussy, Alain	1000	7 680,00	379			379 000
Sous total					1 570			1 570 000
26/12/2008	13/01/2009	Chapuis, Christophe Guy, Laurent Moussy, Alain	1000	7 680,00	651	-110		541 000
	19/11/2009	Guy, Laurent	1000	7 680,00	185			185 000
	03/02/2010	Moussy, Alain Chapuis, Christophe	1000	12 280,00	15	-5		10 000

Sous total 31/12/2009	03/02/2010	Bellamy, François	1	12,28	851 72 588	-50		736 000 72 588
		Guy, Laurent Moussy, Alain
Sous total					72 588			72 588
30/03/2012	30/08/2012	Guy, Laurent Moussy, Alain Hermine, Olivier Dubreuil, Patrice Auclair, Christian Grillet, Marie-Hélène Benjahad, Abdellah F. Montestruc	1	12,50	3 158 636	-40 554		3 118 082

		Mansfield, Colin
Sous total					3 158 636	-40 554	3 118 082
30/03/2012	22/04/2013	Guy, Laurent Moussy, Alain Hermine, Olivier Dubreuil, Patrice Auclair, Christian	1	18,74	40 554		40 554
Sous total					40 554		40 554
Total							5 982 224

12.5.Tableau des cinq derniers exercices (comptes sociaux AB Science SA)

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2009	31/12/2010	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2013

I. Capital en fin d'exercice
a) Capital social	285 700	311 468,54	315 863,57	322 826,57	329 353,37
b) Nombre des actions ordinaires existantes	28 138 000	31 146 854	31 586 357	32 282 657	32 935 337
c) Nombre d'action de préférences	432 000	0	0	0	0
d) Nombre des actions à dividendes
prioritaires (sans droit de vote) existantes
e) Nombre maximal d'actions futures à
créer
- par conversion d'obligations			596 000	666 700	1 182 804
- par exercice de droits de souscription	4 713 000	5 249 364	4 815 906	8 133 658	9 427 003
II. Opérations et résultats de l'exercice
a) Chiffre d'affaires hors taxes	533 933	2 027 942	1 085 540	1 306 416	-1 904 098
b) Résultat avant impôts, participation	-11 607 715	-9 147 442	-12 669 991	-13 132 475	-18 626 644
des salariés et dotations aux amortissements et provisions

c) Impôts sur les bénéfices	-3 215 940	-2 862 271	-3 153 973	-2 748 996	-4 717 970
d) Participation des salariés due au titre de l'exercice	0	0	0	0	0
e) Résultat après impôts, participation	-7 700 436	-8 350 889	-10 825 960	-10 658 763	-14 254 907
des salariés et dotations aux
amortissements et provisions
f) Résultat distribué *	0	0	0	0	0
III. Résultat par action
a) Résultat après impôts et avant	-0,3	-0,2	-0,30	-0,32	-0,42
participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions

b) Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux	-0,27	-0,27	-0,34	-0,33	-0,43
amortissements et provisions
c) Dividende distribué à chaque action *
IV. Personnel
a) Effectif moyen des salariés pour
l'exercice	63	70	72	70	84
b) Montant de la masse salariale de
l'exercice	3 623 555	3 973 457	4 054 651	4 336 457	5 080 333
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	1 417 598	1 640 700	1 672 290	1 823 582	2 101 897

12.6.Rapport sur le fonctionnement du Conseil d'Administration et sur le Contrôle Interne

Introduction

Ce rapport a été établi par le Président du Conseil d'administration et approuvé par le Conseil d'administration le 21 mars 2011 conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a pour objectif de rendre compte de la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration, des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société, des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du directeur général, ainsi que des principes et règles arrêtées par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Il vous est présenté en complément du rapport de gestion dans lequel figurent notamment les informations prévues à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce.

En matière de gouvernement d'entreprise, la Société suit les principes de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées du MEDEF et de l'AFEP, dans la mesure où ces principes seront compatibles avec l'organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la Société.

Référence du code	Recommandations	Clarifications
	du code AFEP
	MEDEF
9.2	Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers	La société ne respecte pas la recommandation du code AFEP MEDEF, car la part des administrateurs indépendants atteint 20%. En effet, la société compte un seul administrateur indépendant (Dominique Costantini) parmi les cinq administrateurs au total. Alain Moussy n'est pas indépendant en raison de sa - fonction du directeur général de la société et la signature du pacte fondateur. Patrick Moussy n'est pas indépendant en raison de ses liens - familiaux Jean-Pierre Kinet n'est pas indépendant en raison de la - signature du pacte fondateur Guy Paillaud n'est pas indépendant en raison de la - signature du pacte de concert. Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants: - un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement. - un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.
16.1	La part des administrateurs indépendants dans le comité des finances doit être au moins deux tiers.	Le comité des finances est composé d'un administrateur (Guy Paillaud) et un censeur (Bertrand Dumazy). L'administrateur, Guy Paillaud, n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte de concert. Le censeur, Bertrand Dumazy, président du groupe Materis Paints, est indépendant. Par conséquent, le comité des finances est composé de 50% de membres indépendants.

Le tableau ci-dessous indique les recommandations du code AFEP-MEDEF non appliquées :

Pour l'élaboration, la mise en œuvre et la description de son système de contrôle interne et de gestion des risques, la Société s'appuie sur le cadre de référence proposé par l'Autorité des marchés financiers pour les valeurs petites et moyennes.

1 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

1.1 Composition du conseil d'administration

Au 31 décembre 2013, le conseil d'administration est composé de cinq administrateurs (y compris le Président) et de un censeur :

1.1.1. Biographie des administrateurs

Alain Moussy

Alain Moussy est Président Directeur Général depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014. Alain Moussy est ingénieur de formation (ENSTA) et diplômé de Wharton (MBA 1993). Il a été consultant chez Booz, Allen & Hamilton puis responsable du Corporate Development chez Carrefour. Il est Président de l'AFIRMM, une association de patients souffrants de la mastocytose.

Patrick Moussy

Patrick Moussy est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Patrick Moussy est ingénieur de formation (ENSCI). Il est ingénieur au sein de l'Etablissement Blin et pilote instructeur.

Jean-Pierre Kinet

Jean-Pierre Kinet est administrateur AB Science SA depuis le 11 juillet 2001. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Jean-Pierre Kinet est médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School et directeur du Laboratoire d'Immunologie au Beth Israel Deaconess Medical Center (Boston – USA). Il est membre de plusieurs comités internationaux, dont le panel d'experts du National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis. Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est membre du conseil d'administration d'UCB pharma.

Guy Paillaud

Guy Paillaud est administrateur AB Science SA depuis le 29 juin 2005. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Guy Paillaud est diplômé de l'Université de Paris-Dauphine, détenteur d'un Executive MBA HEC et est diplômé d'expertise comptable. Il est ancien directeur financier adjoint du Groupe Promodes.

Dominique Costantini,

Dominique Costantini est administrateur AB Science SA depuis le 12 novembre 2013 en remplacement de Pierre Chambon. Son mandat d'administrateur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Dominique Costantini est Directeur général de Ose Pharma, cofondatrice de la société BioAlliance, et administrateur des plusieurs société de biotechnologie.

1.1.2. Biographie du censeur

Bertrand Dumazy est censeur AB Science SA depuis le 8 septembre 2010. Son mandat de censeur viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Monsieur Bertrand Dumazy est diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris et d'un MBA à Harvard (1999). Il a été consultant chez Bain & Company, directeur d'investissement au sein de BC Partners, fondateur et président du directoire de Constructeo (2000). Monsieur Dumazy a été directeur du marketing et de la stratégie du Groupe Neopost à partir de 2002, PDG de 2005 à 2008 de Neopost France puis directeur financier du groupe de 2008 à 2010. Il est PDG du Groupe Deutsch jusqu'en 2012. Depuis 2013, il est Directeur General Adjoint du Groupe Materis et Président de MaterisPaints.

1.1.3. Indépendance des administrateurs

La société compte un seul administrateur indépendant (Dominique Costantini) parmi les cinq administrateurs au total.

Les critères retenus par AB Science pour définir un administrateur indépendant sont les suivants:

un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la

société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement.

un administrateur représentant des actionnaires importants de la société peut être considéré comme indépendant dès que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société et détenant moins de 10% en capital ou en droits de vote.
Alain Moussy n'est pas indépendant en raison de sa fonction du directeur général de la société et la signature du pacte fondateur.
Patrick Moussy n'est pas indépendant en raison de ses liens familiaux
Jean-Pierre Kinet n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte fondateur
Guy Paillaud n'est pas indépendant en raison de la signature du pacte de concert.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur de la Société, chaque administrateur doit faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales, et doit s'abstenir de participer à la discussion et au vote de la résolution correspondante. Au cours de l'exercice, aucun administrateur n'a déclaré de situation de conflit d'intérêt.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société, à l'exception des liens entre Alain Moussy et Patrick Moussy.

1.1.4. Absence de condamnation pénale

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2013 n'a fait l'objet :

d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ;
d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années au moins ;
d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires au cours des cinq dernières années au moins.

Enfin, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social en fonction au cours de l'année 2013 n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

1.2. Fonctionnement du conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d'administration de la Société et de ses comités de travail est régi par un règlement intérieur qui a été mis à jour le 16 juin 2010.

Ce règlement intérieur comporte des dispositions notamment sur :

1.2.1. Missions du conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent. Dans ce cadre, le Conseil, notamment :

délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent ;
désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise et contrôle leur gestion ;
veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés à travers notamment des comptes et du rapport annuel ou à l'occasion d'opérations très importantes.

1.2.2. Composition, modalités de fonctionnement et missions du comité scientifique

Le comité scientifique, a pour mission de définir les grandes orientations scientifiques de la Société. A cette fin :

il propose des méthodes et stratégies pour l'atteinte des objectifs technologiques de la Société ;
il évalue les travaux menés par la Société et les résultats obtenus ;
il conforte les choix et orientations scientifiques stratégiques notamment retenus et mis en œuvre par le Directeur scientifique de la Société.

Le comité scientifique est composé de cinq membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il se réunit valablement si au moins trois de ses membres sont présents.

Le comité scientifique se réunit à l'initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration. L'ensemble des travaux du département scientifique de la Société ainsi que ses objectifs lui sont présentés lors de ces réunions.

Le Président du comité scientifique ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité scientifique éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.3. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des finances

Le comité des finances procède à l'examen du budget et des comptes annuels avec les dirigeants de la Société et tient également le rôle de comité d'audit. Le comité des finances veille à la sincérité des états financiers, à la qualité du contrôle interne, à la qualité de l'information fournie au public ainsi qu'au bon exercice par les commissaires aux comptes de leur mission. A ce titre, le comité des finances émet des avis, propositions et recommandations au Conseil d'administration.

Les attributions du comité des finances sont les suivantes :

évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
examiner les comptes annuels et les comptes consolidés de la Société et les documents annexes, notamment ceux émis par les commissaires aux comptes. Le rapport qu'il produit sur les comptes est communiqué au Conseil d'administration;
s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
s'assurer de l'indépendance et de la compétence des commissaires aux comptes ;
examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d'administration et directeur général, ainsi que toute question de conflit d'intérêts dont il a connaissance ;
examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le comité des finances est composé de deux membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Il ne se réunit valablement si les deux membres sont présents.

Le comité des finances se réunit au moins deux fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des finances ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des finances éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.2.4. Constitution, composition, modalités de fonctionnement et missions du comité des rémunérations et des nominations

Les attributions du comité des rémunérations sont les suivantes :

En matière de rémunération, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes:
o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
o Il formule auprès du Conseil d'administration des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
o Il formule auprès du Conseil d'administration un avis sur les propositions de la direction générale concernant le nombre des attributaires.
En matière de nomination, le comité des rémunérations et des nominations exerce les missions suivantes: o Il formule des propositions sur la sélection des administrateurs ;
o Il examine toute candidature aux fonctions d'administrateur et formule sur ces candidatures un avis et/ou une recommandation au Conseil d'administration ;
o Il prépare en temps utile des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux ;

Le comité des rémunérations et des nominations est composé de trois membres désignés par le Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Le comité se réunit valablement si au moins deux de ses membres sont présents.

Aucun administrateur n'assiste aux délibérations du comité des rémunérations et des nominations qui sont relatives à sa propre situation.

Le comité des rémunérations et des nominations se réunit au moins une fois par an, notamment avant le Conseil d'administration qui convoque l'Assemblée Générale annuelle et qui arrête l'ordre du jour de cette assemblée. Il examine les projets de résolutions relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence. Il se réunit en tant que de besoin sur la convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d'administration.

Le Président du comité des rémunérations et des nominations ou un membre du comité désigné à cet effet par le comité rend compte au Conseil d'administration de ses travaux, conclusions et propositions. Le comité des rémunérations et des nominations éclaire le Conseil d'administration de ses avis et fait part de toutes observations et recommandations utiles aux délibérations du Conseil. Le Conseil d'administration approuve ces propositions.

1.3. Rémunération des membres du conseil d'administration

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.

1.4. Principales dispositions statutaires

La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi, nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Nul ne peut être nommé administrateur, si, ayant dépassé l'âge de soixante cinq ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil, le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet âge. Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'âge de soixante cinq ans, ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. La durée des fonctions des administrateurs est de six années; elles prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Le nombre d'administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil peut le révoquer à tout moment. Nul ne peut être nommé Président s'il est âgé de plus de soixante cinq ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. En cas d'absence du Président, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, sur la convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette demande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Les administrateurs pourront être assistés de leurs conseils lors des réunions du Conseil d'administration. Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

1.5. Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration

La composition du conseil d'administration reflète la structure actionnariale d'AB Science. Les administrateurs réunissent des compétences complémentaires utiles au bon développement d'AB Science. Ils agissent dans l'intérêt de l'entreprise et celui de l'ensemble des actionnaires. Par ailleurs, cinq des six administrateurs sont externes à l'entreprise, ce qui est une proportion qui va au-delà des recommandations de rapport AFEP-MEDEF.

Trois comités spécialisés – comité des finances, comité des rémunérations et des nominations, comité scientifique - ont été mis en place afin de traiter de questions spécifiques. Ils sont composés d'administrateurs compétents et de personnes expertes sur les sujets relevant de la compétence de chaque comité. Tous les comités se sont tenus avec un taux moyen de présence de 76%.

1.6. Réunions du conseil d'administration

Au cours de l'année 2013, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni neuf fois :

Dates des réunions du Conseil d'administration	Nombre d'administrateurs participant	Nombre total d'administrateurs
26 février 2013	4	5
22 avril 2013	5	5
24 avril 2013	3	5
24 mai 2013	4	5
17 juillet 2013	4	5
29 août 2013	4	5
07 novembre 2013	3	5
12 novembre 2013	4	5
19 novembre 2013	3	5
Pourcentage	76%

Les principaux thèmes délibérés par le conseil d'administration de la Société a au cours de l'exercice 2013 ont été l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, les programmes de développement préclinique et clinique et l'activité de la société en général, la rémunération du Président Directeur Général, les émissions de bons de souscription d'actions, d'options de souscription d'actions et de bons d'émission d'actions, l'examen des conventions réglementés.

Pour préparer la réunion du conseil, il est envoyé aux administrateurs et aux censeurs, dans les jours qui précèdent le conseil, un ordre du jour détaillé ainsi que le procès verbal du précédent conseil et tout autre document nécessaire ou utile aux délibérations du Conseil d'administration.

A l'issue des réunions de conseils, un projet de compte rendu est rédigé par un secrétaire désigné durant la réunion du conseil. Ce projet de compte rendu est ensuite envoyé aux membres du conseil. Il est approuvé et signé après corrections des membres, le cas échéant.

Conformément à l'article L.823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil qui ont arrêté les comptes sociaux et consolidés tant annuels que semestriels.

1.7. Composition et fonctionnement des comités

Le Conseil d'administration comporte trois Comités dont le fonctionnement est régi par le règlement intérieur du Conseil d'administration : le comité scientifique, le comité des finances, et le comité des rémunérations et des nominations.

1.7.1. Comité scientifique

Le comité scientifique, co-présidé par Jean-Pierre Kinet et Olivier Hermine, comprend les membres suivants :

Christian Auclair, docteur ès sciences pharmaceutiques, ancien interne des hôpitaux de Paris, Professeur des universités. Christian Auclair est l'auteur de plus de 120 publications et est titulaire de nombreux brevets dans le domaine de la pharmacologie moléculaire et cellulaire appliquée à la cancérologie et la virologie. Il est directeur du département de biologie de l'école normale supérieure de Cachan et a dirigé pendant 15 ans une unité CNRS localisée à l'Institut Gustave Roussy puis à l'ENS de Cachan. Il est cofondateur et directeur des études de l'école doctorale de cancérologie de la faculté de médecine Paris-Sud XI. Il a été directeur adjoint du département des sciences de la vie du CNRS de 1996 à 2000.
Patrice Dubreuil : docteur en immunologie, directeur de recherche niveau 1 à l'Inserm (Responsable du laboratoire d'hématopoïèse moléculaire et fonctionnelle), et auteur de 110 publications, il dispose d'une expertise reconnue dans le domaine de la transduction du signal et les tyrosines kinases.
Olivier Hermine, médecin, professeur d'hématologie à l'Université Paris V-René Descartes, chef du service d'hématologie adulte de l'hôpital Necker à Paris. Il est également responsable d'un groupe de recherches intitulé «Cytokines - Virus - Réponse immune et hématopoïèse normales et pathologiques » au sein de l'unité CNRS-UMR 8147, et auteur de plus de 260 publications scientifiques dans le domaine des maladies du sang. Il est lauréat du prix Jean Bernard 2008.
Jean-Pierre Kinet, médecin, professeur de Pathologie à Harvard Medical School et directeur du Laboratoire d'Immunologie au Beth Israel Deaconess Medical Center (Boston – USA). Il est membre de plusieurs comités internationaux, dont le panel d'expert du National Institutes of Health (NIH) aux Etats-Unis. Il dispose également d'une large expérience dans la recherche et le développement de molécules. Il est membre du conseil d'administration d'UCB pharma.

Au cours de l'exercice 2013, le comité scientifique s'est réuni deux fois avec un taux de présence de 100%.

1.7.2. Comité des finances

Le comité des finances a été mis en place par le conseil d'administration le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Le comité des finances est composé de deux membres.

Monsieur Guy Paillaud, administrateur
Monsieur Bertrand Dumazy

Le Comité des Finances est présidé par Guy Paillaud. Il s'est réuni deux fois en 2013 avec un taux de présence de 100%, lors de la revue des comptes annuels et consolidés 2012 et lors de la revue des comptes consolidés semestriels 2013.

1.7.3. Comité des rémunérations et des nominations

Un comité des rémunérations et des nominations a été constitué le 15 décembre 2009 dans le cadre de l'évolution des règles de gouvernance de la Société.

Ce comité est constitué de 2 personnes :

Monsieur Jean-Pierre Kinet, administrateur AB Science, et membre du conseil d'administration du groupe UCB Pharma ;
Madame Dominique Costantini, personnalité indépendante, Directeur général de Ose Pharma.

Madame Dominique Costantini préside le comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des rémunérations s'est réuni deux fois en 2013 avec un taux de présence de 100%.

1.8. Participation des actionnaires aux assemblées générales

Lors de l'assemblée générale du 18 juin 2013, les actionnaires présents ou représentés composaient 83% du capital et des droits de vote de la Société.

Dans chacune de ces assemblées générales, les actionnaires ont eu la possibilité de voter par correspondance, de donner mandat au Président de la séance ou de se rendre sur place pour assister à l'assemblée. Toutes les résolutions présentées ont été adoptées, à chaque fois à une majorité significative.

1.9. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

	Chapitre concerné du rapport de
Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	gestion
- Actionnariat
Structure du capital de la société	Chapitre 9.4
Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance	Non applicable
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux	Chapitre 9.4
- Clauses spécifiques
Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11,	Non applicable
Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,	Non applicable
Les accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,	Chapitre 9.5
Les accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts.	Non applicable
- Organes de gestion
Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société,	Non applicable
Les pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,	Non applicable
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.	Non applicable

2 DISPOSITIF DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Au cours de l'exercice 2010, année de sa cotation sur Euronext, la société a procédé à la mise en place de procédures de contrôle interne. Ce dispositif de contrôle interne mis en place par la société s'appuie sur les recommandations formulées dans « le cadre de référence du contrôle interne : guide de la mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » édité par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 janvier 2008, actualisée et publiée le 22 juillet 2010.

Le dispositif est applicable à la société mère AB Science SA et à sa filiale américaine AB Science LLC.

2.1 Objectifs de la société en matière de contrôle interne

Le contrôle interne a pour objet :

de veiller à ce que les actes de gestion, la réalisation des opérations et le comportement des collaborateurs s'inscrivent dans le cadre du respect de la réglementation et des principes auxquels la Société souhaite se conformer,
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de la Société reflètent avec sincérité son activité et sa situation, et
de veiller à la mise en place de politiques d'identification, de prévention et de gestion des principaux risques au sein de la Société.

Le processus de contrôle interne de la Société repose essentiellement sur des moyens humains. Ainsi, s'il peut donner une assurance raisonnable, il n'a pas vocation à garantir de façon absolue la maîtrise des risques touchant la Société.

2.2 Organisation du contrôle interne

Le Conseil d'administration est le premier acteur du contrôle interne. Il a adopté un règlement intérieur fixant, notamment, les responsabilités et les modalités de fonctionnement du comité scientifique, du comité des finances et du comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité des finances, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du dispositif de contrôle interne :

d'évaluer l'existence et la pertinence des procédures de contrôle financier et d'audit interne ;
d'apprécier la pertinence de la politique comptable de la Société ;
de s'assurer de la pertinence et examiner les changements et adaptations des principes et règles comptables utilisés dans le cadre de l'établissement des comptes ;
d'examiner les risques significatifs pour la Société, et notamment les risques et engagements hors bilan.

Le Comité des rémunérations et des nominations, dont le rôle est consultatif auprès du conseil d'administration, est notamment chargé dans le cadre du contrôle interne, de formuler :

des recommandations et propositions concernant la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et autres droits pécuniaires, y compris en cas de cessation d'activité, des administrateurs, du Président, du Directeur Général, ainsi que des principaux dirigeants de la Société ;
des recommandations et propositions concernant la détermination d'une enveloppe globale d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions gratuites de la Société aux dirigeants et cadres de la Société, ainsi que les conditions générales de ces attributions ;
des propositions sur la sélection des administrateurs ;
des recommandations et avis concernant la nomination ou la succession des dirigeants mandataires sociaux.

2.3 Diffusion de l'information

La société respecte des règles strictes quant à la diffusion d'informations.

L'ensemble des collaborateurs a un engagement contractuel de confidentialité vis-à-vis des certaines informations et l'ensemble des collaborateurs est informé régulièrement de ses obligations de confidentialité et de discrétion vis-à-vis des « informations dites privilégiées ». Une liste des personnes « initiées » a été mise en place et est tenue à jour.

Des communiqués de presse sont diffusés régulièrement. Ils sont rédigés en interne et font l'objet d'une double revue par les départements impliqués et la direction générale.

Les informations concernant la société sont accessibles sur le site interne www.ab-science.com.

2.4 Gestion des risques

Dans sa revue des risques, la société s'appuie notamment sur la cadre de référence du contrôle interne défini par l'AMF pour les valeurs moyennes et petites.

Face à un certain nombre de ces risques, la Société adopte une politique de précaution en matière d'assurance et de couverture des risques. AB Science considère qu'à ce jour la couverture d'assurance dont elle dispose est adaptée pour l'ensemble des opérations.

Lors de leur mission d'évaluation des comptes annuels, les Commissaires aux Comptes procèdent à une revue des procédures de contrôle interne. La conclusion de ces travaux est présentée à la Direction Financière et permet aux acteurs du Contrôle Interne d'enrichir le dispositif d'identification des risques. Les réponses apportées par le management sont notamment rapprochées du plan d'action correctif.

Les principaux risques identifiés sont :

Les risques liés à l'activité de la Société
risques liés au non respect des Bonnes Pratiques Cliniques nationales et internationales, du Code de la Santé Publique ;
risques d'échec ou de retard de développement des produits de la Société ;
risque de dépendance vis-à-vis du masitinib ;
risques liés à la fabrication des produits ;
risques liés à la pénurie de produits nécessaires à ses activités ;
risque de dépendance vis-à-vis des partenariats stratégiques actuels et futurs ;
risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé ;
risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société ;
risques liés à la concurrence ;
risques industriels liés à l'environnement et à l'utilisation de substances dangereuses ;
risques d'échec commercial ;
risques liés à une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution.
Les risques financiers
risques liés aux pertes prévisionnelles ;
risque de dilution ;
risque de non encaissement des sommes promises dans le cadre des programmes de recherche subventionnés ;
prix et remboursement des produits.
Les risques juridiques
risques liés aux brevets de la Société ;
risques liés aux brevets de tiers ;
risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire ;
risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits ;
l'environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l'industrie pharmaceutique.
Les risques de marché
risque de change ;
risque de taux d'intérêts ;
risque de liquidité ;
risque sur placements.

2.5 Contrôle des risques

2.5.1 Procédures relatives aux processus opérationnels

La Société est entrée dans une démarche qualité qui l'a conduite à mettre en place un ensemble de Procédures Opératoires Standardisées (POS) pour ses activités de développement clinique (opérations cliniques, biométrie et pharmacovigilance), et de gestion des médicaments expérimentaux, afin notamment de garantir que les activités de la société sont conduites en conformité aux lois et règlements applicables.

Ce système qualité est l'un des dispositifs majeur de maîtrise des risques opérationnels, et porte notamment sur les domaines suivants : Opérations Cliniques, Opérations Pharmaceutiques, Pharmacovigilance, Biométrie. La gestion du système qualité fait l'objet de POS propres de « Système de Management de la Qualité ». Celles-ci ont pour objectif de :

Définir le système de gestion de la qualité de la Société et les responsabilités internes à la Société ;
Définir les lois et règlements auxquels la Société doit se conformer, notamment le Code de la Santé Publique (loi 2004-806 du 9 août 2004 relative à la politique de santé publique ; décision du 24 novembre 2006 fixant les règles de bonnes pratiques cliniques pour les recherches biomédicales portant sur des médicaments à usage humain ; décision du 24 juillet 2009 fixant les règles de bonnes pratiques de fabrication de médicaments à usage humain) ;les directives européennes 2001/20/EC, 95/46/EC ; le Code of Federal Regulation (CFR) américain ; les Conférences Internationales d'Harmonisation (ICH) sur les Bonnes Pratiques Cliniques (ICH-GCP E6(R1)).
Assurer la cohérence du système de management de la qualité et des POS qui le composent ;
Définir les règles de contrôle du système et la mise en place d'actions correctrices ;
Définir les règles de mise à jour du système et des responsabilités internes ;
Définir les règles de réalisation et de contrôle des recherches biomédicales par les sites d'investigation clinique et les sociétés prestataires.

En 2013, deux nouvelles SOP ont été créées et vingt SOP ont été mises à jour.

Les autres SOP sont toujours valides et seront mises à jour en 2014.

En 2012, un directeur de la qualité a été recruté et est chargé de veiller notamment au respect de la réglementation internationale en vigueur et la réalisation des recherches biomédicales.

Les audits qualité des activités de recherche cliniques et l'optimisation de leur suivi se sont poursuivis afin d'assurer la conformité de la conduite des études cliniques avec les procédures en vigueur au sein de la société et les règlements et lois applicables.

2.5.2 Elaboration de l'information comptable et financière

Acteurs

La comptabilité d'AB Science SA est tenue en interne par la responsable administrative et financière de la société. La comptabilité de la filiale américaine AB Science LLC est sous traitée à un cabinet d'expertise comptable. L'établissement des comptes consolidés du Groupe se fait également en interne.

La Société dialogue de façon régulière avec ses Commissaires aux comptes, son Comité des finances pour l'interprétation ou la mise en place des nouveaux principes comptables applicables français et IFRS, ainsi que pour toute mesure touchant au contrôle interne.

Etablissement des comptes sociaux et consolidés

Les comptes consolidés sont produits dans le cadre de la procédure d'arrêté des comptes annuels.

Les procédures de remontée d'information de la filiale vers la société mère ainsi que les procédures de clôture comptable permettent l'élaboration des comptes consolidés réalisés par la société mère. Un calendrier de clôture est diffusé chaque semestre, afin d'assurer que les personnes concernées fournissent toutes les informations nécessaires dans les délais.

Les comptes sociaux de chaque société du Groupe sont préparés semestriellement au 30 juin et au 30 décembre de chaque année et sont respectivement audités et revus à cette même date. Chaque filiale prépare ses propres comptes sociaux selon les normes comptables locales en vigueur. Pour les besoins de la consolidation, un même plan comptable IFRS est utilisé par toutes les sociétés du Groupe. Les données sont ensuite retraitées selon les normes IFRS.

Budget et reporting mensuel

Par ailleurs un reporting financier est établi au niveau de la filiale et du groupe.

Pour chaque entité du groupe, ce reporting se compose d'un :

compte de résultat mensuel (par entité et consolidé) ;
budget mensuel de trésorerie (intégrant un comparatif réel/budget) ;
budget annuel.

Le budget pour l'année à venir est réalisé une fois par an, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

Le rapprochement des données comptables et prévisionnelles, associé à l'analyse mensuelle, contribue à la qualité et à la fiabilité des informations produites.

Ces différents états sont transmis au directeur administratif et financier. Ces documents sont à usage interne uniquement. Ils fournissent une composante majeure du dispositif de contrôle et de pilotage du Comité de Direction.

Budget

Un budget pour l'année à venir est réalisé annuellement, ou en cas de changement notable dans l'activité de la société. Chaque responsable de groupe doit élaborer son budget, en matière de besoin en ressources humaines complémentaires, de consommables et d'investissements, et communique ces éléments au département contrôle de gestion. Une synthèse et des arbitrages sont réalisés par le Président Directeur Général et le Directeur Financier. Ce budget complet est ensuite présenté au conseil d'administration pour information.

2.5.3 Les procédures relatives à l'information comptable et financière

Au cours de l'exercice 2013, la société a maintenu les procédures suivantes destinées à limiter les risques en matière de gestion financière.

Définition des principes et règles comptables (PCI_PC_01). Il s'agit de :
s'assurer de la fiabilité des comptes publiés ;
s'assurer du suivi de l'évolution des règles applicables ;
s'assurer de la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
s'assurer que les principes retenus sur le plan comptable permettent la mise en œuvre de la convergence avec les IFRS.
Conservation des données (PCI_CD_01). Il s'agit de :
décrire des supports et des principales durées de conservation des documents ayant un lien avec la comptabilité au sein du groupe AB Science ;
s'assurer du respect des règles comptables, fiscales et pénales en la matière.
Respect des obligations d'information en matière d'arrêté des comptes et de communication financière (PCI_OI_01). Il s'agit de :
identifier et traiter les obligations périodiques du groupe en matière de communication financière, comptable et autres, au marché ;
établir un échéancier récapitulant ces obligations ;
s'assurer du contrôle des informations avant leur diffusion ;
s'assurer de la diffusion les informations dans les délais impartis et respecter les obligations d'information des sociétés cotées.
Gestion des stocks (PCI_GS_01). Il s'agit de :
respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique sur les quantités entrées et sorties des stocks (autorisations appropriées et suivi régulier) ;
valider les soldes comptables de la réalité physique ;
valider la séparation des exercices à la date de chaque clôture ;
s'assurer que la valorisation des stocks fait l'objet de calculs adéquats et cohérents avec les éléments comptables réels ;
vérifier et s'assurer de la séparation des fonctions : achats, réceptions, magasinage, fabrication, paiement, expédition, comptabilisation, saisie de l'inventaire.
Ventes/clients (PCI_VE_01 ; PCI_VE_02 ; PCI_VE_03 ; PCI_VE_04 ; PCI_VE_05). Il s'agit de :
respecter la règlementation imposée par la loi pharmaceutique européenne ;
s'assurer de la validation les comptes clients et des commandes à traiter dans le respect de la règlementation ;
assurer le traitement, le suivi des comptes clients, la facturation et les encaissements.
Achats/fournisseurs (PCI_AC_01 ; PCI_AC_02). Il s'agit de :
s'assurer que le principe de comptabilisation des charges est correctement appliqué et est en adéquation avec les normes comptables en vigueur ;
s'assurer que le principe de séparation des exercices (cut-off) est correctement appréhendé ;
s'assurer que toutes les sommes payées sont correctement comptabilisées et préalablement validées ;
éviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui génère l'ordre de paiement des factures fournisseurs et la personne qui le valide ;
Trésorerie/Rapprochement bancaire (PCI_TR_01). Il s'agit de :
vérifier que les soldes comptables de banque sont en conformité avec les relevés bancaires ;
eviter les risques de détournement de fonds en assurant la ségrégation entre la personne qui gère des opérations d'encaissements et de règlements, la personne qui effectue le rapprochement bancaire et la personne qui contrôle les opérations en suspens et le rapprochement bancaire.
Personnel (PCI_PE_01). Il s'agit de :
éviter les risques de détournement de fonds en assurant la séparation des fonctions de calcul, de contrôle, de paiement et de transmission des paies ;
s'assurer que les montants comptabilisés sont justes, compte tenu des engagements de la société ;
S'assurer que les sommes non versées à la fin de chaque période sont comptabilisées ;
Vérifier que la comptabilisation des coûts sociaux est en adéquation avec les normes comptables en vigueur et la règlementation.
Sécurité système informatique comptable (PCI_SI_01). Il s'agit de :
s'assurer du respect de la confidentialité des informations financières ;
prévenir tour risque de fraude en préservant la répartition entre les travaux de paramétrage et le suivi de l'exploitation ;
Contrôle des filiales du groupe (PCI_FIL_01). Il s'agit de :
assurer le contrôle de la société mère sur sa filiale américaine ;
assurer le contrôle des coûts de la filiale ;
garantir la fiabilité des comptes consolidés.

2.6 La surveillance du dispositif de contrôle interne

Dans le cadre de son activité, le département contrôle de gestion, placé sous la responsabilité du directeur administratif et financier, est également en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière. La direction des opérations cliniques est pour sa part en charge de piloter et de surveiller le bon fonctionnement du dispositif de contrôle interne relatif au respect des bonnes pratiques cliniques.

Les travaux sur les risques et le contrôle interne seront présentés en comité des finances qui évaluera chaque année l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par la Société. Les résultats de cette évaluation seront transmis au conseil d'administration par le Président du Comité des finances.

Le présent rapport, rédigé annuellement par le Président du conseil d'administration, rend compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

2.7 Bilan des actions menées au cours de l'exercice 2013

La société a poursuivi en 2013 son avancée en matière de contrôle interne en développant notamment les procédures nécessaires à la gestion des études cliniques.

2.8 Perspective d'évolution

Au cours de l'année 2014, la société continuera de mettre à jour les procédures adaptées au développement de l'entreprise et en priorité aux procédures liées à la continuité des études cliniques.

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013 ETABLIS CONFORMEMENT AUX NORMES INTERNATIONALES

	ETAT DE SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 201382
	ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 201383
	TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE84
	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013 85
	ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 86
1	Entité présentant les états financiers 86
2	Base de préparation 86
2.1	Remarques préliminaires 86
2.2	Déclaration de conformité et principes comptables 86
2.3	Base d'évaluation 86
2.4	Monnaie fonctionnelle et de présentation 86
2.5	Recours à des estimations et aux jugements 87
3	Principales méthodes comptables 87
3.1	Principes de consolidation 87
3.2	Monnaie étrangère 87
3.3	Instruments financiers 88
3.4	Capital 89
3.5	Immobilisations corporelles 89
3.6	Immobilisations incorporelles 89

3.7	Base d'évaluation des stocks 90
3.8	Trésorerie et équivalent de trésorerie 90
3.9	Dépréciation 90
3.10	Avantages du personnel 91
3.11	Provisions 93
3.12	Chiffre d'affaires 93
3.13	Crédit Impôt Recherche 93
3.14	Autres aides publiques 93
3.15	Classement des charges courantes 93
3.16	Paiements au titre des contrats de locations 94
3.17	Produits et charges financiers 94
3.18	Impôt sur le résultat 94
3.19	Résultat par action 94
4	Détermination de la juste valeur 95
5	Gestion des risques financiers 95
6	Immobilisations incorporelles 96
7	Immobilisation corporelles 96
8	Stocks 97
9	Clients et comptes rattachés 98
10	Autres actifs courants et non courants 98
11	Actifs financiers courants et non courants 98
11.1.	Détail des actifs financiers 98
11.2.	Variation des actifs financiers 99
12	Trésorerie et équivalents trésorerie 99
13	Capital social 100
14	Provisions 102
15	Passifs financiers 103
15.1.	Répartition courant / non courant 103
15.2.	Avances conditionnées et remboursables 103
15.3.	Emprunts bancaires 104
15.4.	Emprunts obligataires 104
16	Autres passifs courants et non courants 105

17	Chiffre d'affaires 105
18	Subventions et financements publics 105
18.1.	Subventions et financements conditionnés 105
18.2.	Subventions d'exploitation 105
18.3.	Crédit d'impôt recherche 106

19	Charges de personnel 106
19.1.	Effectifs 106
19.2.	Charges de personnel 106
20	Paiements fondés sur des actions 107
20.1.	Plans d'options de souscription d'actions 108
20.2.	Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise 111
21	Produits et charges financiers 115
22	Impôts sur les résultats 116
22.1.	Actifs et passifs d'impôts différés 116
22.2.	Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique 117
23	Résultats par action 117
23.1.	Résultat de base par action 117
23.2.	Résultat dilué par action 117
24	Parties liées 117
25	Engagements hors bilan 118
26	Evénements postérieurs à la clôture 119

ETAT DE SITUATION FINANCIERE AU 31 DECEMBRE 2013

Actif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2013	31/12/2012
Immobilisations incorporelles	6	1 290	1 266
Immobilisations corporelles	7	189	106
Actifs financiers non courants	11	581	649
Autres actifs non courants	10	0	0
Impôts différés		0	0
Actifs non courants		2 060	2 020
Stocks	8	349	523
Créances clients	9	249	149
Actifs financiers courants	11	4 504	11 706
Autres actifs courants	10	9 532	3 837
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	26 941	11 746
Actifs courants		41 573	27 962
TOTAL DE L'ACTIF		43 633	29 982

Passif (en milliers d'euros)	Note	31/12/2013	31/12/2012
Capital	13	329	323
Primes		85 328	75 493
Réserves de conversion		34	5
Autres réserves et résultats		(85 351)	(70 922)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		341	4 899
Participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres		341	4 899
Provisions non courantes	14	363	292
Passifs financiers non courants	15	29 650	14 373
Autres passifs non courants	16	0	0
Impôts différés		705	708
Passifs non courants		30 719	15 373
Provisions courantes	14	1 133	818
Dettes fournisseurs		8 455	5 786
Passifs financiers courants	15	1 027	1 188
Dettes d'impôt exigible		0	0
Autres passifs courants	16	1 959	1 918
Passifs courants		12 574	9 710
TOTAL DU PASSIF		43 633	29 982

ETAT DE RESULTAT GLOBAL ARRETE AU 31 DECEMBRE 2013

(en millier d'euros)	Note	31/12/2013	31/12/2012

Chiffre d'affaires net	17	1 933	1 340
Autres produits opérationnels		0	0
Total des produits		1 933	1 340
Coût des ventes		(331)	(238)
Charges de commercialisation		(1 425)	(1 080)
Charges administratives		(1 830)	(1 909)
Charges de recherche et développement		(12 118)	(8 725)
Autres charges opérationnelles		-	-
Résultat opérationnel		(13 772)	(10 613)
Produits financiers		282	490
Charges financières		(1 169)	(901)
Résultat financier		(887)	(411)
Charge d'impôt		48	39
Résultat net		(14 611)	(10 985)
Autres éléments du Résultat global
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat :
….
Eléments suceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat :
- Ecarts de change - activités à l'étranger		29	17
Autres éléments du Résultat global de la période nets d'impôt		29	17
Résultat global de la période		(14 583)	(10 968)
Résultat net de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(14 611)	(10 985)
Résultat global de la période attribuable aux :
- Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
- Propriétaires de la société		(14 583)	(10 968)
Résultat net par action - en euros	23	(0,45)	(0,34)
Résultat net dilué par action - en euros	23	(0,45)	(0,34)

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2013	31/12/2012
Résultat net	(14 611)	(10 985)
- Elimination des amortissements et provisions	721	405
- Elimination des résultats de cessions	0	0
- Charges et produits calculés liés aux paiements en actions	78	67
- Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie	67	166
- Elimination de la charge / produit d'impôt	(55)	24
- Elimination de la variation d'impôt différé	0	0
- Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	220	4 016
- Produits et charges d'intérêts	745	160
- Flux de trésorerie générés par l'activité avant impôt et intérêts	(12 835)	(6 147)
- Impôts payés / reçus	0	(64)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(12 835)	(6 211)
Acquisitions d'immobilisations	(433)	(324)
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs financiers	(4 500)	(12 154)
Produits de cession d'actifs financiers	11 671	8 500
Variation des prêts et avances consentis	0	0
Intérêts financiers reçus / (versés)	195	185
Autres flux liés aux opérations d'investissement	0	0
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	6 934	(3 793)
Dividendes versés
Augmentation (Réduction) de capital	9 842	291
Emission d'emprunts et encaissements d'avances conditionnées	12 508	11 201
Remboursements d'emprunts et d'avances conditionnées	(1 282)	(1 650)
Autres flux liés aux opérations de financement	0	85
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	21 068	9 926
Incidence des variations de change	29	17
Incidence des actifs destinés à être cédés	0	0
Incidence des changements de principes comptables	0	0
Variation de trésorerie par les flux	15 195	(61)

Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture	11 746	11 808
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	26 941	11 746
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie par les soldes	15 195	(61)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2013

(en milliers d'euros)				Autres
		Primes		réserves			Total
	Capital	d'émissio	Réserves de	et		Intérêts	capitaux
	Social	n	Conversion	résultat	Total	minoritaires	propres
AU 1er JANVIER 2013	323	75 493		4 (70 921)	4 899	0	4 899
Résultat net de la période					(14 611) (14 611)		(14 611)
Autres éléments du résultat global			29		29		29
Résultat global de la période	0	0		29 (14 611) (14 583)			(14 583)
Augmentation de capital en
numéraire	7	9 835			9 842		9 842
Options de conversion (nettes des
impôts différés)				105	105		105
Paiements fondés en actions				78	78		78
Actions propres					0		0
Total des transactions avec les
actionnaires	7	9 835	0	182	10 024		10 024
AU 31 DECEMBRE 2013	330	85 328		33 (85 350)	340	0	340

(en milliers d'euros)				Autres
		Primes		réserves			Total
	Capital	d'émissio	Réserves de	et		Intérêts	capitaux
	Social	n	Conversion	résultat	Total	minoritaires	propres
AU 1er JANVIER 2012	316	67 823		(12) (60 396)	7 731	0	7 731
Résultat net de la période					(10 985) (10 985)		(10 985)
Autres éléments du résultat global			17		17		17
Résultat global de la période	0	0		17 (10 985) (10 968)			(10 968)
Augmentation de capital en
numéraire	7	7 670			7 676		7 676
Options de conversion (nettes des
impôts différés)				361	361		361
Paiements fondés en actions				67	67		67
Actions propres				31	31		31
Total des transactions avec les
actionnaires	7	7 670	0	460	8 136		8 136
AU 31 DECEMBRE 2012	323	75 493		4 (70 921)	4 899	0	4 899

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013

1 Entité présentant les états financiers

AB Science est une entreprise qui est domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé à Paris.

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 comprennent la Société et sa filiale située aux Etats-Unis qui a été créée en juillet 2008 (l'ensemble désigné comme « le Groupe » et chacune individuellement comme « les entités du Groupe »). L'activité du Groupe consiste à rechercher, développer, et commercialiser des inhibiteurs de protéines kinases (IPK), une nouvelle classe de molécules thérapeutiques ciblées agissant en modifiant les voies de signalisation au sein des cellules. Les pathologies visées par la Société avec ces IPK sont des pathologies à fort besoin médical et non satisfait, dans les cancers, les maladies inflammatoires et les maladies du système nerveux central, aussi bien en médecine humaine qu'en médecine vétérinaire.

2 Base de préparation

2.1 Remarques préliminaires

La date de clôture des comptes consolidés est fixée au 31 décembre de chaque année. Les comptes individuels incorporés dans les comptes consolidés sont établis à la date de clôture des comptes consolidés, soit le 31 décembre.

2.2 Déclaration de conformité et principes comptables

Les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les IFRS telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal\_market/accounting/ias\_fr.htm.

Ces méthodes sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2012, à l'exception des normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, sans incidence significative sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2013 :

IAS 1 Amendement Présentation des autres éléments du résultat global
IAS 19 révision Avantages post emploi ;
IFRS 13 Évaluation à la juste valeur ;
IAS 12 Amendement Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents ;
IFRS 7 Amendement Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers

Le groupe n'a pas choisi d'appliquer par anticipation les textes adoptés par l'Union Européenne dont l'application n'est pas obligatoire. Les normes applicables au 1er janvier 2014, à savoir les normes relatives à la consolidation (IFRS 10 « Etats financiers consolidés », IFRS 11 « Partenariats », IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités », Amendements IAS 27 (2011) « Etats financiers individuels » et Amendements IAS 28 (2011) « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises ») ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes consolidés. »

2.3 Base d'évaluation

Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs conformément aux normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.

2.4 Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données financières sont exprimées en milliers d'euros, sauf indication contraire.

2.5 Recours à des estimations et aux jugements

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement et de toutes périodes ultérieures affectées.

Les informations sur les principales sources d'incertitude relatives aux estimations et les jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables, qui ont l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés, sont incluses dans les notes suivantes :

Note 22.1 utilisation des pertes fiscales,
Note 3.10 évaluation des paiements fondés sur des actions,

3 Principales méthodes comptables

3.1 Principes de consolidation

Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier le contrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables sont pris en considération. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. Les méthodes comptables des filiales sont modifiées quand nécessaire pour les aligner sur celles adoptées par le Groupe.

3.2 Monnaie étrangère

i. Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en appliquant le cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change résultant de la conversion d'éléments monétaires correspondent à la différence entre le coût amorti libellé dans la monnaie fonctionnelle à l'ouverture de la période, ajusté de l'impact du taux d'intérêt effectif et des paiements sur la période, et le coût amorti libellé dans la monnaie étrangère converti au cours de change à la date de clôture.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de change résultant de ces conversions sont comptabilisés en résultat, à l'exception des écarts résultant de la conversion des instruments de capitaux propres disponibles à la vente, d'un passif financier désigné comme couverture d'un investissement net dans une activité à l'étranger, ou d'instruments qualifiés de couverture de flux de trésorerie, qui sont comptabilisés directement en capitaux propres.

ii. Activités à l'étranger

Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger, sont convertis en euros en utilisant les cours de change en vigueur aux dates de transactions.

Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en capitaux propres. Lorsqu'une activité à l'étranger est cédée, pour tout ou partie, la quote-part afférente des écarts comptabilisés en réserve de conversion est transférée en résultat.

3.3 Instruments financiers

Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs, sont classés suivant l'une des catégories suivantes :

Actifs détenus jusqu'à leur échéance
Prêts et créances
Actifs disponibles à la vente
Actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat;

Actifs détenus jusqu'à leur échéance

Les placements détenus jusqu'à échéance sont des actifs financiers que le Groupe a l'intention et la capacité de détenir jusqu'à cette échéance. Après leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué du montant d'éventuelles pertes de valeur.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont classés en actifs courants hormis ceux dont l'échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture.

Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti – taux d'intérêt effectif). Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les placements du Groupe en titres de capitaux propres et en certains titres d'emprunts sont classés en tant qu'actifs disponibles à la vente. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur et toute variation en résultant est comptabilisée directement en capitaux propres, à l'exception du montant des pertes de valeur et, pour les éléments monétaires disponibles à la vente, des écarts de change. Lorsque ces placements sont décomptabilisés, le cumul des profits ou pertes comptabilisé en capitaux propres est transféré en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Un instrument est classé en tant qu'actif financier à la juste valeur par le biais du compte de résultat s'il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d'achat et de vente sur la base de leur juste valeur en accord avec la politique de gestion du risque ou la stratégie de placement du Groupe. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.

Passifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les dettes émises et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction qui est la date à laquelle le Groupe devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.

Les autres passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée de tout coût de transaction directement attribuable. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.

Instruments financiers composés

Les instruments financiers composés émis par le Groupe en euros comprennent les obligations convertibles qui confèrent au porteur une option de conversion en un nombre déterminé d'actions.

La composante « passif » de l'instrument financier composé est initialement comptabilisée à la juste valeur qu'aurait un passif analogue non assorti d'une option de conversion. La composante « capitaux propres » initialement comptabilisée correspond à la différence entre la juste valeur de l'instrument financier composé dans sa globalité et la juste valeur de la composante « passif ».

Après sa comptabilisation initiale, la composante « passif » de l'instrument financier composé est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. La composante « capitaux propres » de l'instrument financier composé n'est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale.

Les intérêts liés aux passifs financiers sont comptabilisés en résultat. Lors de la conversion, le passif financier est reclassé en capitaux propres et aucun résultat n'est comptabilisé.

3.4 Capital

Le capital n'est constitué que d'actions ordinaires au 31 décembre 2013.

Les actions ordinaires sont classées en tant qu'instruments de capitaux propres. Les coûts accessoires directement attribuables à l'émission d'actions ordinaires ou d'options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, nets d'impôt.

3.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.

Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de l'actif peut être mesuré de manière fiable.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des actifs.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

	installations et agencements	3-5 ans
	matériel industriel	3 ans
	mobilier et matériel de bureau et informatique	3-5 ans

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revus et, le cas échéant, ajustés à chaque clôture.

La valeur comptable d'un actif est immédiatement dépréciée pour la ramener à sa valeur recouvrable lorsque la valeur comptable de l'actif est supérieure à sa valeur recouvrable estimée (voir note « Dépréciation d'actifs »). Les profits et pertes sur cession d'immobilisations corporelles sont déterminés en comparant le produit de cession avec la valeur comptable de l'immobilisation et sont comptabilisés pour leur valeur nette, dans les « autres produits » du compte de résultat.

3.6 Immobilisations incorporelles

i. Recherche et développement

Les dépenses de recherche supportées en vue d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les activités de développement impliquent l'existence d'un plan ou d'un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l'existence d'avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre l'actif. Les dépenses ainsi portées à l'actif comprennent les coûts des matières, de la main d'œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l'actif à être utilisé de la manière prévue. Les coûts d'emprunts relatifs au développement d'actifs qualifiés sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont encourus. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de développement portées à l'actif sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Compte tenu des risques inhérents aux programmes de développement et de l'avancement des projets menés par le Groupe, AB Science considère que les critères définis par IAS38 ne sont pas à ce jour réunis. Par conséquent, les frais de développement ont été inscrits en charges de l'exercice pendant lequel ils ont été engagés.

ii. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe, ayant une durée d'utilité finie, sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les dépenses ultérieures relatives aux immobilisations incorporelles sont activées seulement si elles augmentent les avantages économiques futurs associés à l'actif spécifique correspondant. Les autres dépenses sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles. Les durées d'utilité estimées pour la période en cours et la période comparative sont les suivantes :

	Brevets :	20 ans
	Logiciels :	1 an

3.7 Base d'évaluation des stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Le coût des stocks est déterminé à l'aide de la méthode du coût moyen pondéré.

3.8 Trésorerie et équivalent de trésorerie

Les équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Ainsi, la rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » regroupe les disponibilités en banque et en caisse ainsi que les placements de trésorerie en valeurs mobilières de placement dont l'échéance est inférieure ou égale à trois mois et la sensibilité au risque de taux très faible.

Pour l'établissement du tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie se composent de la caisse, des dépôts à vue dans les banques, des placements à court terme très liquides, nets des découverts bancaires. Dans le bilan, les découverts bancaires figurent dans les Passifs financiers courants.

3.9 Dépréciation

Actifs financiers

Un actif financier est examiné à chaque date de clôture afin de déterminer s'il existe une indication objective de perte de valeur. Le Groupe considère qu'un actif financier est déprécié s'il existe des indications objectives qu'un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l'actif.

La perte de valeur d'un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif d'origine des actifs financiers. La perte de valeur d'un actif financier disponible à la vente est calculée par référence à sa juste valeur.

Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat. S'agissant des actifs disponibles à la vente, toute perte cumulée qui avait été antérieurement comptabilisée en capitaux propres est transférée en résultat.

La perte de valeur est reprise si la reprise peut être objectivement liée à un événement survenant après la comptabilisation de la dépréciation. Pour les actifs financiers évalués au coût amorti et les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres d'emprunts, la reprise est comptabilisée en résultat. Pour les actifs financiers disponibles à la vente qui représentent des titres de capitaux propres, la reprise est comptabilisée directement en capitaux propres.

Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe, autres que les actifs d'impôt différé, sont examinées à chaque date de clôture afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice qu'un actif a subi une perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

La valeur recouvrable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus élevée entre leur valeur d'utilité et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, avant impôt, qui reflète l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs sont regroupés dans le plus petit groupe d'actifs qui génère des entrées de trésorerie résultant de l'utilisation continue, largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs (l' « unité génératrice de trésorerie »).

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d'une unité génératrice de trésorerie (d'un groupe d'unités) est affectée d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l'unité (du groupe d'unités) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l'unité (du groupe d'unités).

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n'existent plus. Une perte de valeur est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d'un actif, augmentée en raison de la reprise d'une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

3.10Avantages du personnel

Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une entité distincte et n'aura aucune obligation juridique où implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les cotisations à payer à un régime à cotisations définies sont comptabilisées en charges liées aux avantages du personnel lorsqu'elles sont dues. Les cotisations payées d'avance sont comptabilisées à l'actif dans la mesure où cela conduira à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

Régimes à prestations définies

Un régime à prestations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi autre qu'un régime à cotisations définies.

L'obligation nette au titre de régimes à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les coûts des services passés non comptabilisés et la juste valeur des actifs du régime sont ensuite déduits.

Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant une date d'échéance proche de celle des engagements du Groupe et qui sont libellées dans la même monnaie que le paiement des prestations. Les calculs sont effectués tous les ans par un actuaire qualifié en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque les calculs de l'obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le montant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder le total (i) du coût des services passés non comptabilisé et (ii) de la valeur actualisée de tout avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de diminutions des cotisations futures du régime. Un avantage économique est disponible pour le groupe s'il est réalisable pendant le durée de vie du plan, ou au règlement des passifs du plan.

Lorsque les avantages du régime sont améliorés, la quote-part des avantages complémentaires relatifs aux services passés rendus par les membres du personnel est comptabilisée en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont acquis immédiatement, le coût des avantages est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat.

Le Groupe comptabilise immédiatement en résultat la totalité des écarts actuariels au titre de régimes à prestations définies.

Autres avantages à long terme du personnel

L'obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme autres que les régimes de retraite, est égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus au cours de la période présente et des périodes antérieures. Ces avantages sont actualisés et minorés de la juste valeur des actifs dédiés. Le taux d'actualisation est égal au taux d'intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayant des dates d'échéances proches de celles des engagements du Groupe. Le montant de l'obligation est déterminé en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Les écarts actuariels sont comptabilisés en résultat de la

période au cours de laquelle ils surviennent. Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont comptabilisées en charges lorsque le Groupe est manifestement engagé, sans possibilité réelle de se rétracter, dans un plan formalisé et détaillé soit de licenciements avant la date normale de départ à la retraite, soit d'offres encourageant les départs volontaires en vue de réduire les effectifs. Les indemnités de départs volontaires sont comptabilisées en charges si le Groupe a effectué une offre encourageant les départs volontaires, qu'il est probable que cette offre sera acceptée et que le nombre de personnes qui accepteront l'offre peut être estimé de façon fiable.

Avantages à court terme

Un passif est comptabilisé pour le montant que le Groupe s'attend à payer au titre des plans d'intéressement et de participation et des primes réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite d'effectuer ces paiements en contrepartie de services passés rendus par le membre du personnel et que l'obligation peut être estimée de façon fiable.

Paiements fondés sur des actions

La juste valeur déterminée à la date d'attribution des options accordées aux membres du personnel est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d'une manière définitive. Le montant comptabilisé en charges est ajusté pour refléter le nombre réel des options acquises pour lesquelles les conditions d'acquisition de services et de performance sont remplies.

La juste valeur du montant à régler à un membre du personnel au titre des droits à l'appréciation d'actions, qui sont réglés en trésorerie, est comptabilisée en charges en contrepartie d'une augmentation de passif, sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent le droit au règlement de manière définitive. Le passif est réévalué à chaque date de clôture ainsi qu'à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée en charges de personnel.

Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions dans lesquelles le Groupe reçoit des biens ou des services en contrepartie de ses propres instruments de capitaux propres sont comptabilisées comme des transactions qui sont réglées en instruments de capitaux propres, indépendamment de la manière dont les instruments de capitaux propres seront obtenus par le Groupe.

Seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 sont évalués et comptabilisés selon les principes de la norme IFRS 2.

3.11Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé, que l'obligation peut être estimée de façon fiable et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont actualisées. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges financières.

3.12Chiffre d'affaires

Les produits correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre des activités. Les produits provenant de la vente des produits sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur.

3.13Crédit Impôt Recherche

Des crédits d'impôt recherche sont octroyés aux entreprises par l'Etat français afin de les inciter à réaliser des recherches d'ordre technique et scientifique. Les entreprises qui justifient de dépenses remplissant les critères requis (dépenses de recherche localisées en France ou, depuis le 1er janvier 2005, au sein de l'Union Européenne ou dans un autre Etat partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen et ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d'assistance administrative) bénéficient d'un crédit d'impôt qui peut être utilisé pour le paiement de l'impôt sur les sociétés. Ce crédit d'impôt recherche est comptabilisé comme une subvention, en déduction des coûts de recherche et développement comptabilisées.

3.14Autres aides publiques

Le Groupe bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en dettes financières et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

3.15Classement des charges courantes

Les coûts de commercialisation comprennent les coûts de fabrication, de distribution, de promotion et de vente des médicaments.

Les charges de recherche et développement incluent les coûts internes et externes des études conduites en vue de la recherche et du développement de nouveaux produits ainsi que les dépenses liées aux affaires réglementaires.

Les coûts administratifs regroupent les fonctions de Direction Générale et Supports (finance, secrétariat général,…).

3.16Paiements au titre des contrats de locations

Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en charges sur la durée du contrat de location.

Le groupe AB Science ne dispose d'aucun contrat de location financement.

3.17Produits et charges financiers

Le résultat financier net comprend les intérêts sur les placements, les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif, la variation de juste valeur des actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les pertes de valeur comptabilisées au titre des actifs financiers, les profits et pertes de change et les effets d'actualisation et de désactualisation.

Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés en résultat lorsqu'ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

3.18Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d'impôt exigible et la charge (le produit) d'impôt différé.

L'impôt est comptabilisé en résultat sauf s'il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres.

L'impôt exigible est (i) le montant estimé de l'impôt dû au titre du bénéfice imposable d'une période, déterminé en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et (ii) tout ajustement du montant de l'impôt exigible au titre des périodes précédentes.

L'impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs et passifs d'impôt différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des réglementations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d'impôt exigible, et s'ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes, mais qui ont l'intention de régler les actifs et les passifs d'impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser les actifs et de régler les passifs d'impôt simultanément.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôt différé sont examinés à chaque date de clôture et sont réduits dans la proportion où il n'est plus désormais probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

3.19Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours la période.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d'actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options sur actions attribuées aux membres du personnel).

4 Détermination de la juste valeur

Un certain nombre de méthodes comptables et d'informations nécessitent de déterminer la juste valeur d'actifs et de passifs financiers et non financiers. Les justes valeurs ont été déterminées pour des besoins d'évaluation ou d'informations à fournir, selon les méthodes suivantes. Des informations complémentaires sur les hypothèses retenues pour déterminer les justes valeurs sont indiquées, le cas échéant, dans les notes spécifiques à l'actif ou au passif concerné.

(i) Placement en titres de capitaux propres et d'emprunts La juste valeur des instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, des placements détenus jusqu'à leur échéance et des actifs financiers disponibles à la vente est déterminée par référence à leur dernier cours acheteur coté à la date de clôture. La juste valeur des placements financiers détenus jusqu'à leur échéance est déterminée uniquement pour les besoins de l'information financière.
(ii) Clients et autres débiteurs La juste valeur des clients et autres débiteurs est estimée sur la base de la valeur des flux de trésorerie futurs, actualisée au taux d'intérêt du marché à la date de clôture.
(iii) Dérivés Le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés.
(iv) Passifs financiers non dérivés

La juste valeur, qui est déterminée pour les besoins des informations à fournir, repose sur la valeur des flux de trésorerie futurs générés par le remboursement du principal et des intérêts, actualisée aux taux d'intérêt du marché à la date de clôture.

(v) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La juste valeur des options sur actions attribuées aux membres du personnel est évaluée selon la formule de Black-Scholes.

Les données nécessaires à l'évaluation comprennent le prix des actions à la date d'évaluation, le prix d'exercice de l'instrument, la volatilité attendue, la durée de vie moyenne pondérée des instruments, les dividendes attendus et le taux d'intérêt sans risque (basé sur les obligations d'Etat). Les conditions de service et de performance attachées aux transactions, qui ne sont pas des conditions de marché, ne sont pas prises en compte dans l'évaluation de la juste valeur.

5 Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé aux risques suivants liés à l'utilisation d'instruments financiers :

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances clients et des titres de placement.

D'une part, le Groupe n'est pas encore entré dans une phase de commercialisation active. Il n'a donc pas de créances significatives envers des clients. D'autre part, il limite son exposition au risque de crédit en investissant notamment dans des titres liquides (dépôts à terme). La Direction ne s'attend pas à ce qu'une contrepartie fasse défaut.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions normales ou « tendues », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation du Groupe.

Généralement, le Groupe s'assure qu'il dispose d'une situation de trésorerie suffisante pour faire face aux dépenses opérationnelles attendues pour une période de 60 jours.

le Groupe finance ses activités par des augmentations de capital au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche, ainsi que par des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.

Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d'intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou de la valeur des instruments financiers détenus. La gestion du risque de marché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans les limites acceptables, tout en optimisant le couple rentabilité / risque.

Risque de change

Le risque de change du Groupe est atténué par le fait que les dépenses de recherches et développement sont générées dans les mêmes devises (USD, Euro) que les principaux flux de revenus anticipés (territoire des Etats-Unis et de l'Union Européenne)

Risque de taux

Le groupe n'est pas significativement exposé au risque de taux d'intérêt dans la mesure où il n'a à ce jour qu'un recours limité aux établissements financiers pour assurer le financement de son activité.

Risque de capital

Dans le cadre de sa gestion du capital, la Société a pour objectif de préserver sa continuité d'exploitation en n'exposant pas ses actionnaires à un risque de dilution inapproprié.

6 Immobilisations incorporelles

L'évolution du poste Immobilisations incorporelles s'analyse comme suit au cours des exercices 2012 et 2013 :

(En Milliers d'euros)	Valeur Brute	Amortissement & perte de valeur	Valeur nette
31-déc-11	2 050	(947)	1 103
Acquisitions / Dotation	316	(153)	164
Cessions/ Mises au rebut	(21)	20	(1)
31-déc-12	2 346	(1 080)	1 266
Acquisitions / Dotation	282	(257)	24
Cessions/ Mises au rebut	(149)	149	0
31-déc-13	2 479	(1 189)	1 290

Les immobilisations incorporelles sont essentiellement composées des brevets (1 278 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2013 et 1 254 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2012). Ces brevets ont été inscrits à l'actif conformément aux critères d'immobilisation décrits en Note 3.6.

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application des principes décrits en Note 3.9 ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation incorporelle.

7 Immobilisation corporelles

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

Valeurs brutes

	Installations techniques, matériel et outillages	Agencement	Matériel de bureau et informatique,
(En Milliers d'euros)	industriels	divers	mobilier	Total
31-déc-11	297	116	201	614
Acquisitions / Dotation	1	2	5	8
Cessions/ Mises au rebut			(1)	(1)
Ecarts de conversion
31-déc-12	298	118	205	624
Acquisitions / Dotation	37	23	91	151
Cessions/ Mises au rebut			(72)	(72)
31-déc-13	335	142	223	703

Amortissements

(En Milliers d'euros)	Installations techniques, matériel et outillages industriels	Agencement divers	Matériel de bureau et informatique, mobilier	Total
Cumulés au 31 décembre 2011	(166)	(115)	(184)	(466)
Dotations	(42)	(2)	(8)	(52)
Reprises sur cessions/mises au rebut Ecarts de conversion
Cumulés au 31 décembre 2012	(208)	(116)	(192)	(518)
Dotations	(46)	(6)	(15)	(68)
Reprises sur cessions/mises au rebut Ecarts de conversion			72	72
Cumulés au 31 décembre 2013	(255)	(123)	(135)	(514)

Valeurs nettes

	Installations techniques, matériel et outillages	Agencement	Matériel de bureau et informatique,
(En Milliers d'euros)	industriels	divers	mobilier	Total
31 décembre 2011	131	2	18	151
31 décembre 2012	90	3	13	106
31 décembre 2013	80	20	89	189

Il n'y a pas eu de constatation de pertes de valeur en application de la norme IAS 36, ni utilisation de la juste valeur en qualité de coût présumé d'une immobilisation corporelle en date de première application des IFRS. Aucune immobilisation corporelle n'a été donnée en nantissement.

8 Stocks

Les stocks s'élèvent à 349 K€ au 31 décembre 2013 contre 523 K€ au 31 décembre 2012 et s'analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2013	31.12.2012
Stocks de matières premières et principes actifs	0	193
Stocks de produits intermédiaires	116	186
Stocks de produits finis	233	145
Total stocks	349	523

9 Clients et comptes rattachés

Ce poste s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Autres créances clients	249	149
Dépréciation	0	0
Créances clients - net	249	149

10 Autres actifs courants et non courants

Les autres actifs courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2013		31.12.2012
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Crédits d'impôt recherche et CICE (1)	-	5 120	-	2 810
Créances de TVA	-	402	-	391
Subventions à recevoir (2)	-	276	-	-
Fournisseurs débiteurs	-	109	-	60
Autres créances (3)	-	42	-	50
Avances conditionnées à recevoir (4)	-	3 129	-	-
Charges Constatées d'avance	-	453	-	527
TOTAL	0	9 532	0	3 837

(1) Le montant du crédit d'impôt recherche au 31 décembre 2013 s'élève à 4 715 K€. Le solde du crédit d'impôt recherche restant à recevoir s'élève à 332 K€.

Depuis le 1er janvier 2013, les sociétés peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt compétitivité et emploi (CICE). Le montant comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2013 s'élève à 73 K€.

(2) Subventions à recevoir : les subventions à recevoir, relatives à BPIFrance sont inscrites à l'actif lorsque les conditions fixées pour leur versement sont substantiellement remplies.
(3) Les autres créances comprennent notamment des avoirs à recevoir des fournisseurs et des avances faites au personnel.
(4) Il s'agit de la provision de l'avance conditionnée à recevoir de BPIFrance dans le cadre de deux projets de développement clinique au titre des dépenses encourues sur l'exercice.

11 Actifs financiers courants et non courants

11.1. Détail des actifs financiers

Les actifs financiers courants et non courants s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.2013		31.12.2012

	Actifs financiers	Actifs financiers	Actifs financiers	Actifs financiers
	non courants	courants	non courants	courants
Dépôts à terme	-	4 504	-	11 706
Autres	581	0	649
TOTAL	581	4 504	649	11 706

La valeur nette des actifs financiers courants est constituée principalement des dépôts à terme de maturité, à compter de la date d'acquisition, supérieure à 3 mois. Au 31 décembre 2013, la valeur nominale de ces dépôts s'élève à 4 500 K€ et les intérêts courus à 4 K€ (31 décembre 2012 : valeur nominale des dépôts de 11 600 K€ et intérêts courus de 106 K€).

11.2. Variation des actifs financiers

Au 31 décembre 2013 :

(En milliers d'euros)	01.01.2013	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2013
Dépôts à terme	11 706	4 504	(11 706)		4 504
Autres	648	4	(72)		581
Actifs financiers	12 356	4 508	(11 778)	0	5 085

Au 31 décembre 2012 :

(En milliers d'euros)	01.01.2012	Augmentations	Diminutions	Autres	31.12.2012
Dépôts à terme	8 558	11 706	(8 558)		11 706
Autres	159	556	(66)		648
Actifs financiers	8 718	12 262	(8 624)	0	12 356

12 Trésorerie et équivalents trésorerie

Trésorerie nette à l'ouverture :

(En milliers d'euros)	01.01.2013	01.01.2012
Disponibilités	129	274
Valeurs mobilières de placement (SICAV)	1 107	1 506
Dépôts à terme	10 510	10 028
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	11 746	11 808
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	11 746	11 808

Trésorerie nette à la clôture :

(En milliers d'euros)	31.12.2013	31.12.2012
Disponibilités	578	129
Valeurs mobilières de placement (SICAV)	845	1 107
Dépôts à terme	25 518	10 510
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan	26 941	11 746
Découverts bancaires	0	0
Trésorerie et équivalent de trésorerie du tableau de flux de trésorerie	26 941	11 746

Pour rappel, ne sont intégrés en Trésorerie et équivalents de trésorerie que les dépôts à terme de maturité, à compter de la date d'acquisition, inférieure ou égale à trois mois. Les dépôts à terme de maturité supérieure à trois mois sont classés en Actifs financiers.

13 Capital social

L'évolution du capital social est la suivante :

			dont Actions
	Nombre	dont Actions	de	Valeur	Capital
(en euros)	d'actions	ordinaires	préférence	nominale	social
Capital social au 31 décembre 2012	32 282 657	32 282 657		0,01	322 826,57
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options- janvier
2013	35 750	35 750		0,01	357,50
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - février
2013 Augmentation de capital suite à	5 000	5 000		0,01	50,00
l'exercice de stock options - mars
2013	480	480		0,01	4,80
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - avril 2013	7 300	7 300		0,01	73,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - juin 2013	250	250		0,01	2,50
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - juillet
2013	4 000	4 000		0,01	40,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options et BSA -
septembre 2013	3 500	3 500		0,01	35,00
Augmentation de capital suite à
l'exercice de stock options - octobre 2013	250	250		0,01	2,50

Augmentation de capital suite à l'exercice de stock options et de BEA
- novembre 2013	263 750	263 750		0,01	2 637,50

Augmentation de capital suite à l'exercice de stock options et de BEA
- décembre 2013	332 400	332 400		0,01	3 324,00
Capital social au 31 décembre 2013	32 935 337	32 935 337		0,01	329 353,37

Ces totaux s'entendent hors Bons de Souscription d'Actions (« BSA »), Bons de Souscription de Parts de Créateurs d'Entreprise (« BSPCE ») et options de souscription octroyés à certains investisseurs et à certaines personnes physiques, notamment salariées de la Société.

En janvier 2013, le capital a été augmenté de 357,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 83 K€ à la suite de l'exercice de :

8 750 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (8,75 actions),
10 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2003 (10 actions),
12 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (12 actions),
5 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (5 actions).

En février 2013, le capital a été augmenté de 50 euros, assortis d'une prime d'émission de 8 K€ à la suite de l'exercice de 5 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2003 (5 actions).

En mars 2013, le capital a été augmenté de 4,8 euros, assortis d'une prime d'émission de 2 K€ à la suite de l'exercice de 480 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (0,48 action).

En avril 2013, le capital a été augmenté de 73 euros, assortis d'une prime d'émission de 26 K€ à la suite de l'exercice de :

300 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (0,3 action),
3 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (3 actions),
4 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2003 (4 actions).

En juin 2013, le capital a été augmenté de 2,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 2 K€ à la suite de l'exercice de 250 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2007 et attribués par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 (0,25 action).

En juillet 2013, le capital a été augmenté de 40 euros, assortis d'une prime d'émission de 6 K€ à la suite de l'exercice de 4 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (4 actions).

En septembre 2013, le capital a été augmenté de 35 euros, assortis d'une prime d'émission de 4 K€ à la suite de l'exercice de :

1 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (1 action),
2 500 bons de souscriptions d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 8 septembre 2010 et attribués par le Conseil d'Administration du 5 octobre 2010 (2,5 actions).

En octobre 2013, le capital a été augmenté de 2,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 1 K€ à la suite de l'exercice de 250 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (0,25 action).

En novembre 2013, le capital a été augmenté de 2 637,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 4 836 K€ à la suite de l'exercice de :

256 000 bons d'émission d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et attribués par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012 (256 000 actions).
150 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2007 et attribués par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 (0,15 action),
350 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (0,35 action),
2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 17 juin 2008 (2 actions),
4 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (4 actions),
1 250 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (1,25 actions),

En décembre 2013, le capital a été augmenté de 3 324 euros, assortis d'une prime d'émission de 4 836 K€ à la suite de l'exercice de :

330 000 bons d'émission d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et attribués par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012 (330 000 actions).
2 400 bons de souscriptions d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (2,4 actions).

pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2013, le capital de la société AB Science est composé de 32 935 337 actions dont 20 933 720 actions ont un droit de vote double.

14 Provisions

Le poste Provisions se décompose comme suit :

	31.12.2013			31.12.2012

(En milliers d'euros)	Non courantes	Courantes	Total	Non courantes	Courantes	Total
Litiges		50	50		107	107
Provision pour Impôt		1 083	1 083		711	711
Provision pour
avantages au personnel	363		363	292		292
TOTAL	363	1 133	1 496	292	818	1 110

L'évolution des provisions s'analyse comme suit au cours des exercices 2012 et 2013 :

			Provisions pour
			avantages au
(En Milliers d'euros)	Litiges	Provisions pour impôt	personnel	Total
31-déc-11	58	644	273	975
Dotations	49	109	20	178
Reprises utilisées				0
Reprises non utilisées		(42)		(42)
31-déc-12	107	711	292	1 110
Dotations	0	442	71	513
Reprises utilisées	(57)	(70)		(127)
Reprises non utilisées				0
31-déc-13	50	1 083	363	1 496

Les provisions pour litiges d'un montant global de 50 K€ au 31 décembre 2013 concerne un litige avec un fournisseur.

La provision pour impôts correspond :

Au titre de ce redressement, une provision de 306 K€ a été constituée.

Une réclamation contentieuse a été envoyée en juin 2012 et rejetée en juillet 2013. La saisine du Tribunal Administratif de Paris a été faite en septembre 2013.

Un arrêt du Tribunal Administratif de Montreuil et un arrêt de la Cour d'Appel de Nantes rendus en 2012 ont considéré l'intéressement comme un élément de salaire et donc éligible à l'intéressement. En l'absence de décision du Conseil d'Etat, la Société a maintenu les provisions constituées.

à une provision suite au redressement fiscal notifié en 2013 en matière de crédit d'impôt recherche pour les années 2010 et 2011, le crédit d'impôt recherche perçu au titre de ces deux années s'élevant à 6 016 K€. Le redressement concerne principalement l'exclusion par l'Administration fiscale de l'intéressement et des cotisations sociales non obligatoires de l'assiette du crédit d'impôt recherche.

Au titre de ce redressement, une provision de 428 K€ a été constituée dont 226 K€ avait été déjà provisionnés au 31 décembre 2012. Une réclamation contentieuse a été envoyée en novembre 2013.

à une provision suite à l'acceptation partielle du remboursement du crédit d'impôt recherche au titre de 2012. Le crédit d'impôt recherche au titre de cette période s'élève à 2 810 K€. Le redressement concerne principalement l'exclusion par l'Administration fiscale de l'intéressement et des cotisations sociales non obligatoires de l'assiette du crédit d'impôt recherche.

Au titre de ce redressement, une provision de 224 K€ a été constituée dont 109 K€ avait été déjà provisionnée au 31 décembre 2012.

Le Tribunal Administratif de Paris a été saisi en décembre 2013.

Par ailleurs, sur la base de ces propositions de redressements, une provision pour risque fiscal de 125 K€ a été également constituée au titre de l'exercice 2013.

Provisions pour avantages au personnel

La provision pour avantages au personnel correspond à la provision pour indemnités de départ à la retraite dont bénéficient les salariés du Groupe. Aucun fonds n'a été constitué pour couvrir l'engagement correspondant.

15 Passifs financiers

15.1.Répartition courant / non courant

La répartition entre les passifs financiers courants et non courants se présente comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.13		31.12.12
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Avances conditionnées	7 589	350	4 743	863
Ligne de crédit/emprunt	704	576	1 473	227
Emprunts obligataires (y compris intérêts courus)	21 357	91	8 156	89
Intérêts courus à payer		9		9
Passifs financiers	29 650	1 027	14 373	1 188

15.2. Avances conditionnées et remboursables

Variation des avances conditionnées et avances remboursables

Au 31 décembre 2013

(En milliers d'euros)	31.12.12	Encaissements/ à recevoir	Remboursements	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.13
Non courant	4 743	3 129		(350)	67	7 589

Courant	863		(863)	350	0	350

Au 31 décembre 2012

(En milliers d'euros)	31.12.11	Encaissements / à recevoir	Remboursements	Reclassements LT/CT	Effet d'actualisation	31.12.12
Non courant	5 217	74		(713)	166	4 743
Courant	800		(650)	713	0	863

Les avances conditionnées reçues sont destinées à financer des programmes de recherche définis. Ces avances, soumises ou non à intérêts, sont remboursables en cas de succès du programme qui a bénéficié de l'aide. En cas d'échec, elles sont requalifiées en subventions et reprises immédiatement en résultat.

Echéancier des avances conditionnées et remboursables

Au 31 décembre 2013 :

		Inférieur à					Au-delà de
(En milliers d'euros)	31.12.13	1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	5 ans
Total avances	7 938	350	354	339			6 896

Au 31 décembre 2012 :

		Inférieur à					Au-delà de
(En milliers d'euros)	31.12.12	1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	5 ans
Total avances	5 606	863	304	347	324		3 768

15.3.Emprunts bancaires

La Société a conclu :

en 2011, une convention de prêt avec la banque Neuflize OBC, pour un montant maximum de 1,2 M€. Cette ligne de crédit a été tirée en totalité le 28 février 2012 se substituant à la précédent ligne de crédit de 1 M€ remboursée à échéance en février 2012. Le taux de référence de l'emprunt est égal à : taux Euribor 3 mois + 1,50%.

Après un différé de remboursement en capital se terminant le 15 février 2013, cette ligne de crédit est remboursable chaque trimestre à concurrence de 100 000 euros du 15 mai 2013 au 15 février 2016. Par ailleurs, cet emprunt peut être exigible par anticipation dans des conditions usuelles ou si la participation de Monsieur Alain Moussy devait devenir, directement ou indirectement, inférieure à 32,5% du capital et des droits de vote de la Société. D'autre part, cet emprunt n'est pas soumis au respect de covenants financiers particuliers.

en mars 2011, un prêt auprès de la BNP Paribas, pour un montant de 500 K€ au taux fixe de 3.73% d'une durée de 60 mois. Le capital restant à rembourser au 31 décembre 2013 s'élève à 380 K€.

15.4.Emprunts obligataires

La société a émis deux emprunts obligataires, l'un en 2012 et l'autre en 2013.

En 2013, des emprunts obligataires d'un montant total de 12 508 232 euros, autorisés par le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2012, ont été entièrement souscrits et libérés début juin 2013. Les obligations sont convertibles en actions ou remboursables, sous conditions, en actions ordinaires ou en numéraire ; à défaut, elles sont remboursables en numéraire, à leur valeur nominale, à la septième date anniversaire de la date d'émission.

Les obligations peuvent être catégorisées selon leurs principales caractéristiques comme suit :

Un bloc pour un montant total souscrit de 10 658 113 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,21%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance), et un prix de l'action en cas de conversion de 23,53 euros.
Un bloc pour un montant total souscrit de 1 850 119,2 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,00%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance) et un prix de l'action en cas de conversion de 29,3 euros.
En 2012, l'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23

mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles donnent également droit à un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale.

16 Autres passifs courants et non courants

Les autres passifs courants et non courants se décomposent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.13		31.12.12
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Dettes sociales	-	1 642	-	1 607
Dettes fiscales	-	301	-	276
Autres dettes	-	16	-	34
TOTAL	-	1 959	-	1 918

Les dettes sociales comprennent la provision pour congés payés et les charges sociales correspondantes, ainsi que les cotisations dues aux différents organismes sociaux.

17 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la Société, lié à l'exploitation commerciale du masitinib en médecine vétérinaire, s'élève à 1 933 K€.

18 Subventions et financements publics

La Société reçoit des aides de l'Etat français et des collectivités publiques locales françaises sous plusieurs formes :

Avances conditionnées remboursables sous certaines conditions,
Subventions d'exploitation, et
Crédits d'impôt recherche.

18.1. Subventions et financements conditionnés

Les avances conditionnées sont présentées dans la Note 15 Passifs financiers.

18.2. Subventions d'exploitation

Depuis sa création, la Société reçoit, en raison de son caractère innovant, un certain nombre d'aides ou subventions de l'Etat ou des collectivités publiques destinées à financer son fonctionnement ou des recrutements spécifiques.

A la différence des avances conditionnées :

La Société a l'assurance de se conformer aux conditions attachées à ces subventions
Ces subventions ne sont pas remboursables.

Ces subventions sont comptabilisées dans le compte de résultat sur l'exercice de rattachement aux charges ou dépenses correspondantes pour les montants indiqués dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	31.12.13	31.12.12
SUBVENTIONS	288	60

Ces subventions sont comptabilisées en déduction des dépenses de recherche et développement.

18.3.Crédit d'impôt recherche

La Société bénéficie des dispositions du Code Général des Impôts relatives au crédit d'impôt recherche. Le crédit d'impôt recherche est comptabilisé en déduction des dépenses de recherche éligibles au cours de l'année à laquelle se rattachent ces dépenses.

Le tableau suivant présente l'évolution du crédit d'impôt recherche comptabilisé en résultat :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Crédit d'Impôt Recherche 2012	-	2 810
Crédit d'Impôt Recherche 2013	4 715	-
TOTAL	4 715	2 810

Depuis sa création, la Société a bénéficié du remboursement systématique de l'intégralité du Crédit d'impôt recherche (CIR) l'année de sa déclaration, c'est-à-dire l'année suivant celle de son enregistrement au compte de résultat. Ce remboursement immédiat du crédit d'impôt recherche est du, pour les exercices antérieurs à 2008, au statut de jeune entreprise innovante, et pour les exercices à compter de 2008, aux dispositions du plan de relance de l'économie initiée par le gouvernement en 2008. A ce titre, AB Science a bénéficié, courant 2013, d'une partie de la restitution de sa créance pour un montant de 2 477 milliers d'euros et bénéficiera du remboursement de sa créance de 4 715 milliers d'euros en 2014.

19 Charges de personnel

19.1.Effectifs

Le Groupe emploie 106 personnes (dont 14 dans la filiale américaine) au 31 décembre 2013 contre 88 personnes au 31 décembre 2012.

Les effectifs se répartissent de la façon suivante :

	31.12.13	31.12.12
Département Commercial	15	8
Département Drug Discovery et clinique	80	70
Département Direction & Gestion	11	10
TOTAL	106	88

19.2.Charges de personnel

Les charges de personnel comptabilisées au sein du compte de résultat recouvrent les éléments indiqués ci-après :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Salaires et traitements	5 787	5 011
Charges sociales	2 400	2 060
Paiements en actions	78	67
Charges de personnel	8 266	7 138

Ces charges sont ventilées dans le compte de résultat comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Charges de commercialisation	751	676
Charges administratives	1 012	875
Charges de recherche et développement	6 502	5 587
Charges de personnel	8 266	7 138

La Société a mis en place un accord de participation en décembre 2008 qui ne donne à ce jour lieu à aucun

versement aux salariés en raison de l'existence d'un déficit fiscal.

20 Paiements fondés sur des actions

La charge comptable annuelle liée à l'ensemble des paiements sur base d'actions s'analyse comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Plans de stock-options	59	56
Plans de BSPCE et BSA	19	11
Total	78	67

20.1. Plans d'options de souscription d'actions

	PLANS
	SO33C	SO10A	SO10B	SO10C	SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C	SO4D	SO5D	SO5E
Date d'octroi par le Conseil
d'administration	15/09/2009	18/03/2010	03/02/2010	03/02/2010	01/07/2010	29/10/2010	29/10/2010	03/09/2011	03/09/2011	17/02/2012	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013
Date d'acquisition des droits	15/09/2012	18/03/2014	03/02/2013	03/02/2013	01/07/2014	29/10/2014	29/10/2014	03/09/2015	03/09/2015	17/02/2016	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017
Maturité du plan	15/09/2019	18/03/2020	03/02/2020	03/02/2020	30/06/2020	28/10/2020	28/10/2020	02/09/2021	02/09/2021	16/02/2022	28/08/2022	16/02/2022	26/02/2023
Nombre d'options attribuées	112	290000	10	9	5985	4015	97472	1334	102102	14000	1373	196466	1500
Rapport options / actions
(de valeur nominale 0,01 €)	1000	1	1000	1000	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	15,61	12280,00	12280,00	12,65	12,65	12,65	7,14	7,14	12,25	10,18	10,18	16,89
Conditions de performance	N/A	Oui	Oui	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Valorisation des plans

Les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :

(en milliers d'euros)	SO33C	SO10A	SO10B	SO10C		SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C	SO4D	SO5D	SO5E	TOTAL
Valorisation initiale	17,2	22,0	13,8		6,1	3,9	1,8	44,6	0,8	57,7	32,0		0,5 69,2		0,8	270,3
Charge comptable 2013		5,5	0,4		0,2	1,0	0,5	11,1	0,2	14,4	8,0		0,1 17,3		0,2	58,9
Charge comptable 2012	4,0	5,5	4,6		2,0	1,0	0,5	11,1	0,2	14,4	7,0		0,0	5,8		56,2
Charge comptable 2011	5,7	5,5	4,6		2,0	1,0	0,5	11,1	0,1	4,7						35,2

Principales hypothèses		SO33C	SO10A		SO10B		SO10C	SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C	SO4D	SO5D	SO5E
Valeur du sous-jacent*		4 992,00	€	9,82 €	9 824,00 €		9 824,00 €	10,00 €	9,03 €	9,03 €	6,44 €	6,44 €	12,25 €	10,44 €	10,44 €	18,77 €
Prix d'exercice*		7 680,00 €		15,61 €	12 280,00 €		12 280,00 €	12,65 €	12,65 €	12,65 €	7,14 €	7,14 €	12,25 €	10,18 €	10,18 €	16,89 €
Volatilité attendue			32,27%	35,00%		35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%	35,00%
Durée de vie moyenne de l'option (en années)			4	10		4	4	4	4	4	4	4	7	7		7 7
Turnover			41,5%				33,0%	33,0%	35,0%	35,0%	30,3%	30,3%	10,0%	29,3%	29,3%	32,2%
Taux d'actualisation			3,1%	3,5%		2,2%	2,2%	1,6%	1,6%	1,6%	1,4%	1,4%	1,3%	0,6%	0,6%	0,7%
Juste valeur option*		765,24 €		1,71 €	2 249,36 €		2 249,36 €	2,17 €	1,66 €	1,66 €	1,67 €	1,67 €	4,77 €	3,97 €	3,97 €	7,70 €

* Intégrant division du nominal par 1000

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31.12.2013	31.12.2012
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	673 930	495 257
Options attribuées	1 500	211 839
Options exercées	-64,180	-33
Options annulées	-99 715	-33 133
Options expirées		0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	575 651	673 930

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2013	31.12.2012
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	0	19
SO11B	0	23
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	14	20
SO22A	0	-
SO22B	27	39
SO22C	39	42
SO22D	64	66
SO33A	23	23
SO33B	57	59
SO33C	82	85
SO10A	290 000	290 000
SO10B	10	10
SO10C	5	5
SO4A	3 208	4 968
SO4B	2 325	2 325
SO4C	1 334	1 334
SO5A	53 020	82 394
SO5B	61 640	80 680
SO5C	7 000	14 000
SO4D	1 373	1 373
SO5D	153 929	196 466
SO5E	1 500
TOTAL	575 651	673 930

20.2. Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Caractéristiques des plans

		PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007
	BCE3-3A	BCE3-3B	BCE2007-A	BCE2007-B	BCE2008-A	BCE2008-B	BCE2008-C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Date d'octroi par le Conseil d'administration	24/05/2007	12/03/2008	17/06/2008	16/12/2008	13/01/2009	13/01/2009	19/11/2009	03/02/2010	03/02/2010	30/08/2012	22/04/2013
Nombre d'options attribuées	256	256	1191	379	321	330 (au max.)	185	15	72588	3158636	40554
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	30/12/2015	30/12/2015	21/12/2017	21/12/2017	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	31/12/2019	30/08/2022	22/04/2023
Prix d'exercice (en euros)	2300,75	2300,75	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	12280,00	12,28	12,50	18,74

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Tranche	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE20008D	BCE2010A
1					A compter de la 1ère année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
2	A compter de la 2è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
3	A compter de la 3è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
4					A compter de la 4è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
5	A compter de la 5è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs et au plus tard le :
	30/12/2015	30/12/2015	21/12/2017	21/12/2017	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	31/12/2019

Caractéristiques des plans BCE3A à BCE2010A

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
viii. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
ix. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
- si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
- le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
x. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
- si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
- le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
xi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
xii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
xiii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
xiv. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Evolution du nombre d'options en cours de validité

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)	31.12.2013	31.12.2012
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 234 040	75 471
Options attribuées	40 554	3 158 636
Options exercées	0	-67
Options annulées	-40 619
Options expirées
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 233 975	3 234 040

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2013	31.12.2012

Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	189	189
BCE3B	256	256
BCE2007A	1 191	1 191
BCE2007B	379	379
BCE2008A	321	321
BCE2008B	220	285
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 118 082	3 158 636
BCE2013	40 554
TOTAL	3 233 975	3 234 040

Valorisation des plans

Conformément aux principes énoncés en note 3, les plans accordés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2007 ont été évalués comme suit :

(en milliers d'euros)	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013	Total
Valorisation initiale	900,7	220,9	84,4	88,3	191,4	105,4	95,2	17,4	122,8	189,5		2,4 2 018,3
Charge comptable 2013										18,7	0,2	18,9
Charge comptable 2012	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0				6,4		6,4
Charge comptable 2011	0,0	0,0	0,0	0,0	0,0	27,1	26,4	1,6				55,0

Principales
hypothèses	BCE2007A	BCE2007B	BCE3A	BCE3B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013
Valeur du sous
jacent	4 992,00 €	4 992,00 €	1 495,49 €	1 495,49 €	4 992,00 €	4 992,00 €	4 992,00 €	9 824,00 €	9,82 €	10,44 €	19,00 €
Prix d'exercice	7 680,00 €	7 680,00 €	2 300,75 €	2 300,75 €	7 680,00 €	7 680,00 €	7 680,00 €	12 280,00 €	12,28 €	12,50 €	18,74 €
Volatilité attendue	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	32,27%	35,00%	35,00%	30,00%	30,00%
Durée de vie
moyenne de l'option
(en années)	3,6	3	5,7	6,0	3,3	3,3	3,1	3,0	3,0	5,5	5,5
Turnover	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Taux d'actualisation
moyen	4,7%	2,1%	3,2%	3,2%	2,5%	2,5%	2,5%	2,5%	2,5%	0,5%	0,5%
Juste valeur
moyenne d'une
option	756,28	582,80	331,42	346,86	596,20 €	596,86 €	542,56 €	1 735,22 €	1,69 €	0,06 €	0,06 €

Plans attribués aux dirigeants

La Société a attribué à son Président Directeur Général des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, dont le nombre et la valorisation au 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 se présente comme suit :

	31.12.2013		31.12.2012

		Valorisation		Valorisation
	Nombre	(€'000)	Nombre	(€'000)
Plans antérieurs au 07/11/2002 ou vestant avant le 01/01/2007
BCE2-2A
BCE2-2B			-
BCE2-2C			-
TOTAL (A)			-
Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	189		189
BCE3B	189		189
BCE2007A	906		906
BCE2007B	288		288
BCE2008A	235		235
BCE2008B	144		187
BCE2008C	123		123
TOTAL (B)	2 074		2 117
BCE2010A	28 784		28 784
BCE2012	1 902 792	11,3	1 902 792	3,8
BCE2013	25 580	0,0
TOTAL (A)+(B)	2 074		2 117	-
TOTAL BCE 2010 A	28 784		28 784
TOTAL BCE 2012	1 902 792	11,3	1 902 792	3,8
TOTAL BCE 2013	25 580	0,0
TOTAL GENERAL	1 959 230	11,3	1 933 693	3,8

21 Produits et charges financiers

Les produits / (charges) financiers s'analysent comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Revenus des actifs financiers et des placements de trésorerie	256	360
Gains de change	25	(2)
Perte de change	(66)	(34)
Effet d'actualisation	(67)	(166)
Dépréciation créances financières	0	0
Intérêts des emprunts et dettes financières	(1 003)	(653)
Autres produits financiers	0	131
Autres charges financières	(32)	(48)
Total	(887)	(411)

Le résultat financier au 31 décembre 2013 est une perte de 887 K€ contre une perte de 411 K€ un an plus tôt.

Les charges financières, hors effets de change et effet d'actualisation passent de 570 K€ au 31 décembre 2012 à 1 036 K€ au 31 décembre 2013, soit une augmentation de 466 K€. Cette augmentation est principalement liée à la souscription de nouveaux emprunts obligataires en 2013. Les intérêts capitalisés relatifs aux emprunts obligataires se sont élevés à 840 K€ au 31 décembre 2013 contre 456 K€ au 31 décembre 2012, soit une augmentation de 384 K€. Par ailleurs, suite à la conversion en 2012 de l'emprunt obligataire souscrit en 2011, 130 K€ d'intérêts capitalisés et provisionnés avaient été annulés en 2012.

Sur l'année 2013, les intérêts produits par le placement des obligations sont supérieurs aux intérêts payables annuellement.

Les revenus sont essentiellement constitués des intérêts sur les dépôts à terme et des plus-values de cession de valeurs mobilières de placement.

Les gains et pertes de change sont afférents à la conversion des créances et dettes en devises et correspondent principalement à des gains et pertes latentes.

22 Impôts sur les résultats

22.1. Actifs et passifs d'impôts différés

(En milliers d'euros )	Exercice clos le 31.12.13	Exercice clos le 31.12.12
Différences temporaires	582	464
Retraitement des immobilisations	-302	-306
Engagements de retraite	121	97
Pertes fiscales reportables en avant (société mère et filiale)	37 955	31 833
Impôt différé passif sur emprunt obligataire	-705	-708
Autres	-23	-46
TOTAL	37 628	31 335
Dont:
Impôt différé passif	-1030	-1060
Impôt différé actif	38 659	32 394
Impôts différés nets actif/passif	37 628	31 335
Impôts différés non reconnus	-38 334	-32 043
Impôts différés comptabilisés (1)	-705	-708

(1) ce montant correspond à l'impôt différé passif constaté sur la part capitaux propres des emprunts obligataires

Le montant des impôts différés actifs non comptabilisés s'élève ainsi à 38 334 milliers d'euros au 31 décembre 2013 et à 32 043 milliers d'euros au 31 décembre 2012.

La Société génère des déficits fiscaux depuis plusieurs exercices et n'est donc pas soumise à l'impôt exigible. Selon la réglementation française en vigueur, les déficits fiscaux sont reportables indéfiniment.

La Société ne comptabilise pas d'impôt différé actif pour les 2 raisons suivantes :

La Société a commencé à commercialiser sa molécule en santé animale ; néanmoins s'agissant d'une

activité nouvelle et de la création d'un nouveau marché (absence de comparables) et d'autre part compte tenu des montants d'investissement de recherche et développement importants envisagés pour l'avenir, la Société n'est pas en mesure de déterminer de façon suffisamment fiable à quel horizon cette activité permettra de résorber le déficit cumulé.

La Société envisage de commercialiser sa molécule en santé humaine et dans une telle éventualité il est probable que le déficit fiscal pourra être résorbé. Néanmoins, la Société a pour règle de reconnaissance d'IDA de ne retenir des probabilités de succès que dès lors qu'elles sont suffisamment certaines, c'està-dire à compter de l'obtention des résultats des études de Phase 3.
22.2.Rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique

Le rapprochement entre l'impôt réel et l'impôt théorique s'établit comme suit :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Résultat net	(14 611)	(10 985)
(Charge)/produit d'impôt	48	39
Résultat avant impôt	(14 659)	(11 024)
Taux courant d'imposition en France	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux courant Français	4 886	3 674
Crédits d'impôt non taxables	1 597	873
Non activation de déficits	(6 215)	(4 473)
Autres charges non déductibles et produits non taxables	(110)	(31)
Autres (dont différences de taux d'imposition)	(109)	(5)
(Charge)/produit d'impôt du Groupe	48	39
Taux effectif d'impôt	-0,3%	-0,4%

23 Résultats par action

23.1.Résultat de base par action

Le résultat de base par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.

	31.12.13	31.12.12
Résultat net (en milliers d'euros)	(14 611)	(10 985)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur l'exercice	32 833 321	32 201 533
Résultat par action	(0,45)	(0,34)

23.2.Résultat dilué par action

Le résultat dilué par action est calculé à partir du résultat attribuable aux porteurs d'actions et d'un nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation, ajusté des effets de toutes les actions potentielles dilutives.

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BEA, SO ou BSPCE) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action des activités poursuivies. Ainsi le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

24 Parties liées

Opérations avec les principaux dirigeants :

Rémunération des principaux dirigeants et des mandataires sociaux de la société :

Monsieur Alain Moussy, président directeur général, bénéfice au titre de son contrat de travail d'une rémunération validée par le Conseil d'administration. Il a également bénéficié de l'attribution de BSPCE, décrits ci-avant.

Les membres du Conseil d'administration autres que le Président ne bénéficient d'aucune rémunération (jetons de présence) et d'aucun avantage particulier.

Les rémunérations présentées ci-dessous, versées au Président directeur général, ont été comptabilisées en charges au cours des exercices présentés :

(En milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Avantages à court terme	489	422
Paiements fondés sur des actions	11	4
Total	501	426

Transactions avec les principaux dirigeants et les administrateurs :

Certains administrateurs disposent de comptes courants d'associés, correspondant exclusivement aux intérêts versés au titre de l'obligation convertible émise au cours de l'exercice 2004, et ayant fait l'objet d'une conversion en actions de préférence au cours du même exercice 2004.

Une convention de mise à disposition de locaux par Monsieur Alain Moussy au bénéfice de la Société a été signée.

Le Conseil d'administration en date du 3 février 2010 a autorisé son Président à conclure une convention de mise à disposition de locaux entre la Société et Monsieur Alain Moussy, aux termes de laquelle, Monsieur Alain Moussy met à la disposition de la Société :

un local de 57 m2 à usage de bureau au 2ème étage droite, dépendant d'un immeuble sis 3, avenue George V à Paris 8ème,
au prix annuel, charges locatives comprises, de 21.771 euros en 2013.

La convention est conclue pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction pour une durée de douze mois. Monsieur Alain Moussy ne reçoit aucun dépôt de garantie et aucune forme de rémunération en contrepartie de la conclusion de cette convention.

Il n'existe pas d'autres transactions entre AB Science et ses dirigeants ou administrateurs.

25 Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Engagements donnés :	1 834	2 325
Nantissement du fonds de commerce (3)	1 280	1700
Garantie donnée (1)	554	625
Engagements reçus :	6 865	941
BPIFrance :
Subventions à recevoir (2)	437	277
Avances conditionnées à recevoir (2)	6 428	664

(1) En raison du redressement envisagé par la Direction Générale des Finances Publiques relatif au crédit d'impôt recherche pour les années 2007 à 2009 et contestés par la Société, il a été donné à titre de garantie des SICAV monétaires pour une valeur de 554 K€, valeur correspondant au montant de la dette réclamée

(2) Les montants représentent les engagements reçus de BPIFrance déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions dans le cadre des projets suivants :

ROMANE (5 764 K€ d'avances conditionnées et 160 K€ de subventions), les modalités de remboursement sont les suivantes :

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.
APAS IPK (664 K€ d'avances conditionnées et 277 K€ de subventions), les modalités de remboursement ont été renégociées par AB Science et sont à présent les suivantes :
A partir de la troisième année de commercialisation, remboursement du nominal de l'avance étalé sur quatre ans
puis paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d'affaires correspondant à deux exercices comptables.

(3) Suite à l'ouverture d'une ligne de crédit de 1 200 K€ auprès de la banque Neuflize OBC et de 500 K€ auprès de la BNP Paribas et en garantie du remboursement de ces sommes, AB Science affecte en nantissement au profit de ces deux banques le fond de commerce. Le nantissement porte sur l'enseigne et le nom commercial, la clientèle, le matériel qui sert à l'exploitation et le droit au bail des lieux où s'exploite et s'exploitera le fonds. Le privilège de nantissement du fonds de commerce ne porte ni sur la propriété industrielle ni sur les autorisations de mise sur le marché.

26 Evénements postérieurs à la clôture

Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2013

Bilan Actif
-------------	--

		Amortissem
		ents et	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	BRUT	provisions	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Frais d'établissement	7 416	7 416
Frais de développement
Concession, brevets et droits similaires	2 478 197	2 093 154	385 043	306 198
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles				41 705
Avances et acomptes sur immobilisations
incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles :	2 485 612	2 100 569	385 043	347 903
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriel	334 878	254 640	80 239	89 786
Autres immobilisations corporelles	361 953	253 741	108 212	14 948
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles :	696 831	508 381	188 451	104 734
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations	171 330	171 330
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	27 332		27 332	22 965
TOTAL immobilisations financières :	198 661	171 330	27 332	22 965
ACTIF IMMOBILISÉ	3 381 105	2 780 280	600 825	475 601
STOCKS ET EN-COURS
Matières premières et approvisionnement	555 299	555 299		193 068
Stocks d'en-cours de production de biens	173 619	57 686	115 933	185 814
Stocks d'en-cours production de services
Stocks produits intermédiaires et finis	330 639	98 051	232 588	144 614
Stocks de marchandises
TOTAL stocks et en-cours :	1 059 557	711 036	348 521	523 496
CRÉANCES
Avances, acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachés	233 261		233 261	127 548
Autres créances	9 708 084	600 000	9 108 084	3 315 767
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL créances :	9 941 345	600 000	9 341 345	3 443 315
DISPONIBILITÉS ET DIVERS
Valeurs mobilières de placement	31 420 230		31 420 230	23 948 079
Disponibilités	778 860		778 860	302 307
Charges constatées d'avance	452 631		452 631	526 573
TOTAL disponibilités et divers :	32 651 721		32 651 721	24 776 959
ACTIF CIRCULANT	43 652 623	1 311 036	42 341 587	28 743 769
Frais d'émission d'emprunts à étaler	54 486		54 486	64 771
Primes remboursement des obligations

Écarts de conversion actif		88 818		88 818	29 998
	TOTAL GÉNÉRAL	47 177 032	4 091 316	43 085 716	29 314 139

Bilan Passif

	Net (N)	Net (N-1)
RUBRIQUES	31/12/2013	31/12/2012
SITUATION NETTE
Capital social dont versé 329 353	329 353	322 827
Primes d'émission, de fusion, d'apport,….	85 328 054	75 492 883
Écarts de réévaluation dont écart d'équivalence
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	-73 106 627	-62 447 864
Résultat de l'exercice	-14 254 907	-10 658 763
TOTAL situation nette :	-1 704 127	2 709 083
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
CAPITAUX PROPRES	-1 704 127	2 709 083

Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées	8 008 891	5 192 532
AUTRES FONDS PROPRES	8 008 891	5 192 532
Provisions pour risques	138 818	137 106
Provisions pour charges	1 083 301	711 375

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	1 222 119	848 481
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles	23 619 676	10 434 108
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 507 395	1 881 095
Emprunts et dettes financières divers	13 927	563 927
TOTAL dettes financières :	25 140 999	12 879 131
AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN
COURS
DETTES DIVERSES
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	8 455 117	5 786 039
Dettes fiscales et sociales	1 942 265	1 883 288
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	2 348	5 760
TOTAL dettes diverses :	10 399 730	7 675 087
PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE
DETTES	35 540 728	20 554 217
Ecarts de conversion passif	18 104	9 827
TOTAL GÉNÉRAL	43 085 716	29 314 139

Net (N) Net (N-1) RUBRIQUES 31/12/2013 31/12/2012 Ventes de marchandises 1 693 517 1 115 105 Production vendue de services 210 581 191 311 Chiffres d'affaires nets 1 904 098 1 306 416 Production stockée -104 878 86 402 Production immobilisée Subventions d'exploitation 289 636 59 821 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 707 126 211 579 Autres produits 6 699 17 888 PRODUITS D'EXPLOITATION 2 802 681 1 682 106 CHARGES EXTERNES Achats de marchandises et droits de douane Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnement 348 801 306 768 Variation de stock matières premières et approvisionnement 139 535 201 659 Autres achats et charges externes 12 346 478 8 384 610 TOTAL charges externes : 12 834 814 8 893 037 IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS 187 590 126 545 CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements 5 080 333 4 336 457 Charges sociales 2 101 897 1 823 582 7 182 230 6 160 039 TOTAL charges de personnel : DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations 311 746 255 832 Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant 200 858 31 487 Dotations aux provisions pour risques et charges 442 301 158 200 TOTAL dotations d'exploitation : 954 905 445 519 AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 1 862 9 812 CHARGES D'EXPLOITATION 21 161 402 15 634 952 RÉSULTAT D'EXPLOITATION -18 358 721 -13 952 847 Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés 256 344 499 104 Reprises sur provisions et transferts de charges 29 998 122 641 Différences positives de change 31 235 26 555 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 1 159 10 441 318 735 658 742	Compte de Résultat	Période du	01/01/13	au	31/12/13

CHARGES FINANCIÈRES
Dotations financières aux amortissements et
provisions	99 104	62 357
Intérêts et charges assimilées	861 020	546 495
Différences négatives de change	22 019	57 907
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières
de placement
	982 143	666 759
RÉSULTAT FINANCIER	-663 408	-8 018
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-19 022 129	-13 960 864
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	49 253	585 360
Produits exceptionnels sur opérations en capital		960
Reprises sur provisions et transferts de charges
	49 253	586 320
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		13 060
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1 130
Dotations exceptionnelles aux amortissements et
provisions		19 025
		33 215
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	49 253	553 105
Participation des salariés aux résultats de
l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	- 4 717 970	- 2748 996
TOTAL DES PRODUITS	3 170 668	2 927 168
TOTAL DES CHARGES	17 425 575	13 585 931
BÉNÉFICE OU PERTE	-14 254 907	-10 658 763

1		Historique et présentation126
2		Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes126
	2.1	RISQUES LIES A L'ACTIVITE126
	2.2	LE FINANCEMENT DES PROGRAMMES DE RECHERCHE126
3		Faits caractéristiques de la période126
4		Evènements post clôture128
5		Principes, règles et méthodes comptables128
	5.1	IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES 128
	5.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES, TRESORERIE ET VALEURS MOBILIERES DE
		PLACEMENT 129
	5.3	STOCKS 129
	5.4	CREANCES ET DETTES 129
	5.5	OPERATIONS EN DEVISES 129
	5.6	PROVISIONS 129
	5.7	AIDES PUBLIQUES130
6		Informations relatives au bilan130
	6.1	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 130
	6.2	IMMOBILISATIONS FINANCIERES131
	6.3	STOCKS 131
	6.4	AUTRES CREANCES 131
	6.4.1	Détails du poste crédit d'impôt recherche 131
	6.5	CREANCES CLIENTS 132
	6.6	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 132
	6.7	CHARGES CONSTATEES D'AVANCE132
	6.8	CHARGES A ETALER132
	6.9	DETAIL DES PRODUITS A RECEVOIR132
	6.10	DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES132
	6.11	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES133
	6.12	CAPITAUX PROPRES 134
	6.12.1	Capital social 134
	6.12.2	Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres : 134
	6.12.3	Augmentations de capital 135
	6.13	AVANCES CONDITIONNEES (AUTRES FONDS PROPRES)136
	6.14	PROVISIONS 137
	6.14.1	Provisions pour litiges 137
	6.14.2	Provisions pour charges 137
	6.15	DETAIL DES CHARGES A PAYER 137
7		Informations sur le compte de résultat 138
	7.1	DETAILS DES CHARGES138
	7.2	DETAILS DES PRODUITS 138
	7.3	ANALYSE DU RESULTAT EXCEPTIONNEL 138
8		Autres Inforrmations138
	8.1	EFFECTIFS 138
	8.2	ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL138
	8.3	AUTRES ENGAGEMENTS DONNES ET REÇUS139
	8.4	REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS 140
	8.5	IMPOTS SUR LES BENEFICES140
	8.6	CONSOLIDATION 140
	8.7	TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS 140
	8.8	ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES ET LES PARTICIPATIONS140
	8.9	INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES141
	8.10	INFORMATIONS SUR LES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES141
	8.11	PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS D'ACTIONS141
	8.12	PLAN DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEURS D'ENTREPRISE143

1 Historique et présentation

AB Science est une société du secteur pharmaceutique qui recherche et développe des molécules thérapeutiques à usage humain et vétérinaire dans le but de fabriquer et commercialiser des médicaments.

	De 07/2001 à 31/12/08	Exercice 2009	Exercice 2010	Exercice 2011	Exercice 2012	Exercice 2013	Total
Augmentation de capital	+ 285	+1	+25	+4	+ 7	+ 7	+ 329
Augmentation de la prime d'émission	+ 43 392	+110	+23 010	+1 311	+ 7 670	+ 9 835	+85 328
TOTAL	+ 43 677	+111	+23 035	+1 315	+ 7 677	+ 9 842	+85 657
Crédit d'impôt recherche	9 199	3 176	2 862	3 154	2 810	4 715	25 916
Perte de l'exercice	35 570	7 700	8 351	10 826	10 659	14 255	87 361
Frais de recherche soustraités	25 967	5 224	6 316	6 158	6 869	10 352	60 886
Frais de personnel	13 489	5 041	5 614	5 727	6 160	7 182	43 213

Chiffres clefs de la société depuis sa création (en K€) :

2 Risques liés à l'activité de recherche au financement des programmes

2.1 Risques liés à l'activité

La recherche scientifique est une activité risquée dont les résultats sont aléatoires car ils dépendent des éléments suivants :

La capacité de financement jusqu'à leur terme des programmes de recherche.
Les résultats des programmes de recherche qui peuvent justifier l'abandon de ces programmes.
L'évolution des environnements concurrentiels et législatifs qui peuvent modifier la pertinence de certains programmes de recherche.
La disponibilité du personnel (départ de la société, maladie…).
Les recours et contentieux liés aux brevets.

2.2 Le financement des programmes de recherche

Le financement est assuré par :

des augmentations de capital et des émissions d'emprunts obligataires au fur et à mesure des besoins nécessaires à la continuation des programmes de recherche,
des aides et subventions versées par des organismes finançant la Recherche Scientifique en France.
le remboursement du crédit d'impôt recherche dont le montant s'élève à 4 715 k€ au titre de l'année 2013.
les revenus d'exploitation du masitinib en médecine vétérinaire.

3 Faits caractéristiques de la période

Les faits marquants intervenus au cours de l'année 2013 sont :

En médecine humaine

AB Science a initié une étude clinique de phase 3 avec le masitinib dans le traitement de la maladie d'Alzheimer.

AB Science a annoncé que le Comité Indépendant de Revue des Données créé dans le cadre de l'étude clinique pivot évaluant le masitinib dans le traitement de la mastocytose – a recommandé la poursuite de l'étude, sur la base de l'analyse de futilité incluse dans le protocole.
AB Science a annoncé que le CHMP, (Committee for Human Medicinal Products) de l'Agence européenne des médicaments (EMA) a adopté une première opinion négative pour Masican (masitinib mésylate) pour le traitement des tumeurs malignes stromales gastro-intestinales (GIST) résistantes au traitement de première ligne.

AB Science va faire appel de la décision du CHMP pour poursuivre le processus d'examen. Cet appel devrait conduire le CHMP à émettre une deuxième opinion au cours de l'année 2014.

AB Science a initié une étude clinique de phase 3 avec le masitinib dans le traitement du cancer colorectal métastatique en rechute.

Le consortium constitué par AB Science dans le cadre d'un programme de recherche et développement pour le développement d'une thérapie innovante contre la maladie d'Alzheimer, et réunissant l'Institut du Cerveau et de la Moelle épinière (ICM), le Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives (CEA), l'Institut National de la Santé et de la Recherche Médicale (Inserm), la Fondation Imagine et la société Skuldtech, s'est vu notifié en juillet 2013 une aide de 8,6 M€ de la part de Bpifrance. AB Science recevra une partie de ce financement, soit 5 924 K€, sous forme de subventions (160 K€) et d'avances remboursables (5 764K€).
Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :
le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.

Autres évènements

Les obligations sont catégorisées selon leurs principales caractéristiques comme suit :

Un bloc pour un montant total souscrit de 10 658 148,8 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,21%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance), et un prix de l'action en cas de conversion de 23,53 euros.
Un bloc pour un montant total souscrit de 1 850 119,2 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,00%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance) et un prix de l'action en cas de conversion de 29,3 euros.
AB Science a utilisé à deux reprises au cours de l'exercice 2013 le Programme d'Augmentation de Capital par exercice d'Options (PACEO) mis en place avec la Société Générale le 3 mai 2012.

Le 14 novembre 2013, AB Science a procédé à l'émission de 256 000 actions nouvelles au prix unitaire de 19,47 euros.
Le 5 décembre 2013, AB Science a procédé à l'émission de 330 000 actions nouvelles au prix unitaire de 15,12 euros.

A la suite de l'exercice de bons de souscriptions d'actions, d'options de souscriptions d'actions et de bons d'émissions d'actions, 652 680 actions de valeur nominale de 0,01 euro ont été émises au cours de l'année 2013, entraînant une augmentation de capital de 6 526,8 euros.

4 Evènements post clôture

Aucun événement postérieur à la clôture susceptible d'avoir un impact sur la situation financière du groupe n'est intervenu depuis la clôture.

5 Principes, règles et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis et présentés conformément à la réglementation française en vigueur, résultant des arrêtés du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

5.1 Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles, à l'exception des frais de recherche qui sont comptabilisés en charges, sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Il en est de même pour les immobilisations corporelles.

Les immobilisations sont amorties comme suit :

Types d'immobilisations	Mode d'amortissement	Durée
Installations et agencements	Linéaire	3 ans et 5 ans
Mobilier de bureau	Linéaire	5 ans

Matériel de bureau et informatique	Linéaire	3 ans
Matériel industriel	Linéaire	3 ans et 5 ans
Frais d'établissement	Linéaire	1 an
Frais dépôt de brevet	Linéaire	1 an / 20 ans
Logiciels	Linéaire	1 an et 3 ans

Les nouveaux brevets qui seront source d'avantages économiques sont amortis sur 20 ans.

5.2 Immobilisations financières, trésorerie et valeurs mobilières de placement

Titres de participation

La valeur brute est constituée par le coût d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres de participation repose sur une approche multicritères prenant en compte l'actif net des sociétés ainsi que leurs perspectives de développement.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières sont inscrites à l'actif pour leur coût d'acquisition. Les moins values latentes sont intégralement provisionnées sans compensation avec les gains éventuels.

5.3 Stocks

Les stocks sont comptabilisés à leur coût de revient et dépréciés en fonction de leur destination et de leur stade d'avancement dans la chaîne de fabrication.

Les stocks sont valorisés au coût moyen pondéré.

5.4 Créances et dettes

Les créances et dettes sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation des créances est constituée, si besoin, pour faire face au risque de non recouvrement.

Comptabilisation des dépenses relatives aux opérations de recherche en cours :

I – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche en cours, les coûts sont comptabilisés selon l'état d'avancement des travaux, qui s'apprécie en fonction des échéances opérationnelles prévues au contrat, ou si le contrat ne précise pas de telles échéances, au prorata temporis de la durée d'exécution du contrat à la date de clôture de l'exercice.

II – En ce qui concerne les prestations sur les opérations de recherche abandonnées ou arrêtées, les coûts sont constatés en fonction des clauses générales de ventes du sous-traitant acceptées par AB Science.

5.5 Opérations en devises

Les créances et dettes libellées en devises sont comptabilisées au cours du jour de l'opération. A la clôture, elles sont converties au cours de clôture, les gains et pertes latents résultant de cette conversion étant portés en écarts de conversion. Les pertes de change latentes font l'objet d'une provision pour risques en totalité. Les écarts de change constatés en fin d'exercice sur les disponibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat.

5.6 Provisions

Des provisions pour risques et charges sont constituées, lorsque la société a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

5.7 Aides publiques

La société bénéficie d'un certain nombre d'aides publiques, sous forme de subventions ou d'avances conditionnées.

Le traitement des aides publiques est le suivant : les subventions publiques sont inscrites à l'actif lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la société se conformera aux conditions attachées aux subventions et que les subventions sont reçues.

Les subventions qui compensent des charges encourues par le Groupe sont comptabilisées de façon systématique en résultat sur la période au cours de laquelle les charges sont comptabilisées.

Un prêt non remboursable sous conditions de l'Etat est traité comme une subvention publique s'il existe une assurance raisonnable que l'entreprise remplira les conditions relatives à la dépense de remboursement du prêt. Dans le cas contraire, il est classé en dettes. Les avances conditionnées, soumises ou non à intérêts, sont destinées à financer les programmes de recherche. Elles sont remboursables en cas de succès du projet. Ces avances sont comptabilisées en avances conditionnées et, le cas échéant, reprises en résultat en cas d'échec prévisible du projet.

6 Informations relatives au bilan

6.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les variations des valeurs brutes s'analysent comme suit :

Montants en Euros	VALEUR BRUTE	+	-	VALEUR BRUTE 31/12/2013
	01/01/2013
INCORPORELLES	2 352 961	281 848	149 197	2 485 612
CORPORELLES	618 350	150 756	72 275	696 831
FINANCIERES	194 295	4 366		198 661
TOTAUX	3 165 606	436 970	221 472	3 381 104

Le critère de rattachement des frais de dépôts de brevets est la date de demande de dépôt de brevet.

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux frais de dépôts des brevets, la valeur des brevets ne figure pas à l'actif d'AB Science.

Les variations des amortissements s'analysent comme suit :

Montants en Euros	01/01/2013	+	-	31/12/2013
INCORPORELLES	2 005 060	244 707	149 197	2 100 570
CORPORELLES	513 616	67 039	72 275	508 380
TOTAUX	2 518 676	311 746	221 472	2 608 950

Détail des mouvements de la période :

Montants en euros	Augmentation	Diminution
Amortissement des frais de dépôt des brevets	222 860	149 197
Amortissement des logiciels	21 847
Amortissement des inst tech., mat. et outillage	46 475
Amortissement du matériel de bureau et informatique	13 305	72 275
Amortissement des inst.générales, agencements et aménagements	6 221
Amortissement du mobilier de bureau	1 038
TOTAL	311 746	221 472

6.2 Immobilisations financières

Ce poste d'un montant de 199 K€ en valeur brute et 27 K€ en valeur nette se décompose ainsi :

Autres participations : participation à hauteur de 100% dans le capital de notre filiale aux Etats-Unis créée en juin 2008 (171 K€ en valeur brute). Les titres sont dépréciés en totalité.
Autres immobilisations financières : 27 K€ relatifs aux dépôts de garantie versés.

6.3 Stocks

Les stocks s'élèvent à 349 K€ au 31 décembre 2013 contre 523 K€ au 31 décembre 2012 et s'analysent ainsi :

(en K€ et en valeurs nettes)	31.12.2013	31.12.2012
Stocks de matières premières et principes actifs	0	193
Stocks de produits intermédiaires	116	186
Stocks de produits finis	233	145
Total stocks	349	523

6.4 Autres créances

Ce poste représente un montant total brut de 9 708 K€ et un montant en valeur nette de 9 108 K€. Ce poste comprend principalement :

Crédit impôt recherche 2013 pour 4 715 K€
Solde crédit impôt recherche 2012 pour 332 K€
Crédit impôt compétitivité pour 73 K€
Avances conditionnées à recevoir de Bpifrance pour 3 129K€
Subventions à recevoir pour 276 K€
TVA pour 402 K€
Compte courant avec la filiale américaine : montant brut pour 637 K€, montant net 37 K€. Le compte courant a été dépréciée à hauteur de la situation nette négative de celle-ci, soit pour 600 K€.
Fournisseurs débiteurs pour 109 K€
Avances au personnel pour 10 K€

6.4.1 Détails du poste crédit d'impôt recherche

Le crédit d'impôt recherche relatif à l'année 2013 représente un montant total de 4 715 K€.

Le calcul du crédit d'impôt recherche se décompose de la manière suivante :

INTITULE	MONTANT en K€
Dotation amortissements matériel de recherche, y compris frais de	46
fonctionnement
Dépenses de personnel chercheurs et techniciens	5 714
Dépenses de personnel jeunes docteurs	0
Dépenses forfaitaires de fonctionnement	2 892
Prise et maintenance des brevets	262
Opérations confiées à des organismes de recherche	6 804
Subventions encaissées en 2013	0
Avances conditionnées reçues en 2013	0
Total de la base annuelle du crédit impôt recherche	15 718

Crédit impôt recherche	4 715

6.5 Créances clients

Les créances clients s'élève à 233 K€.

Le poste est relatif à la commercialisation du masitinib pour 233 K€.

6.6 Valeurs mobilières de placement

Au 31 décembre 2013, le montant des valeurs mobilières de placements est de 31 420 K€. Le portefeuille titre est décomposé en :

Certificat de dépôt négociable pour 30 000 K€
Intérêts courus relatifs aux certificats de dépôt pour 21 K€
Sicav de Trésorerie pour 1 399 K€.

Il s'agit de placement sans risques.

La plus value latente dégagée au 31 décembre 2013, sur les SICAV de trésorerie, est calculée sur la base de la valeur liquidative du portefeuille au 31 décembre 2013. Elle s'élève à 306 euros.

6.7 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance au 31 décembre 2013 s'élèvent à 453 K€ et sont relatives principalement aux charges externes.

6.8 Charges à étaler

Les charges à répartir sont relatives aux frais d'émission de l'emprunt obligataire libéré en 2012 (72 K€) et ont été étalées sur la durée de l'emprunt, soit 7 ans. Elles s'élèvent à 54 K€ au 31 décembre 2013.

6.9 Détail des produits à recevoir

Le détail des produits à recevoir est le suivant :

	Montant en K€
Avoirs à recevoir des fournisseurs	20
Etat-produits à recevoir	276
Intérêts courus sur valeurs mobilières de placement	22
TOTAL	318

6.10 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Ce poste représente un montant total de 8 455 K€. Il n'y a pas de dettes à plus d'un an.

Il se compose de dettes « fournisseurs » pour un montant de 3 012 K€ et des factures non parvenues pour un montant de 5 443 K€.

Les dettes « fournisseurs » correspondent, pour la majeure partie, à des factures émises par des organismes et des prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

Le poste « factures non parvenues » est composé des factures de fournisseurs de frais généraux et dans une proportion importante des dettes liées à des organismes et prestataires intervenant dans les opérations de recherche.

6.11 Emprunts et dettes financières

Les dettes financières comprennent :

Des emprunts obligataires d'un nominal de 22 509 K€ émis en 2012 et 2013 et les intérêts courus s'y rapportant pour 1 111 K€.
o En 2013, des emprunts obligataires d'un montant total de 12 508 232 euros, autorisés par le Conseil d'Administration du 24 mai 2013 faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 30 mars 2012, ont été entièrement souscrits et libérés début juin 2013. Les obligations sont convertibles en actions ou remboursables, sous conditions, en actions ordinaires ou en numéraire ; à défaut, elles sont remboursables en numéraire, à leur valeur nominale, à la septième date anniversaire de la date d'émission.
- Les obligations peuvent être catégorisées selon leurs principales caractéristiques comme suit :
Un bloc pour un montant total souscrit de 10 658 113 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,21%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance), et un prix de l'action en cas de conversion de 23,53 euros.
Un bloc pour un montant total souscrit de 1 850 119,2 euros porte un intérêt annuel moyen de 0,00%, un taux d'intérêt capitalisé de 2,5% (payable uniquement en cas de remboursement à échéance) et un prix de l'action en cas de conversion de 29,3 euros.
o En 2012, l'emprunt obligataire convertible ou remboursable en actions ordinaires, d'un montant nominal de 10 000 500 euros (100 obligations de valeur nominale de 100 005 euros), autorisé par le Conseil d'Administration du 2 mars 2012, faisant usage de la délégation donnée par l'assemblée générale du 23 mai 2011, a été entièrement souscrit et libéré en date du 17 avril 2012. Les Obligations portent intérêt à un taux annuel de 1,25% payables annuellement. Elles donnent également droit à un taux d'intérêt capitalisé de 4,75%, payable uniquement en cas de remboursement de l'emprunt en numéraire. Les obligations sont convertibles en actions à tout moment à l'initiative de l'Obligataire, une obligation donnant le droit à un nombre d'actions déterminé comme suit : « O/P », O étant la valeur nominale de l'obligation et P égal à 15. Les Obligations sont automatiquement remboursées en actions, si à compter du 31 décembre 2014, la moyenne mobile sur 3 mois du cours en bourse de l'action d'une valeur nominale de 1 centime d'euro de la Société est supérieure ou égal à 20 euros. Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé en numéraire au gré d'AB Science sous certaines conditions. A défaut, les Obligations sont remboursables en totalité en numéraire à la septième date anniversaire de la date d'émission à leur valeur nominale.
2 emprunts bancaires (1 285 K€), y compris les intérêts courus :

La Société a conclu :

Par ailleurs, cet emprunt peut être exigible par anticipation dans des conditions usuelles ou si la participation de Monsieur Alain Moussy devait devenir, directement ou indirectement, inférieure à 32,5% du capital et des droits de vote de la Société. D'autre part, cet emprunt n'est pas soumis au respect de covenants financiers particuliers.

6.12 Capitaux propres

6.12.1 Capital social

Monsieur Alain Moussy, Président d'AB Science, est le principal actionnaire de la société.

Au 31 décembre 2013, le capital social de la Société s'élève à 329.353,37 euros, divisé en 32.935.337 actions d'une valeur nominale de 0,01 euro intégralement libéré. Le capital n'est constitué que d'actions ordinaires au 31 décembre 2013.

La Société a émis des titres supplémentaires dans le but d'intéresser les scientifiques et le personnel au développement d'AB Science.

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions supplémentaires susceptibles d'être émises est de 10.511.856¹ du fait de ces titres supplémentaires en circulation.

Bons de souscription d'actions (BSA)
94 BSA donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont autorisés en circulation
941.482¹ BSA donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation
Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises (BCE)
2.751 BCE donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
3.231.224 BCE donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire sont en circulation.
Options de souscription d'actions (SO)
322,017 SO donnant chacun droit à la souscription de mille actions ordinaires sont en circulation
575.329¹ SO donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire en circulation
Obligations convertibles
100 obligations d'un montant unitaire de 100 005 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6.667 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 666.700 actions nouvelles
15 obligations d'un montant unitaire de 123 341.28 euros, donnant chacune le droit à conversion en 4.209,6 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 63.144 actions nouvelles
10 obligations d'un montant unitaire de 145 462.46 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6 182 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 61.820 actions nouvelles
30 obligations d'un montant unitaire de 256 782.89 euros, donnant chacune le droit à conversion en 10 913 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 327.390 actions nouvelles
10 obligations d'un montant unitaire de 150 003.76 euros, donnant chacune le droit à conversion en 6 375 actions ordinaires, soit au total une émission potentielle de 63.750 actions nouvelles
Bons d'émissions d'actions
1 414 000 bons d'émission d'actions donnant chacun droit à la souscription d'une action ordinaire en circulation.

6.12.2 Tableau de variation des capitaux propres et autres fonds propres :

Montants en Euros	Montant début d'exercice	Augmentation	Diminution	Montant au 31 décembre 2013
Capital social	322 827	6 526		329 353
Bons de souscription	49 463	153		49 616
Prime d'émission	75 443 421	9 835 017		85 278 438
Résultat de l'exercice	<10 658 763>	<14 254 907>	<10 658 763>	<14 254 907>
Report à nouveau	<62 447 864>	<10 658 763>		<73 106 627>
Total capitaux propres	2 709 084	<15 071 974>	<10 658 763>	<1 704 127>
Autres Fonds Propres	5 192 532	3 128 859	<312 500>	8 008 891

6.12.3 Augmentations de capital

Les augmentations de capital en numéraire par émission de nouvelles actions ordinaires réalisées en 2013 ont été les suivantes :

En janvier 2013, le capital a été augmenté de 357,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 83 K€ à la suite de l'exercice de :

8 750 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (8,75 actions),
10 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2003 (10 actions),
12 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (12 actions),
5 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (5 actions).

En avril 2013, le capital a été augmenté de 73 euros, assortis d'une prime d'émission de 26 K€ à la suite de l'exercice de :

300 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (0,3 action),
3 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 septembre 2007 (3 actions),
4 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2003 (4 actions).

En septembre 2013, le capital a été augmenté de 35 euros, assortis d'une prime d'émission de 4 K€ à la suite de l'exercice de :

1 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (1 action),
2 500 bons de souscriptions d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 8 septembre 2010 et attribués par le Conseil d'Administration du 5 octobre 2010 (2,5 actions).

En novembre 2013, le capital a été augmenté de 2 637,5 euros, assortis d'une prime d'émission de 4 836 K€ à la suite de l'exercice de :

256 000 bons d'émission d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et attribués par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012 (256 000 actions).
150 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 21 décembre 2007 et attribués par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2008 (0,15 action),
350 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 7 novembre 2005 (0,35 action),
2 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 17 juin 2008 (2 actions),
4 000 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (4 actions),
1 250 stocks options émis lors de l'Assemblée Générale du 29 juin 2005 et attribués par le Conseil d'Administration du 3 octobre 2006 (1,25 actions),

En décembre 2013, le capital a été augmenté de 3 324 euros, assortis d'une prime d'émission de 4 836 K€ à la suite de l'exercice de :

330 000 bons d'émission d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 30 mars 2012 et attribués par le Conseil d'Administration du 24 avril 2012 (330 000 actions).
2 400 bons de souscriptions d'actions émis lors de l'Assemblée Générale du 19 septembre 2003 et attribués par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2003 (2,4 actions).

Lors de l'Assemblée Générale du 31 décembre 2009 un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, étant précisé que le point de départ de ce délai de deux ans ne saurait être à une date antérieure au 1er avril 2010. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.

Au 31 décembre 2013, le capital de la société AB Science est composé de 32 935 337 actions dont 20 933 720 actions ont un droit de vote double.

6.13 Avances conditionnées (autres fonds propres)

Les avances conditionnées s'élèvent à 8 009 K€ et sont relatives aux avances suivantes :

Avance conditionnée de Bpifrance venant en aide au programme pour le traitement de la Dermatite atopique du chien, pour 1 113 K€. Le montant initial était de 1 500 K€, 75 K€ ont été remboursés en 2012 et 313 K€ ont été remboursés en 2013.
Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d'innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé APAS-IPK-Amélioration de la Prédictivité de l'Activité et de la Sélectivité des Inhibiteurs Kinase, en oncologie, pour 4 432 K€. Le montant global de l'avance conditionnée s'élève à 4 432 K€ déblocables en 4 phases. En cas de succès du projet, la société versera à Bpifrance à partir de la troisième année de commercialisation un intérêt de 1% du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d'affaires correspondant à deux exercices comptables.
Avance conditionnée de Bpifrance ISI (projet d'innovation stratégique industrielle) portant sur le projet intitulé ROMANE dont l'objectif est de développer, dans le cadre de la maladie d'Alzheimer une molécule thérapeutique innovante, pour 2 464 K€. Le montant global de l'avance conditionnée s'élève à 5 764 K€ déblocables en 3 phases.

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020

puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.

6.14 Provisions

6.14.1 Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges d'un montant global de 50 K€ au 31 décembre 2013 concernent un litige avec un fournisseur.

6.14.2 Provisions pour charges

Les provisions pour charges (1 083 K€) sont relatives aux provisions pour impôts suite :

à une provision suite au redressement fiscal notifié en 2010 en matière de crédit d'impôt recherche pour les années 2007, 2008 et 2009, le crédit d'impôt recherche perçu au titre de cette période s'élevant à 5 909 K€. Le redressement concerne principalement l'exclusion par l'Administration fiscale de l'intéressement de l'assiette du crédit d'impôt recherche. Au titre de ce redressement, une provision de 306 K€ a été constituée. Une réclamation contentieuse a été envoyée en juin 2012 et rejetée en juillet 2013. La saisine du Tribunal Administratif de Paris a été faite en septembre 2013.

Une réclamation contentieuse a été envoyée en novembre 2013.

Au titre de ce redressement, une provision de 224 K€ a été constituée dont 109 K€ avait été déjà comptabilisée au 31 décembre 2012.

Le Tribunal Administratif de Paris a été saisi en décembre 2013.

Par ailleurs, sur la base de ces propositions de redressements, une provision pour risque fiscal de 125 K€ a été également constituée au titre de l'exercice 2013.

6.15 Détail des charges à payer

Le détail des charges à payer est le suivant :

	Montants en Euros
Intérêts courus à payer sur emprunts	1 110 944
Intérêts courus à payer aux établissements de crédit	4 763
Fournisseurs, factures non parvenues	5 443 456
Provision congés payés	314 018
Personnel - charges à payer	507 164
Provisions charges sociales sur congés à payer	151 993
Provisions charges sociales sur primes à payer	170 280
Etat - charges à payer	102 354
Intérêts courus - banques	4 073
TOTAL	7 809 045

7 Informations sur le compte de résultat

7.1 Détails des charges

Les charges sont principalement composées des dépenses engagées auprès d'organismes ou prestataires intervenants dans le domaine de la recherche et des frais de personnel qui interviennent dans les programmes de recherche.

La composante principale des charges sont les prestations de recherche et développement de nouvelles molécules qui s'élèvent à 10 352 K€ hors charges de personnel par comparaison aux 14 941 K€ représentant le total des charges comptabilisées au 31 décembre 2013 hors charges de personnel et hors crédit impôt recherche.

7.2 Détails des produits

Le chiffre d'affaires de la Société au titre de l'année 2013 s'élève à 1 904 K€, intégralement généré par l'exploitation d'un médicament en médecine vétérinaire.

7.3 Analyse du résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel est un bénéfice de 49 K€ généré par les produits exceptionnels (49 K€) relatifs principalement à l'annulation de soldes de comptes tiers.

8 Autres Informations

8.1 Effectifs

L'effectif de la société au 31 décembre 2013 est de 92 personnes contre 76 personnes au 31 décembre 2012.

La filiale américaine de la Société compte par ailleurs 14 collaborateurs au 31 décembre 2013, contre 12 au 31 décembre 2012, soit un effectif total de 106 personnes au 31 décembre 2013 contre 88 personnes au 31 décembre 2012.

La ventilation de l'effectif par catégorie est la suivante :

	Dirigeant salarié :	1 personne
	Cadre :	88 personnes
	Non cadre	3 personnes

8.2 Engagements envers le personnel

Engagements de retraite

La société n'a pas constitué de provision pour indemnités de départ en retraite.

Le passif éventuel représentant le montant des indemnités de départ du personnel présent au 31 décembre 2013, calculé en application de la convention collective et de l'ancienneté, hors charges sociales, s'élève à 242 K€.

AB Science verse les cotisations de retraite chaque mois à des organismes qui assureront le versement des pensions aux salariés lorsqu'ils seront en retraite (régime à cotisations définies). De ce fait, il n'y a pas lieu de comptabiliser des provisions pour pensions. Il n'existe pas de contrats de retraite à prestations définies au sein de la société AB Science.

Engagements pour le Droit Individuel à la Formation (DIF)

La mise en œuvre du DIF relève de l'initiative du salarié et se fait en liaison avec l'entreprise. Les dépenses liées au DIF n'ont pas été provisionnées dans la mesure où aucune démarche n'a été initialisée par un quelconque salarié.

Droits individuels à la formation	Volume d'heures de
	formation
Cumul des droits acquis par les salariés au cours de la période	952
Cumul des droits acquis par les salariés au cours des exercices précédents	3 965
Cumul n'ayant pas fait l'objet d'une demande des salariés	4 917

8.3 Autres engagements donnés et reçus

Les engagements sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31.12.13	31.12.12
Engagements donnés :	1 834	2 325
Nantissement du fonds de commerce (3)	1 280	1700
Garantie donnée (1)	554	625
Engagements reçus :	6 865	941
BPIFrance :
Subventions à recevoir (2)	437	277
Avances conditionnées à recevoir (2)	6 428	664

(2) Les montants représentent les engagements reçus de BPIFrance déduction faite des versements reçus à la clôture, hors provisions dans le cadre des projets suivants :

ROMANE (5 764 K€ d'avances conditionnées et 160 K€ de subventions), les modalités de remboursement sont les suivantes :

Le remboursement de l'aide par AB Science, exigible uniquement en cas de succès du projet marqué par l'enregistrement du masitinib dans une indication en neurologie, comprend :

le remboursement des 5 764 K€ sur quatre ans à compter du 30 juin 2020
puis sur les trois années suivantes le paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires dans la limite de 7 M€.
APAS IPK (664 K€ d'avances conditionnées et 277 K€ de subventions),, les modalités de remboursement ont été renégociées par AB Science et sont à présent les suivantes :
A partir de la troisième année de commercialisation, remboursement du nominal de l'avance étalé sur quatre ans
puis paiement d'un intérêt de 1% du chiffre d'affaires annuel généré par l'exploitation des produits issus du projet, montant plafonné à 3,1 M€ par an et sur le chiffre d'affaires correspondant à deux exercices comptables.

Par ailleurs, Monsieur Alain Moussy a souscrit un prêt personnel auprès de la Banque Neuflize OBC et de la BNP Paribas afin de financer l'acquisition d'actions de la Société. Monsieur Alain Moussy a remis en garantie de ses obligations des titres de la Société dans les conditions suivantes :

210.400 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de BNP Paribas ;
345.000 actions nanties par Monsieur Alain Moussy au profit de Banque Neuflize OBC ;

8.4 Rémunérations des dirigeants

Les administrateurs d'AB Science ne sont pas rémunérés pour leur mandat d'administrateur.
AB Science n'ayant qu'un dirigeant, sa rémunération n'est pas communiquée s'agissant d'une rémunération individuelle (décret du 20 novembre 1983, article n° 24.18 et décret 94.663 du 2 août 1994).
Le directeur général et le directeur général délégué n'ont perçu aucune rémunération au cours de l'exercice 2013 au titre de leurs mandats.

8.5 Impôts sur les bénéfices

Déficits fiscaux :

Sur le plan fiscal, la société AB Science peut reporter indéfiniment ses déficits fiscaux accumulés depuis son 1er exercice clos en 2001.

Situation actuelle :

Cumul des déficits fiscaux de 2001 à 2012 :	94 120 833
Déficit 2013 :	18 647 554
Cumul des déficits fiscaux au 31 décembre 2013 :	112 768 387

8.6 Consolidation

AB Science est une société indépendante appartenant majoritairement à des actionnaires individuels. Les comptes d'AB Science ne sont pas intégrés dans le périmètre de consolidation d'une autre société.

Le groupe AB Science établit des comptes consolidés aux normes IFRS.

8.7 Tableau des filiales et participations

				Informations financières
Nom de la filiale	Valeur
	nette des		Réserves et report à	Quote-part du	Résultat de l'exercice
	titres (€)	Capital (\$)	nouveau (\$)	capital détenue	au 31/12/2013 (\$)
AB Science LLC	0	250 000	-1 410 003	100%	336 908

8.8 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Postes	Montant concernant les entreprises liées (en €)
Participations (en valeur nette)	0
Compte courant (en valeur nette)	36 939

8.9 Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées ne sont pas mentionnées car elles concernent d'une part des transactions avec la filiale détenue à 100% et d'autre part des transactions avec le dirigeant de la société qui sont mentionnées dans les comptes consolidés et/ou dans le rapport financier annuel.

8.10 Informations sur les échéances des créances et dettes

ETAT DES CREANCES (en Euros)	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Autres immobilisations financières	27 332		27 332
Autres créances clients	233 261	233 261
Autres créances	9 708 084	9 369 398	338 686
Charges constatées d'avance	452 631	287 007	165 624
TOTAL	10 421 308	9 889 666	531 642

		A 1 an au	A plus d'un an et	A plus de 5
ETAT DES DETTES (en Euros)	Montant brut	plus	5 ans au plus	ans
Emprunts et dettes financières	25 127 071	905 313	703 763	23 517 995
Fournisseurs et comptes rattachés	8 455 117	8 455 117
Autres dettes	1 959 065	1 945 138		13 927
TOTAL	35 541 253	11 305 568	703 763	23 531 922

8.11 Plans d'options de souscriptions d'actions

		PLANS
	SO33C	SO10A	SO10B	SO10C	SO4A	SO4B	SO5A	SO4C	SO5B	SO5C	SO4D	SO5D	SO5E
Date d'octroi par le Conseil d'administration	15/09/2009	18/03/2010	03/02/2010	03/02/2010	01/07/2010	29/10/2010	29/10/2010	03/09/2011	03/09/2011	17/02/2012	30/08/2012	17/02/2012	26/02/2013
Date d'acquisition des droits	15/09/2012	18/03/2014	03/02/2013	03/02/2013	01/07/2014	29/10/2014	29/10/2014	03/09/2015	03/09/2015	17/02/2016	30/08/2016	17/02/2016	26/02/2017
Maturité du plan	15/09/2019	18/03/2020	03/02/2020	03/02/2020	30/06/2020	28/10/2020	28/10/2020	02/09/2021	02/09/2021	16/02/2022	28/08/2022	16/02/2022	26/02/2023
Nombre d'options attribuées	112	290000	10	9	5985	4015	97472	1334	102102	14000	1373	196466	1500
Rapport options / actions (de valeur nominale 0,01 €)	1000	1	1000	1000	1	1	1	1	1	1	1	1	1
Prix d'exercice (en euros)	7680,00	15,61	12280,00	12280,00	12,65	12,65	12,65	7,14	7,14	12,25	10,18	10,18	16,89
Conditions de performance	N/A	Oui	Oui	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

Evolution du nombre d'options en cours de validité Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options, avec division du nominal par 1000)	31.12.2013	31.12.2012
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	673 930	495 257
Options attribuées	1 500	211 839
Options exercées	-64,180	-33
Options annulées	-99 715	-33 133
Options expirées		0
Options en circulation à la clôture de l'exercice	575 651	673 930

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2013	31.12.2012
Plans antérieurs au 07/11/2002
SO11A	0	19
SO11B	0	23
Plans postérieurs au 07/11/2002
SO11C	14	20
SO22A	0	-
SO22B	27	39
SO22C	39	42
SO22D	64	66
SO33A	23	23
SO33B	57	59
SO33C	82	85
SO10A	290 000	290 000
SO10B	10	10
SO10C	5	5
SO4A	3 208	4 968
SO4B	2 325	2 325
SO4C	1 334	1 334
SO5A	53 020	82 394
SO5B	61 640	80 680
SO5C	7 000	14 000
SO4D	1 373	1 373
SO5D	153 929	196 466
SO5E	1 500
TOTAL	575 651	673 930

8.12 Plan de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

		PLANS POSTERIEURS AU 07/11/2002 OU VESTANT APRES LE 01/01/2007
	BCE3-3A	BCE3-3B	BCE2007-A	BCE2007-B	BCE2008-A	BCE2008-B	BCE2008-C	BCE2008-D	BCE2010-A	BCE2012	BCE2013

Date d'octroi par le Conseil d'administration	24/05/2007	12/03/2008	17/06/2008	16/12/2008	13/01/2009	13/01/2009	19/11/2009	03/02/2010	03/02/2010	30/08/2012	22/04/2013
Nombre d'options attribuées	256	256	1191	379	321	330 (au max.)	185	15	72588	3158636	40554
Rapport options / actions (valeur nominale 0,01€)	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1000	1	1	1
Conditions d'acquisition :
Conditions de performance	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Maturité du plan	30/12/2015	30/12/2015	21/12/2017	21/12/2017	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	31/12/2019	30/08/2022	22/04/2023
Prix d'exercice (en euros)	2300,75	2300,75	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	7680,00	12280,00	12,28	12,50	18,74

Plans de Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise

Tranche	BCE3A	BCE3B	BCE2007A	BCE2007B	BCE2008A	BCE2008B	BCE2008C	BCE20008D	BCE2010A
1	A compter de la 1ère année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
2		A compter de la 2è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
3		A compter de la 3è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
4					A compter de la 4è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs
5		A compter de la 5è année de l'attribution, sous réserve de la réalisation des objectifs et au plus tard le :
	30/12/2015	30/12/2015	21/12/2017	21/12/2017	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	26/12/2018	31/12/2019

Caractéristiques des plans BCE3A à BCE2010A

Caractéristiques des plans BCE2012 et BCE2013 :

le droit des bénéficiaires d'exercer les BCE sera soumis à la réalisation des conditions suivantes : Pour chaque allocataire, l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs opérationnels, et l'exercice de 50% des BCE est conditionné à la réalisation d'objectifs de chiffre d'affaires, définis comme suit:
xv. L'exercice de 5% des BCE est conditionné à l'initiation d'une étude clinique confirmatoire, marquée par l'inclusion du premier patient ; le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'initiation d'études cliniques confirmatoires ne pouvant excéder 12.5% des BCE (soit 2 études confirmatoires donnant chacune droit à l'exercice de 5% des BCE et une troisième études confirmatoires donnant droit à l'exercice de 2.5% des BCE).
xvi. L'exercice de 10% des BCE est conditionné à l'obtention d'un enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, étant précisé que :
- si l'enregistrement conditionnel ou l'obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte fait suite à la réalisation d'une étude confirmatoire, alors il est déduit du nombre de BCE ainsi rendu exerçable le nombre de BCE rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire (non cumul des deux objectifs) ;
- le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces enregistrements conditionnels ou initiations autorisations temporaires d'utilisations de cohorte ne peut excéder 25% des BCE (soit 2 enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant chacune droit à l'exercice de 10% des BCE et un troisième enregistrements conditionnels ou ATU de cohorte donnant droit à l'exercice de 5% des BCE).
xvii. L'exercice de 20% des BCE est conditionné à l'obtention d'une autorisation de mise sur le marché, étant précisé que :
- si l'autorisation de mise sur le marché fait suite à une étude confirmatoire et/ou à un enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte, alors il est déduit du nombre de BCE rendu exerçable le nombre de BCE ainsi rendu exerçable au titre de l'ouverture de l'étude confirmatoire et/ou enregistrement conditionnel/obtention d'une autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (non cumul des trois objectifs) ;
- le nombre de BCE rendu exerçable au titre de ces autorisations de mise sur le marché ne pouvant excéder 50% (soit 2 enregistrements donnant chacun droit à l'exercice de 20% des BCE et un troisième enregistrement donnant droit à l'exercice de 10% des BCE).
xviii. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cent millions d'Euros.
xix. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de deux cent cinquante millions d'Euros.
xx. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net de cinq cents millions d'Euros.
xxi. L'exercice de 12,5% des BCE est conditionné à la première réalisation par AB Science d'un niveau de chiffre d'affaires annuel net d'un milliard d'Euros.

Répartition des BCE exerçables par bénéficiaire	Indication 1	Indication 2	Indication 3	Total
a) Initiation étude clinique confirmatoire	5%	5%	2.5%	12.5%
b) Obtention enregistrement conditionnel ou autorisation temporaire d'utilisation de cohorte (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre du point a) précédant)	10%	10%	5%	25%
c) Autorisation de mise sur le marché (plafond intégrant le cas échéant les BCE rendus exerçable au titre des points a)et b) précédant)	20%	20%	10%	50%

Répartition des BCE maximum exerçable	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Supérieur à	Total
par bénéficiaire	100M€	250M€	500M€	1000M€
Chiffre d'affaires annuel net pour AB Science	12,5%	12,5%	12,5%	12,5%	50,0%

Pour l'ensemble de ces plans, l'évolution du nombre d'options en cours de validité est la suivante :

(en nombre d'options)	31.12.2013	31.12.2012
Options en circulation à l'ouverture de l'exercice	3 234 040	75 471
Options attribuées	40 554	3 158 636
Options exercées	0	-67
Options annulées	-40 619
Options expirées
Options en circulation à la clôture de l'exercice	3 233 975	3 234 040

Le détail du total à la clôture est le suivant :

(en nombre d'options)	31.12.2013	31.12.2012

Plans postérieurs au 07/11/2002 ou vestant après le 01/01/2007
BCE3A	189	189
BCE3B	256	256
BCE2007A	1 191	1 191
BCE2007B	379	379
BCE2008A	321	321
BCE2008B	220	285
BCE2008C	185	185
BCE2008D	10	10
BCE2010A	72 588	72 588
BCE2012	3 118 082	3 158 636
BCE2013	40 554
TOTAL	3 233 975	3 234 040

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET ATTESTATION DES RESPONSABLES

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France

ABCD SEGESTE

97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye Cedex France

AB Science S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013 AB Science S.A. 3, avenue George V -75008 Paris Ce rapport contient 44 pages reg Référence : CP-142-25 appx

SEGESTE

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France 97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye Cedex France

AB Science S.A.

Siège social : 3, avenue George V -75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société AB Science S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye Cedex France

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les notes 3.13 et 3.14 de l'annexe aux comptes consolidés exposent les méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation des aides publiques obtenues par la société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les notes 3.10 et 4 (v) de l'annexe aux comptes consolidés exposent le traitement des paiements en actions et les modalités d'évaluation des bons et options de souscriptions d'actions octroyés aux salariés et mandataires sociaux. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société et à vérifier que la note 20 de l'annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 28 avril 2014 Saint Germain en Laye, le 28 avril 2014

KPMG Audit SEGESTE Département de KPMG S.A.

Catherine Porta Alain Barré

AB Science S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Associée Associé

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ABCD SEGESTE

97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye France

AB Science S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013 AB Science S.A. 3, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 30 pages Référence : CP-142-24 appx

ABCD SEGESTE

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KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France

AB Science S.A.

Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société AB Science S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

1 Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

SEGESTE

2 Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 5.7 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux modalités de comptabilisation des aides publiques obtenues par la société. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3 Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 28 avril 2014

Saint Germain en Laye, le 28 avril 2014

KPMG Audit Département de KPMG S.A. SEGESTE

Catherine Porta Associée

Alain Barré Associé

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France

ABCD SEGESTE

97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye France

AB Science S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société AB Science S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2013 AB Science S.A. 3, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 3 pages reg Référence : CP-142-26 appx

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France 97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye France

SEGESTE

KPMG Audit Le Belvédère 1 Cours Valmy CS 50034 92923 Paris La Défense Cedex France

AB Science S.A.

Siège social : 3, avenue George V - 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société AB Science S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société AB Science S.A. et en application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

97, rue Péreire 78105 Saint Germain en Laye France

AB Science S.A.

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société AB Science S.A.

prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L.225-37 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 28 avril 2014 Saint Germain en Laye, le 28 avril 2014

KPMG Audit SEGESTE Département de KPMG S.A.

Catherine Porta Alain Barré Associée Associé

SARL Cabinet DE SAINT FRONT EXPERTISE COMPTABLE COMMISSARIAT AUX COMPTES EXPERTISE JUDICIAIRE AUDIT RSE

AB SCIENCE 3 avenue George V – 75008 Paris

Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion de l'exercice clos au 31 décembre 2013.

Aux actionnaires,

En notre qualité de professionnel de l'expertise comptable désigné organisme tiers indépendant, le Cabinet de Saint Front dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC (article 3 de l'arrêté du 13 Mai 2013), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées du groupe AB SCIENCE présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'AB SCIENCE d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du code de commerce.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession inséré dans le décret du 30 mars 2012 relatif à l'exercice de l'activité d'expertise comptable. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer notre indépendance et la conformité de nos travaux avec les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 3 personnes entre les 11 avril et 25 avril 2014 pendant une durée de 4 jours avec une visite sur site le 16 Avril après-midi.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et conformément à la norme professionnelle des experts comptables applicable aux attestations particulières.

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons effectué les travaux suivants :

nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables concernés, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent ;
nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du code du commerce ;
nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ;
en cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons identifié les personnes responsables de la mise en place du processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle des informations visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations.

Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application de ce processus et de ces procédures avec Monsieur Laurent Guy, Directeur Administratif et Financier et Madame Stéphanie Turci Responsable Administratif et Financier.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activité, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Nous avons en particulier étudié :

informations sociales : santé et sécurité des salariés ;
informations environnementales : gestion des déchets ;
informations sociétales : santé et sécurité des patients, lien avec les sous-traitants et fournisseurs.

Pour ces informations RSE que nous avons considérées les plus importantes :

au niveau du siège, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées en fonction de leur activité, de leur contribution, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 100 % des informations sociales quantitatives les plus significatives.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de

3, rue Brindejonc des Moulinais – 31500 Toulouse

Tél. : 05 61 24 74 40 – Fax : 05 61 80 07 46 – Port. : 06 10 90 41 88 – E-mail : [email protected]

EXPERT COMPTABLE INSCRIT AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE TOULOUSE MIDI PYRENEES N° SIRET : 494 642 978 00014 – Code NAF : 741 C

techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère.

Toulouse, le 25 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant,

Cabinet de Saint Front

Jacques de Saint Front

EXPERT COMPTABLE INSCRIT AU TABLEAU DE L'ORDRE DE LA REGION DE TOULOUSE MIDI PYRENEES N° SIRET : 494 642 978 00014 – Code NAF : 741 C

DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes consolidés au 31 décembre 2013 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et des entités comprises dans la consolidation et que le rapport annuel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société a été confrontés.

Le Président Directeur Général Alain Moussy

AI assistant

AB Science — Annual Report 2013

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE AB SCIENCE AU 31 DECEMBRE 2013

SOMMAIRE

RAPPORT DE GESTION 2013

Sommaire

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE, HISTORIQUE ET PRESENTATION DE L'ACTIVITE

1.1. Renseignements concernant la société

1.2. Présentation de l'activité de la société

1.3. Historique de la Société

2. EVENEMENTS CLES DE L'ANNEE 2013

En médecine humaine

Autres évènements

3. COMMENTAIRES DES DIRIGEANTS SUR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL DU GROUPE

Résultats opérationnels

Charges opérationnelles

Résultat opérationnel

Résultat financier

Résultat net

Trésorerie et ressources en capitaux

Actif

Passif

4. EVENEMENTS RECENTS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

5. RISQUES LIES A L'ACTIVITE DE LA SOCIETE

5.1. Risques liés à l'activité de la Société

5.1.2. Risque de dépendance vis-à-vis du masitinib

5.1.3. Risques liés à la fabrication des produits

5.1.4. Risques liés à la pénurie de produits nécessaires à ses activités

5.1.5. Risques liés à la nécessité de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé

5.1.6. Risques liés à la gestion de la croissance interne de la Société

5.1.7. Risques liés à la concurrence

5.1.9. Risques d'échec commercial

5.1.10. Risques liés à une expérience limitée de la vente, du marketing et de la distribution

5.2.1. Historique des pertes opérationnelles - Risques liés aux pertes prévisionnelles

5.2.2. Besoins en capitaux et financements complémentaires incertains

5.2.3. Risque de dilution

5.2.5. Prix et remboursement des produits

Toutefois, il ne peut être exclu que :

5.3.2. Risques liés aux brevets de tiers

Toutefois, il ne peut être exclu que :

5.3.4. Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits

5.3.5. L'environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l'industrie pharmaceutique

5.4. Risques de marché

5.4.1. Risque de change

5.4.2. Risque de taux d'intérêts

5.4.3. Risque de liquidité

5.4.4. Risque sur placements

6. EVOLUTION PREVISIBLE DE LA SITUATION DU GROUPE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

7. INFORMATIONS RSE (Grenelle II)

7.1.2. Organisation du temps de travail

7.1.3. Rémunérations

7.1.4. Relations professionnelles

7.1.6. Formation

7.1.7. Egalité de traitement

7.2.1. Impact sur l'environnement

7.2.2. Politique générale en matière d'environnement

7.3.5. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

8. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

8.1. Composition et fonctionnement du Conseil d'administration

8.1.1. Règles de fonctionnement

8.1.2. Composition du Conseil d'administration

Administrateurs

Censeur

- Bertrand Dumazy

8.1.3. Réunions du Conseil d'administration

8.2. Comités et Conseil scientifique

8.2.1. Comité des finances

8.2.2. Comité des rémunérations et des nominations

8.2.3. Comité scientifique

8.2.4. Administrateurs indépendants

8.4. Rémunération des mandataires sociaux

8.4.1. Rémunération des administrateurs

8.4.2. Rémunération des dirigeants

Rémunération du directeur général, Monsieur Alain Moussy

9. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL

9.1. Capital social

9.2. Modifications du capital social

9.3. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier réalisées en 2013

9.4. Principaux actionnaires

AB Science Annual Report 2013