AB S.A. — Remuneration Information 2024

Mar 29, 2024

Magnice, dnia 29 marca 2024 roku

Akcjonariusz: Andrzej Przybyło

Zarząd AB S.A.

oraz

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ul. Europejska 4 55-040 Magnice

ZGŁOSZENIE PROJEKTU UCHWAŁY NA ZWZA

Jako akcjonariusz spółki AB S.A. ("Spółka") niniejszym, działając zgodnie z postanowieniami art. 401 § 5 ksh, zgłaszam projekt uchwały do punktu 16 ogłoszonego przez Spółkę porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 6 marca 2024 roku, którego obrady będą kontynuowane po przerwie w dniu 4 kwietnia 2024 roku:

"Uchwała numer 21/ZWZA/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 4 kwietnia 2024 roku w przedmiocie przyjęcia

Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A.

Załącznik nr 1 do uchwały numer 21/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w

Magnicach z dnia 4 kwietnia 2024 roku

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A

Postanowienia ogólne

• 1. Celem Polityki jest ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki.
• 2. Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki, a także całej GK AB S.A
• 3. Realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki oraz GK AB S.A. mają sprzyjać w szczególności struktura wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, warunki zatrudnienia członków Zarządu oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz GK AB S.A. przy ustalaniu wysokości wynagrodzeń.

§ 2

Składniki wynagrodzeń Zarządu

• 1. Wynagrodzenia członków Zarządu obejmują:
  • 1) wynagrodzenie stałe, które stanowi miesięczne wynagrodzenie pieniężne z tytułu wykonywania funkcji członka Zarządu, które nie zależy od kryteriów związanych z wynikami lub oceną efektów pracy;
  • 2) wynagrodzenie zmienne;
  • 3) świadczenia dodatkowe, na które mogą składać się pozostałe, w tym niemające bezpośrednio charakteru pieniężnego, świadczenia, w szczególności:

– korzystanie z pakietu medycznego i kart typu multisport finansowanych (lub współfinansowanych) ze środków Spółki (w tym dla osób najbliższych)

– korzystanie z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego, telefonu, komputera, a także abonamentu telefonicznego i internetowego z możliwością korzystania do celów prywatnych oraz pokrywanie kosztów ich użytkowania;

– objęcie ubezpieczeniem finansowanym (lub współfinansowanym) przez Spółkę, w szczególności ubezpieczeniem typu D & O oraz ubezpieczeniem na życie (które to ubezpieczenie może obejmować również osoby najbliższe).

• 2. Członkowie Zarządu Spółki mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów związanych z pełnieniem przez nich funkcji członka Zarządu Spółki Zależnej. Wspomniane wynagrodzenie może mieć charakter stały, zmienny oraz obejmować świadczenia dodatkowe.
• 3. Wynagrodzenie stałe członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały. Przy określaniu wysokości wynagrodzenia stałego członków Zarządu brane są pod uwagę przede wszystkim następujące przesłanki:
  • 1) kwalifikacje i doświadczenie zawodowe;
  • 2) zakres odpowiedzialności w ramach sprawowanej funkcji.
• 4. Wynagrodzenie członków Zarządu jest określane jako kwota brutto. Niezależnie od postanowień niniejszej Polityki, członkom Zarządu przysługują wszelkie świadczenia określone w przepisach właściwych dla danej podstawy zatrudnienia, w tym

przewidziane w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 roku.

§ 3 Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

• 1. Członkom Rady Nadzorczej wypłacane jest wynagrodzenie stałe, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie.
• 2. Spółka pokrywa koszty związane z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty związane z dojazdem na posiedzenia Rady Nadzorczej lub komitetu funkcjonującego w ramach Rady Nadzorczej.
• 3. Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu pełnienia przez nich funkcji w ramach Rady Nadzorczej i działających w jej ramach komitetów.
• 4. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie stałe z tytułu pracy w Komitecie Audytu działającym w ramach Rady Nadzorczej. Wysokość tego wynagrodzenia ustala Walne Zgromadzenie.

§ 4 Zmienne składniki wynagrodzenia i kryteria ich przyznawania

• 1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej.
• 2. Wysokość premii rocznej uzależniona jest od wielkości wypracowanego w danym roku obrotowym, zweryfikowanego zysku netto Grupy Kapitałowej AB S.A.
• 3. Szczegółową wysokość premii rocznej,szczegółowe zasady jej ustalania oraz wypłaty ustala Rada Nadzorcza.
• 4. Premia roczna jest dzielona między członków Zarządu w proporcji do ich wynagrodzenia stałego.
• 5. Wysokość premii rocznej nie może być wyższa niż 3 krotność należnego wynagrodzenia stałego, uzyskanego za okres, za który premia jest wypłacana.

§ 5

Stosunki prawne będące podstawą pełnienia funkcji członka Zarządu oraz Rady Nadzorczej

• 1. Z członkami Zarządu zawierana jest umowa o pracę, kontrakt menadżerski lub inna umowa cywilnoprawna określająca wzajemne prawa i obowiązki stron. Umowa z członkiem Zarządu może być zawarta na czas nieokreślony.
• 2. Umowa z członkiem Zarządu określa warunki jej wypowiedzenia, z zastrzeżeniem że okres wypowiedzenia umowy nie może być krótszy niż 6 miesięcy i nie dłuższy niż 12 miesięcy .
• 3. Umowa z członkiem Zarządu musi przewidywać postanowienia w zakresie zakazu prowadzenia przez członka Zarządu działalności konkurencyjnej zarówno w trakcie jej trwania, jak i po jej rozwiązaniu przez okres 14 miesięcy, przy czym z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji po rozwiązaniu umowy członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie wynoszące miesięcznie równowartość średniego miesięcznego wynagrodzenia obliczonego na podstawie rocznego wynagrodzenia otrzymanego przez pracownika za rok obrotowy poprzedzający rok, w którym doszło do

rozwiązania umowy o pracę, ale nie mniej niż kwotę miesięcznego stałego wynagrodzenia określonego w umowie o pracę.

• 4. Uchwała Rady Nadzorczej może określać sytuacje, w których członkowi Zarządu będzie przysługiwać odprawa z tytułu jej rozwiązania oraz wysokość takiej odprawy, przy czym odprawa nie może być wyższa niż 12-krotność miesięcznego wynagrodzenia stałego członka Zarządu.
• 5. Szczegółowe warunki umów zawieranych z członkami Zarządu, a także zasady ich wynagradzania, ustala Rada Nadzorcza, w granicach określonych we właściwych przepisach oraz niniejszej Polityce Wynagradzania.
• 6. Na dzień uchwalenia niniejszej Polityki Wynagradzania z członkami Zarządu zawarte są umowy o pracę na czas nieokreślony z możliwością ich rozwiązania z zachowaniem 6 miesięcznego okresu wypowiedzenia.
• 7. Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenia na podstawie powołania przez Walne Zgromadzenie przez okres sprawowania mandatu, który ustalany jest na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Członkom Rady Nadzorczej przysługują wszelkie świadczenia określone w przepisach właściwych dla stosunku powołania, w tym przewidziane w ustawie o pracowniczych planach kapitałowych z dnia 4 października 2018 roku.

§ 6

Proces decyzyjny prowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu Polityki Wynagrodzeń

• 1. Zarząd opracowuje projekt Polityki Wynagrodzeń i przedstawia go Radzie Nadzorczej do zaopiniowania i zatwierdzenia.
• 2. Po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą projekt Polityki Wynagrodzeń przedstawiany jest do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. Uchwała w przedmiocie Polityki Wynagrodzeń podejmowana jest nie rzadziej niż co 4 lata.
• 3. Za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń odpowiada Zarząd.
• 4. Spółka prowadzi działalność na bardzo konkurencyjnym rynku. Zatrudnia pracowników z różnych branż – handlowców, informatyków, magazynierów, czy pracowników administracyjnych. Każda z tych branż charakteryzuje się określoną specyfiką, poziomem wynagrodzeń oraz podażą kandydatów do pracy. Z tego względu Spółka prowadzi aktywną politykę w zakresie warunków pracy i płacy pracowników, pozwalającą jej na dostosowanie się do wymogów rynku pracy. Biorąc pod uwagę specyfikę działalności Spółki nie jest zatem celowe porównywanie czy uśrednianie warunków pracy i płacy pracowników Spółki, aby uwzględnić je przy ustanawianiu niniejszej Polityki Wynagrodzeń. Z tego względu przy tworzeniu Polityki Wynagrodzeń kierowano się przede wszystkim zapewnieniem wynagrodzeń adekwatnych do funkcji, w szczególności proporcji między wynagrodzeniem stałym i zmiennym (zależnym od wyników i sytuacji Spółki), zamiast przyrównywaniem tych warunków do warunków pracy i płacy pozostałych pracowników.

§ 7

Opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów

1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń ma służyć podział kompetencyjny przy ustalaniu zasad i wysokości wynagrodzeń, przewidziany zarówno w przepisach kodeksu spółek handlowych, niniejszej Polityki, jak również w zbiorze zasad ładu korporacyjnego "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

• 2. W przypadku zidentyfikowania prawdopodobieństwa zaistnienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, przez którąkolwiek z osób objętych zakresem jej zastosowania, osoba taka powinna zgłosić takie zdarzenie Przewodniczącemu Komitetu Audytu (a przewodniczący Komitetu Audytu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej).
• 3. Komitet Audytu inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki lub przyjętych w jej wykonaniu szczegółowych zasad wynagradzania, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania konfliktu interesów.
• 4. Jeżeli potencjalny konflikt interesów dotyczy Przewodniczącego Komitetu Audytu lub któregokolwiek z jego członków, procedurę, o której mowa w ust. 3 inicjuje Rada Nadzorcza.

§ 8

Postanowienia końcowe

• 1. Niniejsza Polityka obowiązuje od dnia jej uchwalenia przez Walne Zgromadzenie za wyjątkiem § 2 i § 4, które wchodzą w życie z dniem 1 października 2024r. Wynagrodzenie Zarządu za rok obrotowy 2023/2024 zostanie wypłacone zgodnie z dotychczas obowiązującą Polityką Wynagrodzeń..
• 1. W stosunku do poprzednio obowiązującej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej AB S.A." przyjętej Uchwałą nr 4/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 sierpnia 2020 roku, niniejsza Polityka w istotny sposób zmieniła zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej, poprzez wprowadzenie dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, będących członkami Komitetu Audytu. Tym samym zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone w § 3 niniejszej Polityki odpowiadają zaleceniom wynikającym z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", zgodnie z którymi wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie powinno być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń, a także powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w komitetach funkcjonujących w ramach Rady Nadzorczej. Ponadto istotnej zmianie uległy zasady przyznawania Członkom Zarządu zmiennego składnika wynagrodzenia. Parametr przekroczenia budżetu został zastąpiony parametrem zysku netto. Otoczenie rynkowe w ostatnich latach zmienia się zasadniczo i w sposób nieprzewidywalny (pandemia, wojna). Ta okoliczność (skala i nieprzewidywalność zjawisk), w połączeniu ze specyfiką działalności Spółki, istotnie utrudnia budżetowanie. W tej sytuacji poziom osiągniętego zysku netto jest bardziej obiektywnym kryterium oceny sukcesu w zarzadzaniu Spółką Jednocześnie wskazuje się, że podejmowane dotychczas uchwały przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, o których mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, pozytywnie opiniowały sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Wobec tego niniejsza Polityka uwzględnia treść tych uchwał w ten sposób, że nie wprowadza do treści Polityki istotnych zmian, poza wyżej opisanymi.
• 1. Warunki wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki obowiązujące w dniu uchwalenia niniejszej Polityki, w szczególności zawarte w umowach o pracę i uchwałach Rady Nadzorczej obowiązują nadal po jej wejściu w życie, w zakresie w jakim są zgodne z

zasadami w niej określonymi.

UZASADNIENIE

Jako akcjonariusz Spółki, uprawniony zgodnie z przepisem art. 401 § 5 ksh, proponuję zmianę treści projektu uchwały nr 20/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AB Spółki Akcyjnej ogłoszonego przez Spółkę, w szczególności § 2, § 4 i § 8 projektu uchwały. Zmian dotyczy sposobu ustalania zmiennego składnika wynagrodzenia Zarządu. Parametr przekroczenia budżetu został zastąpiony parametrem zysku netto. Otoczenie rynkowe w ostatnich latach zmienia się zasadniczo i w sposób nieprzewidywalny (pandemia, wojna). Ta okoliczność (skala i nieprzewidywalność zjawisk), w połączeniu ze specyfiką działalności Spółki, istotnie utrudnia budżetowanie. W tej sytuacji poziom osiągniętego zysku netto jest bardziej obiektywnym kryterium oceny sukcesu w zarządzaniu Spółką. Zmiana § 8 wynika z faktu, iż zmienny składnik wynagrodzenia Zarządu jest rozliczany na podstawie wyników całego roku obrotowego.

……………………………………….. Dokument podpisany przez Andrzej Przybyło Data: 2024.03.29 14:34:29 CET Signature Not Verified