AB S.A. — Regulatory Filings 2021

Nov 22, 2021

REGULAMIN NABYWANIA AKCJI WŁASNYCH

SPÓŁKI WAT S.A.

uchwalony w dniu 19.11.2021 r.

ZASADY I PRZEPISY OGÓLNE

1. Objaśnienie skrótów:

• a) Spółka WAT S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Lektykarskiej 54, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy KRS pod numerem: 0000531766, NIP: 701-02-19-301, REGON: 142193055, wysokość kapitału zakładowego: 100.000,00 zł w całości opłacony, notowana w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b) Uchwała uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 9 stycznia 2019 r. zmieniona uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 18 listopada 2020 r. dotyczącą udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabycia akcji własnych Spółki.

2. Podstawa wykupu akcji własnych:

• a) Wykup akcji własnych prowadzony jest w oparciu o art. 362 §1 pkt 8) ksh, na podstawie Uchwały, określającej jego ogólne warunki.
• b) Podstawą do sporządzenia niniejszego Regulaminu przez Zarząd jest upoważnienie zawarte w § 6 Uchwały.
• c) Szczegółowe zasady prowadzenia wykupu akcji własnych określa niniejszy Regulamin.

WARUNKI PROWADZENIA WYKUPU AKCJI

1. Czas trwania wykupu akcji własnych:

• a) Wykup akcji własnych Spółki trwać będzie nie dłużej niż 36 (słownie: trzydzieści sześć) miesięcy od dnia podjęcia Uchwały.
• b) Wykup akcji własnych nie może trwać jednak dłużej niż do wyczerpania się środków, jakie Spółka przeznaczyła na wykup.

2. Środki przeznaczone na wykup akcji własnych:

• a) Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych będzie nie większa niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych).
• b) W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych w wykonaniu Uchwały, Spółka tworzy kapitał rezerwowy, w wysokości 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych), poprzez przesunięcie tej kwoty w całości z kapitału zapasowego.

3. Maksymalna ilość akcji przeznaczonych do wykupu i warunki finansowe nabycia:

a) Łączna liczba nabywanych akcji nie może przekroczyć 10% (słownie: dziesięć procent) wszystkich akcji Spółki na dzień podjęcia Uchwały, tj. 100.000 (słownie: sto tysięcy) akcji.

• b) Nabycie akcji własnych, w ramach przedmiotowego upoważnienia, nie może następować po cenie niższej niż 1,00 zł (słownie: jeden złoty) i wyższej niż 100,00 zł (słownie: sto złotych) za jedną akcję.
• c) Spółka może nabywać wyłącznie akcje w pełni pokryte.
• 4. Sposób prowadzenia skupu akcji własnych:
• a) Akcje nabywane będą przez Spółkę w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich oraz zawierania transakcji pakietowych.
• b) Akcje mogą być również nabywane w ramach transakcji dokonywanych poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych.

CEL WYKUPU

1. Dysponowanie zakupionymi akcjami:

• a) Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, stosownie do § 4 Uchwały, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej, do obsługi programu opcji menedżerskich, w przypadku jego uchwalenia lub do zamiany, albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.
• b) Przed podjęciem decyzji o zadysponowaniu nabytymi akcjami własnymi, Zarząd zobowiązany jest zasięgnąć opinii Rady Nadzorczej.

2. Podstawy i skutki gospodarcze wykupu:

• a) Podstawowym celem prowadzenia przez Spółkę skupu akcji własnych jest przede wszystkim zabezpieczenie interesów Spółki i akcjonariuszy, zwłaszcza, że w ocenie Spółki obecny kurs akcji będących w obrocie publicznym jest zbyt niski w stosunku do ich rzeczywistej wartości godziwej. Realizacja postanowień Uchwały pozwoli urealnić stan aktywów inwestorów lokujących w akcje Spółki w perspektywie długoterminowej, a z drugiej strony uzyskać zwrot z zainwestowanych kapitałów przez inwestorów zainteresowanych krótkoterminowym zaangażowaniem kapitałowym.
• b) Realizacja skupu akcji własnych odbędzie się bez uszczerbku dla kondycji finansowej Spółki, w szczególności nie stanie na przeszkodzie planom inwestycyjnym Spółki i jej stabilnemu rozwojowi.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1) W trakcie prowadzenia skupu akcji własnych wszyscy akcjonariusze Spółki mają w nim prawo uczestniczyć na równych i przejrzystych zasadach.
• 2) Zarząd będzie podawał do publicznej wiadomości informacje dotyczące liczby skupionych akcji własnych, daty ich nabycia oraz średniej ceny skupionych akcji, w terminach określonych w obowiązujących przepisach.
• 3) Zarząd Spółki jest zobligowany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.
• 4) Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uprzedniej uchwały Zarządu Spółki i ogłoszenia.
• 5) Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Zarząd.