AI assistant
AB S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017
Jun 2, 2017
5484_rns_2017-06-02_6144baca-45cf-4d6b-8694-d4b374e1a162.pdf
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in viewerOpens in your device viewer
Formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PiLab Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r.
I. IDENTYFIKACJA AKCJONARIUSZA ODDAJĄCEGO GŁOS PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
| (Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą fizyczną)* |
|---|
| Ja imię zamieszkały przyadres i nazwisko zamieszkania |
legitymujący się dokumentem tożsamościseria i nr dokumentu |
| oraz numerem PESEL , uprawniony do wykonania |
| głosów na walnym zgromadzeniu z akcji PiLab S.A. |
| data, podpis akcjonariusza |
| (Uzupełnia Akcjonariusz będący osobą prawną)* |
| Ja/My imię reprezentujący nazwa i nazwisko osoby prawnej |
| adres siedziby , zarejestrowaną pod |
| numer REGON oraz w Sądzie Rejonowym dla , |
Wydział Gospodarczy KRS pod numerem , uprawnionej do wykonania |
| głosów na walnym zgromadzeniu z akcji PiLab S.A. |
| * - niepotrzebne skreślić |
II. IDENTYFIKACJA PEŁNOMOCNIKA
Udzielam pełnomocnictwa osobie fizycznej* niniejszym udzielam/y Panu/Pani ................................imię i nazwisko......................... zamieszkałemu/ej przy ............................................................adres zamieszkania .................................................................... legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości ......................seria i nr dokumentu................ oraz numer PESEL ............................................. pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z: zarejestrowanych przeze mnie .............................liczba akcji.................................. akcji Spółki PiLab Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PiLab S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r. zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/zgodnie z uznaniem pełnomocnika*.
............data............, ............podpis akcjonariusza............
| Udzielam pełnomocnictwa osobie prawnej* | ||
|---|---|---|
| niniejszym udzielam/y nazwa osoby prawnej | adres siedziby | |
| zarejestrowaną | pod | |
| numer REGON oraz w Sądzie Rejonowym dla , |
............................... Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS ....................................... pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z zarejestrowanych przeze mnie ............................liczba akcji........................... akcji Spółki PiLab Spółka Akcyjna na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki PiLab S.A. zwołanym na dzień 29 czerwca 2017 r. oraz do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika*.
............data............, ............podpis akcjonariusza..............
* - niepotrzebne skreślić
Identyfikacja Akcjonariusza
W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:
- o w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
- o w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru (także w formie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), wydana nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, powyższe dokumenty powinny zostać przesłane w formie elektronicznej jako załączniki w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) na adres [email protected] lub faksem na nr +48 (71) 71 707 22 73
W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- o w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość Akcjonariusza,
- o w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (lub osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Brak odpowiednio potwierdzonego dokumentu upoważniającego osobę fizyczną do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) może skutkować niedopuszczeniem przedstawiciela Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusze będący osobami fizycznymi lub osobami prawnymi mają możliwość ustanowienia pełnomocnikiem dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy uzupełnić właściwe pola identyfikujące zarówno pełnomocnika jak i Akcjonariusza znajdujące się na pierwszych stronach pełnomocnictwa i skreślić pozostałe wolne miejsca.
Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na walnym zgromadzeniu Spółki. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika z osobna.
Pełnomocnictwo w postaci elektronicznej
Pełnomocnictwo może zostać udzielone w postaci elektronicznej i jego udzielenie w tej formie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres [email protected] (lub faksem na nr +48 (71) 71 707 22 73) poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza.
Identyfikacja pełnomocnika
W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:
- o w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika,
- o w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru, wydanego nie później niż trzy miesiące przed terminem Walnego Zgromadzenia, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Brak dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania Akcjonariusza Emitenta (np. posiadanie nieaktualnego odpisu z KRS) mogą skutkować niedopuszczeniem pełnomocnika Akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
III. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU
Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
§ 1.
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
_____________________________________
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) |
|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść sprzeciwu*:
.......................................................................................................................................................................................... ..........................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść instrukcji**:
.......................................................................................................................................................................................... ..........................................................................................................................................................................................
....................................
(podpis Akcjonariusza)
§ 2.
Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie odstąpienia od wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej
§ 1.
Na podstawie § 20 ust. 1 i 6 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu odstępuje od wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej, a liczenie głosów, jak również podejmowanie innych czynności, o których mowa w § 20 ust. 5 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, powierza Przewodniczącemu Zgromadzenia.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza następujący porządek obrad:
- 1) otwarcie Zgromadzenia;
- 2) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
- 3) odstąpienie od wyboru komisji mandatowo-skrutacyjnej;
- 4) stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
- 5) przyjęcie porządku obrad;
- 6) przedstawienie przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016 oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016;
- 7) przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016;
- 8) podjęcie uchwał w przedmiocie:
- a. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016,
- b. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016,
- c. rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 r., a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016,
- d. sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 r.
- e. udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016,
- f. udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2016,
- g. zmiany statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego,
- h. pozostałych zmian w statucie Spółki,
- i. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu,
- j. powołania członków Rady Nadzorczej,
- k. ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
- 9) zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się | (ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, trwający od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki za rok obrotowy 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej oraz po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2016, postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2016, które obejmuje:
-
- wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
-
- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 17.245.996,80 zł,
-
- rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący stratę netto w wysokości (-) 7.592.533,38 zł;
-
- zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7.562.004,20 zł;
-
- rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2016 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 11.847.989,24 zł;
-
- dodatkowe informacje i objaśnienia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) |
|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)
w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 r.
Na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2016, obejmującego sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku, a także sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016, postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2016 obejmujące:
- a) sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2016 roku;
- b) sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016, sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz wniosku Zarządu dotyczącego sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016,
które sporządzone zostały w formie jednego dokumentu pt.: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PiLab S.A. w 2016 r.".
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 r.
Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki w sprawie sposobu pokrycia straty netto za rok obrotowy 2016 oraz po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej z oceny tego wniosku, postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uwzględniając sprawozdanie finansowe, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2016 w wysokości (-) 7.592.533,38 zł pokryć w całości zyskami osiągniętymi w latach następnych.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Krystianowi Piećko absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Krystianowi Piećko – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Wieczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Pawłowi Wieczyńskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) |
|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A.
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)
w sprawie udzielenia Panu Sergiuszowi Borysławskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Sergiuszowi Borysławskiemu – Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A.
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Dyszy absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Wojciechowi Dyszy – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Grzegorzowi Dymkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Grzegorzowi Dymkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ .
...................................
Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Gaborowi E Gotthard absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Gaborowi E Gotthard – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 29 czerwca 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się | (ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Pawłowi Sobkiewiczowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Pawłowi Sobkiewiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Piontkowi absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Panu Krzysztofowi Piontkowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)
w sprawie udzielenia Pani Katarzynie Sawce absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2016 r.
Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu postanawia:
§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą: PiLab Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu udziela Pani Katarzynie Sawce – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* |
(ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**: ............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A.
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.)
w sprawie zmiany statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego
Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PILAB S.A. z siedzibą we Wrocławiu, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody zmiany Statutu, przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, postanawia udzielić Zarządowi Spółki nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i w tym celu uchwala, co następuje:
§ 1
Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że uchyla się w całości dotychczasowe brzmienie § 6a Statutu Spółki i przyjmuje nowe następujące brzmienie § 6a Statutu Spółki:
"§ 6a
- 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 130.000,00 zł (sto trzydzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:
- a. upoważnienie określone w niniejszym ustępie zostało udzielone do dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące osiemnastego roku (29.06.2018 r.);
- b. akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;
- c. cenę emisyjną akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia; ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały;
- d. za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji wydawanych przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone,
- e. akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy,
- f. w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"):
- i. osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej, pracownicy i współpracownicy Spółki oraz członkowie organów, dyrektorzy, kluczowi menedżerowie (oficerowie), pracownicy i współpracownicy spółki zależnej od Spółki ("Osoby Uprawnione"),
- ii. Osoby Uprawnione w celu objęcia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego zobowiązane będą zawrzeć ze Spółką umowy precyzujące zasady objęcia tych akcji, a także zawierające postanowienia dotyczące ograniczenia w dysponowaniu akcjami objętymi w ramach Programu Motywacyjnego przez okres co najmniej 24 miesięcy od chwili ich objęcia. Ograniczenie zbywalności, o którym mowa wyżej nie będzie miało zastosowania w przypadku,
gdy zgodę na takie rozporządzenie wyrazi Zarząd w formie pisemnej na wniosek Osoby Uprawnionej lub z własnej inicjatywy.
- iii. brak realizacji zadań wskazanych w ww. umowach skutkować będzie brakiem możliwości objęcia przez daną Osobę Uprawnioną akcji w ramach Programu Motywacyjnego,
- iv. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 0,10 zł (dziesięć groszy),
- g. w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 800.000 (osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):
- i. podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki, kluczowi dla dynamizacji rozwoju Spółki,
- ii. cena emisyjna akcji nie może być niższa niż 10,00 zł (dziesięć złotych) za jedną akcję.
- 2. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
- 3. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:
- a. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej będą wystawiane kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- b. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- c. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze oferty publicznej i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
- d. zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
UMOTYWOWANIE UCHWAŁY:
Statut Spółki w dotychczasowym brzmieniu zawiera upoważnienie dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Upoważnienie to dawało Zarządowi elastyczny instrument pozwalający na sprawne pozyskanie finansowania dla Spółki. Środki pozyskane w ramach emisji akcji dokonanej w oparciu o przedmiotowe upoważnienie pozwoliły na zwiększenie tempa rozwoju działalności Spółki, co przełożyło się na istotny wzrost jej wartości dla Akcjonariuszy. Dodatkowo, w związku z zawiązaniem spółki zależnej od Spółki, tj. DataWalk Inc, pojawiła się konieczność rozszerzenia zakresu osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym o kluczowych menedżerów, pracowników i współpracowników ww. spółki zależnej.
Mając na uwadze wykorzystanie w części dotychczas obowiązującego upoważnienia, powiększenie grona osób upoważnionych do udziały w tym programie a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia nowego upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
Zmiana Statutu Spółki polegająca na wprowadzeniu nowego upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom, podyktowana jest zamiarem zapewnienia Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych na dalszy jej rozwój w sposób sprawny i szybki. Udzielenie przedmiotowego upoważnienia ma na celu stworzenie Zarządowi Spółki elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami, w szczególności w okresie intensywnych prac rozwojowych.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) |
|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) |
| □ Wstrzymuję się | (ilość głosów) |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie zmiany statutu Spółki
Na podstawie art. 430 § 1 w związku z art. 444 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia, co następuje:
§ 1
Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że:
1) § 16 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 16
- 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym z Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego.
- 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3-5 poniżej.
- 3. Akcjonariuszowi Spółki, spółce FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000556488) ("Akcjonariusz Uprawniony") przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego Członka Rady Nadzorczej w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
- 4. Tak długo jak, Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje uprawnienie określone w ust. 3 powyżej, Członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariusza Uprawnionego może być odwołany jedynie przez Akcjonariusza Uprawnionego, na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
- 5. W przypadku utraty uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej przez Akcjonariusza Uprawnionego, prawo powoływania i odwoływania Członka Rady Nadzorczej przysługuje Walnemu Zgromadzeniu.
- 6. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany, z zastrzeżeniem postanowień ust. 4.
- 7. Jeżeli wygaśnie mandat któregokolwiek członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Mandat członka Rady Nadzorczej dokooptowanego (desygnowanego) w powyższy sposób wygasa w przypadku jego niepotwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
- 8. Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej wybierają członkowie Rady Nadzorczej.
- 9. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
- 10. Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie."
- 2) § 22 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"§ 22
1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem ust. 3 do 5 poniżej.
- 2. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną trzyletnią kadencję.
- 3. Akcjonariuszowi Spółki, spółce FGP Venture spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS 0000556488) ("Akcjonariusz Uprawniony") przysługuje prawo powoływania i odwoływania jednego Członka Zarządu w formie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
- 4. Tak długo jak, Akcjonariuszowi Uprawnionemu przysługuje uprawnienie określone w ust. 3 powyżej, Członek Zarządu powołany przez Akcjonariusza Uprawnionego może być odwołany jedynie przez Akcjonariusza Uprawnionego, na podstawie pisemnego oświadczenia skierowanego do Spółki.
- 5. W przypadku utraty uprawnienia osobistego, o którym mowa w ust. 3 i 4 powyżej przez Akcjonariusza Uprawnionego, prawo powoływania i odwoływania Członka Zarządu przysługuje Radzie Nadzorczej.
- 6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
- 7. Członek Zarządu może być powołany na kolejne kadencje."
- 2) § 24 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie:
"1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego skuteczna reprezentacja Spółki wykonywana jest przez Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za |
(ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:
§ 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą PiLab S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki PiLab S.A., uwzględniającego zmiany wprowadzone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 29 czerwca 2017 r.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie powołania _______________________ na Członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje _______________ (PESEL ___________) na Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie powołania _______________________ na Członka Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:
§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu powołuje _______________ (PESEL ___________) na Członka Rady Nadzorczej.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się |
(ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................ Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................
............................................................................................................................................................................................
....................................
Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą: PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29 czerwca 2017 r. (29-06-2017 r.) w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 13 ust. 1 pkt 13 Statutu Spółki, uchwala, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie PiLab S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyznaje Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji.
§ 2.
Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, uzależnione jest od liczby formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej i wynosi 500 zł netto za posiedzenie, w którym Członek Rady Nadzorczej uczestniczył osobiście lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
§ 3.
Niniejsze uchwała uchyla jakiekolwiek wcześniejsze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przyznające wszystkim lub któremukolwiek z Członków Rady Nadzorczej jakiekolwiek wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji Członka Rady Nadzorczej, w szczególności uchwały o numerach 19 do 21 podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Pilab S.A. w dniu 27 czerwca 2013 r., zaprotokołowane przez notariusza Tomasza Kalinowskiego w Kancelarii Notarialnej Agata Romanowicz, Kamila Komarzańska, Tomasz Kalinowski spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 60 (Repertorium A numer 11233/2013).
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.
Głosowanie:
| □ Za | (ilość głosów) | |
|---|---|---|
| □ Przeciw* | (ilość głosów) | |
| □ Wstrzymuję się | (ilość głosów) | |
| □ Inne** | (ilość głosów) |
W przypadku głosowania przeciwko powyższej Uchwale, Akcjonariusz może poniżej wyrazić́ sprzeciw z prośbą o wpisanie do protokołu. Treść́sprzeciwu*:
............................................................................................................................................................................................ ............................................................................................................................................................................................
Instrukcje dotyczące sposobu głosowania przez pełnomocnika w sprawie podjęcia powyższej Uchwały – w przypadku zgłoszenia innych projektów uchwał niż w brzmieniu zaproponowanym powyżej. Treść́ instrukcji**:
............................................................................................................................................................................................
IV. INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA
Instrukcja na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PiLab S.A. zwołane na dzień 29 czerwca 2017 r., na godzinę 12:00, które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Agata Romanowicz, Kamila Kamińska, Tomasz Kalinowski spółka cywilna we Wrocławiu, Rynek numer 60, 50-116 Wrocław.
OBJAŚNIENIA
W przypadku zamiaru udzielenia pełnomocnikowi instrukcji do głosowania Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku, gdy dane pole nie jest uzupełniane, miejsca wykropkowane należy przekreślić.
W przypadku uzupełnienia rubryki "inne" Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez akcjonariuszy Spółki, w tym również w przypadku zgłoszenia jakichkolwiek zmian do odpowiadających poszczególnym punktom obrad projektów uchwał.
W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, Akcjonariusz proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza.
W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych i zarejestrowanych przez Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.
Zwracamy uwagę, że treści projektów uchwał załączone do niniejszego formularza mogą różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W celu uniknięcia wątpliwości co do sposobu głosowania pełnomocnika w takim przypadku, zalecamy określenie w rubryce "inne" sposobu postępowania pełnomocnika w powyższej sytuacji.
Zarząd Spółki zwraca uwagę, iż w przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., opisany w art. 4063 Kodeksu spółek handlowych, zarówno akcjonariusz jak i jego pełnomocnik mogą zostać niedopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Pełnomocnictwo może być udzielone na innych drukach, wg uznania Akcjonariusza, pod warunkiem zawarcia wszystkich wymaganych przepisami prawa elementów. Ponadto Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka zastrzega, że Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.
Zgodnie z art. 87 ust 1 pkt. 4) w zw. z 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnie wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania, ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% lub 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.