AB S.A. — M&A Activity 2023

Sep 29, 2023

PLAN POŁĄCZENIA

WAT SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

LUON SPÓŁKA AKCYJNA

WARSZAWA, WRZESIEŃ 2023 R.

Warszawa, 29 września 2023 r.

PLAN POŁĄCZENIA WAT SPÓŁKA AKCYJNA I LUON SPÓŁKA AKCYJNA

Na podstawie art. 498 i 499 oraz art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, Zarządy WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uzgadniają plan połączenia spółek.

Zgodnie z art. 499 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zarządy Spółek uzgadniają następujące szczegóły połączenia:

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, SPOSÓB POŁĄCZENIA

Spółkami uczestniczącymi w połączeniu będą:

• WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Lektykarska 54, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000531766, NIP: 7010219301, REGON: 142193055, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym, notowana w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ('WAT');

oraz

• LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000705341, NIP: 5272744183, REGON: 36246052800000, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym, ('LuON').

Połączenie WAT i LuON będzie połączeniem przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, tj. łączeniem przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy uwzględnieniu zasad wynikających z art. 516 KSH.

Spółką przejmującą będzie WAT, a spółką przejmowaną będzie LuON.

WAT posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym LuON, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego WAT.

2. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Pominięty na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Pominięte na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

4. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE, O KTÓRYCH MOWA W PKT 3 POWYŻEJ, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Pominięty na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W ramach połączenia nie przewiduje się przyznania przez WAT żadnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej ani innym osobom, innych (szczególnych) niż uprawnienia przewidziane w kodeksie spółek handlowych.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W ramach łączenia nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla jakichkolwiek innych osób.

W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian Statutu spółki przejmującej (WAT S.A.).

ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA:

• 1) projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LuON o połączeniu spółek (projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WAT o połączeniu spółek został pominięty na podstawie art. 516 § 6 KSH),
• 2) projekt zmian umowy/Statutu spółki przejmującej pominięty (w ramach łączenia nie przewiduje się zmian umowy/Statutu spółki przejmującej),
• 3) ustalenie wartości majątku LuON (spółki przejmowanej) na dzień 31 sierpnia 2023 r.,
• 4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3), przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Zarząd WAT S.A.

___________________________

Maciej Szymański – Prezes Zarządu

Zarząd LuON S.A.

___________________________ ____________________________

Dawid Olczak – Prezes Zarządu Maciej Szymański - członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PLANU POŁĄCZENIA

PROJEKT UCHWAŁY

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY LUON SPÓŁKA AKCYJNA O POŁĄCZENIU SPÓŁEK

Na podstawie art. 506 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie podejmuje uchwałę o połączeniu LuON Spółka Akcyjna ze spółką pod firmą WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej (LuON S.A.) na spółkę przejmującą (WAT S.A.).

Z uwagi na fakt, iż na dzień podjęcia uchwały WAT S.A. posiada wszystkie akcje LuON S.A., w związku z łączeniem spółka przejmująca nie będzie wydawać akcji LuON S.A. jedynemu akcjonariuszowi spółki przejmowanej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LuON S.A. wyraża zgodę na następujący plan połączenia (przyjęty przez Zarządy spółek uczestniczących w łączeniu w dniu 29 września 2023 r.):

PLAN POŁĄCZENIA WAT SPÓŁKA AKCYJNA I LUON SPÓŁKA AKCYJNA

Na podstawie art. 498 i 499 oraz art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, Zarządy WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uzgadniają plan połączenia spółek.

Zgodnie z art. 499 § 1 kodeksu spółek handlowych, Zarządy Spółek uzgadniają następujące szczegóły połączenia:

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, SPOSÓB POŁĄCZENIA

Spółkami uczestniczącymi w połączeniu będą:

• WAT Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Lektykarska 54, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000531766, NIP: 7010219301, REGON: 142193055, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym, notowana w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A ('WAT');

oraz

• LuON Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000705341, NIP: 5272744183, REGON: 36246052800000, o kapitale zakładowym w wysokości 100.000 PLN, w całości opłaconym, ('LuON').

Połączenie WAT i LuON będzie połączeniem przez przejęcie w rozumieniu art. 492 § 1 pkt. 1) kodeksu spółek handlowych, tj. łączeniem przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, przy uwzględnieniu zasad wynikających z art. 516 KSH.

Spółką przejmującą będzie WAT, a spółką przejmowaną będzie LuON.

WAT posiada wszystkie akcje w kapitale zakładowym LuON, w związku z czym połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego WAT.

2. STOSUNEK WYMIANY AKCJI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT

Pominięty na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ

Pominięte na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

4. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE, O KTÓRYCH MOWA W PKT 3 POWYŻEJ, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

Pominięty na podstawie art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ

W ramach połączenia nie przewiduje się przyznania przez WAT żadnych praw akcjonariuszom spółki przejmowanej ani innym osobom, innych (szczególnych) niż uprawnienia przewidziane w kodeksie spółek handlowych.

6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

W ramach łączenia nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani dla jakichkolwiek innych osób.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LuON S.A wyraża także zgodę na Załączniki do planu połączenia, jak również wyraża zgodę na brzmienie Statutu WAT S.A.

ZAŁĄCZNIK NR 3 DO PLANU POŁĄCZENIA

USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU LUON S.A. NA DZIEŃ 31 SIERPNIA 2023 R.

Na podstawie art. 499 § 2 pkt. 3) kodeksu spółek handlowych, Zarząd LuON S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000705341, NIP: 5272744183, REGON: 36246052800000 ('LuON') oświadcza, iż majątek LuON na dzień 31 sierpnia 2023 r. wynosi 316.701,75 PLN.

Powyższa wartość majątku LuON została ustalona przez Zarząd jako wartość aktywów netto Spółki, przy uwzględnieniu wartości bilansowych, wynikających ze sprawozdania finansowego na dzień 31 sierpnia 2023 r.

Zarząd LuON S.A.

___________________________ ____________________________

Dawid Olczak – Prezes Zarządu Maciej Szymański - członek Zarządu

ZAŁĄCZNIK NR 4 DO PLANU POŁĄCZENIA

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM LUON S.A. SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 31 SIERPNIA 2023 R.

Zarząd LuON S.A. z siedzibą w Warszawie ('LuON'), na podstawie art. 499 § 2 pkt. 4) kodeksu spółek handlowych, oświadcza, iż stan księgowy spółki na dzień 31 sierpnia 2023 r. wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 529.222,42 PLN.

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans LuON, sporządzony na dzień 31 sierpnia 2023 r., został sporządzony zgodnie z ustawą o rachunkowości i przedstawia on prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 sierpnia 2023 r.

Zarząd LuON oświadcza, iż załączony do niniejszego oświadczenia bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 KSH).

Zarząd LuON S.A.

___________________________ ____________________________

Dawid Olczak – Prezes Zarządu Maciej Szymański - członek Zarządu

OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM WAT S.A. SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ 1 STYCZNIA 2023 R.

Zarząd WAT S.A. z siedzibą w Warszawie ('WAT'), na podstawie art. 499 § 2 pkt. 4) kodeksu spółek handlowych, oświadcza, iż stan księgowy Spółki na dzień 31 sierpnia 2023 r. wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 6.375.365,21 PLN.

Załączony do niniejszego oświadczenia bilans WAT, sporządzony na dzień 31 sierpnia 2023 r., został sporządzony zgodnie z ustawą o rachunkowości i przedstawia on prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji finansowej Spółki na dzień 31 sierpnia 2023 r.

Zarząd WAT oświadcza, iż załączony do niniejszego oświadczenia bilans został sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny (zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 4 KSH).

Zarząd WAT S.A.

___________________________

Maciej Szymański – Prezes Zarządu

LUON S.A. 01-687 Warszawa ul. Lektykarska 54 NIP: 527-274-41-83

					31.08.2023	zł
		31.08.2023	31.12.2022			31.08.2023	31.12.2022
		38 334,10	45 000,90			316 701,75	854 553,63
		38 334,10	45 000,90			100 000,00	100 000,00
						754 553,63	4 689,19
		490 888,32	1 008 271,73
		142 283,97
		119 056,59	864 539,28
		6 526,84	864 539,28			-537 851,88	749 864,44
		6 526,84	864 539,28
						212 520,67	198 719,00
		17 262,09	56 432,45
		17 262,09	56 432,45
		17 262,09	56 432,45			212 520,67	198 719,00
		212 285,67	87 300,00
						211 320,67	14 415,00
						211 320,67	14 415,00

053 272,63

222,42

053 272,63

222,42

WAT S.A.

31.08.2023

zł

	31.08.2023	31.12.2022		31.08.2023	31.12.2022
	758 087,32	577 854,61		5 837 134,89	5 840 797,53
	0,00	263 421,17		100 000,00	100 000,00
				3 886 662,48	112 457,66
	0,00	263 421,17
	183 087,32	238 782,75
	183 087,32	238 782,75
	183 087,32	183 087,32		1 854 135,05	1 854 135,05
				1 854 135,05	1 854 135,05
	0,00	55 695,43
	0,00	0,00
	575 000,00	75 650,69		-3 662,64	3 774 204,82

				538 230,32	12 027 430,99
	575 000,00	75 650,69		2 004,63	2 004,63
	525 000,00	5 000,00		2 004,63	2 004,63
	5 000,00	5 000,00		0,00	0,00
	520 000,00
				0,00	0,00
	50 000,00	70 650,69
	50 000,00	60 100,00
				0,00	0,00
	0,00	10 550,69
	0,00	0,00		0,00	0,00
	0,00	0,00		536 225,69	12 025 426,36
				0,00	637 689,81
				0,00	637 689,81
	2 136 544,14	13 809 640,16			637 689,81
	425 284,23	1 961 832,03
				0,00	862 848,08
				0,00	862 848,08
	19 642,19	204 704,10			862 848,08
	405 642,04	1 757 127,93
	1 709 737,74	2 909 413,52
	1 443 529,25	0,00		536 225,69	10 524 888,47
	1 443 529,25	0,00
	1 443 529,25
				108 087,55	9 997 485,83
	169 740,00	0,00		108 087,55	9 997 485,83

	169 740,00	0,00
	169 740,00			170 240,14	164 679,64
				257 898,00	362 723,00
	96 468,49	2 909 413,52
	9 666,55	1 268 142,52		0,00
	9 666,55	1 268 142,52
				0,00	0,00
	0,00	1 641 271,00
	86 801,94	0,00		0,00	0,00
	1 522,17	8 911 320,22
	1 522,17	8 911 320,22
	0,00	0,00
	0,00	0,00
	1 522,17	8 911 320,22
	1 522,17	8 911 320,22
	0,00	27 074,39
	3 480 733,75	3 480 733,75
	6 375 365,21	17 868 228,52		6 375 365,21	17 868 228,52