AB S.A. — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 26, 2016

FAM SPÓŁKA AKCYJNA

KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

26 października 2016 r.

Spis treści:

1.	Zasady sporządzania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego 4
2.	Opis organizacji Spółki 5
3.	Profil działalności 6
4.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz
	z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących 6
5.	Wskazanie czynników i zdarzeń , w tym o nietypowym charakterze mających istotny wpływ
	na skrócone sprawozdanie finansowe 11
6.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie
	finansowe za 1 półrocze 2016 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących
	w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe 11
7.	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych
	prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 1
	półrocze 2016 roku w stosunku do wyników prognozowanych 11
8.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty
	zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień
	przekazania raportu za 1 półrocze 2016 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
	przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z
	nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym
	zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji
	emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 11
9.	Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby
	zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2016
	roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania
	poprzedniego raportu 12
10.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla
	postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość
	stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta 13
11.	Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu
	transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż
	rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące
	poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku,
	gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich
	wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta 13
12.	Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
	wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości
	realizacji zobowiązań 14
12.1.	Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów
	wartościowych 14
12.2.	Informacja dotycząca zobowiązań kredytowych 15

12.3.	Otrzymane kredyty 15
12.4.	Otrzymane pożyczki 16
12.5.	Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które
	nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego 16
13.	Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu
	gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub
	gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta 18
14.	Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie, co
	najmniej kolejnego kwartału 18

1. Zasady sporządzania śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 30 września 2016 roku i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.

Pod pojęciem MSSF rozumie się, zgodnie z art. 2 ust. 3 ustawą o rachunkowości standardy i interpretacje przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (International Accounting Standard Board - IASB), które składają się z:

• Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (IFRS),
• Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (IAS) oraz
• Interpretacji wydanych przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (IFRIC) lub istniejący wcześniej Stały Komitet ds. Interpretacji (SIC)

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje przyjęte do stosowania na obszarze EUG, które zostały ogłoszone w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej i są obowiązujące do stosowania przy sporządzaniu sprawozdań spółek, których akcje są notowane na rynku regulowanym Unii Europejskiej (zgodnie z 4 dyrektywą RE 78/660/EWG z późniejszymi zmianami oraz 7 dyrektywą RE 83/349/EWG z późniejszymi zmianami).

Zgodnie z Rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. UEL z roku 2002, nr 243, poz. 1 z późniejszymi zmianami) za każdy rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2005 r. lub po tej dacie sprawozdania finansowe spółek notowanych w obrocie publicznym winny być zgodne z międzynarodowymi standardami rachunkowości/międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej (zwanymi dalej MSSF).

Ustawa o rachunkowości dokonała recepcji regulacji Rozporządzenia 1606/2002 w art. 55 ust. 5 w zakresie obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek notowanych w obrocie publicznym zgodnie z MSSF oraz w art. 45 ust. 1a-1b w zakresie opcji stosowania MSSF przez inne Spółki.

Datą przejścia FAM SA na MSSF był dzień 1 stycznia 2005 roku.

Dane zawarte w kwartalnym sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w tysiącach złotych polskich (PLN). Złote polskie stanowią walutę funkcjonalną i walutę sprawozdawczą w Spółce.

Kwartalne skrócone sprawozdanie finansowe za od 1 stycznia do 30 września 2016 rok zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości, w nie zmniejszonym istotnie zakresie.

Według wszelkich dostępnych na dzień sporządzania raportu informacji, istnieją pełne podstawy do zastosowania zasady kontynuacji przy sporządzaniu niniejszego kwartalnego sprawozdania finansowego.

Zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego, przyjęte przy sporządzaniu kwartalnego skróconego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 30 września 2016 roku są tożsame z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za 2015 rok.

2. Opis organizacji Spółki

FAM SA z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Avicenny 16 została powołana aktem notarialnym w dniu 16 sierpnia 1994 roku w Państwowym Biurze Notarialnym w Warszawie na czas nieograniczony (Repertorium A Nr 16478/94), na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i działa zgodnie z jego regulacjami.

Spółka FAM SA jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000065111. Posiada nadany jej numer identyfikacji podatkowej NIP PL 875-000-27-63 oraz statystycznej w systemie REGON 870260262.

16 września 2016 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS postanowił dokonać wpisu zmiany firmy, pod którą działa spółka z FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna na FAM Spółka Akcyjna oraz zmiany tekstu jednolitego Statutu Spółki. Zmiany te zostały dokonane uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 sierpnia 2016 roku.

Spółka prowadzi działalność produkcyjną w zakresie usług zabezpieczenia antykorozyjnego. Aktualnie Spółka posiada cztery zakłady usług cynkowniczych: we Wrocławiu, Rawie Mazowieckiej, Obornikach i Wieluniu. Podstawowym przedmiotem działalności kontynuowanej spółki są usługi zabezpieczenia antykorozyjnego - cynkowania i malowania. Na dzień 30.09.2016 roku Spółka nie posiadała podmiotów podporządkowanych podlegających konsolidacji.

Na dzień 30 września 2016 roku kapitał zakładowy FAM SA wynosił 9 246 061,59 zł. i dzielił się na 31 882 971 akcji o wartości nominalnej 0,29 zł.

Kapitał akcyjny FAM SA dzielił się na:

• 2 366 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• 993 219 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• 6 718 438 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• 20 155 314 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• 1 650 000 akcji zwykłych na okaziciela serii F,

o wartości nominalnej 0,29 zł.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wyniosła 31 882 971.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2016 roku Zarząd FAM SA działał w następującym składzie:

• Paweł Relidzyński Prezes Zarządu
• Sławomir Chrzanowski Członek Zarządu.

W okresie od 1 stycznia do 30 września 2016 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie:

Grzegorz Bielowicki – Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Tomasz Firczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Zbigniew Janas Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Różycki Członek Rady Nadzorczej
• Jacek Przybył Członek Rady Nadzorczej.

3. Profil działalności

Spółka prowadzi działalność w branży cynkowniczej, w czterech własnych zakładach: we Wrocławiu, Rawie Mazowieckiej, Obornikach i Wieluniu, świadcząc usługi zabezpieczenia antykorozyjnego elementów stalowych.

Działalność FAM SA koncentruje się głównie na usługach zabezpieczenia antykorozyjnego stali metodą cynkowania ogniowego i wypornościowego oraz malowania ciekłego i proszkowego (segment cynkowania ogniowego). Wśród zabezpieczanych przed korozją wyrobów znajdują się przede wszystkim bariery drogowe, stalowe konstrukcje budowlane, kraty pomostowe, systemy ogrodzeniowe. Sprzedaż realizowana jest w całości na rynku krajowym.

4. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie od 01 stycznia do 30 września 2016 roku przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej Spółki osiągnęły wartość 82.050 tys. zł i wzrosły o 43,8% w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży za pierwsze trzy kwartały 2016 roku wyniósł 24.789 tys. zł i był wyższy o 12.484 tys. zł od zysku brutto ze sprzedaży analogicznego okresu ubiegłego roku. Spółka odnotowała poprawę rentowności na poziomie zysku brutto ze sprzedaży, która wyniosła 30,2%, a w analogicznym okresie roku ubiegłego wynosiła 21,6%. Koszty sprzedaży stanowiły 1,3% wartości przychodów ze sprzedaży i wyniosły 1.032 tys. zł. Koszty ogólnego zarządu wyniosły 4.852 tys. zł i wzrosły o 1.067 tys. zł, co stanowiło 28,2% więcej z porównywalnym okresem 2015 roku. FAM SA osiągnęła narastająco od 1 stycznia do 30 września 2016 r. dodatni zysk na działalności operacyjnej w wysokości 18.867 tys. zł., wynik ten uległ poprawie o 11.204 tys. zł w porównaniu do trzech kwartałów 2015 r., dynamika wzrostu wyniosła 146%. W okresie od 1 stycznia do 30 września 2016 roku Spółka odnotowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 15.268 tys. zł, w porównywalnym okresie 2015 roku zysk netto z działalności kontynuowanej wyniósł 5.739 tys. zł, co daje dynamikę w wysokości 166%.

Segment konstrukcji stalowych oraz malarni ciekłej, stanowiące działalność zaniechaną, odnotowały stratę w kwocie (274) tys. zł. Strata spowodowana jest dalszym odpisem aktualizującym wartość aktywów przeznaczonych do sprzedaży, który w raportowanym okresie wyniósł 225 tys. zł.

Zysk netto na 30 września 2016 roku wyniósł 14.994 tys. zł, w analogicznym okresie ubiegłego roku zysk netto wynosił 5.631 tys. zł., dynamika wzrostu wyniosła 166%.

Czynnikami mającymi wpływ na dynamikę wzrostu sprzedaży FAM były zwiększenie obrotów z dotychczasowymi Kontrahentami, pozyskanie nowych odbiorców usług oraz przejęcie z dniem 1 lipca 2015 roku kontroli na Cynkownią Wieluń sp. z o.o. , której wyniki finansowe podlegały konsolidacji na dzień 30 września 2015 roku.

Cynkownia Wieluń Sp. z o.o. w okresie od 1 stycznia 2015 roku do 30 września 2015 roku odnotowała przychody ze sprzedaży w wysokości 13.819 tys. zł, zysk z działalności operacyjnej wyniósł w tym okresie 1.954 tys. zł , natomiast zysk netto 1.304 tys. zł.

Tabela 1. Skrócone sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów FAM SA za okres od 1
stycznia do 30 września 2016 r. [tys. zł.]

Wyszczególnienie	za okres: 01.01.2016- 30.09.2016	struktura	za okres: 01.01.2015- 30.09.2015	struktura	dynamika	za okres: 01.07.2016- 30.09.2016	za okres: 01.07.2015- 30.09.2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	82 050	100,0%	57 069	100,0%	43,8%	29 456	21 558
Koszt własny sprzedaży	57 261	69,8%	44 764	78,4%	27,9%	20 708	16 431
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	24 789	30,2%	12 305	21,6%	101,5%	8 748	5 127
Koszty sprzedaży	1 032	1,3%	910	1,6%	13,4%	388	419
Koszty ogólnego zarządu	4 852	5,9%	3 785	6,6%	28,2%	1 668	1 377
ZYSK (STRATA) ZE SPRZEDAŻY	18 905	23,0%	7 610	13,3%	148,4%	6 692	3 331
Pozostałe przychody operacyjne	375	0,5%	590	1,0%	-36,4%	67	332
Pozostałe koszty operacyjne	413	0,5%	537	0,9%	-23,1%	94	289
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	18 867	23,0%	7 663	13,4%	146,2%	6 665	3 374
Przychody finansowe	27	0,0%	17	0,0%	58,8%	5	9
Koszty finansowe	3 109	3,8%	1 667	2,9%	86,5%	990	867
ZYSK (STRATA) PRZED OPODATKOWANIEM	15 785	19,2%	6 013	10,5%	162,5%	5 680	2 516
Podatek dochodowy	517	0,6%	274	0,5%	88,7%	639	309
ZYSK (STRATA) NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ	15 268	18,6%	5 739	10,1%	166,0%	5 041	2 207
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-274	-0,3%	-108	-0,2%	-153,7%	-125	64
ZYSK (STRATA) NETTO	14 994	18,3%	5 631	9,9%	166,3%	4 916	2 271
Inne całkowite dochody
Zyski i straty aktuarialne	28	0,03%	-41	-0,07%	168,3%	-	-
Podatek dochodowy dotyczący innych całkowitych dochodów	-16	-0,02%	8	0,01%	-300,0%	-	-
Inne całkowite dochody	12	0,01%	-33	-0,06%	-136,4%	-	-
Całkowite dochody ogółem	15 006	18,3%	5 598	9,8%	168,1%	4 916	2 271

Wyszczególnienie	Bilans na dzień	struktura	Bilans na dzień	struktura
	2016-09-30		2015-09-30
AKTYWA TRWAŁE	72 315	70,1%	42 794	47,7%
Rzeczowe aktywa trwałe	46 264	44,8%	36 011	40,2%
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	2 474	-
Wartość firmy	24 531	23,8%	2 042	2,3%
Pozostałe wartości niematerialne	101	0,1%	147	0,2%
Akcje i udziały	-	-	-
- w tym: inwestycje rozliczane metodą praw własności			-
Należności długoterminowe	4	0,0%	-
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe			-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 404	1,4%	2 102	2,3%
Pozostałe aktywa trwałe	11	0,0%	18	0,0%
AKTYWA OBROTOWE	30 864	29,9%	46 834	52,3%
Zapasy	12 328	11,9%	8 084	9,0%
Należności z tytułu dostaw i usług	11 646	11,3%	9 863	11,0%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-	-	-
Pozostałe należności	81	0,1%	222	0,2%
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	25 563	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 430	4,3%	681	0,8%
Rozliczenia międzyokresowe	277	0,3%	223	0,2%
AKTYWA SKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	2 102	2,0%	2 198	2,5%
Rzeczowe aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży		0,0%		0,0%
Inne aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	2 102	2,0%	2 198	2,5%
Aktywa razem :	103 179	100,0%	89 628	100,0%

Tabela 2. Bilans – Aktywa w tys. zł

Tabela 3. Bilans – Pasywa w tys. zł

Wyszczególnienie	Bilans na dzień	struktura	Bilans na dzień	struktura
	2016-09-30		2015-09-30
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	32 203	31,2%	31 848	35,5%
Kapitał podstawowy	9 246	9,0%	9 246	10,3%
Należne wpłaty na kapitał podstawowy i akcje własne	-		-
Kapitał zapasowy z emisji akcji	-		28 211	31,5%
Kapitał zapasowy z zysku zatrzymanego oraz transakcji połączenia pod wspólna kontrolą,	4 745	4,6%	12 792	14,3%
Kapitał z wyceny programu motywacyjnego opcji na akcje	-		-
Kapitał z aktualizacji wyceny rezerw na świadczenia pracownicze	(55)	-0,1%	(164)	-0,2%
Kapitał rezerwowy	8 312	8,1%	11 145	12,4%
Kapitał z tytułu stosowania rachunkowości zabezpieczeń	-		-

Wielkości ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-		-
Niepodzielony wynik z lat ubiegłych	-	0,0%	(35 013)	-39,1%
Zysk (strata) netto roku obrotowego	14 994	14,5%	5 631	6,3%
Odpisy z zysku netto roku obrotowego (wielkość ujemna)	(5 039)	-4,9%		0,0%
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	43 312	42,0%	27 889	31,1%
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	150	0,1%	192	0,2%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	576	0,6%	598	0,7%
Pozostałe rezerwy	90	0,1%	292	0,3%
Kredyty i pożyczki	5 758	5,6%	-
Inne zobowiązania finansowe	1 478	1,4%	1 947	2,2%
Zobowiązania z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych	35 260	34,2%	24 860	27,7%
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	-	0,0%	-	0,0%
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	27 664	26,8%	29 891	33,4%
Kredyty i pożyczki	1 742		17 892
Zobowiązania z tyt. emisji dłużnych papierów wartościowych	138	0,1%	-	0,0%
Inne zobowiązania finansowe	741	0,7%	740	0,8%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	7 783	7,5%	5 005	5,6%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0,0%	-	0,0%
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	2 581	2,5%	1 340	1,5%
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	579	0,6%	437	0,5%
Pozostałe zobowiązania	13 592	13,2%	3 640	4,1%
Przychody przyszłych okresów	22	0,02%	43	0,05%
ZOBOWIĄZANIA ZWIĄZANE BEZPOŚREDNIO Z AKTYWAMI TRWAŁYMI KLASYFIKOWANYMI JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY	486	0,5%	794	0,9%
Pasywa razem :	103 179	100,0%	89 628	100,0%

Kapitał własny Spółki na 30.09.2016 roku wyniósł 32.203 tys. zł, zwiększył się w porównaniu do stanu na 30.09.2015 roku o kwotę 355 tys. zł, udział kapitałów własnych do sumy bilansowej zmniejszył się z 35,5% do 31,2% w strukturze pasywów. Stan kapitałów własnych uwzględnia ich zmniejszenie w związku z podjętą przez Zarząd uchwałą w sprawie wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec 2016 roku (komunikat bieżący 66/2016) w kwocie 9.246.061,55 zł w części stanowiącej kwotę 5.039.137,00 zł z zysku netto osiągniętego w okresie od 1 stycznia 2016 r. do 30 czerwca 2016 roku oraz w pozostałej części tj. w kwocie 4.206.924,59 zł z kapitału rezerwowego utworzonego w celu wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet dywidendy.

Wyszczególnienie	za okres: 01.01.2016- 30.09.2016	za okres: 01.01.2015- 30.09.2015
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	15 587	5 906
Korekty razem	5 200	2 596
Amortyzacja	3 502	2 366
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych		-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	3 105	1 583
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	125	(157)
Zysk na sprzedaży udziałów w jednostce zależnej	-	-
Zmiany w kapitale obrotowym	(1 532)	(1 196)
Zmiana stanu rezerw	803	(755)
Zmiana stanu zapasów	(2 921)	60
Zmiana stanu należności	(908)	(193)
Zmiana stanu zob. krótkot, z wyjątkiem zobowiązań fin.	1 623	(274)
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(129)	(34)
Inne korekty	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	20 787	8 502
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(8)	(7)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych	-	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(3 740)	(1 184)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	2 977	186
Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	-	- -
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	-	-
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	-	(703)
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	-	-
Wpływy z aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności	-	-
Wpływy ze sprzedaży jednostek zależnych	-	-
Pożyczki udzielone	-	-
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(771)	(1 708)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(9 300)	-
Nabycie akcji własnych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	(9 246)	-
Zbycie akcji własnych	-	606
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	7 500	9 693
Inne wpływy finansowe	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(1 903)	(14 293)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(1 074)	(982)
Inne wpływy	-
Odsetki zapłacone	(3 932)	(1 693)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(17 955)	(6 669)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	2 061	125

Tabela 4. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych w tys. zł.

BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH, W TYM	2 061	125
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	2 369	556
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D), W TYM	4 430	681
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

Na 30.09.2016 roku Spółka odnotowała zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.061 tys. zł. Na koniec okresu środki pieniężne wyniosły 4.430 tys. zł. Na saldo środków pieniężnych złożyły się dodatnie przepływy z działalności operacyjnej wynoszące 20.787 tys. zł, ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w kwocie (771) tys. zł oraz ujemne przepływy pieniężne z działalności finansowej w kwocie (17.955) tys. zł.

5. Wskazanie czynników i zdarzeń , w tym o nietypowym charakterze mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W okresie od 01 stycznia do 30 września 2016 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe.

6. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone sprawozdanie finansowe za 3 kwartał 2016 roku, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe

Po dniu 30 września 2016 roku nie wystąpiły zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

7. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie za 3 kwartał 2016 roku w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na 2016 rok.

8. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2016 roku wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego

Tabela 5. Akcjonariusze posiadający ponad 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
emitenta na dzień publikacji raportu wraz ze zmianami w stanie posiadania od przekazania
ostatniego raportu okresowego.

				%	Zmiana liczby akcji/głosów
Akcjonariusz	Ilość akcji	% w kapitale zakładowym	Ilość głosów na WZA	głosów	(-)spadek,
				na WZA	(+) wzrost (*)brak
Maumee Bay LLC	8 160 567	25,60	8 160 567	25,60	(*)
FALCON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	2 257 502	7,08	2 257 502	7,08	+5 600
FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	9 658 718	30,29	9 658 718	30,29	(*)
NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	2 478 192	7,77	2 478 192	7,77	(*)

Copernicus Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Grójecka 5, 02-019 Warszawa wpisany do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000206615 występuje jako organ zarządzający następujących funduszy: FULCRUM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, FALCON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, NAPOLEON Fundusz Inwestycyjny Zamknięty.

9. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2016 roku, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu

Tabela 6. Zestawienie stanu posiadania akcji emitenta przez osoby nadzorujące na dzień publikacji raportu wraz ze zmianami w stanie posiadania od przekazania ostatniego raportu okresowego.

	Członkowie Rady Nadzorczej	Łączna ilość akcji na dzień publikacji raportu za pierwsze półrocze 2016 roku	Łączna ilość akcji na dzień publikacji raportu za trzeci kwartał 2016 roku	Zmiana liczby akcji/głosów (-)spadek, (+) wzrost (*)brak
	bezpośrednio	0	0	(*)
Grzegorz Bielowicki	pośrednio poprzez podmiot powiązany FULCRUM FIZ	9 658 718	9 658 718	(*)
	pośrednio poprzez podmiot powiązany Maumee Bay LLC	8 160 567	0	- 8 160 567*
	bezpośrednio	0	0	(*)
Tomasz Firczyk	pośrednio poprzez podmiot powiązany FULCRUM FIZ	2 251 902	2 257 502	+ 5 600**
	bezpośrednio	0	0	(*)
Andrzej Różycki	pośrednio poprzez podmiot powiązany FULCRUM FIZ NAPOLEON FIZ	2 478 192	2 478 192	(*)

*Pośrednia zmiana stanu posiadania akcji przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Grzegorza Bielowickiego akcji Spółki wynika z faktu utraty w dniu 4 sierpnia 2016 r. statusu podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt. 14 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w stosunku do akcjonariusza Spółki – spółki pod firmą Maumee Bay LLC.

**Zapis dotyczący zmiany w pośrednim posiadaniu akcji przez Członka Rady Nadzorczej Tomasza Firczyka wynika z wiedzy Spółki na dzień 23 lipca 2016 roku, tj. na dzień rejestracji uczestnictwa akcjonariusza na NWZ Emitenta.

Członkowie Zarządu FAM SA nie posiadają akcji Spółki.

10. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

W III kwartale 2016 roku nie wystąpiły postępowania sądowe i administracyjne o wartości przekraczającej 10% kapitałów własnych emitenta.

11. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na

temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta

W III kwartale 2016 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi z FAM SA na zasadach innych niż rynkowe. Wszystkie transakcje zostały zweryfikowane pod kątem cenowym w oparciu o stawki obowiązujące na rynku.

12. Inne informacje, które są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań

Zarząd FAM SA nie rozpoznaje zdarzeń, które mogłyby negatywnie wpłynąć na realizowane przez Spółkę wyniki, jak i mieć wpływ na zdolność do realizacji swoich zobowiązań.

W opinii Zarządu gospodarowanie zasobami finansowymi Spółki jest prowadzone właściwie. Spółka terminowo reguluje zobowiązania publiczno-prawne oraz zobowiązania finansowe. W ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie niewywiązywania się z zobowiązań z tytułu dostaw i usług.

Na dzień 30 września 2016 roku warunki umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz umowy o kredyt inwestycyjny dotyczące wymogów kowenantów kredytowych nie są w pełni dotrzymywane w zakresie jednego kowenantu – wskaźnika zadłużenia, który na dzień zatwierdzenia sprawozdania kwartalnego wyniósł 68,3% wobec wymaganego 65,0%.

W ocenie Zarządu niezachowanie warunków dotyczących wskaźnika zadłużenia nie niesie ryzyka wypowiedzenia umów kredytowych, może nieść ryzyko zmiany warunków umowy, które w ocenie Zarządu Spółki jest mało prawdopodobne.

12.1. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W III kwartale 2016 roku nie nastąpiły transakcje związane w emisją, wykupem i spłatą dłużnych oraz kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 7 lipca 2016 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA oraz Zarząd BondSpot SA podjęły uchwałę o wprowadzeniu obligacji serii B i D do alternatywnego systemu obrotu Catalyst. Pierwszy dzień notowania obligacji miał miejsce w dniu 18 lipca 2016 roku.

Lp.	Spółka	Rodzaj	Data zawarcia umowy	Wartość wyemitowany ch obligacji w tys. zł	Waluta	Data wykupu obligacji	Wartość zadłużenia z tytuły obligacji na dzień 30.09.2016 w tys. zł
1	FAM SA	Obligacje na okaziciela serii B	2015-07-01	24 860	PLN	2022-07-01	24 860
2	FAM SA	Obligacje na okaziciela serii C	2015-12-10	10 000	PLN	2018-12-10	2 500
3	FAM SA	Obligacje na okaziciela serii D	2016-01-31	7 900	PLN	2022-07-01	7 900
	35 260

Tabela 7. Zobowiązania FAM SA z tytułu emisji obligacji w tys. zł. na 30 września 2016 roku

12.2. Informacja dotycząca zobowiązań kredytowych

Na dzień 30 września 2016 warunki umów kredytu inwestycyjnego oraz kredytu w rachunku bieżącym udzielonych przez mBank SA dotyczące wymogów kowenantów kredytowych nie zostały spełnione w zakresie jednego z siedmiu kowenantów - wskaźnika zadłużenia.

W ocenie Zarządu niezachowanie warunków dotyczących wskaźnika zadłużenia nie niesie ryzyka wypowiedzenia umów kredytowych, może nieść ryzyko zmiany warunków umowy, które w ocenie Zarządu Spółki jest mało prawdopodobne.

12.3. Otrzymane kredyty

W III kwartale 2016 roku Spółka nie zawarła nowych umów kredytowych.

Warunki umów kredytu inwestycyjnego oraz kredytu w rachunku bieżącym udzielonych przez mBank SA nie uległy zmianie.

Szczegóły struktury finansowania zewnętrznego FAM SA na dzień 30 września 2016 roku zostały przedstawione w tabeli poniżej.

Lp.	Spółka	Bank	Rodzaj kredytu	Cel kredytu/ pożyczki	Data zawarcia umowy	Maksymalna kwota zadłużenia z tytułu kredytu tys. zł	Waluta	Data spłaty kredytu/ udostępni enia	Wartość zadłużenia na 30.09.2016 w tys. zł
1	FAM SA	mBank SA	Kredyt w rachunku bieżącym	finansowanie bieżącej działalności spółki	2011-07-29	11 000	PLN	2017-01- 31	0

Tabela 8. Stan zobowiązań kredytowych FAM SA na 30 września 2016 roku w tys. zł.

Lp.	Spółka	Bank	Rodzaj kredytu	Cel kredytu/ pożyczki	Data zawarcia umowy	Maksymalna kwota zadłużenia z tytułu kredytu tys. zł	Waluta	Data spłaty kredytu/ udostępni enia	Wartość zadłużenia na 30.09.2016 w tys. zł
2	FAM SA	mBank SA	Kredyt inwestycyjny	częściowa spłata obligacji serii C	2016-06-01	7 500	PLN	2019-05- 31	7 500
Łączne zobowiązanie na 30.09.2016 w tys. zł

12.4. Otrzymane pożyczki

W III kwartale 2016 roku Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu otrzymanych pożyczek.

12.5. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Tabela 9. Zobowiązania FAM SA wykazane w bilansie a zabezpieczone wystawionym wekslem w tys. zł

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązani a na 30.09.2016 w tys. zł
1	2011-05-08	Pekao Leasing SA	FAM SA	umowa leasingowa	1 710	weksel	2017-10-15	274
2	2012-09-28	Pekao Leasing SA	FAM SA	umowa leasingowa	2 830	weksel	2019-02-28	997
3	2013-06-21	mLeasing Sp. z o.o.	FAM SA	umowa leasingowa	623	weksel	2020-02-16	306
4	2013-11-25	mLeasing Sp. z o.o.	FAM SA	umowa leasingowa	80	weksel	2018-12-16	36
5	2015-02-06	Pekao Leasing SA	FAM SA	umowa leasingowa	92	weksel	2020-03-15	46
6	2015-02-06	Pekao Leasing SA	FAM SA	umowa leasingowa	334	weksel	2020-06-15	182
7	2016-05-10	mLeasing Sp. z o.o.	FAM SA	umowa leasingowa	46	weksel	2020-06-15	43
8	2016-06-10	mLeasing Sp. z o.o.	FAM SA	umowa leasingowa	259	weksel	2022-07-15	249
9	2013-10-03	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	49	weksel	2016-12-03	1
10	2013-10-03	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	41	weksel	2016-12-03	1
11	2013-10-03	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	41	weksel	2016-12-03	1
12	2013-10-03	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	41	weksel	2016-12-03	1
13	2013-10-03	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	41	weksel	2016-12-03	1

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązani a na 30.09.2016 w tys. zł
14	2013-10-22	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	79	weksel	2016-11-22	4
15	2014-03-04	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	150	weksel	2017-04-20	36
16	2012-03-13	Europejski Fundusz Leasingowy SA	FAM SA	umowa leasingowa	189	weksel	2017-05-30	23
17	2011-07-29	mBank SA	FAM SA	kredyt w rachunku bieżącym	11 000	weksel	2017-01-31	0
18	2016-06-01	mBank SA	FAM SA	kredyt inwestycyjny	7 500	weksel	2019-05-31	7500
Łączne zobowiązanie na 30.09.2016 w tys. zł

Tabela 10. Zobowiązania FAM SA związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży a zabezpieczone wystawionym wekslem w tys. zł na 30 września 2016 roku

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązani a na 30.09.2016 w tys. zł
1	2012-03-16	mLeasing Sp. z o.o.	FAM SA	umowa leasingowa	668	weksel	2017-06-30	161
2	2012-03-16	mLeasing Sp. z o.o.	FAM SA	umowa leasingowa	1 002	weksel	2018-03-28	288
Łączne zobowiązanie na 30.09.2016 w tys. zł

Dodatkowy koszt związany ze wcześniejszym wykupem umów leasingowych został oszacowany na wartość 37 tys. zł.

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązani a na 30.09.2016 w tys. zł
1	2012-01-13	Signalco	FAM SA	gwarancja	291	gwarancja	2018-06-10	291
2	2012-01-13	Signalco	FAM SA	gwarancja	97	gwarancja	2017-12-30	97
3	2015-09-30	TP Teltech	FAM SA	gwarancja	44	gwarancja	2020-08-31	44
Łączne zobowiązanie na 30.09.2016 w tys. zł

Tabela 11. Gwarancje i poręczenia udzielone przez FAM SA w tys. zł na 30 wrzesień 2016 roku

Tabela 12. Zobowiązania warunkowe z tytułu wystawionych weksli oraz pozostałe zobowiązania warunkowe FAM SA w tys. zł na 30 września 2016 roku

Lp.	Data	Na rzecz	W imieniu	Obejmuje	Max. kwota poręczenia w tys. zł.	Rodzaj	Czas trwania poręczenia	Wartość zobowiązan ia na 30.09.2016 w tys. zł
1	2011-02-09	PZU SA	FAM SA	linia gwarancyjna	388	weksel	do wygaśnięcia zobowiązania	388
2	2015-09-01	UNIQA TU SA	FAM SA	linia gwarancyjna	44	5 weksli	do wygaśnięcia zobowiązania	44
Łączne zobowiązanie na 30.09.2016 w tys. zł

13. Informacje o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta

Spółka nie udzielała w okresie sprawozdawczym poręczeń stanowiących co najmniej 10% kapitałów własnych.

14. Wskazanie czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w perspektywie, co najmniej kolejnego kwartału

• Koniunktura gospodarcza w Polsce i krajach Unii Europejskiej,
• Zmiany cen cynku na giełdach światowych,
• Zmiany kursu złotego w stosunku do euro i dolara amerykańskiego,
• Nawiązywanie współpracy z nowymi krajowymi i zagranicznymi odbiorcami,
• Szybkość reagowania Spółki na zmiany w otoczeniu zewnętrznym,
• Kontynuacja napływu środków finansowych z funduszy unijnych,
• Polityka handlowa dostawców,
• Działania konkurencji,
• Zapewnienie ciągłości finansowania zewnętrznego,
• Optymalizacja procesów, obniżenie kosztów produkcji,
• Kontynuacja pozyskiwania dodatkowych komplementarnych usług cynkowania.

Wrocław, 26 października 2016 r. Podpisy Członków Zarządu:

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Paweł Relidzyński Sławomir Chrzanowski