AB S.A. — Governance Information 2021

Jun 2, 2021

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ

KBJ Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

Tekst Regulaminu Rady Nadzorczej został przyjęty Uchwałą Nr ………… z dnia ……..Rady Nadzorczej KBJ S.A.

oraz zatwierdzony uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Nr ……. z dnia ………………..

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE.

• 1. Niniejszy Regulamin określa organizację pracy i sposób wykonywania czynności przez Radę Nadzorczą spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Dla celów niniejszego Regulaminu termin Spółka oznacza KBJ Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000387799.
• 1. Rada Nadzorcza jest kolegialnym organem nadzorczym Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie:
  2. a. Przepisów Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa,
  3. b. Statutu Spółki,
  4. c. Niniejszego Regulaminu oraz uchwał Walnego Zgromadzenia.

II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ. PRZEWODNICZĄCY

• 1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, którego wskazuje w uchwale Walne Zgromadzenie.
• 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje pracami Rady Nadzorczej, w szczególności:
  2. a. Zwołuje i prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej,
  3. b. Reprezentuje Radę Nadzorczą wobec Spółki i jej organów oraz wobec osób trzecich,
  4. c. Kieruje pracami osób z personelu biurowego, wyznaczonymi do obsługi Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej jest niezdolny do pełnienia swoich obowiązków, informuje on o niezdolności Zarząd Spółki, który niezwłocznie przekazuje tę informację Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Wiceprzewodniczący pełni wówczas obowiązki Przewodniczącego. W razie niezdolności Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej – obowiązki Przewodniczącego pełni członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego.
• 1. Rada Nadzorcza może również wybrać swojego Sekretarza, oraz w razie potrzeby powierzyć pewne określone obowiązki innym wybranym Członkom Rady Nadzorczej.

III. SPOSÓB PEŁNIENIA FUNKCJI PRZZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ.

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do pełnienia określonych czynności nadzorczych indywidualnie.
• 1. Jeżeli Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie Członków Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje uprawnienia osobiście.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do przeprowadzania kontroli Spółki, żądania od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, inspekcji wszystkich działów przedsiębiorstwa Spółki, rewizji jej majątku oraz do sprawdzania jej ksiąg i dokumentów, za stosownym uprzednim zawiadomieniem i w normalnych godzinach pracy.
• 1. W związku z wykonywaniem swoich obowiązków Rada Nadzorcza może w przypadkach, gdy jest to konieczne w celu właściwej oceny sprawozdań, zestawień i innych dokumentów oraz wyjaśnień przedstawionych przez Spółkę - skorzystać z usług świadczonych przez osoby trzecie (ekspertów) na koszt Spółki.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia za sprawowanie funkcji Członka Rady Nadzorczej. Za wykonywanie funkcji członka Zarządu delegowanemu Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone uchwałą Rady Nadzorczej.

IV. POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ.

IVa. Zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej.

• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący na zasadach określonych w paragrafie 14 punkt 2 i 3 Statutu Spółki.
• 1. Za skuteczne zaproszenie na termin posiedzenia uznaje się:
  2. a. wysłanie zaproszenia za potwierdzeniem odbioru (na ostatni adres dla doręczeń określony przez Członka Rady Nadzorczej), lub
  3. b. odebranie go osobiście przez członka Rady Nadzorczej, lub
  4. c. wysłanie zaproszenia poprzez środek komunikacji elektronicznej (drogą e-mail) w taki sposób, że odbiorca może zapoznać się z jego treścią, na wskazany przez danego Członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej .

Zbiór adresów dla doręczeń oraz adresów poczty elektronicznej prowadzi Zarząd.

• 1. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej powinno zostać wysłane co najmniej na 14 dni przed proponowanym terminem posiedzenia oraz powinno określać datę, godzinę, miejsce i proponowany porządek obrad. Materiały dotyczące spraw objętych porządkiem obrad należy przesłać co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się z zastosowaniem środków porozumiewania się na odległość, o ile zapewnione będzie to, że wszyscy uczestnicy posiedzenia będą mogli słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia jak również mieć możliwość zabrania głosu, oraz że wszyscy uczestnicy będą mogli dysponować tymi samymi dokumentami, dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.

IVb. Przebieg posiedzeń

• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera posiedzenie, przewodniczy mu i czuwa nad jego przebiegiem.
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej w szczególności:
  2. a. otwiera posiedzenie oraz stwierdza prawidłowość jego zwołania i proponuje przyjęcie porządku obrad;
  3. b. wyznacza osobę odpowiedzialną za sporządzenie protokołu i zaprotokołowanie uchwał
  4. c. prowadzi dyskusję na temat poszczególnych punktów porządku obrad udziela głosu uczestnikom posiedzenia;
  5. d. Zarządza i przeprowadza głosowanie nad uchwałami oraz ogłasza wynik głosowania.
  6. e. zamyka posiedzenie.
• 1. Rada Nadzorcza może zaprosić na posiedzenie członków Zarządu lub inne osoby.

V. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ.

• 1. Wszelkie decyzje Rady Nadzorczej podejmowane są w formie uchwały.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane na posiedzeniach. Podjęcie uchwały poza posiedzeniem Rady Nadzorczej jest możliwe wówczas, gdy głosowane odbywa się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku konfliktu interesów z osobistym interesem członka Rady Nadzorczej lub jego współmałżonka, krewnego lub powinowatego, Członek Rady Nadzorczej powstrzyma się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i powinien zażądać, aby fakt taki został odnotowany w protokole z posiedzenia.

Va. Podejmowanie uchwał na posiedzeniu

• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej, a wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu.
• 1. W przedmiocie nie objętym porządkiem obrad Rady Nadzorczej uchwały nie można podjąć, chyba że na posiedzeniu są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i nikt z nich nie wnosi sprzeciwu co do powzięcia takiej uchwały. Wnioski o charakterze porządkowym mogą być zawsze przedmiotem ważnej uchwały, nawet jeżeli nie zostały zamieszczone w porządku obrad.
• 1. Głosowanie jest jawne, chyba że którykolwiek z Członków Rady Nadzorczej zażąda, aby o danej sprawie rozstrzygać w głosowaniu tajnym.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej z wyłączeniem spraw, w których oddanie głosu w taki sposób zostało wyłączone na mocy Statutu Spółki. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Vb. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość

• 1. Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w trybie pisemnym są ważne jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu, a w głosowaniu wzięła udział co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w trybie pisemnym zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą zostać podjęte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość z wyłączeniem spraw, w których głosowanie takie zostało wyłączone na mocy Statutu Spółki. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały, a w głosowaniu wzięła udział co najmniej połowa Członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą zostać podjęte jeżeli zapewnione zostanie, że wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej mogą słyszeć wszystkich pozostałych uczestników posiedzenia, jak również mają możliwość zabrania głosu i mogą porozumiewać się z pozostałymi uczestnikami, a wszyscy uczestnicy posiedzenia Rady Nadzorczej będą dysponować tymi samymi dokumentami dotyczącymi spraw postawionych w porządku obrad.
• 1. Postanowienia rozdziału IV a pkt 2 niniejszego Regulaminu stosuje się odpowiednio przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

VI. PROTOKOŁY

• 1. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej spisuje protokolant, którym jest osoba wyznaczona przez Przewodniczącego spośród członków Rady Nadzorczej lub osób z personelu biurowego, wyznaczonych do obsługi Rady Nadzorczej.
• 1. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać, w szczególności:
  2. a. miejsce i datę odbycia posiedzenia,
  3. b. imiona i nazwiska uczestników posiedzenia;

c. wskazanie osoby która otwiera i prowadzi posiedzenie, oraz oświadczenie, czy posiedzenie zostało zwołane zgodnie z postanowieniami Statutu oraz KSH;

d. porządek obrad;

e. zwięzły opis prowadzonych dyskusji;

f. wskazanie jakie uchwały były przedmiotem głosowania oraz jaki był wynik głosowania nad poszczególnymi uchwałami, z zaznaczeniem wszelkich głosów odrębnych; g. inne istotne okoliczności mające miejsce podczas posiedzenia.

• 1. Treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowania spisywane są w formie odrębnych dokumentów załączanych do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej.
• 1. Na wniosek któregokolwiek z Członków Rady Nadzorczej, przebieg posiedzenia może być rejestrowany przy użyciu aparatury do utrwalania obrazu i dźwięku. W przypadku posiedzenia odbywanego przy użyciu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przebieg tego posiedzenia zawsze powinien być rejestrowany. Fakt rejestracji przebiegu posiedzenia powinien zostać odnotowany w protokole. Rejestracja dokonywana jest w miejscu przebywania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Nośniki zapisu przechowuje Przewodniczący Rady Nadzorczej w miejscu przechowywania księgi protokołów.
• 1. Uchwały podjęte na posiedzeniu powinny zostać podpisane na tym posiedzeniu przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. Podpisane uchwały przekazywane są do Zarządu Spółki.
• 1. Protokół posiedzenia powinien zostać podpisany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu, którego dotyczy protokół. Podpisanie protokołu powinno nastąpić na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej nieobecni na następnym posiedzeniu mogą podpisać protokół korespondencyjnie. Podpisany protokół przekazywany jest do Zarządu Spółki.
• 1. Uchwały powinny być oznaczone kolejnymi numerami w ramach posiedzenia.
• 1. Protokoły z poszczególnych posiedzeń wraz z uchwałami Rady Nadzorczej są zamieszczane w księdze protokołów.
• 1. Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do księgi protokołów.
• 1. Za prawidłowe prowadzenie i przechowywanie księgi protokół odpowiada Zarząd.
• 1. Rada Nadzorcza może wydawać odpisy podjętych przez siebie uchwał w przypadku, gdy jest to konieczne lub wskazane w związku z działalnością gospodarczą Spółki. Odpisy uchwał są poświadczane za zgodność z oryginałem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i winny być opatrzone datą ich przyjęcia.

VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE.

• 1. Rada Nadzorcza może korzystać z biur i wyposażenia biurowego Spółki, jak również z pomocy jej personelu biurowego.
• 1. Wszelkie informacje uzyskane przez członków Rady Nadzorczej wynikające z wykonywanych obowiązków, związane z działalnością statutową Spółki, stanowią informacje poufne, do których zachowania zobowiązany jest każdy Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu zapewnienia Radzie Nadzorczej wszelkiej pomocy administracyjnej i technicznej w pełnieniu przez Radę Nadzorczą jej funkcji.
• 1. Niniejszy Regulamin obowiązuje z chwilą jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze Statutem Spółki.