AB S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 29, 2023

Sprawozdanie zarządu spółki BVT SA

dotyczące wkładu niepieniężnego wnoszonego na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego w Spółce ("Sprawozdanie")

1. Cel i podstawa prawna sporządzenia Sprawozdania

Niniejsze Sprawozdanie zostało sporządzone przez Zarząd spółki BVT SA z siedzibą w Tarnowie ("Spółka") na podstawie art. 431 §7 w związku z art. 311 § 1, 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.291.555,50 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych, 50/100) przez emisję 12.915.555 (dwanaście milionów dziewięćset piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) nowych akcji na okaziciela serii J ("Akcje Serii J") o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Cena emisyjna Akcji Serii J wynosić będzie 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) za każdą akcję, a łączna cena emisyjna wszystkich Akcji Serii J wyniesie 3.616.355,40 zł (trzy miliony sześćset szesnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych, 40/100).

Akcje Serii J mają zostać pokryte w całości wkładem niepieniężnym.

2. Przedmiot wkładu niepieniężnego

Przedmiotem wkładu niepieniężnego jest 2.000 udziałów, o wartości nominalnej 500 zł każdy, spółki Griffin sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem: 0000665035 ("Griffin"), które stanowią 100% kapitału zakładowego tej spółki ("Aport").

Sprawozdania finansowe Griffin za lata 2021-2022 zostały dołączone do Sprawozdania.

3. Osoby wnoszące wkład niepieniężny

Aport wnoszony jest przez wspólników Griffin:

• a) Joannę Monikę Szafran 665 (sześćset sześćdziesiąt pięć) udziałów stanowiących 33,25% udziału w kapitale Griffin;
• b) Łukasza Jana Srokę 668 (sześćset sześćdziesiąt osiem) udziałów stanowiących 33,40% udziału w kapitale Griffin;
• c) Beatę Karolinę Kacprzak 667 (sześćset sześćdziesiąt siedem) udziałów stanowiących 33,35% udziału w kapitale Griffin.

4. Wartość godziwa wkładu niepieniężnego i zastosowana metoda jego wyceny

Wartość godziwa Aportu została oszacowana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Na zlecenie Spółki w dniu 12 czerwca 2023 r. została sporządzona wycena przez Biuro Wycen Majątkowych Rzeczoznawca s.c. z siedzibą w Krakowie, w imieniu której prace wykonał rzeczoznawca majątkowy inż. Marek Nawalaniec, uprawnienia nr 1705. Podstawą dla modelu DCF były dane finansowe Griffin za rok 2022 r. oraz prognozy na lata 2023-2027 zakładające pełną integrację ze Spółką, co zdaniem Zarządu w kontekście prowadzonych już spraw oraz nowych regulacji w zakresie tzw. "kredytów frankowych" umożliwi dynamiczny wzrost liczby obsługiwanych klientów. Uwzględniając również oczekiwane skrócenie okresów prowadzenia spraw skrócą się zakładany jest dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży i poprawa osiąganej marży.

Wartość wyceny metodą DCF została określona na poziomie 3.688 tys. zł.

Ww. wartość godziwa Aportu została potwierdzona opinią niezależnego biegłego rewidenta, o której mowa w art. 312¹ §1 pkt 2 k.s.h., sporządzoną w dniu 23 czerwca 2023 r, przez Grafit Audyt Rachunkowość Agnieszka Wesołowska, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3980, w imieniu którego opinię wydała biegła rewident Agnieszka Wesołowska numer ewidencyjny Krajowej Izby Biegłych Rewidentów 12737.

Wartość wnoszonego Aportu odpowiada co najmniej cenie emisyjnej Akcji Serii J wydawanych w zamian za wkład niepieniężny.

W związku z tym, że nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 312¹ §2 k.s.h., sprawozdanie Zarządu nie będzie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta na podstawie art. 312¹ §1 pkt 2 k.s.h.

5. Liczba i rodzaj akcji emitowanych w zamian za wkład niepieniężny

W zamian za wniesienie do Spółki Aportu wspólnicy Griffin mają objąć 12.915.555 akcji nowej emisji serii J.

Akcje Serii J zostaną zaoferowane w następujący sposób:

• a) Joannie Monice Szafran zostanie zaoferowane 4.294.422 akcji serii J (słownie: cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące czterysta dwadzieścia dwie sztuki);
• b) Łukaszowi Janowi Sroce zostanie zaoferowane 4.313.795 akcji serii J (słownie: cztery miliony trzysta trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt pięć sztuk);
• c) Beacie Karolinie Kacprzak zostanie zaoferowane 4.307.338 akcji serii J (słownie: cztery miliony trzysta siedem tysięcy trzysta trzydzieści osiem sztuk).

6. Cena emisyjna

Akcje Serii J mają zostać wyemitowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,28 zł (dwadzieścia osiem groszy) za każdą akcję, a łączne cena emisyjna wszystkich Akcji Serii J wynosi 3.616.355,40 zł (trzy miliony sześćset szesnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć złotych, 40/100).

Proponowana cena emisyjna wynika z posiadanej przez Spółkę wyceny wkładów niepieniężnych, na podstawie której określono wartość godziwą Aportu, negocjacji przeprowadzonych przez wspólników Griffin i znaczących akcjonariuszy Spółki, jak również historycznego kształtowania się kursu rynkowego akcji Spółki.

Proponowana cena emisyjna jest również wyższa niż aktualny kurs rynkowy akcji Spółki i w ocenie Zarządu należycie zabezpiecza interesy akcjonariuszy Spółki.

7. Uzasadnienie transakcji

Griffin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest członkiem grupy kapitałowej ani też nie posiada akcji/udziałów w innych spółkach prawa handlowego.

Spółka zajmuje się działalnością prawniczą, a konkretnie obsługą klientów prowadzących spory z instytucjami.

Zasadniczym przedmiotem działalności Griffin były spory odszkodowawcze z ubezpieczycielami, roszczenia związane z polisolokatami, a także spory kredytobiorców posiadających kredyty waloryzowane w walutach obcych.

W ramach rozwijania nowych obszarów działania BVT uruchomiło 10 czerwca 2022 r. działalność w zakresie obsługi roszczeń klientów posiadających kredyty waloryzowane we frankach szwajcarskich (komunikat ESPI 21/2022), a następnie podpisało w dniu 11 października 2022 r. umowę konsorcjum z Griffin sp. z o.o. (komunikat ESPI 36/2022) celem współpracy w zakresie pozyskania do obsługi i późniejszej obsługi kredytobiorców wchodzących na drogę prawną w związku z udzielonymi kredytami waloryzowanymi we frankach szwajcarskich.

W obecnej sytuacji, po wspólnym pozyskaniu ponad stu nowych klientów, oraz ponad tysiąca potencjalnych klientów, którzy przekazali swoje dokumenty kredytowe do analizy, przejęcie 100% udziałów spółki Griffin celem konsolidacji działań w ramach jednego organizmu oraz zmiana firmy Spółki na Griffin SA jest uzasadnione ze względu na to, że:

• 1. obie spółki posiadają bogate doświadczenie w swoich obszarach, tj. BVT posiada doświadczenie wielokanałowego kontaktu z klientami, w tym ich pozyskiwania i późniejszej obsługi z wykorzystaniem rozbudowanego, zautomatyzowanego systemu CRM, jak również doświadczenie koordynowania obsługi prawnej sporów, Griffin posiada dogłębną znajomość zagadnień sporów z instytucjami, wyrobiona markę i rzeszę zadowolonych klientów, wypracowany wcześniej portfel obsługiwanych spraw, które wkrótce zaczną otrzymywać prawomocne wyroki i zapewnią dopływ środków z prowizji od sukcesu – integracja kapitałowa umożliwi lepsze wykorzystanie posiadanych kompetencji;
• 1. integracja pozwoli lepiej obsłużyć klientów obu spółek, co zwiększy możliwość pozyskiwania i obsługi kolejnych spraw oraz rynek działania połączonego organizmu. Skonsolidowany organizm z większą łatwością, prócz kontynuacji dotychczasowego obszaru będzie mógł rozszerzać zakres oferty produktowej;
• 1. na skutek skonsolidowania operacyjnego zwiększy się także możliwa skala prowadzonej przez podmioty działalności.
• 1. konsolidacja umożliwi osiągnięcie czołowej pozycji na rynku obsługi sporów klientów, pod względem zarządzania kosztami poprzez ich zasadniczą redukcję – wykorzystanie specjalizacji podmiotów i zespołów;
• 1. konsolidacja pozwoli na proporcjonalne zmniejszenie kosztów administracyjnych i marketingowych w stosunku do oczekiwanego zysku.

Spółka nie posiada środków pieniężnych wystarczających do nabycia Griffin, w związku z tym emisja akcji za Aport jest jedynym sposobem jej realizacji i wykorzystania wskazanych powyżej synergii. Przejęcie kontroli nad Griffin stanowi długoterminową inwestycję Spółki mającą wspierać plany rozwojowe i ekspansję w segmencie sporów z instytucjami. Wysokość wynagrodzenia za Aport odzwierciedla jego wartość godziwą.

W celu wykorzystania rozpoznawalności Griffin w związku z transakcją uzgodniono zmianę firmy BVT na Griffin Spółka Akcyjna.

Podpisano: Robert Gądek – Prezes Zarządu