AB S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 29, 2023

OPINIA ZARZĄDU

sporządzona na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru akcji serii J oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji

Zarząd BVT spółka akcyjna z siedzibą w Tarnowie (Spółka) sporządził niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 1.291.555,50 zł (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć złotych, 50/100) poprzez emisję 12.915.555 (dwanaście milionów dziewięćset piętnaście tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) nowych akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Wyłączenie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji nowej emisji jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celu strategicznego Spółki jakim jest przejęcie kontroli nad Griffin sp. z o.o. Osiągnięcie tego celu będzie możliwe poprzez zaoferowanie w drodze subskrypcji prywatnej nowo emitowanych akcji Spółki wspólnikom Griffin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy obejmując akcje Spółki dokonają ich opłacenia wnosząc aportem łącznie 100% udziałów Griffin spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Przejęcie wszystkich udziałów spółki Griffin jest zgodne z długofalową strategią związaną z rozwojem usług obsługi sporów klientów z instytucjami finansowymi i innymi, które podmioty rozwijały we współpracy. Wykorzystanie marki Griffin w ramach połączonej kapitałowo organizacji pozwoli na optymalizację procesów, racjonalizację kosztów i przyśpieszy proces budowania portfela klientów. Emisja akcji w takim celu w ramach subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru pozwoli więc Spółce na realizację strategii rozwojowej, co w ocenie Zarządu Spółki, byłoby znacznie trudniejsze bez kapitałowej integracji podmiotów związanej z tą subskrypcją.

Wyłączenie prawa poboru nie wpłynie negatywnie na uprawnienia akcjonariuszy, poza zmniejszeniem ich procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki. Zarząd proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych Akcji Serii J w wysokości 0,28 zł za każdą akcję, czyli powyżej aktualnej ceny rynkowej, co jest korzystne dla dotychczasowych akcjonariuszy. Zaproponowana wysokość ceny emisyjnej Akcji Serii J została ustalona w oparciu o przeprowadzone negocjacje z dotychczasowymi wspólnikami Griffin sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, przy uwzględnieniu opinii niezależnego biegłego rewidenta sporządzonej w dniu 23 czerwca 2023 r, przez Grafit Audyt Rachunkowość Agnieszka Wesołowska, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr 3980, w imieniu którego opinię wydała biegła rewident Agnieszka Wesołowska numer ewidencyjny Krajowej Izby Biegłych Rewidentów 12737, w oparciu o wycenę wartości godziwej 100% udziałów Griffin sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie sporządzoną przez Biuro Wycen Majątkowych Rzeczoznawca s.c. z siedzibą w Krakowie, w imieniu której prace wykonał rzeczoznawca majątkowy inż. Marek Nawalaniec, uprawnienia nr 1705 w dniu 12 czerwca 2023 r. Wartość wyceny metodą DCF została określona na poziomie 3.688 tys. zł. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii J w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki, a także rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za podjęciem ww. uchwały.

Robert Gądek – Prezes Zarządu