AB S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

Zmiany Statutu Spółki KBJ S.A. dokonane podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 27 czerwca 2024 r.

Dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu			Treść projektowanych zmian
	§5a		§ 5a
1.	Zarząd jest upoważniony do	1.	Zarząd jest upoważniony do
	podwyższenia kapitału		podwyższenia kapitału zakładowego
	zakładowego Spółki, w drodze		Spółki, w drodze jednego lub kilku
	jednego lub kilku kolejnych		kolejnych podwyższeń kapitału
	podwyższeń kapitału zakładowego,		zakładowego, o łączną kwotę nie
	o łączną kwotę nie wyższą niż		wyższą niż 442.541,00 zł (słownie
	509.208,00 zł (słownie złotych:		złotych: czterysta czterdzieści dwa
	pięćset dziewięć tysięcy dwieście		tysiące pięćset czterdzieści jeden), tj. do
	osiem), tj. do łącznej kwoty kapitału		łącznej kwoty kapitału zakładowego w
	zakładowego w wysokości		wysokości 2.500.000,00 zł (słownie
	2.300.000,00 (słownie złotych: dwa		złotych: dwa miliony pięćset tysięcy)
	miliony trzysta) ("kapitał		("kapitał docelowy") z zachowaniem
	docelowy"), z zachowaniem zasad		zasad określonych w niniejszym
	określonych w niniejszym		paragrafie.
	paragrafie.	2.	Upoważnienie Zarządu do
2.	Upoważnienie Zarządu do		podwyższenia kapitału zakładowego
	podwyższenia kapitału		Spółki w ramach kapitału docelowego
	zakładowego Spółki w ramach		zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat
	kapitału docelowego zostaje		od dnia wpisania do rejestru
	udzielone na okres 3 (trzech) lat od		przedsiębiorców Krajowego Rejestru
	dnia wpisania do rejestru		Sądowego zmiany Statutu dokonanej
	przedsiębiorców Krajowego		uchwałą nr …./06/2024 Zwyczajnego
	Rejestru Sądowego zmiany Statutu		Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu
	dokonanej uchwałą nr 27/06/2021		27 czerwca 2024 roku;
	Zwyczajnego Walnego	3.	Zarząd upoważniony jest do ustalenia
	Zgromadzenia, podjętą w dniu 30		ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała
	czerwca 2021 roku;		Zarządu ustalająca cenę emisyjną
3.	Zarząd upoważniony jest do		wymaga zgody Rady Nadzorczej.
	ustalenia ceny emisyjnej akcji	4.	Zarząd może wydać akcje w zamian za
	emitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu		wkłady pieniężne lub niepieniężne
	ustalająca cenę emisyjną wymaga		(aport). Uchwała Zarządu w sprawie
	zgody Rady Nadzorczej.		wydania akcji w zamian za wkłady
4.	Zarząd może wydać akcje w zamian		niepieniężne wymaga zgody Rady
	za wkłady pieniężne lub		Nadzorczej.
	niepieniężne (aport). Uchwała	5.	Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej,
	Zarządu w sprawie wydania akcji w		wyłączyć lub ograniczyć prawo
	zamian za wkłady niepieniężne		pierwszeństwa objęcia akcji Spółki
	wymaga zgody Rady Nadzorczej.		przez dotychczasowych akcjonariuszy
5.	Zarząd może, za zgodą Rady		("prawo poboru") dotyczące
			podwyższenia kapitału zakładowego

Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy ("prawo poboru") dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego;

• 6. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień;
• 7. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• 8. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji i czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spraw, dla których Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej,
  • d) przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania

dokonywanego w granicach kapitału docelowego;

• 6. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień;
• 7. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• 8. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji i czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spraw, dla których Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej,
  • d) przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach statutowego upoważnienia , zastępuje uchwałę Walnego

się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. 9. Uchwała Zarządu Spółki, podjęta w granicach statutowego upoważnienia, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

§ 12 ust. 6. 6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wskutek jego śmierci lub rezygnacji, jeżeli w następstwie takiego wygaśnięcia mandatu liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż minimalna wymagana przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z upływem 12 (dwunastu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jeżeli w tym terminie wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania