AB S.A. — AGM Information 2024

May 31, 2024

Projekty Uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. zwołanego na dzień 27 czerwca 2024 roku

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie odstąpienia od powoływania Komisji Skrutacyjnej

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia odstąpić od powoływania Komisji Skrutacyjnej"

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ________________."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Odstąpienie od powoływania Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu (zmiana § 5a Statutu).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu (dodanie § 12 ust. 6 Statutu).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za rok obrotowy 2023.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku i po jego rozpatrzeniu, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2023 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej za powyższy rok obrotowy, postanawia zatwierdzić:

1.Sprawozdanie finansowe Spółki KBJ S.A. za rok obrotowy 2023 obejmujące:

a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2023 r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 62.506.424,06 (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony pięćset sześć tysięcy czterysta dwadzieścia cztery złote 06/100) zł;

b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2023 do dnia 31.12.2023 r. wykazujący zysk netto w wysokości 5.192.953,76 (słownie: pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 76/100) zł;

c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2023 do dnia 31.12.2023 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.119.667,86 (słownie: siedem milionów sto dziewiętnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem złotych 86/100) zł; d) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w okresie od dnia 01.01.2023 do dnia 31.12.2023 r. o kwotę 5.125.111,48 (pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy sto jedenaście złotych 48/100) zł;

e) informacje dodatkowe i wyjaśnienia.

1. Sprawozdanie Zarządu z działalności KBJ S.A. za rok obrotowy 2023 r."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie podziału zysku osiągniętego w roku obrotowym 2023

(w przypadku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy)

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2023 w wysokości 5.192.953,76 (słownie: pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 76/100) zł w całości przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego."

(w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy)

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zysk netto osiągnięty w roku obrotowym 2023 w 5.192.953,76 (słownie: pięć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy złote 76/100) zł podzielić w następujący sposób:

• kwotę ……………… zł (słownie: …………………………), tj. … zł (słownie: ……… ) na jedną akcję, przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,

• pozostałą kwotę ……………… zł (słownie: …………………………) przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego."

Uchwała nr __/06/2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A.

z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia ustalić dzień dywidendy, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za

rok obrotowy 2023, na dzień ………………… roku oraz termin jej wypłaty na dzień …………………. roku."

(Uchwała w sprawie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy zostanie podjęta pod warunkiem przeznaczenia części zysku netto za 2023 rok na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.)

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Arturowi Jedynakowi, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Marcinowi Jasińskiemu, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Pawłowi Wiecheckiemu, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Łukaszowi Krotowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Wojciechowi Brzeskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Michałowi Kalisińskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie udziela Panu Arturowi Kaźmierczakowi, Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2023."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki w tym zakresie.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 430 § 1, 444 i 447 kodeksu spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia warunki udzielenia Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, określone w Statucie Spółki, poprzez udzielnie nowego upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Podwyższenie to może zostać dokonane w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego o łączną kwotę nie wyższą niż 442.541,00 zł (słownie złotych: czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden), tj. do łącznej kwoty kapitału zakładowego w wysokości 2.500.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony pięćset tysięcy) ("kapitał docelowy") z zachowaniem zasad określonych w niniejszym paragrafie.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr …./06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętą w dniu 27 czerwca 2024 roku;
• 1. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport). Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy ("prawo poboru") dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego;
• 1. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień;
• 1. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji i czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spraw, dla których Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej,
  5. d) przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach statutowego upoważnienia, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

W związku z udzieleniem upoważnienia, o którym mowa w § 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że wykreśla dotychczasową treść §5a Statutu Spółki i nadaje mu nowe, następujące brzmienie:

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, o łączną kwotę nie wyższą niż 442.541,00 zł (słownie złotych: czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden), tj. do łącznej kwoty kapitału zakładowego w wysokości 2.500.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony pięćset tysięcy) ("kapitał docelowy") z zachowaniem zasad określonych w niniejszym paragrafie.
• 2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej uchwałą nr …./06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętą w dniu 27 czerwca 2024 roku;
• 3. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport). Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 5. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy ("prawo poboru") dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego;
• 6. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień;
• 7. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;
• 8. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji i czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spraw, dla których Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd jest umocowany do:
  • a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  • b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji,
  • c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej,
  • d) przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.
• 9. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach statutowego upoważnienia , zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego."

Umotywowanie niniejszej uchwały w rozumieniu art. 445 § 1 k.s.h., stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z momentem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Załącznik nr 1 UZASADNIENIE UCHWAŁY

Zmiana Statutu Spółki, polegająca na wprowadzeniu do jego treści nowego upoważnienia dla Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, uzasadniona jest upływem w roku 2024 okresu, na jaki zostało udzielone Zarządowi poprzednie upoważnienie, na mocy uchwały nr 19/06/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2018 roku. Celem przedmiotowego upoważnienia jest umożliwienie Spółce pozyskiwania środków finansowych na nowe inwestycje i działania rozwojowe, które Spółka zdecyduje się realizować w przyszłości, programy motywacyjne, przejęcia i akwizycje, nabycie udziałów lub akcji innych podmiotów i ma na celu istotne uproszczenie, przyspieszenie oraz ograniczenie do niezbędnego minimum procedury oraz kosztów związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w Spółce t.j. bez konieczności zwoływania w takich sytuacjach każdorazowo walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Zarząd Spółki korzystając z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego deklaruje, że we wszystkich działaniach mających na celu zrealizowanie udzielonego mu upoważnienia będzie kierował się następującymi zasadami:

• będzie dostosowywał wielkość i moment dokonania emisji do bieżących inwestycyjnych potrzeb Spółki polegających na nabyciu przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, akcji i udziałów w innych podmiotach, a także nabycia innych istotnych dla funkcjonowania Spółki składników majątkowych, w tym także patentów, licencji i autorskich praw majątkowych,

• będzie dokonywał rzetelnej wyceny przedmiotów wkładów niepieniężnych w zamian za które będą wydawane akcje emitowane w ramach kapitału docelowego, wypełniając w tym zakresie wszelkie wymogi określone w przepisach prawa, w szczególności kodeksu spółek handlowych, - będzie korzystał z prawa do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru akcji nowej emisji w celu ułatwienia Zarządowi przeprowadzenia szybkiej emisji akcji.

Gwarantem realizacji wyżej przedstawionych deklaracji Zarządu i ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza Spółki – która zgodnie z zaproponowanym brzmieniem uchwały – będzie udzielała zgody, po rozpatrzeniu szczegółowych potrzeb inwestycyjnych Spółki, na ustalenie ceny emisyjnej akcji, wydanie akcji w zamian za aporty oraz na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie zmiany Statutu (dodanie § 12 ust. 6 Statutu) .

"§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 12, po ustępie 5 dodaje się ust. 6, w następującym brzmieniu:

"6. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wskutek jego śmierci lub rezygnacji, jeżeli w następstwie takiego wygaśnięcia mandatu liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż minimalna wymagana przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z upływem 12 (dwunastu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jeżeli w tym terminie wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wchodzą w życie z mocą obowiązującą od dnia dokonania przez właściwy sąd rejestrowy wpisu zmian Statutu."

Uchwała nr __/06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KBJ S.A. z dnia 27 czerwca 2024 roku w sprawie ustalenia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki KBJ S.A. z siedzibą w Warszawie ustala tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2024 roku, o następującej treści:

,,STATUT KBJ SPÓŁKA AKCYJNA

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

Założycielami Spółki są Marek Weigt, Artur Jedynak, Łukasz Krotowski - wspólnicy przekształcanej spółki jawnej pod nazwą KBJ Jedynak i Wspólnicy Spółka Jawna z siedzibą w Łodzi, którzy w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę akcyjną zgodnie z art. 551 – 576 Kodeksu spółek handlowych, obejmują akcje przekształconej Spółki.----------------------------------------------------

§ 2

• 1. Firma Spółki brzmi: KBJ Spółka Akcyjna. Spółka może używać w obrocie skrótu firmy: KBJ S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.---------------
• 1. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.-------------------------------------------------
• 1. Czas trwania spółki jest nieograniczony.-----------------------------------------------

§ 3

• 1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.- --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i przedstawicielstwa, zakładać lub przystępować do istniejących spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za granicą.--------------------------

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

§ 4

Przedmiotem działalności Spółki jest:

• 1. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)
• 1. Sprzedaż komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z)
• 1. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)
• 1. Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10.Z)
• 1. Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)
• 1. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11.Z)
• 1. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)
• 1. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z)
• 1. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z)
• 1. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z)
• 1. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z)
• 1. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B)

KAPITAŁ I AKCJE

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.057.459,00 zł, (słownie: dwa miliony pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na:--------------------
  2. a) 1.364.052 (milion trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;- ---------------------------------------------------------------
  3. b) 81.000 (osiemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;--------------------
  4. c) 95.740 (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;------------- ----------------------------------------------------------
  5. d) 150.000 ( sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1 zł ( jeden złotych) każda akcja;-----------------------
  6. e) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja.-------------------------------------
  7. f) 166.667 (sto sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji

zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja;----------------------------------------------------------------

• g) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda akcja. -------------------------------------
• 1. Spółka powstała w drodze przekształcenia spółki jawnej pod nazwą KBJ Jedynak i Wspólnicy Spółka Jawna z siedzibą w Łodzi w trybie art. 551 i nast. w zw. z art. 572 k.s.h., do której wkłady zostały w pełni wniesione przez wszystkich jej wspólników, zgodnie z umową spółki jawnej; kapitał zakładowy Spółki został pokryty wspólnym majątkiem wspólników w/w spółki jawnej.-----
• 1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższania wartości nominalnej akcji.---------------------------
• 1. Akcje Spółki mogą być akcjami na okaziciela lub akcjami imiennymi.-------------
• 1. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczanych kolejnymi literami alfabetu.--
• 1. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.-------------
• 1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku rocznym przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do podziału oraz do udziału w podziale majątku Spółki w razie jej likwidacji. Wszystkie akcje uczestniczą w dywidendzie oraz w podziale majątku w równej wysokości.----------------------------------------------------------
• 1. Akcje mogą być pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.--------------
• 1. Na pokrycie straty Spółka tworzy kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy oraz nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.--------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie może tworzyć i likwidować także inne kapitały oraz fundusze rezerwowe i celowe, zgodnie z wymogami prawa i potrzebami Spółki.-

§5a

• 1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, o łączną kwotę nie nie wyższą niż 442.541,00 zł (słownie złotych: czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset czterdzieści jeden), tj. do łącznej kwoty kapitału zakładowego w wysokości 2.500.000,00 zł (słownie złotych: dwa miliony pięćset tysięcy) ("kapitał docelowy"), z zachowaniem zasad określonych w niniejszym paragrafie. ------------------------
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego zostaje udzielone na okres 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu dokonanej

uchwałą nr …./06/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, podjętą w dniu 27 czerwca 2024 roku;-----------------------------

• 1. Zarząd upoważniony jest do ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego. Uchwała Zarządu ustalająca cenę emisyjną wymaga zgody Rady Nadzorczej. -----------------------------------------------------
• 1. Zarząd może wydać akcje w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport). Uchwała Zarządu w sprawie wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej. --------------------------------------
• 1. Zarząd może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo pierwszeństwa objęcia akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy ("prawo poboru") dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach kapitału docelowego;-
• 1. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień;----------------------------------------------
• 1. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki;-------------------------------------------
• 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich decyzji i czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem spraw, dla których Statut lub przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej. W szczególności Zarząd jest umocowany do: -------
  2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,------------------
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, ----------------------------------------
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej,---------------------
  5. d) przeprowadzenia oferty publicznej a także ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub rynku ASO NewConnect, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych.--------------
• 1. Uchwała Zarządu Spółki, podjęta w granicach statutowego upoważnienia, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.--------------
• 1. Zbycie lub zastawienie akcji imiennych uzależnione jest od zgody Spółki.------
• 1. Zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, w terminie 14(czternastu) dni od dnia złożenia wniosku w przedmiocie zbycia lub zastawienia akcji.---------------------
• 1. Jeżeli Spółka odmawia zgody na zbycie akcji imiennych, powinna wskazać w terminie 30 dni innego nabywcę, który nabędzie akcje za cenę równą wartości bilansowej akcji, ustalonej na podstawie ostatniego bilansu rocznego Spółki; z terminem zapłaty nie dłuższym niż 30 dni. Jeżeli Spółka nie wskazała takiego nabywcy w terminie, akcje imienne mogą zostać zbyte bez ograniczeń.----------
• 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana wyłącznie za zgodą Spółki. Zgody udziela Zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności.--------------
• 1. Akcje mogą być umarzane.--------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji odbywa się w trybie umorzenia dobrowolnego poprzez nabycie akcji przez Spółkę.------------------------------------------------------------------------
• 1. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.------------------------

ORGANY SPÓŁKI

§ 8

Organami Spółki są:---------------------------------------------------------------------------

• 1. Zarząd,-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza,--------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie.--------------------------------------------------------------------

ZARZĄD

• 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki, nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. --------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, w tym z Prezesa Zarządu.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Zarządu, wskazując któremu z członków Zarządu powierza funkcję Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu. Wskazanie Wiceprezesa Zarządu nie jest konieczne.-----

• Kadencja Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Kadencje członków Zarządu są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Zarządu jest niezależna od kadencji pozostałych członków.--

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu z prokurentem.---------------------------
• 1. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub wniesie, aby określona sprawa była przedmiotem uchwały Zarządu albo jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności Spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. --------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki, a w szczególności: -------------------------------------------------
  2. a) określanie struktury organizacyjnej Spółki w tym powierzenie poszczególnym członkom Zarządu określonych dziedzin działalności spółki oraz określenie zakresu obowiązków poszczególnych członków Zarządu, ----------------------------
  3. b) wytyczanie długo i średniookresowej strategii rozwoju Spółki,-------------
  4. c) przyjęcie rocznego i/lub wieloletniego planu finansowego Spółki,---------
  5. d) ustalanie założeń polityki kadrowo płacowej, -------------------------------
  6. e) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie majątkiem Spółki o wartości przekraczającej 1 000 000 złotych jednorazowo, za wyjątkiem zawierania przez Spółkę kontraktów handlowych sprzedażowych nieprzekraczających wartości 5 000 000 złotych jednorazowo,-------------
  7. f) zwołanie zwyczajnego i nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,---------
  8. g) przyjęcie rekomendacji podziału zysku lub sposobu pokrycia strat,--------
  9. h) sprawy przedstawiane przez Zarząd na Walnym Zgromadzeniu,-----------
  10. i) przyjęcie Regulaminu Zarządu lub jego zmiany,------------------------------
  11. j) udzielenie prokury,---------------------------------------------------------------
  12. k) wszelkie decyzje dotyczące emisji akcji, o ile należą do kompetencji Zarządu, w tym sposób dysponowania środkami finansowymi pozyskanymi w wyniku emisji akcji,--------------------------------------------
  13. l) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.---
• 1. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu. Jednomyślność wymagana jest przy uchwale w sprawie udzielenia prokury oraz ustalania zakresu obowiązków poszczególnych członków Zarządu. ---------------------------------------------------
• 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w tym w szczególności zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy. Pod nieobecność Prezesa Zarządu jego obowiązki wykonuje jeden z Członków Zarządu.-------------------------------
• 1. Zarząd uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jego działania. Regulamin wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.------------
• 1. Członek zarządu nie może bez zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.----------------------------------

Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych. -----

RADA NADZORCZA

• 1. Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.----------------------
• 1. Walne Zgromadzenie w uchwale wskazuje przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencje członków Rady Nadzorczej są niezależne, to znaczy kadencja każdego członka Rady Nadzorczej jest niezależna od kadencji pozostałych członków.--------------------
• 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej poza kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek handlowych, należy:--------------------------------------
  2. a. podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na prowadzenie działalności konkurencyjnej przez członków organów Spółki,----------
  3. b. określenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,
  4. c. wyznaczanie biegłego rewidenta celem badania rocznego sprawozdania

spółki,----------------------------------------------------------

• d. wyrażanie zgody na czynności określone w § 5a Statutu, w granicach tam określonych.---------------------------------------------------------------
• 1. Wyłącza się obowiązki informacyjne Zarządu wobec Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 380¹ § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych.---------------------
• 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wskutek jego śmierci lub rezygnacji, jeżeli w następstwie takiego wygaśnięcia mandatu liczba członków Rady Nadzorczej będzie mniejsza niż minimalna wymagana przepisami prawa lub postanowieniami Statutu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej uprawnieni są do dokooptowania w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów. Mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z upływem 12 (dwunastu) miesięcy od dnia jego powołania w sposób określony w zdaniu poprzednim, jeżeli w tym terminie wybór nie zostanie zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. W danym czasie, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić wyłącznie dwóch członków powołanych w trybie niniejszego postanowienia, co do których nie została podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu powołania.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.------
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.----------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.-------
• 1. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w punkcie 2 i 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.---------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej.-------------
• 1. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, szczegółowo określający tryb jej działania.

Regulamin Rady Nadzorczej wchodzi w życie po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.-------------------------------------------------------------------

§ 14

• 1. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.---
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.--------------------------
• 1. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej oraz kieruje jej pracami. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia w tym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.------------------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.---------------
• 1. Rada Nadzorcza może oddelegować ze swego grona poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.------
• 1. Członek Rady Nadzorczej nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.------------------------------------------------------------------

WALNE ZGROMADZENIE

§ 15

• 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub Łodzi.------------------------
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez pełnomocników.----------------------------------------------------
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych, wymaga:------------------------------------------------------------
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, za ubiegły rok obrotowy;--
• decyzja o podziale zysku lub o pokryciu straty;---------------------------------------
• udzielenie absolutorium członkom organów Spółki;---------------------------------
• zmiana statutu Spółki;-------------------------------------------------------------------
• połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;---------------------------------------
• zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej,-----------------------------------------
• zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie ograniczonym prawem rzeczowym przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.------------
• 1. Walne Zgromadzenie może w całości lub w części wyłączyć zysk od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy lub inne kapitały tworzone w Spółce.-------

Rok obrotowy Spółki trwać będzie od 1 stycznia każdego roku kalendarzowego do 31 grudnia danego roku kalendarzowego, z zastrzeżeniem że pierwszy rok obrotowy rozpocznie się w dniu przekształcenia, a zakończy się w dniu 31 grudnia 2011 roku.--------------

§ 18

W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."