AB S.A. — AGM Information 2024

Jun 4, 2024

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia LUON S.A. na dzień 1 lipca 2024 r., godz. 11:00

Zarząd spółki pod firmą LUON S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000531766 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się̨ w dniu 1 lipca 2024 r., o godz. 11:00, w Kancelarii Notarialnej Notariusza Romana Tokarczyka w Warszawie przy ul. Jutrzenki 177.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenia listy obecności;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023;
• 1. rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej, zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2023, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty za rok obrotowy 2023;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2023;
• 1. pojęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2023;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023;
• 1. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2023;
• 1. zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Na podstawie art. 4022 Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądania powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż̇ na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż̇10 czerwca 2024 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. al. Jana Pawła II 27

w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: inwestorzy@luon.eu.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać́ posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień́ złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem al. Jana Pawła II 27 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: inwestorzy@luon.eu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika, informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: inwestorzy@luon.eu. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej jeden dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na adres poczty elektronicznej Spółki: inwestorzy@luon.eu.

Informacja powinna zawierać:

• 1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,
• 2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS lub innego rejestru),
• 3) imię i nazwisko pełnomocnika,
• 4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
• 5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
• 6) datę udzielenia pełnomocnictwa,
• 7) wskazanie ZWZ, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 8) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanowić także dalszych pełnomocników,
• 9) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na ZWZ. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w ZWZ. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Uczestnictwo na ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 15 czerwca 2024 r. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

• a) na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 15 czerwca 2024 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;
  • oraz
• b) w terminie pomiędzy 4 czerwca 2024 r. a 17 czerwca 2024 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem al. Jana Pawła II 27 w Warszawie lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestorzy.luon.eu.

11. Miejsce udostępniania informacji dotyczących ZWZ.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://inwestorzy.luon.eu.

Warszawa, dnia 4 czerwca 2024 r.

Dawid Olczak - Prezes Zarządu