AB S.A. — AGM Information 2024

Jul 30, 2024

Uchwała numer 1/NWZA/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 30 sierpnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia …………………………………...

Uchwała numer 2/NWZA/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej ………………………………………

Uchwała numer 3/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) Wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

5) Przyjęcie porządku obrad;

6) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany upoważnienia Zarządu do

nabywania przez Spółkę akcji własnych;

7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia AB S.A. ze spółką zależną Rekman sp. z o.o.

8) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia AB S.A. ze spółką zależną B2B IT sp. z o.o.

9) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych, to jest o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

10) Wolne wnioski;

11) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała numer 4/NWZA/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki

"AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 30 sierpnia 2024 roku

w przedmiocie zmiany upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji

własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym dokonuje zmiany upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych wynikającego z Uchwały nr 18/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 06 marca 2024 roku w ten sposób, że określona w § 1 ust. 1 pkt 4 tej Uchwały cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 1,00 złoty i nie może być wyższa niż 114,50 złotych za akcję.

UZASADNIENIE

Zmiana warunków granicznych przewidzianych w upoważnieniu w zakresie maksymalnej ceny, do której Zarząd będzie mógł nabywać akcje własne Spółki, w porównaniu do pierwotnie wskazanej maksymalnej ceny 92,00 zł wynika z faktu, że obecna cena rynkowa akcji Spółki kształtuje się powyżej uprzednio przyjętej w uchwale ceny maksymalnej. Ponadto, jak wskazują rekomendacje niezależnych analityków z czterech biur maklerskich, wartość docelowa akcji znajduje się powyżej obecnych ich notowań rynkowych. Średnia arytmetyczna wycen jednej akcji Spółki w oparciu o rekomendacje wydane w pierwszej połowie br. wynosi 114,50 zł. Kierując się tymi rekomendacjami, Zarząd wskazuje, że proponowana w projekcie uchwały maksymalna cena akcji pokrywa się ze średnim poziomem cen docelowych akcji podawanych w przywołanych wyżej rekomendacjach.

Uchwała numer 5/NWZA/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku

w sprawie połączenia AB Spółka Akcyjna ze spółką zależną REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000186106, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 660.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 8990108768, zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, łączy się z AB Spółką Akcyjną z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000053834, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 16 187 644,00 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer NIP: 8951628481, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".
• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą 29 lipca 2024 r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną 29 lipca 2024 r.

§ 3

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

UZASADNIENIE

Uchwała wynika z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego połączenia AB S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką REKMAN sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną). W ocenie Spółki, w wyniku połączenia nastąpi poprawa efektywności zarządzania Grupą Kapitałową AB S.A., poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz reorganizację w ramach Grupy Kapitałowej.

Uchwała numer 6/NWZA/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku w sprawie połączenia AB Spółka Akcyjna ze spółką zależną B2B IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. "B2B IT" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000339871, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 10 000 000,00 zł, posiadająca numer NIP: 8951959918 zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, łączy się z AB Spółką Akcyjną z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000053834, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 16 187 644,00 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer NIP: 8951628481, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".
• 1. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą 29 lipca 2024 r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek w trybie art. 500 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną 29 lipca 2024 r.

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4

Wyraża się zgodę na następujące zmiany Statutu Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem:

1. W Artykule 4 w ust. 1 Statutu dodaje się pkt 59 w brzmieniu:

"59. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej"

1. W Artykule 4 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Działalność gospodarcza, której wykonywanie na mocy odrębnych przepisów wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu."

§ 5

Z uwagi na zgodę wyrażoną w § 4 niniejszej Uchwały, wprowadza się następujące zmiany Statutu Spółki Przejmującej:

1. W Artykule 4 w ust. 1 Statutu dodaje się pkt 59 w brzmieniu:

"59. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej"

1. W Artykule 4 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Działalność gospodarcza, której wykonywanie na mocy odrębnych przepisów wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

UZASADNIENIE

Uchwała wynika z faktu umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu dotyczącego połączenia AB S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką B2B IT sp. z o.o. (jako Spółką Przejmowaną). W ocenie Spółki, w wyniku połączenia nastąpi poprawa efektywności zarządzania Grupą Kapitałową AB S.A., poprzez uproszczenie struktury organizacyjnej oraz reorganizację w ramach Grupy Kapitałowej. Natomiast proponowana zmiana Statutu Spółki wynika z przejęcia przez AB S.A., w wyniku połączenia, działalności prowadzonej przez B2B IT sp. z o.o. w zakresie wytwarzania energii elektrycznej (farma fotowoltaiczna).