AB S.A. — AGM Information 2024

Aug 30, 2024

Uchwała numer 1/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pana

Krzysztofa Kucharskiego.

W głosowaniu tajnym oddano 12 587 338 ważnych głosów z 11 274 338 akcji, które stanowią 69,65% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 587 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 2/NWZA/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej panią Paulinę Gabryluk.

W głosowaniu tajnym oddano 12 587 338 ważnych głosów z 11 274 338 akcji, które stanowią 69,65% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 587 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 3/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia;

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;

3) Wybór Komisji Skrutacyjnej;

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;

5) Przyjęcie porządku obrad;

6) Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych;

7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia AB S.A. ze spółką zależną Rekman sp. z o.o.;

8) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia AB S.A. ze spółką zależną B2B IT sp. z o.o.;

9) Przedstawienie przez Zarząd Spółki informacji zgodnie z art. 363 § 1 kodeksu spółek handlowych, to jest o przyczynach lub celu nabywania akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym oraz o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje;

10) Wolne wnioski;

11) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu jawnym oddano 12 587 338 ważnych głosów z 11 274 338 akcji, które stanowią 69,65% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 587 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 4/NWZA/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach

z dnia 30 sierpnia 2024 roku

w przedmiocie zmiany upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym dokonuje zmiany upoważnienia Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych wynikającego z Uchwały nr 18/ZWZA/2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 06 marca 2024 roku w ten sposób, że określona w § 1 ust. 1 pkt 4 tej Uchwały cena nabywanych akcji nie może być niższa niż 1,00 złoty i nie może być wyższa niż 114,50 złotych za akcję.

W głosowaniu jawnym oddano 12 587 338 ważnych głosów z 11 274 338 akcji, które stanowią 69,65% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 587 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

Uchwała numer 5/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku w sprawie połączenia AB Spółka Akcyjna ze spółką zależną REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 oraz art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach uchwala, co następuje:

§ 1.

1. REKMAN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000186106, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 660.000,00 zł, posiadająca numer NIP: 8990108768, zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, łączy się z AB Spółką Akcyjną z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000053834, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 16 187 644,00 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer NIP: 8951628481, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".

2. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą 29 lipca 2024 roku,

3

udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek w trybie art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2.

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną 29 lipca 2024 roku.

§ 3.

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4.

W związku z Połączeniem nie nastąpi zmiana statutu Spółki Przejmującej.

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Z uwagi na występowanie w Spółce akcji uprzywilejowanych co do głosu (akcje serii B), z których na każdą akcję przypadają 2 głosy oraz akcji nieuprzywilejowanych (pozostałe serie akcji, poza serią B), zgodnie z art. 506 § 3 kodeksu spółek handlowych nad uchwałą głosowano oddzielnymi, dwiema grupami.

W głosowaniu jawnym:

1)-w grupie akcjonariuszy posiadających akcje nieuprzywilejowane (wszystkie serie akcji, poza serią B) oddano 9 961 338 ważnych głosów z 9 961 338 akcji, które stanowią 61,54% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 9 961 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano;

2)- w grupie akcjonariuszy posiadający akcje uprzywilejowane (akcje serii B) oddano 2 626 000 ważnych głosów z 1 313 000 akcji, które stanowią 8,11% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 2 626 000 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

W głosowaniach dwóch grup oddano łącznie 12 587 338 ważnych głosów z 11 274 338 akcji, które stanowią 69,65% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 587 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

4

Uchwała numer 6/NWZA/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki "AB Spółka Akcyjna" z siedzibą w Magnicach z dnia 30 sierpnia 2024 roku w sprawie połączenia AB Spółka Akcyjna ze spółką zależną B2B IT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 506 oraz art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy AB Spółki Akcyjnej z siedzibą w Magnicach uchwala, co następuje:

§ 1.

1. "B2B IT" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000339871, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 10 000 000,00 zł, posiadająca numer NIP: 8951959918 zwana dalej "Spółką Przejmowaną", będąca jednoosobową spółką zależną Spółki Przejmującej, łączy się z AB Spółką Akcyjną z siedzibą w Magnicach, adres: ul. Europejska 4, 55-040 Magnice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000053834, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, z kapitałem zakładowym w wysokości 16 187 644,00 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer NIP: 8951628481, zwaną dalej "Spółką Przejmującą".

2. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (łączenie przez przejęcie) w związku z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ("Połączenie"), na warunkach określonych w planie połączenia uzgodnionym i podpisanym przez Spółkę Przejmowaną i Spółkę Przejmującą 29 lipca 2024 r., udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek w trybie art. 500 § 2¹ kodeksu spółek handlowych ("Plan Połączenia").

§ 2.

5

Wyraża się zgodę na treść Planu Połączenia, który został uzgodniony i podpisany przez Spółkę Przejmującą i Spółkę Przejmowaną 29 lipca 2024 roku.--

§ 3.

Połączenie nastąpi z dniem wpisu do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 4.

Wyraża się zgodę na następujące zmiany Statutu Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem:

1. w Artykule 4 w ust. 1 Statutu dodaje się pkt 59 w brzmieniu:

"59. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej.";

1. Artykuł 4 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Działalność gospodarcza, której wykonywanie na mocy odrębnych przepisów wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.".

§ 5.

Z uwagi na zgodę wyrażoną w § 4 niniejszej Uchwały, wprowadza się następujące zmiany Statutu Spółki Przejmującej:

1. w Artykule 4 w ust. 1 Statutu dodaje się pkt 59 w brzmieniu: "59. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej;";

2. Artykuł 4 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:

"2. Działalność gospodarcza, której wykonywanie na mocy odrębnych przepisów wymaga uzyskania koncesji, zezwolenia albo wpisu do rejestru działalności regulowanej, zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu."

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Z uwagi na występowanie w Spółce akcji uprzywilejowanych co do głosu (akcje serii B), z których na każdą akcję przypadają 2 głosy oraz akcji nieuprzywilejowanych (pozostałe serie akcji, poza serią B), zgodnie z art. 506 § 3 kodeksu spółek handlowych nad uchwałą głosowano oddzielnymi, dwiema grupami.

W głosowaniu jawnym:

1)-w grupie akcjonariuszy posiadających akcje nieuprzywilejowane (wszystkie serie akcji, poza serią B) oddano 9 961 338 ważnych głosów z 9 961 338 akcji, które stanowią

61,54% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 9 961 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano;

2) w grupie akcjonariuszy posiadający akcje uprzywilejowane (akcje serii B) oddano 2 626 000 ważnych głosów z 1 313 000 akcji, które stanowią 8,11% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 2 626 000 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.

W głosowaniach dwóch grup oddano łącznie 12 587 338 ważnych głosów z 11 274 338 akcji, które stanowią 69,65% akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym "za" uchwałą oddano 12 587 338 głosów, co stanowi 100,00% oddanych głosów, głosów "przeciw" ani głosów "wstrzymujących się" nie oddano.