AB S.A. — AGM Information 2023

Dec 21, 2023

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy WAT S.A. na dzień 16 stycznia 2024 r., godz. 11:00

Zarząd spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000531766 ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 oraz art. 4021 i art. 4022 Kodeksu spółek handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 16 stycznia 2024 r., o godz. 11:00, w Kancelarii Notarialnej Notariusza Romana Tokarczyka w Warszawie przy ul. Jutrzenki 177.

Porządek obrad zgromadzenia:

• 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenia listy obecności;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu;
• 1. zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy planowane jest podjęcie uchwały o zmianie statutu Spółki, polegającej na zmianie § 1 ust. 1 i 2 Statutu z dotychczasowych, tj.:

"1. Firma Spółki brzmi: WAT Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: WAT S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego." na następujące:

"1. Firma Spółki brzmi: LuON Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: LuON S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."

INFORMACJE DOTYCZĄCE UDZIAŁU W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 26 grudnia 2023 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Lektykarska 54 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki:

INWESTORZY@WAT.PL

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem NWZA.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Lektykarska 54 w Warszawie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: INWESTORZY@WAT.PL projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt 1 powyżej Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

3. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZA.

Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Prawo do ustanowienia pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: INWESTORZY@WAT.PL. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej jeden dzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na adres poczty elektronicznej Spółki: INWESTORZY@WAT.PL.

Informacja powinna zawierać:

1) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu,

• 2) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer KRS lub innego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców KRS lub innego rejestru),
• 3) imię i nazwisko pełnomocnika,
• 4) miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy oraz pełnomocnika,
• 5) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą,
• 6) datę udzielenia pełnomocnictwa,
• 7) wskazanie WZA, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane,
• 8) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictwa oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanowić także dalszych pełnomocników,
• 9) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na NWZA. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w NWZA. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Uczestnictwo na NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Wypowiadanie się w trakcie NWZA przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje oddawania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8. Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZA.

Dniem rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 31 grudnia 2023r.

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:

a) Na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (tj. 31 grudnia 2023 r.) będą akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki; oraz

b) W terminie pomiędzy 21 grudnia 2023 r. a 2 stycznia 2024 r. złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

9. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZA.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem ul. Lektykarska 54 w Warszawie lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wat.pl.

11. Miejsce udostępniania informacji dotyczących NWZA.

Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.wat.pl.

Warszawa, dnia 21 grudnia 2023 r. Dawid Olczak - Prezes Zarządu