AB S.A. — AGM Information 2022

Feb 4, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY BPX S.A. W DNIU 23 LUTEGO 2022 R. Z UWZGLĘDNIENIEM ZMIAN ZGŁOSZONYCH PRZEZ AKCJONARIUSZA

Uchwała Nr 01/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Działając na podstawie art. 409 KSH oraz § 10 ust. 10 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w głosowaniu tajnym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy …………………………… .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 02/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Przyjęcie porządku obrad,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Aktywów Transakcji zawartej pomiędzy BPX S.A. i Bogusławem Cieślakiem a Housemax sp. z o. o. i Marcinem Zogą oraz w przedmiocie wyrażenia następczej zgody na ustanowienie przez Spółkę hipoteki łącznej,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zakończenia Programu Skupu Akcji przeprowadzonego na podstawie Uchwał Nr 03/09/2019 i 04/09/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.09.2019 r.,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 03/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie zatwierdzenia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Aktywów Transakcji zawartej pomiędzy BPX S.A. i Bogusławem Cieślakiem a Housemax sp. z o. o. i Marcinem Zogą oraz w przedmiocie wyrażenia następczej zgody na ustanowienie przez Spółkę hipoteki łącznej.

§ 1

Działając na podstawie art. 393 pkt 3 in fine KSH, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), postanawia zatwierdzić Przedwstępną Umowę Sprzedaży Aktywów Transakcji z dnia 14 stycznia 2022 r., zawartą pomiędzy Spółką i Bogusławem Cieślakiem, adres do korespondencji w Milanówku (05-822), ul. Letnicza 6, PESEL: 73040711131, będącym Członkiem Zarządu BPX S.A. a Housemax sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Wałbrzyska 17/22, 52-314 Wrocław, KRS 0000459609, NIP 8943045753 i Marcinem Zogą, adres do korespondencji we Wrocławiu (54-106), al. Śliwowa 16/1, PESEL: 80050212419, w formie określonej załącznikiem do protokołu posiedzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX S.A.

§ 2

Niniejszą Uchwałą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX S.A. wyraża w szczególności następczą zgodę na wykonanie punktu 5.5. Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Aktywów Transakcji, poprzez ustanowienie przez Spółkę hipoteki łącznej w kwocie 2.600.000 (słownie: dwa miliony sześćset tysięcy i 00/00) PLN, na pierwszym miejscu, na następujących nieruchomościach:

• a) położonej w miejscowości Skop, gmina Ryn, oznaczonej w ewidencji gruntów Nr 75 oraz 77, dla której Sąd Rejonowy w Giżycku VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr OL1G/00008402/9,
• b) położonej w miejscowości Skop, gmina Ryn, oznaczonej w ewidencji gruntów Nr 73/2, dla której Sąd Rejonowy w Giżycku VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr OL1G/00015459/5,
• c) położonej w miejscowości Skop, gmina Ryn, oznaczonej w ewidencji gruntów Nr 73/1, dla której Sąd Rejonowy w Giżycku VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr OL1G/00015466/7,
• d) położonej w miejscowości Skop, gmina Ryn, oznaczonej w ewidencji gruntów Nr 74, dla której Sąd Rejonowy w Giżycku VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o nr OL1G/00008403/6.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 04/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie zakończenia Programu Skupu Akcji przeprowadzonego na podstawie Uchwał Nr 03/09/2019 i 04/09/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 20.09.2019 r.

§ 1

Wobec wyczerpania w całości funduszu celowego w wysokości 4.000.000,00 zł, utworzonego Uchwałą Nr 04/09/2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20.09.2019 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, stwierdza zakończenie Programu Skupu Akcji przeprowadzonego przez Zarząd Spółki w wykonaniu Uchwały Nr 03/09/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 20.09.2019 r., upoważniającej Zarząd do nabywania w imieniu Spółki jej akcji w celu umorzenia lub późniejszej odsprzedaży.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 05/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki.

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 KSH oraz § 8 ust. 1 i 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu, umarza w trybie umorzenia dobrowolnego 2.284.567 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji, którym nadano kod ISIN: PLDOMEX00044, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, nabytych za łączną kwotę 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych), na które składa się:
  2. a. 1.846.863 (jeden milion osiemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) akcje, dotychczas oznaczone jako akcje zwykłe na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, nabytych za łączną kwotę 3.344.031,00 zł (trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące trzydzieści jeden złotych), z czego:
     • i. 699.390 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt) akcji nabytych za wynagrodzeniem w wysokości 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, za łączną sumę 1.049.085,00 zł (jeden milion czterdzieści dziewięć tysięcy osiemdziesiąt pięć złotych),
     • ii. 1.147.473 (jeden milion sto czterdzieści siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje nabyte za wynagrodzeniem w wysokości 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję, za łączną sumę 2.294.946,00 zł (dwa miliony dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset czterdzieści sześć złotych);
  3. b. 100.000 (sto tysięcy) akcji, dotychczas oznaczonych jako akcje zwykłe na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, nabytych za wynagrodzeniem w wysokości 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, za łączną sumę 150.000,00 zł (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych);
  4. c. 304.370 (trzysta cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt) akcji, dotychczas oznaczonych jako akcje zwykłe na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

3

nabytych za łączną kwotę 439.301,00 zł (czterysta trzydzieści dziewięć tysięcy trzysta jeden złotych), z czego:

• i. 269.862 (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwie) akcje nabyte za wynagrodzeniem w wysokości 1,50 zł (jeden złoty i pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję, za łączną sumę 404.793,00 zł (czterysta cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt trzy złote),
• ii. 34.508 (trzydzieści cztery tysiące pięćset osiem) akcji nabytych za wynagrodzeniem w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję, za łączną sumę 34.508,00 zł (trzydzieści cztery tysiące pięćset osiem złotych);
• d. 33.334 (trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści cztery) akcje, dotychczas oznaczone jako akcje zwykłe na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, nabyte za wynagrodzeniem w wysokości 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję, za łączną sumę 66.668,00 zł (sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych);

które Spółka nabyła za zgodą akcjonariuszy, w trakcie realizowania Programu Skupu Akcji w dniach od 20 września 2019 r. do 14 stycznia 2022 r. na podstawie i w wykonaniu Uchwał Nr 03/09/2019 i Nr 04/09/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 września 2019 r.

1. Wynikające z umorzenia akcji opisanych powyżej obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany statutu bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 KSH, gdyż wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało zapłacone z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła być przeznaczona do podziału.

§ 2

Umorzenie Akcji następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji, tj. o kwotę 2.284.567,00 zł (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem złotych), tj. z kwoty 20.804.210,00 zł (dwadzieścia milionów osiemset cztery tysiące dwieście dziesięć złotych) do kwoty 18.519.643,00 zł (osiemnaście milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote).

§ 3

• 1. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana statutu nastąpi na podstawie odrębnych uchwał podjętych przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem § 3 ust. 1.

Uchwała Nr 06/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

§ 1

Działając na podstawie 360 § 1 KSH, art. 430 § 1 KSH i art. 455 KSH oraz § 8 ust. 2 Statutu Spółki, w związku z podjęciem przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu Uchwały Nr 05/02/2022 o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 20.804.210,00 zł (dwadzieścia milionów osiemset cztery tysiące dwieście dziesięć złotych) do kwoty 18.519.643,00 zł (osiemnaście milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy

sześćset czterdzieści trzy złote), tj. o kwotę 2.284.567,00 zł (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery pięćset sześćdziesiąt siedem złotych), w drodze umorzenia 2.284.567 akcji zwykłych BPX Spółki Akcyjnej o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w § 1 ust. 1 Uchwały Nr 05/02/2020. Celem obniżenia kapitałów zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji powstałej w wyniku umorzenia 2.284.567 (dwa miliony dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych Spółki.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi bez przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego o którym mowa w art. 456 § 1 KSH, gdyż zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2 w związku z art. 348 § 1 KSH wynagrodzenie akcjonariuszy akcji umorzonych zostało wypłacone wyłącznie z kwoty, która może być przeznaczona do podziału.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż obniżenie kapitału zakładowego następuje z chwilą zarejestrowania zmiany statutu Spółki przez właściwy Sąd.

Uchwała Nr 07/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie zmiany statutu Spółki.

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 1 i art. 455 KSH, w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie Uchwały Nr 05/02/2022 o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę oraz Uchwały Nr 06/02/2022 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BPX Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu wyraża zgodę na zmianę dotychczasowej treści § 5 ust. 1 Statutu BPX Spółki Akcyjnej, który przyjmuje następujące brzmienie:

"1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 18.519.643,00 zł (słownie: osiemnaście milionów pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści trzy złote) i dzieli się na:

• 1. 360.000 (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 52.537 (słownie: pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 16.507.137 (słownie: szesnaście milionów pięćset siedem tysięcy sto trzydzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 1.500.063 (słownie: jeden milion pięćset tysięcy sześćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
• 1. 99.906 (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda."

§ 2

Tekst jednolity zmienionego Statutu Spółki, zgodnie z § 13 ust. 4, lit. m) Statutu, zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga zarejestrowania przez właściwy Sąd.

Uchwała Nr 08/02/2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 23.02.2022 r. w sprawie pokrycia straty z lat ubiegłych z kapitału zapasowego Spółki.

§ 1

Działając w wykonaniu Uchwały Nr 05/06/2021 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BPX Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 29.06.2021 r., wobec istnienia niepokrytej straty z lat ubiegłych w wysokości 761.809,35 zł (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięć złotych i trzydzieści pięć groszy), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BPX S.A. ("Spółka") postanawia przeznaczyć kwotę z kapitału zapasowego Spółki w wysokości 761.809,35 zł (siedemset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięć złotych i trzydzieści pięć groszy) na pokrycie wskazanej straty w całości.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

INSTRUKCJA WYKONYWANIA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY BPX S.A. W DNIU 23 LUTEGO 2022 R.

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko/ Nazwa:
Adres:
Nr dowodu/ Nr właściwego rejestru:

Ja, niżej podpisany/a …………………………………………………………………………..

uprawniony/a do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki BPX S.A. w dniu 23.02.2022 r. na podstawie zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wydanym przez:

......................................................................................................................................................

......................................................................................................................................................

(nazwa podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych akcjonariusza)

w dniu ........................... o numerze .............................................................

reprezentowany/a przez:

Dane pełnomocnika:

Imię i nazwisko:…………………………………………………………………………………
Adres: …………………………………………………………………………………………
Numer i seria dowodu osobistego:……………………………………………………………

poniżej, za pomocą niniejszego formularza zamieszcza instrukcję do głosowania przez pełnomocnika nad każdą z uchwał przewidzianych do podjęcia w toku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki BPX S.A. zwołanego na dzień 23.02.2022 r. zgodnie z ogłoszonym przez Spółkę porządkiem obrad.

………………………………………………

(miejsce wystawienia i data)

………………………………………………

(Podpis Akcjonariusza)

ZASTRZEŻENIA:

• 1) Niniejszy formularz nie służy do weryfikacji sposobu głosowania dokonywanego przez pełnomocnika w imieniu akcjonariusza.
• 2) Niniejszy formularz nie zastępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez akcjonariusza.
• 3) Korzystanie z formularza udostępnionego przez Spółkę nie jest dla akcjonariusza obligatoryjne i nie jest warunkiem oddania głosu przez pełnomocnika obecnego na Walnym Zgromadzeniu.
• 4) Możliwość skorzystania z formularza jest prawem, a nie obowiązkiem akcjonariusza.
• 5) Od decyzji akcjonariusza zależy w jaki sposób jego pełnomocnik będzie wykonywał prawo głosu.