AB S.A. — AGM Information 2022

Apr 21, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI POD FIRMĄ WAT S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd Spółki WAT Spółka Akcyjna przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 17 maja 2022 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 409 par. 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Zgromadzenia [___].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia;
• 1. wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, sporządzenia listy obecności;
• 1. przyjęcie porządku obrad;
• 1. przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021;
• 1. przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021;
• 1. rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2021, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021;
• 1. podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021;
• 10.pojęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021;
• 11.pojęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021;
• 12.podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2021;
• 13.podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021;

14.podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku 2021;

15.podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.

16.zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po rozpatrzeniu, przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej zawierające wyniki oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2021, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki WAT S.A. zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu własnym) oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, zgodnie z którymi:

• 1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 32.677,75 zł;
• 1. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 8.986.964,08 zł;
• 1. Zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 32.677,75 zł;

oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Alfa Audit & Advisory Sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego jednostkowego Spółki za rok 2021 r. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki WAT S.A. za rok obrotowy 2021.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki WAT S.A. zawierającego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale (funduszu własnym) oraz dodatkowe informacje i objaśnienia, zgodnie z którymi:

1. Rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2.559.571,24 zł;

2. Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 9.534.313,24 zł;

oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta Alfa Audit & Advisory Sp. z o.o. z badania sprawozdania finansowego skonsolidowanego Spółki za rok 2021 r. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki WAT S.A. za rok obrotowy 2021.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych po uprzednim rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 stycznia 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w przedmiocie podziału zysku za rok 2021

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk w kwocie 32.677,75 zł odnotowany w roku obrotowym 2021 w całości na kapitał zapasowy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu, Pana Dariusza Matulka

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Prezesowi Zarządu Panu Dariuszowi Matulka absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, w okresie pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Macieja Szymańskiego

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Maciejowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Pana Daniela Michała Drozda

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Danielowi Michałowi Drozdowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej

Pana Tomasza Prusa

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Prusowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej

Pana Mariusza Gudyna

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Mariuszowi Gudynowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą WAT S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej

Pana Piotra Grabowskiego

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Grabowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021, z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki WAT S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą WAT S.A.

z siedzibą w Warszawie z dnia 17 maja 2022 r.

w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Spółki.

Na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) oraz art. 396 §§ 4 i 5 kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w celu nabycia akcji własnych na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej uchwale, w tym również do zawarcia w razie potrzeby z biurem maklerskim umowy w sprawie nabycia akcji własnych.

§ 2.

Zarząd Spółki będzie zobowiązany do podania warunków skupu akcji własnych do publicznej wiadomości zgodnie z przepisami, przed rozpoczęciem realizacji skupu akcji własnych.

§ 3.

Spółka nabędzie akcje własne na następujących warunkach:

1. Łączna liczba nabywanych akcji w okresie upoważnienia nie przekroczy 15% (słownie: piętnaście procent) wszystkich akcji Spółki na dzień podejmowania niniejszej uchwały, tj. 150.000 akcji.

2. Wysokość środków przeznaczonych na realizację skupu akcji własnych, w ramach utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego, będzie nie większa niż 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych 00/100).

3. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki.

4. Nabywanie akcji własnych, w ramach przedmiotowego upoważnienia, nie może następować po cenie niższej niż 10,00 zł (słownie: dziesięć złoty 00/100) i wyższej niż 100,00 zł (słownie: sto złotych 00/100) za jedną akcję.

5. Termin trwania skupu akcji własnych wynosić będzie 36 (słownie: trzydzieści sześć) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie.

6. Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje Spółki w pełni pokryte.

7. Akcje nabywane będą w szczególności samodzielnie, w drodze składania zleceń maklerskich, zawierania transakcji pakietowych oraz zawierania transakcji poza obrotem zorganizowanym, jak również za pośrednictwem instytucji finansowych.

§ 4.

Nabyte przez Spółkę akcje własne mogą zostać, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej, przeznaczone w szczególności do dalszej odsprzedaży, bezpośredniej lub pośredniej, do obsługi programu opcji menedżerskich, w przypadku jego uchwalenia, lub do zamiany, albo w inny sposób zadysponowane przez Zarząd Spółki, z uwzględnieniem potrzeb prowadzonej działalności gospodarczej.

§ 5.

W celu sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych, w wykonaniu przedmiotowej uchwały, tworzy się kapitał rezerwowy, w wysokości 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset tysięcy złotych 00/100).

§ 6.

Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia wszelkich dodatkowych warunków i szczegółów nabycia akcji własnych, w granicach przewidzianych w niniejszej uchwale, jakie okażą się konieczne dla realizacji tego upoważnienia, w szczególności do przyjęcia i uchwalenia Regulaminu nabywania przez Spółkę akcji własnych, a także do dokonania odkupu akcji, o ile Zarząd uzna to za właściwe.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.