AB S.A. — AGM Information 2020

Feb 21, 2020

OGŁOSZENIE ZARZĄDU BLOCKCHAIN LAB S.A. O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI NA DZIEŃ 18 MARCA 2020 WRAZ Z PROJEKTAMI UCHWAŁ

Zarząd Blockchain Lab Spółka Akcyjna z siedziba we Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402¹ §1 oraz art. 402² k.s.h., kodeksu spółek handlowych zwołuje na dzień 18 marca 2020 roku na godzinę 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej "NWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej w Warszawie, al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa.

PORZĄDEK OBRAD:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 6) Zamknięcie obrad.

ZMIANA STATUTU

Stosownie do przepisu art. 402 §2 k.s.h., Zarząd Spółki wskazuje, iż projekt uchwały, o której mowa w pkt 5 powyższego porządku obrad, przewiduje zmianę dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki:

w związku z pkt 5 porządku obrad proponuje się dokonać zmiany § 1 Statutu Spółki, poprzez usuniecie dotychczasowego brzmienia

"§1

• Firma Spółki 1. Firma Spółki brzmi: BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna.
• 2. Spółka może używać skrótu: BLOCKCHAIN LAB S.A.
• 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

Proponowana treść § 1 Statutu Spółki brzmi następująco:

"§1

Firma Spółki

1. Firma Spółki brzmi: BTC Studios Spółka Akcyjna.

• 2. Spółka może używać skrótu: BTC Studios S.A.
• 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

INFORMACJA DLA AKCJONARIUSZY

DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 406¹ KSH przypada na szesnaście dni przed datą NWZ, tj. w dniu 2 marca 2020 r. (dalej "Dzień Rejestracji ").

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusze powinni zwrócić się, nie wcześniej niż po opublikowaniu niniejszego ogłoszenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu tzw. record date (tj. 2 marca 2020 roku), do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych, o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zgromadzeniu.

PRAWO DO UCZESTNICTWA W NWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w NWZ mają, zgodnie z art. 4061 KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu tj. dniu 2 marca 2020 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza: w Kancelarii Notarialnej notariusz Lidii Wojewódzkiej al. Solidarności 113 lok. 52 Warszawa. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w NWZ.

Żądanie wydania imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ należy zgłosić podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych w terminie od daty niniejszego ogłoszenia o zwołaniu NWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 3 marca 2020 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w NWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki przy ul. Emilii Plater 28 w Warszawie w godzinach od 9.00 do 15.00 przez 3 dni powszednie przed odbyciem NWZ, tj. w dniach 13, 16, 17 marca 2020 r.

Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w biurze Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczna, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno zostaćć sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres mailowy spółki b@blockchainlab.com.pl w formacie PDF lub innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. W celu identyfikacji akcjonariusza do w/w żądania powinny zostaćć dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczna kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ, lub
• w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej upoważnionej do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Wszystkie dokumenty przesyłane do Spółki drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

OPIS PROCEDUR DOTYCZĄCYCH UCZESTNICZENIA W NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU I WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące NWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

1. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ (art. 401 § 1 KSH); żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem NWZ, tj. do dnia 26 lutego 2020 r.; Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; Żądanie powinno zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@blockchainlab.com.pl;

2. zgłaszania Spółce przed terminem NWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres b@blockchainlab.com.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (art. 401 § 4 KSH). W celu wykonania powyższych żądań przez akcjonariusza, akcjonariusz powinien dołączyć do żądania kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

3. zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,

4. w przypadku akcjonariusza będącego osoba fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo - w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

5. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

Pisma zawierające w/w żądania, podpisane przez akcjonariusza lub przez jego pełnomocnika oraz wszystkie dokumenty dołączone przez akcjonariusza do w/w pism, przesyłane do Spółki droga elektroniczną powinny być zeskanowane do pliku w formacie PDF lub w innym powszechnie używanym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę.

1. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad (art. 401 § 5 KSH).

Możliwość wykonywania praw przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestnictwa w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie NWZ ani wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin obrad walnego zgromadzenia nie przewiduje oddawania głosu na NWZ drogą korespondencyjną ani przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowalnym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przy udzieleniu pełnomocnictwa akcjonariusz powinien kierować się następującymi wytycznymi:

• Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres poczty elektronicznej b@blockchainlab.com.pl (w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę) i zawierać dokładne wskazanie mocodawcy i pełnomocnika, podpis akcjonariusza – mocodawcy na dokumencie pełnomocnictwa, wraz z dołączoną kopią dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu urzędowego poświadczajacego tożsamość akcjonariusza, a w przypadku gdy akcjonariusz nie jest osobą fizyczną – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej do reprezentowania akcjonariusza (wszystkie w/w dokumenty dołączone do pełnomocnictwa powinny być przesłane do Spółki w formie PDF lub innym formacie możliwym do odczytania przez Spółkę). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te bedą wykonywane. Spółka ma prawo podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia

odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowane będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZ. Po przybyciu na Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika, określony tak jak powyżej dla ustalenia tożsamości akcjonariusza.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

• Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa.
• Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.
• Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• Zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza.

Formularze pełnomocnictw, o których mowa w art. 4023 § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.blockchainlab.com.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na proponowanym przez Spółkę formularzu. Dodatkowo Spółka informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

MATERIAŁY DOTYCZĄCE NWZ I SPOSÓB ICH UDOSTĘPNIENIA

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał NWZ są udostępnione na stronie internetowej Spółki blockchainlab.com.pl oraz zostały przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego. Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie projekty uchwał zgłaszane przez akcjonariuszy powinny być przekazywane w języku polskim lub w razie dokumentów w języku obcym wraz z tłumaczeniem przysięgłym na język polski.

OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z OCHRONĄ DANYCH OSOBOWYCH

Zgodnie z art. 13 ust. 1−2 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz.Urz. UE L 119, s. 1): RODO – Zarząd Emitenta informuje:

Blockchain LAB S.A. z siedzibą w Warszawie będzie Administratorem danych osobowych akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki.

Jako Administrator Blockchain LAB S.A. będzie przetwarzać dane osobowe akcjonariuszy lub ich pełnomocników, którzy zgłosili swój udział w NWZ Spółki w celu wypełnienia obowiązku prawnego ciążącego na Administratorze danych wynikającego z obowiązujących Administratora danych przepisów prawa, w tym w szczególności związanego z posiadanym przez Administratora danych statusem spółki publicznej (podstawa z art. 6 ust. 1 lit. c RODO).

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa ww. osobom przysługują następujące prawa:

• 1) prawo dostępu do swoich danych oraz otrzymania ich kopii;
• 2) prawo do sprostowania (poprawiania) swoich danych;
• 3) prawo do usunięcia danych, ograniczenia przetwarzania danych;
• 4) prawo do przenoszenia danych;
• 5) prawo do wniesienia skargi do organu nadzorczego.

Dane osobowe ww. osób będą przechowywane przez okres istnienia Blockchain LAB S.A.

Dane osobowe ww. osób mogą zostać ujawnione następującym podmiotom:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne,

a także dane mogą być udostępniane np. podmiotom i organom, którym Administrator danych jest zobowiązany lub upoważniony udostępnić dane osobowe na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Administrator danych nie planuje przekazywać danych osobowych ww. osób do odbiorców z państw trzecich, tj. z państw spoza Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Do danych osobowych ww. osób dostęp mają następujące podmioty przetwarzające:

(a) podmioty świadczące usługi doradcze, (b) firmy inwestycyjne, (c) Komisja Nadzoru Finansowego, (d) Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., (e) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, (f) sądy (g) inny akcjonariusz, (h) Kancelarie Notarialne.

Administrator danych nie planuje wykorzystywać danych osobowych ww. osób do profilowania ani w ramach systemu zautomatyzowanego systemu podejmowania decyzji.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB S.A. zwołanego na 18.03.2020 roku

Uchwała nr 1

z dnia 18 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panį/Pana .............................

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2

z dnia 18 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz stwierdzenie jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 6) Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 3

z dnia 18 marca 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BLOCKCHAIN LAB Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki BLOCKCHAIN LAB S.A. Spółka Akcyjna, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Zmienia się §1 Statut Spółki w ten sposób, że nadaje się mu nowe, następujące brzmienie:

"§1

Firma Spółki

1. Firma Spółki brzmi: BTC Studios Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu: BTC Studios S.A.

3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego."

§ 2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.