AB S.A. — AGM Information 2020

Feb 24, 2020

[Projekt]

Uchwała Nr __/__/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje p. _____________________________ na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

Uchwała Nr __/__/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA Spółka Akcyjna postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Sporządzenie listy obecności;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o 800.000 zł w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru nowych akcji zwykłych, na okaziciela, ustalenia dnia 18 maja 2020 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenie kapitału zakładowego o 200.000,00 zł w trybie subskrypcji prywatnej (z wyłączeniem prawa poboru) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian statutu spółki;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała Nr __/__/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2020 roku

w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego o 800.000 zł w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 2) i § 7, art. 432, art. 433 §1 i § 2 k.s.h., uchwala co następuje:

§1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 800 000 zł (osiemset tysięcy złotych), to jest z kwoty 400 000 zł (czterysta tysięcy złotych), do kwoty nie większej niż 1 200 000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 8 000 000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.

3. Wszystkie akcje serii B będą zdematerializowane.

4. Wszystkie akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.

5. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach

a. akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Objęcie wszystkich akcji serii B nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).

2. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 2 (dwóch) akcji serii B.

3. W przypadku, gdy liczba akcji serii B, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.

4. Dzień prawa poboru akcji serii B ustala się na dzień 18 maja 2020r.

5. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji serii B, przy czym cena ta powinna zapewniać realizację celów emisji oraz nie powinna być niższa niż 0,15 zł (słownie: piętnaście groszy) za jedną akcję serii B.

§2

1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii B lub praw do akcji serii B, a nadto upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii B oraz praw do akcji serii B.

2. Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać o wprowadzenie akcji serii B lub praw do akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§3

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1. określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii B, w tym w szczególności określenia:

2. ceny emisyjnej akcji serii B;

3. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B;

4. zasad dystrybucji akcji serii B;

5. sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii B oraz zasad ich opłacenia;

6. zasad dokonania przydziału akcji serii B.;

7. dokonania przydziału akcji serii B oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki;

8. podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

9. podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii B lub praw do akcji serii B, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii B lub praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych;

10. złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd Spółki postanawia, iż §10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"§10 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1 200 000 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych)i dzieli się na:

a) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;

b) 8 000 000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja"

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem przepisów kodeksu spółek handlowych.

Uchwała Nr __/__/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji z prawem poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela, ustalenia dnia 18 maja 2020 r. jako dnia prawa poboru akcji nowej emisji, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. art. 430, 431, 432, 433 i 436 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

• 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony do kwoty 800.000,00 zł (osiemset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) zwykłych akcji na okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje Serii C").
• 1. Emisja Akcji Serii C nastąpi w formie subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach

wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z późn. zm.) ("Ustawa o Ofercie"), z zastrzeżeniem że –niezależnie od powyższego – Akcje Serii C nieobjęte w zapisach podstawowych mogą zostać zaoferowane przez Zarząd Spółki wybranym przez niego podmiotom.

• 1. Na podstawie art. 310 § 2 i 4 w zw. z art. 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd złoży w formie aktu notarialnego oświadczenie o dookreśleniu w statucie Spółki wysokości kapitału zakładowego oraz liczby Akcji Serii C w granicach wskazanych powyżej w ust. 1 niniejszej Uchwały oraz określi treść § 10 ust. 1 statutu Spółki.
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego oraz do określenia szczegółowych warunków subskrypcji i przydziału Akcji Serii C, jeżeli Zarząd Spółki nie skorzysta z niniejszego upoważnienia, liczbą Akcji Serii C oferowanych w ofercie publicznej będzie maksymalna liczba Akcji Serii C wskazana w § 1 ust. 1 niniejszej uchwały.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii C wynosi 0,10 złoty (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Akcje Serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
• 1. Akcje Serii C uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

a) w przypadku, gdy Akcje Serii C zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,

b) w przypadku, gdy Akcje Serii C zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

§2

• 1. Akcje Serii C zostaną zaoferowane z zachowaniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Ustala się dzień 18 maja 2020 r. jako dzień prawa poboru Akcji Serii C w rozumieniu art. 432 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych ("Dzień Prawa Poboru").
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii C ("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi przysługuje 1 (jedno) Prawo Poboru.
• 1. Liczbę Akcji Serii C, do objęcia których będzie uprawniać 1 (jedno) Prawo Poboru, ustala się poprzez podzielenie liczby Akcji Serii C, przez łączną liczbę Praw Poboru.

• Przyjmuje się następujące zasady ustalania ostatecznej liczby Akcji Serii C przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Prawa Poboru oraz dokonywania odpowiednich zaokrągleń:

(a) liczbę Akcji Serii C przydzielonych na rzecz osoby, która złożyła zapis w wykonaniu Praw Poboru ustala się poprzez pomnożenie liczby Praw Poboru, z których dana osoba złożyła ważny zapis przez liczbę Akcji Serii C, do których objęcia będzie uprawniać jedno Prawo Poboru

oraz

(b) otrzymany zgodnie z lit. (a) powyżej iloczyn zaokrągla się w dół do najbliższej liczby całkowitej.

1. Termin, w którym będzie możliwe wykonanie Prawa Poboru, zostanie określony w dokumencie informacyjnym Spółki sporządzonym zgodnie z właściwymi przepisami prawa w związku z emisją Akcji Serii C oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A..

§3

• 1. Upoważnia się Zarząd do określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C, oraz do określenia zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii C w zakresie nieobjętym niniejszą uchwałą, w tym zasad subskrypcji i przydziału Akcji Serii C, które nie zostaną objęte w wykonaniu Prawa Poboru.
• 1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego nieuregulowanych niniejsza uchwałą, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
  2. a) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji Akcji Serii C, jak również zawierania umów, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będą wystawione kwity depozytowe w związku z akcjami z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  3. b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji Akcji Serii C oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji Serii C, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  4. c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Serii C i ubieganiu się o dopuszczenie Akcji Serii C do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;
  5. d) do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania niniejszej uchwały, zawieszenia jej wykonania, odstąpienia od przeprowadzania oferty publicznej lub zawieszeniu jej przeprowadzania w każdym czasie.
  6. 1. Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje Serii C, do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku Newconnect zorganizowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A.. Na podstawie Ustawy o Ofercie Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do

obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji Serii C wyemitowanych w ramach niniejszej uchwały.

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do właściwych urzędów oraz dokonania odpowiednich czynności, w tym zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umowy o dematerializację akcji, umowy o rejestrację akcji oraz do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień w celu wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§4

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, na podstawie art. 431 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się zmiany statutu Spółki w ten sposób, że §10 ust. 1 Statutu Spółki, otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.200.000,00 zł (słownie: milion dwieście tysięcy złotych)i dzieli się na:

• a) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• b) 8 000 0000 (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja"

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania jej przez sąd rejestrowy.

Uchwała Nr __/__/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o 200.000,00 zł w drodze emisji nowych akcji, na okaziciela, serii D (z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 431, art. 432, art. 433 § 2 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych).

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 2.000.000 (dwóch milionów) nowych akcji, na okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć grodzy) każda.

3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi, na okaziciela. Akcje serii D będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do Alternatywnego Systemu Obrotu "NewConnect" organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW"). W związku z tym nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U nr 183 poz. 1538 wraz z późniejszymi zmianami.

4. Objęcie akcji serii D nastąpi za wkłady pieniężne w ramach oferty prywatnej skierowanej do nie więcej niż 149 osób, w drodze złożenia przez Zarząd Spółki oferty objęcia akcji serii D oraz zawarcia umów o objęcie akcji w podwyższonym kapitale. Umowy objęcia akcji serii D zostaną zawarte w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 roku.

5. Cena emisyjna akcji serii D jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 0,10 zł (dziesięć grodzy).

6. Wszystkie akcje serii D zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.

7. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:

a. Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

b. Akcje serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

§ 2.

1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii D, a nadto upoważnia Zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, akcji serii D.

2. Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać się o wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Po zapoznaniu się z pisemną opinią zarządu Spółki w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Walne Zgromadzenie pozbawia w całości prawa poboru akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Pozbawienie prawa poboru akcji serii D jest w pełni uzasadnione potrzebami rozwojowymi Spółki, w szczególności wynika z trudnej sytuacji Spółki i potrzeb szybkiego pozyskania finansowania działalności oraz zachowania płynności finansowej Spółki. W związku z tym wyłączenie prawa poboru nowych akcji serii D leży w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy.

§ 4.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia subskrypcji akcji serii D, w tym w szczególności określenia:

a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D;

b. wzoru dokumentu - umowy objęcia akcji subskrypcji prywatnej oraz określi miejsce i termin zawarcia umowy oraz dokonywania wpłat na akcje;

c. dokonania przydziału akcji serii D oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki.

2/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii D lub praw do akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii D, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii D w depozycie papierów wartościowych.

4/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 5.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §10 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi ___________________ zł (słownie: __________________ tysięcy złotych)i dzieli się na:

• a) 4 000 000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• b) ___________________________ (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• c) ___________________________ (słownie: osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
• d) 2 000 000 (słownie: dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja"

§ 6.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

Uchwała Nr __/__/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 marca 2020 roku w sprawie zmiany statutu spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

1. Dotychczasowy § 22 ust. 1 w brzmieniu:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym z przewodniczącego."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków, w tym z Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybieranego przez członków Rady Nadzorczej spośród siebie."

1. Dotychczasowy § 15 ust. 1 w brzmieniu:

"Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków zarządu działający samodzielnie."

zastępuje się następującym brzmieniem:

"1. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki w przypadku zarządu jednoosobowego upoważniony jest członek zarządu samodzielnie, a w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu."

1. Pozostałe postanowienia statutu Spółki pozostają bez zmian.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian statutu przez sąd rejestrowy.

§ 3

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.