AB S.A. — AGM Information 2020

Jun 16, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie zwołanego na dzień 13 lipca 2020 roku

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Działając na podstawie art. 409 §1 kodeksu spółek handlowych oraz §27 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana …

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie przyjmuje zaproponowany porządek obrad w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie i podjęcie Uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie Uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie zmiany §10 oraz §11 Statutu Spółki.
• 1. Rozpatrzenie opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej serii oraz podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §8 Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie Uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Wolne wnioski i dyskusje.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Działając na podstawie art. 420 §3 kodeksu spółek handlowych – Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie - uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie:

……….., ………...

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie, po rozpatrzeniu ww. sprawozdania uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki BVT S.A. sporządzone za rok 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, składające się z:

• 1. Wprowadzenia do sprawozdania finansowego.
• 2. Bilansu wykazującego po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową: 28 918 648,59 zł
• 3. Rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie: 1 462 376,53 zł
• 4. Zestawienia zmian w kapitale własnym;
• 5. Rachunku przepływów pieniężnych;
• 6. Informacji dodatkowej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie, po rozpatrzeniu przedłożonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za rok 2019, uchwala co następuje:

§ 1.

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności spółki BVT S.A. za rok obrotowy 2019 rok.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Zarządu (Prezesowi Zarządu) Spółki BVT S.A.:

Robertowi Gądek

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Zarządu (Wiceprezesowi Zarządu) Spółki BVT S.A.:

Janowi Leszkiewiczowi

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej (Przewodniczącemu Rady Nadzorczej) Spółki BVT S.A.:

Leszkowi Wróblewskiemu

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki BVT S.A.:

Zbigniewowi Wrzos

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki BVT S.A.:

Piotrowi Wróblewskiemu

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki BVT S.A.:

Grzegorzowi Zaremba

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku

w sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Udziela się Członkowi Rady Nadzorczej Spółki BVT S.A.:

Arturowi Bielaszka

• absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§1

Powołuje do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana/Panią………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§1

Powołuje do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana/Panią………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§1

Powołuje do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana/Panią………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§1

Powołuje do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana/Panią………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§1

Powołuje do składu Rady Nadzorczej na nową kadencję Pana/Panią………….

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: podziału zysku za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

Zysk netto za rok obrotowy 2019 w kwocie 1 462 376,53 zł postanawia się przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna

z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: zmiany §10 oraz § 11 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie postanawia co następuje:

§ 1.

1. Zmienia się §10 Statutu Spółki nadając mu nową, następującą treść:

"Spółka dopuszcza wstąpienie spadkobierców w miejsce zmarłego akcjonariusza akcji imiennych. Współuprawnieni spadkobiercy akcji imiennych wskazują wspólnego przedstawiciela w terminie 30 dni od śmierci akcjonariusza posiadającego akcje imienne. W przypadku braku ustanowienia wspólnego przedstawiciela, wyłącza się prawo głosu z akcji spadkobierców."

1. Zmienia się §11 Statutu Spółki nadając mu nową, następującą treść:

"1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem, a na wniosek Akcjonariusza także bez wynagrodzenia (umorzenie dobrowolne). Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ oddanych głosów.

2. Zarząd może postanowić o przyznaniu Akcjonariuszowi, którego akcje podlegają umorzeniu, świadectw użytkowych bez określania ich wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Do zbywania imiennych świadectw użytkowych stosuje się odpowiednio przepisy o zbywaniu akcji imiennych."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku

w sprawie: w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego i zmiany §8 Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 §1, art. 444, art. 445 oraz art. 447 k.s.h. po zapoznaniu się z opinią Zarządu oraz udzielając mu upoważnienia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w okresie do 30 czerwca 2023 r.
• 1. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 1. Maksymalna wysokość dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 830.000,00 PLN (osiemset trzydzieści tysięcy złotych 00/100).
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.
• 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
• 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
• 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.

§ 2.

Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, umotywowane jest umożliwieniem Zarządowi Spółki przeprowadzenia sprawnej emisji akcji w celu ewentualnego pozyskania inwestorów, czy kapitału niezbędnego Spółce dla umożliwienia jej rozwoju. Upoważnienie Zarządu w ramach kapitału docelowego pozwoli również Spółce dynamiczniej reagować na zachodzące zmiany w gospodarce, co niewątpliwie może przełożyć się na dalszą poprawę jej wyników finansowych.

§ 3.

W związku z udzieleniem upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że zmienia się §8 nadając mu nowe następujące brzmienie:

"§8

1. Zarząd Spółki jest upoważniony w okresie do 30 czerwca 2023 r. do dokonania jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego, przy czym łączna maksymalna kwota dokonanych podwyższeń (kapitał docelowy) nie może przekraczać 830.000,00 zł (osiemset trzydzieści tysięcy złotych 00/100).

2. 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, za wkłady pieniężne.
3. 1. W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
4. 1. W ramach subskrypcji akcji w zakresie kapitału docelowego Zarząd może w interesie Spółki pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub w części.
5. 1. Na podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, ustalenie ceny emisyjnej i na pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej."

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Zmiana Statutu Spółki, dla swej skuteczności, wymaga rejestracji przez Sąd.

UCHWAŁA NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BVT Spółka Akcyjna z dnia 13 lipca 2020 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 24 ust. 2 pkt 7 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie BVT Spółka Akcyjna z siedzibą w Tarnowie postanawia co następuje:

§ 1.

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami Statutu wynikającymi z uchwał podjętych w dniu dzisiejszym.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.