AB S.A. — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

Uchwała nr ___

z dnia 27 lipca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _________________ _________________

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ___

z dnia 27 lipca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2/ Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3/ Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 4/ Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii B, dematerializacji akcji serii B oraz praw do Akcji serii B oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki;
• 5/ Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr ___

z dnia 27 lipca 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia JWA S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000612542

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy), ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii B, dematerializacji akcji serii B oraz praw do akcji serii B oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie JWA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 431 k.s.h., uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 20 gr (dwadzieścia groszy) i nie wyższą niż 800.000 zł (osiemset tysięcy złotych), to jest z kwoty 400.000,00 zł (czterysta tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej 400.000,20 zł (czterysta tysięcy złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 2 (dwóch) i nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii B").
• 1. Wszystkie Akcje serii B zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii B będą podlegały dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Ustawa o Obrocie).
• 1. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego

poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

• b. Akcje serii B wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Akcje serii B zostaną wyemitowane w drodze subskrypcji zamkniętej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 k.s.h. przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 37a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Dzień prawa poboru Akcji serii B ustala się na dzień 10 sierpnia 2020 roku.
• 1. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym jedno prawo poboru uprawnia do objęcia 2 (dwóch) Akcji serii B.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną Akcji serii B w wysokości 40 gr (czterdzieści groszy) za jedną akcję.
• 1. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 k.s.h. wykonanie prawa poboru nastąpi w jednym terminie, w którym składane są zarówno zapisy podstawowe, jak i zapisy dodatkowe. Ułamkowe części Akcji serii B nie będą przydzielane, jak również Akcje serii B nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie. W przypadku, gdy liczba Akcji serii B, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą mogli wykonać prawo poboru zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.
  2. § 2.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Akcji serii B oraz praw do Akcji serii B.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji serii B oraz praw do Akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji serii B, w tym w szczególności określenia:
  • a. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji serii B,
  • b. zasad dystrybucji Akcji serii B,
  • c. sposobu i warunków składania zapisów na Akcje serii B oraz zasad ich opłacenia,
  • d. zasad dokonania przydziału Akcji serii B,
  • e. ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii B, nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 k.s.h.,
• 2/ dokonania przydziału Akcji Serii B oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie Akcji Serii B oraz praw do Akcji serii B do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii B oraz praw do Akcji serii B, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii B i praw do Akcji serii B w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić § 10 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

"§ 10

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 400.000,20 zł (czterysta tysięcy złotych i dwadzieścia groszy) i nie więcej niż 1.200.000 zł (jeden milion dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na:
  2. a) 4.000.000 (cztery miliony tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda,
  3. b) nie mniej niż 2 (dwie) i nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda."

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.